D-LINK - Capital/Financing Update 2015

股票代碼：2332

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友訊科技股份有限公司

D-Link Corporation 簡式公開說明書

(申報發行員工認股權憑證用稿本)

一、公司名稱：友訊科技股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行九十八年第一次員工認股權憑證
一
( )發行單位數：30,000 單位
(二)每單位認股權憑證得認購之股數：1,000 股
(三)認股條件：詳第 27 頁
(四)履約方式：以發行新股交付之
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益：不適用
四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：詳第 1 頁
七、查詢本公開說明書之網址：http://newmops.tse.com.tw

友訊科技股份有限公司編製中華民國九十八年八月十八日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源如下：

98.8.5

		98.8.5
資本來源	金額（仟元）	佔實收資本額之比率%
創立資本	30,000	0.53
現金增資	639,600	11.32
盈餘/ 資本公積轉增資	5,950,34	105.28
員工認股權憑證執行	0	-
合併增資	0	-
公司債轉換	272,795	4.83
其他來源	646,089	11.43
庫藏股註銷資本	(518,960)	(9.18)
現金減資	(1,367,691)	(24.20)
合計	5,652,180	100

二、公開說明書之分送計畫：不適用

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用

四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用

五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：中國信託商業銀行（股）公司代理部網址：www.chinatrust.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 83 號 5 樓電話：(02)2311-1911

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：周寶蓮、顏幸福網址：www.kpmg.com.tw 事務所名稱：安侯建業會計師事務所電話：(02)8101-6666 地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人代理發言人姓名及職稱：陳睿緒執行副總經理姓名及職稱：徐行資深處長聯絡電話：(02)6600-0123 聯絡電話：(02)6600-0123 電子郵件信箱：[email protected] 電子郵件信箱：[email protected]

十三、公司網址：www.dlink.com.tw

友訊科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：5,652,180仟元	實收資本額：5,652,180仟元	公司地址：台北市內湖區新湖三路289號	公司地址：台北市內湖區新湖三路289號	公司地址：台北市內湖區新湖三路289號	公司地址：台北市內湖區新湖三路289號	電話：(02)6600-0123	電話：(02)6600-0123
設立日期：76 年6月20日			網址：www.dlink.com.tw
上市日期：83 年10 月17日		上櫃日期：-	公開發行日期:80 年11 月12日			管理股票日期: -
負責人：董事長李中旺總經理曹安邦		發言人：陳睿緒職稱：執行副總經理		代理發言人：徐行職稱：資深處長
電話：(02) 2311-1911網址：www.chinatrust.com.tw 股票過戶機構：中國信託商業銀行(股)公司代理部地址：台北市重慶南路一段83號5 樓
股票承銷機構：無
最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所電話：(02)8101-6666網址：www.kpmg.com.tw 周寶蓮、顏幸福會計師地址：台北市信義路五段7號68 樓
複核律師：無
信用評等機構：無
最近一次經信用評等日期：無			評等標的：無		評等結果：不適用
董事選任日期：97 年6 月，任期：3 年			監察人選任日期：97 年6 月，任期：3 年
全體董事持股比例：4.51%，98 年7月31日			全體監察人持股比率：0.95%，98 年7月31日
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例，98年7月31日職稱姓名持股比例(%) 職稱姓名董事長李中旺 1.01 監察人佳華投資股份有限公司代表人：胡惠慈董事捷訊投資(股)公司代表人：邢華龍 0.69 獨立監察人陳官珍董事九康投資有限公司代表人：陳睿緒 0.04 董事明泰科技(股)公司代表人：劉茂松 1.53 董事董事董事前勁投資有限公司代表人：施諷張傳財邰中和 1.07 0.18 0							持股比例(%)
董事長董事董事董事董事董事董事	李中旺捷訊投資(股)公司代表人：邢華龍九康投資有限公司代表人：陳睿緒明泰科技(股)公司代表人：劉茂松前勁投資有限公司代表人：施諷張傳財邰中和	1.01 0.69 0.04 1.53 1.07 0.18 0		佳華投資股份有限公司代表人：胡惠慈陳官珍			0.95 0 -
工廠地址：無						電話：(02)6600-0123
主要產品：詳如第16頁		市場結構：內銷93.85％外銷6.15%				參閱本文之頁次
						第21 頁
風險事項：請參閱本公開說明書公司概況之風險事項						第2 頁
去( 9 7 ) 年度	營業收入：2,885,294仟元稅前純益：1,366,469 仟元每股稅前盈餘：2.40元					第34頁
本次募集發行有價證券種類及金額		詳本公開說明書封面
發行條件		詳第27 頁
募集資金用途及預計產生效益概述		不適用
本次公開說明書刊印日期：民國98 年8 月18日			刊印目的：發行員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

壹、公司概況………………………………………………………………………………...1 一、公司簡介……………………………………………………………………………...1 (一)設立日期……………………………………………………………………………1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話……………………………………………1 (三)公司沿革……………………………………………………………………………1 二、風險事項………………………………………………………………………….......2 (一)風險因素……………………………………………………………………………3 (二)訴訟或非訟事件……………………………………………………………………4 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響…………………………………………………………...4 (四)其他重要事項……………………………………………………………………….4 三、公司組織……………………………………………………………………………...5 (一)關係企業圖……………………………………………………………………….…5 (二)董事及監察人…………………………………………………………………….…8 四、資本及股份………………………………………………………………………......13 (一)股本形成經過………………………………………………………………….…...13 (二)最近股權分散情形…………………………………………………………….…...14 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料…………………….…...14 (四)員工分紅及董事、監察人酬勞……………………………………………….…...15 貳、營運概況………………………………………………………………………….…......16 一、業務內容………………………………………………………………………….…......16 (一)業務範圍…………………………………………………………………….….......16 (二)產業概況………………………………………………………………………........18 (三)技術及研發概況…………………………………………………………………....20 二、巿場及產銷概況…………………………………………………………………………21 (一)巿場分析………………………………………………………………………..…..21 (二)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明………………..……..23 三、轉投資事業……………………………………………………………………….......24 (一)轉投資事業概況…………………………………………………………………....24 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 ………………………………………………………………………………………26 四、重要契約……………………………………………………………………………..26 參、發行計畫及執行情形…………………………………………………………………..26 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫………………………..26 二、本次受讓他公司股份發行新股……………………………………………………..26 三、本次併購發行新股…………………………………………………………………..26 肆、財務概況………………………………………………………………………………..31 一、最近五年度簡明財務資料…………………………………………………………..31 二、財務報表應記載事項………………………………………………………………..33 三、財務概況及其他重要事項…………………………………………………………..33 四、財務狀況及經營結果檢討分析……………………………………………………..33

(一)財務狀況……………………………………………………………………………33 (二)經營結果……………………………………………………………………………34 (三)現金流量……………………………………………………………………………35 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響………………………………………35 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫…………………………………………………………………………………….35 (六)其他重要事項………………………………………………………………………36 伍、特別記載事項…………………………………………………………………………...55 一、特別記載事項…………………………………………………………………………55 (一)內部控制制度執行狀況……………………………………………………………55 (二)委託經主管機關核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告……………………………………………………………..55 (三)證券承銷商評估總結意見…………………………………………………………55 (四)律師法律意見書……………………………………………………………………55 (五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見…………………………55 (六)本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經主管機關通知應補充揭露之事項……………………………………………………………………………55 (七)最近年度及公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者…………………………………………………….55 二、公司治理運作情形……………………………………………………………………57 (一) 董事會運作情形………………………………………………………………… 57 (二) 審計委員會運作情形……………………………………………………………57 (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因……57 (四) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式………………60 (五) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總……………………60 (六) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露…………60

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( )設立日期：民國七十六年六月二十日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話總公司地址：台北市內湖區新湖三路 289 號電話：(02)6600-0123

(三)公司沿革

友訊科技有限公司創立(友訊科技股份有限公司之前身)。
75 年 03 月設立美國子公司。
76 年 06 月友訊科技股份有限公司正式於新竹科學工業園區成立。 78 年 08 月設立英國子公司。 79 年 02 月設立加拿大子公司。 79 年 06 月設立法國子公司。 80 年 05 月設立澳洲子公司。 80 年 06 月新竹科學工業園區自建廠房(3,600 坪)落成。 80 年 08 月設立德國子公司。 81 年 11 月友訊科技榮獲經濟部評選頒發”第一屆優良產業科技發展傑出奬”。 83 年 08 月設立友訊國際公司(新加坡子公司)，負責歐美及大中華地區以外的業務。 83 年 10 月股票上市。 83 年 12 月成立友訊慈善基金會。 84 年 01 月合資成立印度子公司。 90 年 04 月印度子公司於印度上市，成為台灣第一家於印度上市之公司。 90 年 09 月於巴西聖保羅市設立巴西子公司。設立俄羅斯子公司。
91 年 07 月設立中東子公司。
91 年 08 月設立上海子公司。 91 年 11 月獲美國商業週刊(Business Week)評選為全球第 84 大資訊科技公司。原代客研製(OEM/ODM)事業部門含中國東芫廠分割獨立為明泰科技股份有限
92 年 08 月公司(以下稱明泰科技)。
根據 Synergy Research Group 調查，在全球消費者網路連接產品中 D-Link 市場
93 年 05 月佔有率排名第一。
93 年 10 月分割後品牌公司 D-Link 重新取得 ISO9001 品質系統認證。 2004 年友訊全球合併營收達新台幣 322 億元(相當於 10 億美元)，為全球中小
94 年 01 月企業及家庭網路第一名。
94 年 07 月設立日本子公司。 94 年 10 月正式遷入內湖企業營運總部大樓。 95 年 11 月分割後品牌公司 D-Link 重新通過國際 ISO14001 認證。獲美國商業週刊(Business Week)評選為全球第 99 大資訊科技公司及全球第 9 大
96 年 06 月最佳投資報酬資訊科技公司。
96 年 08 月 D-Link DIR-655 無線路由器榮獲經濟部國際貿易局評選頒發”台灣精品獎”。 96 年 10 月友訊科技領先業界榮獲 TÜV Rheinland STAR 五星最高企業優質評等。友訊科技董事長高次軒榮獲 2007 年安永年度創業家大獎之”科技與通訊創業家
96 年 11 月獎”。
領先全球推出綠能交換器 Greenethernet，並陸續推出 dlinkgreen 系列產品，落
96 年 12 月實企業永續願景。
97 年 04 月創辦人暨董事長高次軒先生逝世，由共同創辦人李中旺先生接任董事長。董事會通過由友訊國際業務區總經理曹安邦先生接任執行長兼任全球營運總
97 年 07 月部總經理。
97 年 10 月 D-Link 連續第 5 年榮獲經濟部國貿局評選之台灣 10 大國際品牌。 D-Link DCS-3415 獲德國 iF 設計大獎。
97 年 12 月取得 ISO 27001 資安系統認證。

98 年 03 月 D-Link DIR-685 獲德國 reddot 設計大獎。

二、風險事項

一 ( )風險因素：

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	97年度	98 年3 月31 日
利息收入（淨額）	13,080	6,562
兌換利益（淨額）	8,906	10,967

利率方面，自美國次貸風暴引發流動性危機連鎖效應起，全球經濟景氣陷入衰退陰霾，各國競相端出降息、疏困注資及擴大公共建設等政策以挽救經濟，主要國家貨幣利率均已接近零利率水準，使現金資產報酬率較以往大幅度減少，然長、短期借款之資金成本亦同時降低，綜合影響，本公司淨利息收入將較往年減少，預估未來一年利率仍將維持低檔，對公司損益影響不大。匯率方面，去年下半年亦受全球金融危機影響，引發市場對美元流動性之避險需求，使美元兌各主要貨幣在短期間內大幅升值 20%~40%，美元指數波動率更一度高達90%，匯率市場變動劇烈，本公司因全球合併營收有五成來自於非美元貨幣如歐元、澳幣、加幣、巴西幣等，因避險不及等因素致全年合併報表產生兌換損失213,287 仟元，約占全年營業額之0.65%、季營業額之2.6%，與這些幣別貶值幅度影響數約10%~20% 相較，尚在合理可控制範圍內，未來仍依照公司明確外匯操作策略及嚴密控管流程以監視外匯部位及損益變動情形，並參照匯率市場波動程度適時提高避險比率，降低匯兌曝險。至於通膨方面，在經濟景氣回檔，各種大眾物資及金屬、原油等價格趨於穩定情況下，對本公司將不致於有重大影響。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司並未從事高風險、高槓桿投資，而基於集團資源有效使用原則有資金貸與子公司及為子公司背書保證情形，惟均依本公司資金貸與他人作業程序、背書保證作業程序及相關法規辦理。衍生性商品交易則以規避外匯風險為目的，依本公司取得或處分資產處理程序及衍生性金融商品交易作業辦法相關規定辦理，並定期向董事會報告執行及損益情形。上述相關資訊均依規定按月公告於公開資訊觀測站供投資人參閱。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用；預估98 年度研發費用為646,710 仟元。
4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。
7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司自92 年自有品牌業務及代客研發製造業務分割後，除繼續向明泰科技採購產品行銷全球外，並持續擴大採購及合作對象，充分利用台灣資訊代工的豐富資源與優勢，共同開發具競爭力的網通及數位家庭產品，

透過D-Link 既有品牌及通路，搶攻市場。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
12.其他重要風險及因應措施：無
（二）訴訟或非訟事件：
本公司之訴訟、非訟或行政爭訟事件：
（1）本公司民國94年10月遭瀚霖科技股份有限公司以本公司販賣之部分產品，侵害該公司專利為由，向士林地方法院起訴請求本公司給付新台幣二千萬元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按年息百分之五計算之利息。因系爭專利有3件舉發案繫屬經濟部智慧財產局（簡稱智財局），士林地方法院乃裁定於舉發案確定前，停止本件訴訟程序。本公司評估前述事件對本公司目前之營運，不致產生重大影響。
（2）本公司與數家廠商討論專利授權案件，目前均處於協商階段，本公司已先行估列適當之準備以支應可能發生之費用。本公司相信前述事件對本公司目前營運不致產生重大影響。
本公司除持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：
（1）加拿大商 Wi-Lan Technologies Corp於民國95年3月，主張D-Link Systems, Inc.所販賣之部分產品疑似侵害該公司專利，故在加拿大聯邦法院向本公司之子公司D-Link Systems, Inc. & D-Link Canada提出訴訟，目前正協同產品供應商進行訴訟答辯，本公司評估前述事件對本公司目前之營運，不致產生重大影響。
（2）美商Chrimar Systems, Inc. 於民國95年9月，主張D-Link Systems, Inc. 所販賣之部分產品疑似侵害該公司專利，故向本公司之子公司D-Link Systems, Inc.提出訴訟，目前正協同產品供應商進行訴訟答辯，本公司評估前述事件對本公司目前之營運，不致產生重大影響。
（3）澳洲Commonwealth Scientific and Industrial Research Organization (CSIRO) 於民國95年12月，主張本公司之子公司D-Link Systems, Inc. 所販賣之部分產品疑似侵害該公司專利，故向D-Link Systems, Inc.提出訴訟，雙方已於98年4月和解，本公司評估本事件對目前之營運不致產生重大影響。
（4）合勤科技股份有限公司於97年1月17日對本公司起訴主張本公司疑似於俄羅斯銷售該公司擁有之商標及著作權產品，本公司已委任律師進行訴訟答辯。本公司評估前述事件對本公司目前之營運，不致產生重大影響。
（5）美商OPTIMUMPATHL,L.L.C於97年1月對本公司美國子公司D-Link Systems, nc.提起訴訟，主張本公司部分產品疑似侵害其專利，本公司已委任美國律師協同供應商進行訴訟答辯。本公司評估前述事件對本公司目前之營運，不致產生重大影響。
（6）Fenner Investments, Inc.於97年3月對本公司美國子公司D-Link Systems, Inc.提起訴訟，主張本公司部分產品疑似侵害其專利，本公司已委任美國律師協同供應商進行訴訟答辯。雙方已於98年4月30日和解，本公司評

估本事件對目前之營運不致產生重大影響。

（7） EZ4MEDIA, Inc. 於97年6月對本公司美國子公司D-Link Systems, Inc. 提起訴訟，主張本公司部分產品疑似侵害其專利，本公司已委任美國律師協同供應商進行訴訟答辯。本公司評估前述事件對本公司目前之營運，不致產生重大影響。
（8）Northpeak Wireless LLC.於97年10月對本公司美國子公司D-Link Systems, Inc. 提起訴訟，主張本公司部分產品疑似侵害其專利，本公司已委任美國律師協同供應商進行訴訟答辯。本公司評估前述事件對本公司目前之營運，不致產生重大影響。
（9）Finoc Design Consulting OY. 於98年2月5日對本公司美國子公司D-Link Systems, Inc. 提起訴訟，主張本公司部分產品疑似侵害其專利，本公司已委任美國律師協同供應商進行訴訟答辯。雙方於98年4月29日和解，本公司評估本事件對目前之營運不致產生重大影響。
（10）DATA NETWORKS STORAGE LLC於98年4月1日對本公司美國子公司D-Link Systems, Inc. 提起訴訟，主張本公司部分產品疑似侵害其專利，本公司已委任美國律師協同供應商進行訴訟答辯。本公司評估前述事件對本公司目前之營運，不致產生重大影響。
（11）WIAV NETWORKS, LLC於98年7月8日主張本公及本公司子公司D-Link Systems, Inc.所販賣之部分產品疑似侵害該公司專利，故向本公司及 D-Link Systems, Inc.提起訴訟，本公司已委任美國律師協同供應商進行訴訟答辯。本公司評估前述事件對本公司目前之營運，不致產生重大影響。
（12）本公司與數家廠商討論專利授權案件，目前均處於協商階段，本公司已先行估列準備可能產生之費用。本公司評估前述事件對本公司目前之營運，不致產生重大影響。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

一
( ) 關係企業圖

本公司截至 98 年 3 月 31 日，符合公司法第三六九條之一所稱之關係企業者，為本公司具有控制能力之被投資公司。

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2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份、及實際投資金額

日期：98 年3 月31 日

關係企業	與本公司關係	本公司投資情形	本公司投資情形	本公司投資情形	持有本公司股份情形
		股數	持股比例(%)	金額(新台幣仟元)
D-Link Systems	本公司持股96.23%之子公司	47,295,007	96.23	1,604,405	無
D-Link Canada	本公司綜合持股100% 之子公司	8,736,000	100	249,226	無
D-Link International	本公司綜合持股100% 之子公司	85,874,660	99.36	3,170,523	無
D-Link Sudamerica S.A.	本公司持股100%之子公司	199,999	100	-27,643	無
D-Link Brazil	本公司持股100%之子公司	2,482,952	100	278,613	無
D-Link Middle East	本公司持股83.33%之子公司	5	83.33	312,820	無
D-Link Australia	本公司綜合持股100% 之子公司	4,999,000	99.98	266,556	無
D-Link Holding	本公司持股100%之子公司	44,630	100	2,772,242	無
D-Link Deutschland	本公司持股100%之子公司	-	100	120,050	無
D-Link Europe	本公司持股100%之子公司	14,455,055	100	1,056,360	無
D-Link Japan K.K.	本公司持股100%之子公司	1,000	100	-64,427	無
D-Link Shiang-Hai(Cayman)	本公司綜合持股100% 之子公司	50,000	100	19,602	無
D-Link Latin-America	本公司持股100%之子公司	41,000	100	184,194	無
D-Link Russia	本公司綜合持股100% 之子公司	-	100	21,539	無
D-Link Mexicana	本公司持股99%之子公司	198	99	-38,738	無
友佳投資有限公司	本公司持股100%之子公司	有限公司	100	961,970	無
友茂投資(股)公司	本公司持股100%之子公司	27,720,271	100	382,239	無
友泰投資(股)公司	本公司持股100%之子公司	27,000,000	100	274,082	無
D-Link del Ecuador S.A	本公司綜合持股100% 之子公司	800	100	653	無
D-Link Peru S.A.	本公司綜合持股100% 之子公司	3,500	100	-948	無
D-Link de Colombia Limitada	本公司綜合持股 99.52%之子公司	11,880	99.52	12,966	無
D-Link Guatemala S.A.	本公司綜合持股99%之子公司	99,000	99	2,907	無
D-Link Paraguay S.A	本公司綜合持股99%之子公司	99	99	-79	無
D-Link Iberia SL	本公司綜合持股100% 之子公司	47,849	100	26,674	無
D-Link Mediterraneo SRL	本公司綜合持股100% 之子公司	52,724	100	10,842	無

D-Link France	本公司綜合持股100% 之子公司	2,246,200	100	96,316	無
D-Link Netherlands	本公司綜合持股100% 之子公司	51.640	100	19,508	無
D-Link AB	本公司綜合持股100% 之子公司	218,477	100	67,112	無
D-Link Polska Sp Z.o.o.	本公司綜合持股100% 之子公司	26,849	100	9,807	無
D-Link MagyarorszagKft	本公司綜合持股100% 之子公司	12,239	100	2,744	無
D-Link Hong Kong	本公司綜合持股100% 之子公司	2	100	210	無
友訊電子設備(上海)	本公司綜合持股100% 之子公司	有限公司	100	580,565	無
網諮貿易(上海)	本公司綜合持股100% 之子公司	有限公司	100	6,208	無
D-Link (Holdings) Ltd.	本公司綜合持股100% 之子公司	-	100	11,834	無
D-Link Holding Mauritius Ltd.	本公司綜合持股100% 之子公司	200,000	100	547,038	無

(二)董事及監察人

1.董事及監察人姓名、學（經）歷、持有股份及性質

日期：98 年 7 月 31 日

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)			職稱	姓名	關係
董事長	李中旺	82.06.21	97.06.13	3 年	5,593,364	1.02	5,705,231	1.01	-	-	-	-	學歷: 台灣大學電機所經歷: 友訊科技創業團隊之一、明泰科技董事長	註1	無	無	無
董事	捷訊投資 (股)公司代表人: 邢華龍	82.06.21	97.06.13	3 年	3,814,156	0.70	3,890,439	0.69	-	-	-	-	-	-	無	無	無
													學歷: 中原大電子工程系經歷: 友訊科技產品管理協理、大智電子總經理	帛漢獨立董事	無	無	無
董事	九康投資有限公司代表人：陳睿緒	97.06.13	97.06.13	3 年	202,632	0.04	226,684	0.04	-	-	-	-	-	-	無	無	無
													學歷: 交通大學管科所經歷: 波士頓銀行台灣分行副總、花旗銀行台灣分行Assistant Vice President	註2	無	無	無
董事	張傳財	94.06.17	97.06.13	3 年	1,142,560	0.21	1,011,411	0.18	2,239	0.00	-	－	學歷: 政治大學企業管理研究所-企業家管理發展進修班、交通大學電信工程學系經歷: 友訊創業團隊之一	熵立得熱業董事長; 日鑫創投法人代表董事	無	無	無

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)			職稱	姓名	關係
董事	邰中和	93.05.28	97.06.13	3 年	0	0.00	0	0.00	-	-	-	-	學歷: 淡江大學科管所經歷: 宏碁電腦共同創辦人、旭揚理財公司合夥人	註3	無	無	無
董事	明泰科技 (股)公司代表人: 劉茂松	97.06.13	97.06.13	3 年	6,500,000	1.19	8,644,200	1.53	-	-	-	-	-	-	無	無	無
													學歷: 政治大學財稅系	明莞友訊電子法人代表董事;明瑞電子 (成都)法人代表董事長; Alpha Solutions Co., Ltd 法人代表監察人	無	無	無
董事	前勁投資有限公司代表人: 施諷	97.06.13	97.06.13	3 年	4,276,000	0.78	6,022,080	1.07	-	-	-	-	-	-	無	無	無
													學歷: 政治大學會計研究所碩士經歷: 彰化師範大學專任講師;海洋大學、文化大學兼任講師;經濟部中小企業處約聘講師	理程會計師事務所執業會計師、中華聯合勸募協會監事兼稽核委員	無	無	無

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經 (學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)			職稱	姓名	關係
監察人	佳華投資 (股)公司代表人：胡惠慈	85.06.21	97.06.13	3 年	5,253,528	0.96	5,358,598	0.95	-	-	-	-	-	-	無	無	無
													學歷: 淡江大學法文系	捷訊投資董事	無	無	無
監察人	陳官珍	94.06.17	97.06.13	3 年	500	0.00	510	0.00	-	-	-	-	學歷: 紐約市立大學會計所、美國會計師考試合格經歷: 元大京華證券承銷部、聯育資通財務長、新焦點麗車坊財務顧問	世紀民生科技董事長特助	無	無	無

註1:明泰科技、明展生醫科技董事長；拓碼科技、友泰投資、友茂投資、立端科技、明泰電子(香港)有限公司、D-Link Asia Investment Pte Ltd.、Alpha Holdings Inc.法人代表董事。
註2:友佳投資、友茂投資、友泰投資、九康投資、視傳科技、利基網路法人代表董事長;網咨貿易(上海)、友訊電子設備(上海)、明泰科技、友勁科技、帛漢、立
端科技、智捷科技、九暘電子、快特電波、智玖創投、D-Link Australia Pty Ltd.、D-Link Holding Co. Ltd、D-Link Holding Mauritius Ltd、D-Link (Holdings)
Ltd.、D-Link (India) Ltd.、D-Link Hong Kong Ltd.、D-Link International Pte.Ltd.、D-Link Latin-America Company Ltd.、D-Link Middle-East(FZCO)、D-Link
Shiang-Hai(Cayman) Inc.、D-Link Systems, Inc.、D-Link Sudamerica S.A.、D-Link Brazil Ltd.、D-Link (UK) Ltd.、D-Link (Europe) Ltd.、D-Link Japan K.K.法人代表董事;零壹科技董事。
註3:旭揚管理顧問、立錡科技、天工通訊積體電路、德積科技、大椽董事長；元利盛精密機械法人代表董事長;合晶科技、富爾特科技、上奇科技、功典資訊、是方電訊、誠研科技、捷揚光電、凌耀科技董事；寰邦科技、新彩科技法人代表董事；力銘科技獨立董事；資通電腦獨立監察人。

2.法人董事、監察人之主要股東

日期：98 年 04 月 21 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例(%)
捷訊投資股份有限公司	胡雪	43.14
	胡惠慈	14.88
九康投資有限公司	蕯摩亞商虹翔投資股份有限公司	100.00
明泰科技股份有限公司	友訊科技股份有限公司	35.30
	緯創資通股份有限公司	4.72
	南山人壽股份有限公司	4.53
	中國信託商銀受明泰科技股份有限公司員工分紅持股會信託財產專戶	2.16
	國泰中小成長基金專戶	2.09
	中華郵政股份有限公司	1.89
	廣達電腦股份有限公司	1.67
	友佳投資有限公司	1.36
	友茂投資有限公司	1.01
	鼎創有限公司	0.94
前勁投資有限公司	友勁科技股份有限公司	100.00
佳華投資股份有限公司	胡雪	45.85
	胡佳音	3.84

3.法人股東之主要股東屬法人者

東之主要股東屬法人者
	日期：98年04月21 日法人之主要股東持股比例(%) 蕯摩亞商虹羚投資股份有限公司 100.00 詳見本年報宏碁股份有限公司 4.36 中華郵政股份有限公司 4.35 公務人員退休撫卹基金管理委員會 2.72 一銀受託保管緯創資通存託憑證專戶 2.26 勞工退休基金監理委員會 2.22 勞工保險局 1.98 新制勞工退休基金 1.90 花旗銀行託管新加坡政府基金專戶 1.73 光寶科技股份有限公司 1.66 渣打銀行受託保管GMO新興市場基金 1.34 美商德拉瓦美國人壽保險公司 49.82 美商美國國際人壽保險公司 47.75 財團法人天主教會高雄教區 0.05 開來股份有限公司 0.02 震威投資股份有限公司 0.02 千宇投資股份有限公司 15.70 怡佳欣投資股份有限公司 2.62 欣敏投投資股份有限公司 2.54 國家金融安定基金管理委員會 1.87 勞工保險局 1.87 公務人員退休撫卹基金管理委員會 1.13 緯創資通股份有限公司 100.00 友訊科技股份有限公司 100.00 友訊科技股份有限公司 100.00
法人名稱	法人之主要股東	持股比例(%)
蕯摩亞商虹翔投資股份有限公司	蕯摩亞商虹羚投資股份有限公司	100.00
友訊科技股份有限公司	詳見本年報
緯創資通股份有限公司	宏碁股份有限公司	4.36
	中華郵政股份有限公司	4.35
	公務人員退休撫卹基金管理委員會	2.72
	一銀受託保管緯創資通存託憑證專戶	2.26
	勞工退休基金監理委員會	2.22
	勞工保險局	1.98
	新制勞工退休基金	1.90
	花旗銀行託管新加坡政府基金專戶	1.73
	光寶科技股份有限公司	1.66
	渣打銀行受託保管GMO新興市場基金	1.34
南山人壽股份有限公司	美商德拉瓦美國人壽保險公司	49.82
	美商美國國際人壽保險公司	47.75
	財團法人天主教會高雄教區	0.05
	開來股份有限公司	0.02
	震威投資股份有限公司	0.02
廣達電腦股份有限公司	千宇投資股份有限公司	15.70
	怡佳欣投資股份有限公司	2.62
	欣敏投投資股份有限公司	2.54
	國家金融安定基金管理委員會	1.87
	勞工保險局	1.87
	公務人員退休撫卹基金管理委員會	1.13
鼎創有限公司	緯創資通股份有限公司	100.00
友佳投資有限公司	友訊科技股份有限公司	100.00
友茂投資股份有限公司	友訊科技股份有限公司	100.00

友勁科技股份有限公司	友訊科技股份有限公司	7.89
	友佳投資有限公司	3.89
	友茂投資股份有限公司	3.56
	友泰投資股份有限公司	1.68
	中國信託商銀受友勁科技股份有限公司員工持股信託專戶	1.04
	兆豐商銀託管保德信高成長基金專戶	0.83

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件姓名 (註)	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
李中旺			ˇ				ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0
捷訊投資(股) 公司代表人：邢華龍			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ		1
九康投資有限公司代表人：陳睿緒			ˇ			ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ		1
張傳財			ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0
邰中和			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	1
前勁投資有限公司代表人：施諷	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		0
明泰科技(股) 公司代表人：劉茂松			ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ		0
佳華投資(股) 公司代表人：胡惠慈			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		0
陳官珍		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。
（1）非為公司或其關係企業之受僱人。
（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（9）未有公司法第30 條各款情事之一。
（10）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股份 (一)股本形成經過

單位：新台幣；元

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
93.01	10	660,000,000	6,600,000,000	513,777,084	5,137,770,840	債券換股權利證書轉增資 138,598,490元	-	93 年01 月12 日園商字第0930000542 號
93.03	10	660,000,000	6,600,000,000	521,051,146	5,210,511,460	債券換股權利證書轉增資 72,440,620元	-	93 年03 月12 日園商字第0930006609 號
93.08	10	660,000,000	6,600,000,000	550,355,655	5,503,556,550	盈餘轉增資100,000,000元資本公積轉增資253,483,530元債券換股權利證書轉增資 45,101,510元庫藏股註銷股本105,540,000元	-	93 年06 月21 日台財證一字第0930127538 號
93.10	10	660,000,000	6,600,000,000	550,824,236	5,508,242,360	債券換股權利證書轉增資 4,685,510元	-	93 年10 月12 日園商字第0930028247 號
94.01	10	660,000,000	6,600,000,000	547,521,103	5,475,211,030	債券換股權利證書轉增資 188,670元庫藏股註銷股本33,220,000元	-	94 年01 月07 日園商字第0940000356 號
94.03	10	660,000,000	6,600,000,000	548,692,572	5,486,925,720	債券換股權利證書轉增資 11,714,690元	-	94 年03 月14 日園商字第0940006048 號
94.08	10	660,000,000	6,600,000,000	609,161,828	6,091,618,280	盈餘轉增資107,338,510元資本公積轉增資429,354,050元員工紅利轉增資68,000,000元	-	94 年08 月24 日園商字第0940022049 號
95.08	10	880,000,000	8,800,000,000	675,378,010	6,753,780,100	盈餘轉增資119,432,360元資本公積轉增資477,729,460元員工紅利轉增資65,000,000元	-	95 年08 月21 日經授商字第09501184120 號
95.11	10	880,000,000	8,800,000,000	663,780,100	6,633,780,100	庫藏股註銷股本120,000,000元	-	95 年11 月28 日經授商字第09501266710 號
96.08	10	880,000,000	8,800,000,000	683,845,570	6,838,455,700	盈餘轉增資132,675,600元員工紅利轉增資72,000,000元	-	96 年8 月14 日經授商字第09601196230 號
96.11	10	880,000,000	8,800,000,000	547,076,456	5,470,764,560	現金減資 1,367,691,140元	-	96 年11 月21 日經授商字第09601286290 號
97.08	10	880,000,000	8,800,000,000	565,217,985	5,652,179,850	盈餘轉增資109,415,290元員工紅利轉增資72,000,000元	-	97 年08 月19 日經授商字第09701205030 號

(二)最近股權分散情形

1. 主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：
98 年 4 月 21 日

持股數額及比例：		98 年4 月21日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
國華人壽保險股份有限公司	31,702,000	5.61
高次軒	21,823,799	3.86
公務人員退休撫卹基金管理委員會	14,621,020	2.59
南山人壽股份有限公司	14,062,140	2.49
大通託管特寶豐基金受託人富蘭克林公司專戶	13,726,176	2.43
華誠創業投資股份有限公司	13,091,000	2.32
中華郵政股份有限公司	12,790,687	2.26
大通託管BT 退休基金-受託人共九人專戶	12,201,878	2.16
大通託管特寶豐全球小型基金公司投資專戶	11,616,430	2.06
華碩電腦股份有限公司	11,006,000	1.95

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：不適用。
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

			單位：新台幣元；股；% 96 年 97 年當年度截至98 年03 月31 日 88.00 57.80 26.30 41.50 15.45 16.95 64.81 38.22 21.63 28.23 24.17 24.13 25.47 - - 663,611,235 565,217,985 565,217,985 5.03 2.12 (0.57) 4.90 - - 2.5 0.5 - 0.2 1.4 - - - - - - - 12.88 18.00 - 25.92 - - 3.86 - -	單位：新台幣元；股；% 96 年 97 年當年度截至98 年03 月31 日 88.00 57.80 26.30 41.50 15.45 16.95 64.81 38.22 21.63 28.23 24.17 24.13 25.47 - - 663,611,235 565,217,985 565,217,985 5.03 2.12 (0.57) 4.90 - - 2.5 0.5 - 0.2 1.4 - - - - - - - 12.88 18.00 - 25.92 - - 3.86 - -	單位：新台幣元；股；% 96 年 97 年當年度截至98 年03 月31 日 88.00 57.80 26.30 41.50 15.45 16.95 64.81 38.22 21.63 28.23 24.17 24.13 25.47 - - 663,611,235 565,217,985 565,217,985 5.03 2.12 (0.57) 4.90 - - 2.5 0.5 - 0.2 1.4 - - - - - - - 12.88 18.00 - 25.92 - - 3.86 - -
項目	年度		96 年	97 年	當年度截至98 年03 月31 日
每股市價	最高		88.00	57.80	26.30
	最低		41.50	15.45	16.95
	平均		64.81	38.22	21.63
每股淨值	分配前		28.23	24.17	24.13
	分配後		25.47	-	-
每股盈餘	加權平均股數		663,611,235	565,217,985	565,217,985
	每股盈餘	調整前	5.03	2.12	(0.57)
		調整後	4.90	-	-
每股股利	現金股利		2.5	0.5	-
	無償配股	盈餘分配	0.2	1.4	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比		12.88	18.00	-
	本利比		25.92	-	-
	現金股利殖利率(%)		3.86	-	-

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：員工紅利就盈餘扣除稅款、彌補以往年度虧損、提存百分之十為法定盈餘公積後剩餘之數提撥百分之五至百分之十五；董事、監察人酬勞就盈餘扣除稅款、彌補以往年度虧損、提存百分之十為法定盈餘公積後利餘之數提撥百分之一。
2.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：
�配發員工現金紅利：38,037,206 元；配發員工股票紅利：70,000,000 元；董事、監察人酬勞金額：10,803,721 元。
�擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：本公司97 年度可供分配盈餘中提撥股東股票紅利791,305,170 元轉增資，共發行新股79,130,517 股;提撥員工股票紅利70,000,000 元轉增資，其發行股數以股東會前一日收盤價並考量除權除息之影響為計算基礎計算之，計算不足一股之員工紅利以現金發放。
�考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：考慮擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘 2.12 元。
3.上年度盈餘分配有關員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形、原董事會通過之擬議配發情形及差異

	九十六年度	九十六年度	九十六年度
	實際配發情形	董事會通過之擬議配發情形	差異
員工股票紅利	72,000,000	72,000,000	無
員工現金紅利	78,262,624	78,262,624	無
董事、監察人酬勞	60,105,049	60,105,049	無

貳、營運概況

一、業務內容

(一)業務範圍
(1)所營業之主要內容

研究、開發及銷售電腦網路系統、設備、無線通訊產品及其零組件。

(2)目前之產品及其營業比重

商品名稱	97 年度	98 年1 月至3 月
1. 無線網路產品	40%	44%
2. 交換器	28%	25%
3.寬頻網路產品	17%	19%
4. 數位家庭產品	11%	9%
5. 網路介面卡及其他	4%	3%
合計	100%	100%

(3)公司目前主要產品項目

�無線網路產品(Wireless LAN)
提供符合IEEE 802.11b、802.11g 及802.11n 標準的無線網路卡（Wireless LAN Card）、企業級無線AP 和路由器(Router)。無線網路不僅提供了上網的機動性 (Mobility)，在許多配線不易的場所更提供了網路連結的方便性。此外，尚有整合無線網路技術、寬頻網路技術、路由技術成為家庭多功能閘道器(Home Gateway)。進階的產品如結合無線與有線技術以便利企業/學校/醫院/政府等大型無線網路建置的整合型網路交換器(Unified Switch)等產品。
�交換器(Switch)
具有第二層和第三層(L2/L3)功能的網路交換設備，包含乙太網路、高速乙太網路及超高速乙太網路等不同技術介面，可達到資料安全快速傳輸的目的。每一產品線又可分為基本型(Unmanaged)、智慧型(Smart) 、網管型(Managed)、堆疊型 (Stackable)與機箱型(Chassis)等交換器可供選擇。提供從SOHO、中小企業、大型企業到電信公司之網路設備解決方案。
�寛頻網路產品(BroadBand)
主要包括數位用戶迴路相關設備(xDSL)、非同步及同步用戶迴路數據機（ADSL2+ and VDSL2 modem）、光纖傳輸接取設備及纜線數據機(Cable Modem)，以提供寬頻快速上網服務。此外，尚有網路電話(IP Telephony)產品，如網路電話閘道器 (Voice over IP Gateway)、網路電話機(IP Phone)等相關產品，讓使用者利用網際網路進行通話。
�數位家庭設備(Digital Home Appliance)
包括各種語音(Voice)、音樂(Music)、相片(Photo)、影視(Video)等數位多媒體應用，提供家庭娛樂及安全監控等各方面需求，如網路攝影機(IP Camera)、網路儲存設備(Network Storage)、無線媒體播放器(Digital Media Adapter)及相關家庭網路、影音多媒體中心等產品。
�網路介面卡(Network Interface Card)

包括乙太網路卡(Ethernet)、高速乙太網路卡(Fast Ethernet)、超高速乙太網路卡(Gigabit Ethernet)等產品，為連結一般個人電腦成為網路之基本元件。

�其他網路產品

如網路安全產品(Network Security)，基於網路安全的重要性，D-Link 提供一系列解決方案供企業選擇。包括虛擬私有網路(VPN)、防火牆(Firewall)和新型整合式網路安全管理器(UTM)等。D-Link NetDefend 防火牆通過企業級ICSA 國際認證，品質獲國際認證機構肯定。

(4)計劃開發之新產品
○1 交換器(Switch)
網路交換器市場持續成長，本公司針對市場需求，將開發一系列相關GbE 及10GbE 超高速乙太網路交換器模組及超高速可堆疊式乙太網路交換器，以有效紓解伺服器及骨幹網路的交通壅塞。同時增進網路效益的多層次交換器(Multi-layer Switch)和應用在校園及都會網路(Campus/Metro Network)的交換器皆在開發中。此外，為推行Green 概念，本公司將擴大Green 的Switch 產品線。
○2 寬頻網路接取產品(Broadband Access) 由於網際網路資料內容日益豐富，使用者急切需求快速寬頻上網設備，本公司將整合xDSL 及相關技術，加速開發新一代IAD、Home Gateway、VDSL，及光纖接取終端設備PON 等產品。配合網路電話的發展，Voice over DSL(IAD)已是主流產品，多種不同規格的設備可供應不同Service Provider 的需求。
○3 無線網路(Wireless LAN) 除了提供一系列802.11b、802.11g 及Dual Band 的無線產品外，並針對802.11n 推出功能更強大的無線網卡及路由器。藉由此系列產品的問市，提供消費者更穩定的無線環境。D-Link 另一重要發展方向是擴充無線應用至戶外及公共區域使用，以滿足SOHO、中小企業上網需求，並提供便捷和機動性。對於無線網路進階應用，D-Link 提供企業級無線AP，符合企業對無線網路高管理性及高安全性的需求，還有Power over Ethernet (PoE)產品供客戶在不易取得電源的地方佈建網路設備。本公司將持續結合無線網路技術提供低成本、多功能、操作/設定容易、易於管理的網路語音電話閘道器和電話機等相關產品，並進一步結合ADSL 以及路由器功能，以滿足企業、SOHO 及家庭用戶需求。
另本公司已投入相關人力開發WiMa 網路接取設備。
○4 家用網路(Home Network)相關產品持續開發家用網路標準的產品，並整合無線網路技術、寬頻網路技術、路由技術成為家庭多功能閘道器(Home Gateway)。並且推出以電源線(Powerline)為傳輸介質的家用網路產品及應用超寬頻無線通訊技術(UltraWideBand)的相關產品。
○5 數位家庭(Digital Home)相關產品 D-Link 品牌已由企業市場走入家庭，對於數位家庭解決方案已積極投入。如網路攝影機(IP Camera)、網路視訊電話機(Video Phone)、無線媒體播放器(Digital Media Adapter)、網路音樂播放器(Digital Audio Adapter)、網路儲存設備 (Network Storage)及多功能合一之無線家庭網路儲存設備等，D-Link 將持續為豐富人們的數位生活而努力。
○6 D-Life 相關產品與服務有鑒於網際網路應用日益普及，本公司持續投入相關研發資源與硬體設施，以整合產品與網路服務(Web-based Service) 。除大幅增加產品使用便利性，並可透過網路提供用戶更多加值服務。
○7 網路安全(Network Security)相關產品專注新型整合式網路安全管理器(UTM)產品開發，以整合防毒(Anti-Virus)、防駭(IDP)、垃圾郵件阻擋(Anti-Spam)及上網管理(WCF)等多重功能。

(二)產業概況
1.產業之現況與發展
依據資策會之分類，電腦網路產業涵蓋範圍的界定，主要分為區域網路及廣域網路兩大類別。

(1)區域網路

乙太網路由於具備成本低廉與安裝容易等優點，因此，目前全世界超過80%的網路是採用乙太網路(Ethernet)，為區域網路之主流。乙太網路設備主要有網路卡 (Network Interface Card)及交換器(Switch)，而路由器(Router)則為區域網路與廣域網路之介接設備。另一無線標準802.16 (WiMAX)也於2004 年確定。此一標準可延伸無線服務範圍至50 公里，大大提昇了戶外行動通訊的便利性，更有助於都會型網路的建置。
而2008 主要帶動WLAN 產業成長之主要因素，仍來自提供高頻寬傳輸的WLAN 新標準802.11n 帶動市場買氣，且北美大型電信以及有線電視業者因家庭多媒體服務佈局多元化，積極推動家庭網路服務，促使北美零售品牌廠商專注於11n 產品線推廣，刺激消費者市場網路設備汰舊換新的趨勢成形。另外在交換器產品的發展上，許多開發中國家於2008 年積極進行寬頻基礎建設而刺激高階交換器之需求。同時，已開發國家之電信業者積極佈建光纖網路而進行局端交換器設備的汰換與擴充。此一趨勢，造就了Layer3 交換器在市場上的強勁需求。
�乙太網路(Ethernet)
Ethernet 自1982 年成為IEEE802.3 標準後，迄今發展已逾30 年，依傳輸速率可區分為Ethernet(10Mbps)、Fast Ethernet(100Mbps)、Gigabit Ethernet(1Gbps)、 10 Gigabit Ethernet(10Gbps)。目前普遍應用主流規格為10/100Mbps 與1Gbps，而10 Gbps 應用範圍主要為骨幹網路或伺服器端。隨著光纖技術精進，10 Gbps 之傳輸距離最遠可達40 公里，在成本優勢下，未來可使用於都會網路，甚至延伸至廣域網域。尤其自2004 年起，Gigabit 網路產品價格不斷下滑，相對刺激市場的成長，Gigabit to Desktop 的應用將會為乙太網路市場帶來另一波高成長動力。乙太網路設備中，網路卡技術門檻不高，加上主機板內建網路卡(LAN on Board) 趨勢，使得網路卡產值不斷萎縮。但區域網路設備在Gigabit、10Gigabit 催化企業、都會網路、中小企業及家庭的需求下，仍為成長型之產品。
�無線網路產品
WLAN 產品分類方式依照通訊功能分類為：11b、11g、11a/b/g 及11n 等，2007 年第三季因受無線通訊11n 標準互通後，帶動無線通訊終端設備11n 標準設備比重之成長。IEEE 在2004 年9 月確立802.11e (Quality of Service)及802.11i (WPA2) 的標準，有助於無線網路在語音及多媒體傳輸上的發展。802.11n 標準確立後，理論之傳輸速率可越超100Mbps。隨傳輸速度及傳輸範圍的增加，安全性及QoS 的強化，無線網路可望逐漸成為企業佈建終端網路的首選，並成為數位家庭網路主要的聯網技術。

(2)廣域網路

1995 年網際網路開始興盛以來，全球網路人口數增加，因而帶動類比數據機(傳輸速率最高為56Kbps)之需求。然而隨著多媒體內容產業蓬勃發展，寬頻網路產品已取代類比數據機。目前寬頻上網技術主流為DSL 及Cable Modem。DSL(Digital Subscriber Line)技術是利用現有的電話網路高頻部份，在不影響語音訊號情況下，進行數據訊號之傳輸，用戶只要在家中安裝一部DSL 數據機，配合電信公司在機房裝置DSL 接續多工機(DSL Access Multiplexer ，DSLAM) 即可，其中 ADSL(Asymmetric DSL)是目前能以最低成本、達到下傳最高24Mbps 傳輸速率的DSL

技術，因此在IDSL、HDSL、VDSL、SDSL 等xDSL 家族技術中，佔有率最高，且藉由線路普及度較廣之優勢，ADSL 用戶數明顯超越Cable Modem(但在北美地區Cable Modem 仍是寬頻上網之主流)。另外，VDSL2 更可提供上下傳最高100Mbps 的傳輸速率，可望在IPTV 市場推動中，成為xDSL 技術下一代的主力產品。除xDSL 技術的發展外，FTTx 會成為另一種技術趨勢，預期可提供更大頻寬的VDSL2 及PON 應會成為新一代網路接取設備的主流。

2.產業上、中、下游之關聯性

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3.產品之各種發展趨勢及競爭情形

(1)產品發展趨勢
�乙太網路將延伸至廣域網路

近年來由於光纖傳輸技術進步，以及10GbE 規格的制訂，在低成本、容易升級、互通性佳、管理簡單等優點，乙太網路其應用範圍可從區域網路、都會網路 (Metropolitan Area Network，MAN)、儲存網路(Storage Area Network，SAN)，以至於廣域網路。

�802.11 將成為家庭網路主流
隨著802.11n 標準成熟與普及，WLAN 相關QoS 與Security 機制亦逐漸成熟，使得WLAN 在家庭應用快速普及，在企業應用亦逐漸提升。有鑒於家庭寬頻普及率日漸增加，家庭網路需求應運而生，802.11 系列之WLAN 技術將成為家庭網路市場之主流。
�VoIP 因寬頻網路普及而增溫
VoIP 技術起源於1995 年，語音通訊可藉由Internet 而不經過公眾電話網路 (Public Switched Telephone Network，PSTN)傳送。2000 年以來，隨著寬頻網路日益普及，以及多媒體相關技術進步，使得網際網路電話加速發展，更由於網路通訊費用低廉可節省大量電話費，以及提供更多元化多媒體通訊能力，例如影像、簡訊等，因而使得 VoIP 相關產品逐漸成為全球電信服務業者與設備廠商關注的焦點。
�層出不窮的網路安全需求
近年資訊安全的議題從未停息，日新月異的網路病毒(Virus)及蠕蟲(Worm)一直在衝擊今日的網路，還有駭客入侵造成重要資料被竊取的風險更隨著網路資訊的重

要性與日俱增。所以網路設備供應商都逐漸將重心自提供連接性 (connectivity)，延伸到提供網路安全解決方案。

�網際網路應用更加普及

由於網路環境日益完善，許多基於網路而發展之服務，例如：VoIP、影音分享、線上交易等，均有突破性發展以帶動相關新產品與服務之整合。

(2)競爭情形

目前網際網路硬體產品的主導者為美國網路大廠。在都會網路產品面，以Cisco、 Foundry、Extreme 影響最大，而國內除本公司外，並無其他較具規模的自有品牌系統廠商。國際廠商技術領先，主要在網路核心層(Core)，本公司之強項則在網路匯聚層(Aggregation)與接入層。在企業網路方面，主要競爭廠商包括3Com、HP 等國際大廠。由於友訊集團在乙太網路領域耕耘多年，已建立豐富產品研發技術，故相當有競爭力。在無線區域網路方面，友訊為全球領導廠牌，與主要競爭對手 Netgear 在全球各主要市場互爭龍頭，台灣其他廠商均為生產廠商，故非品牌經營者的競爭對象。在寬頻網路方面，除國外品牌大廠華為、Thomson、Netgear 及 Linksys 外，合勤亦為本公司主要競爭對手。由於集團公司明泰科技為寬頻網路的領導廠商，透過密切的合作，本公司擁有較競爭對手廣闊的技術如網路安全、網路語音、高階路由、網路影音、網路儲存等，在產品逐漸收合(Convergence，即集眾多功能於一機)的時代，本公司之產品極具有未來性。

(三)技術及研發概況

1.最近二年度R&D 支出

單位：新台幣仟元

年度	96 年度	97 年度
金額	279,589	319,583

2.技術層面及研究發展概況

本公司主要產品技術包括無線網路之IEEE802.11系列應用於無線網路卡、路由器、橋接器等產品，802.16系列(WIMAX)延伸無線傳輸範圍，為未來都會型網路建置重點；寬頻網路之數位用戶迴路xDSL、光纖傳輸FTTH/FTTP、寬頻VoIP；交換器在乙太網路、高速乙太網路及超高速乙太網路等技術介面及多層次應用技術；其他尚包含數位影音、儲存、安全、防火牆及各項網路整合技術，在網路匯聚層及接入層均擁有多項專利。而本公司在行銷及通路上之優勢及對終端客戶需求變化之掌握，均有助於公司有效率地取得各項技術資源並與市場實際需求之應用面結合，並開發設計出創新及應用級企業及家庭用網通產品。且長期與各專業代工廠技術研發團隊之密切合作已建立起豐富之產品開發經驗，能整合各項技術，適時推出新產品以符合市場最新需求。

3.開發成功之技術與產品

本公司每季均推出10~20 項之升級型、改良型、創新型產品，在無線、寬頻及中小企業暨家用網路等主要產品線均為全球領導品牌，近期推出之主要產品包括多層次高階智慧型交換器、無線交換器、綠能型交換器及各種中小企業用功能整合型交換器；符合802.11n 無線標準之無線路由器、橋接器、網路卡、天線、基地台等；多功能無線寬頻IP 分享器；電源線路網路佈建設備、橋接器及網路線供電設備；雙向語音即時對談網路攝影機、3G 行動網路攝影機及各項進階型管理功能攝影機；網路市話兩用無線電話機；智彗型家用多媒體網路儲存設備及各種網路相關週邊產品。而自2007 年開始導入D-Link 2.0 服務平台，應用於本公司各項產品，以提供客戶更即時、簡單、互動

性之服務。

二、市場及產銷概況

一 ( )市場分析

1.主要產品之銷售地區

市場及產銷概況一)市場分析 1.主要產品之銷售地區
年度銷售地區	97
北美	22 %
歐洲	26 %
新興市場及亞太地區	52 %
合計	100 %

2.市場占有率
(1)在2008 年D-Link 在交換器市場繳出亮麗的成績單，尤其在高階網管交換器產品出貨埠數較2007 年成長51.1%。而在Gigabit 交換器，D-Link 在2008 年出貨埠數較 2007 年有43.4%的成長。若以全球交換器出貨埠數為基準，D-Link 市佔率為17.2%，在全球排名僅次於Cisco。
(2)依據In-Stat 報告統計，2008 年前三季D-Link xDSL Modem 出貨量在整體寬頻產品市場之市佔率為13%，居中小企業及家用寬頻產品市場第一名。
3.市場未來之供需狀況與成長性
整體而言，隨著網際網路的普及，中小企業及家庭市場漸漸成為廠商競逐的對象，而各類網路產品全球市場未來之供需狀況與成長性如下：
(1)交換器：隨著IP 網路效能的提昇，網路應用的增加伴隨網路速度的提昇，從Fast Ethernet 演進至Gigabit 及10Gigabit，還有QOS、網路安全等功能的需求，網路交換器將朝向更高速及更多複合功能發展。
(2)路由器：高層次路由器方面，將部分被L3 交換器取代，而隨著企業、家庭對Internet 連網需求，低階的路由器及SOHO 路由器成長強勁。
(3)寬頻網路產品：寬頻網路產品的市場需求持續成長，新的多媒體應用如語音及IPTV 等，需要更好的傳輸頻寬、距離及速度，將持續刺激新技術的成長，如VDSL2 和FTTx，將會是下一代寬頻接取的重要技術。
(4)無線區域網路：依據Gartner 預估2007 年至2012 年全球無線區域網路出貨量的年複合成長率為17%，是網路市場成長的主要動力來源。
(5)網路電話（IP Telephony）產品：傳統電信業者積極進入以IP 技術為主的網路語音設備市場，以降低成本，提供高品質語音服務，新興的ISP 服務業者亦積極提供數據和語音整合服務。網路電話機因不需進行電話線路的維修，且實現了與SIP 伺服器或個人電腦連結的高度語音通信等優勢。未來雖雙模手機將逐步普及，不過整體仍將以固定型為主。而本公司正專注於此類桌上式固定型網路電話。IP Telephony 相關產品附加價值高，競爭性較低，目前台灣只有友訊等少數廠商可提供用戶端完整產品。
(6)網路安全 ( Network Security ) 產品：網路安全市場商機伴隨日新月異的新威脅持續成長，友訊科技將在現有完整又豐富的網路產品線上持續整合網路安全設計，並與網路產品線作整合，期能建構出與市場明顯區隔的完整解決方案。
(7)IP 機上盒 (IP STB)：因為Triple Play (數據、語音及影像)是Service Provider 大力推廣的服務項目，特別是影像傳輸將成為未來主流趨勢，因此機上盒將會提供更多的功能及整合其他接取設備成為One box solution。

4.競爭利基

本公司自92 年品牌及代工製造分割成為兩家獨立公司之後，除繼續向明泰科技採購其產品行銷全球外，將擴大採購及合作對象，充分利用台灣資訊代工的豐富資源與優勢快速取得性能價格極具競爭力的產品，透過D-Link 既有品牌及通路，搶攻市場。此外由於研發製造成本的降低，產品開發及更新的速度加快，將可更有效掌握市場脈動及商機。

5.發展遠景之有利、不利因素與因應對策
(1)有利因素
- �網通產業前景深具成長潛力
  - 隨著有線與無線網路技術之日益精進，而帶動網際網路、寬頻網路以及數據/語音 /影像三合一(Triple Play)之盛行，此一趨勢已經逐漸建構一個無所不在無所不通的網路世界，也同時為網通產業帶來無窮的商機。尤其多媒體影音之大量使用而對頻寬之需求日益強大殷切，更帶動網通產業之蓬勃發展。本公司憑藉卓越的技術、傑出的產品以及優異的品牌聲譽，必能持續成長再創新局。
- �與主要競爭對手相較，成本具相對優勢

乙太網路交換器市場仍持續擴大，但價格日益滑落，這對本公司之主要競爭對手，如美國及日本等品牌來說，因為成本相對較台灣高，而逐漸失去競爭力，有利本公司未來市場占有率之提高。

�極具優勢的垂直整合綜效

與世界級主要晶片廠採行策略聯盟，增強研發彈性並有效降低成本和縮短交期，提升競爭力。

�產品線齊全，量產競爭能力高

在強調規模經濟為核心競爭力的產品，本公司致力追求量產最大化及成本最佳化不遺餘力，深具競爭優勢。

�研發實力堅強，技術領先

本公司一向注重研究發展，歷年來不斷學習及累積經驗，技術實力極為優越，另在網路通訊協定、網路作業系統、網路管理系統及驅動程式等網路軟體方面，投入大量心血研發技術。

�自有品牌知名度高，全球行銷管道強

本公司累積多年投資自創品牌(D-Link)行銷全球，該品牌在全世界已具有卓越知名度，對於產品之銷售與附加價值極有幫助。除此之外，本公司在全球各地六十餘國家設立子公司，並在全球一百餘國建立了堅強的行銷管道，確保未來行銷成長空間。

�經營管理績效卓著

本公司經營階層及主要幹部，皆在網路業界具十年以上經驗。公司組織結構精良，基礎穩固，未來發展潛力無窮。

(2)不利因素與因應對策

�新競爭陸續加入，擠壓獲利空間

因應對策：強化產品線之廣度與產品功能，快速推出新產品，並利用代工及採購優勢，強化競爭力。

�網路市場價格下滑，面臨競爭壓力

因應對策：繼續開發新產品，擴大市場佔有率，以達到規模經濟效益、降低整體成本。另外，加強開發及行銷無線產品、交換器、寬頻網路、網際網路等高附加價值產品，以強化營收與獲利能力。

�國內勞力、成本有逐年上漲趨勢
因應對策：公司營運及管銷費用的節流，如水電費用、國際電話節費系統的建立皆能有效控管。
(二)、最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項目＼年度	96 年度	97 年度
毛利率	61%	68%
變動比率	98%	10%

說明：

本公司自94年底起逐步調整營運模式，精簡進銷貨作業，由海外子公司直接向製造商進貨。本公司轉而著重品牌行銷、開發新產品、及提供各地子公司管理、行銷支援、研發及技術支援等服務，致銷貨之營業額下降。而因營運模式改變，所收取之勞務收入及權利金收入大幅增加，毛利率隨之上升。

三、轉投資事業一 ( )轉投資事業概況

									98年3月31日單位：新台幣仟元；千股	98年3月31日單位：新台幣仟元；千股	98年3月31日單位：新台幣仟元；千股
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價 (元)	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
D-Link Systems Inc.	本公司在美國地區之製造、行銷、採購及售後服務	1,675,195	1,655,281	48,045	97.76	1,640,795	(註1)	權益法	12,675	-	無
D-Link Canada Inc.	本公司在加拿大之行銷及售後服務	283,866	249,226	8,736	100	249,226	(註1)	權益法	-367	-	無
D-Link International Pte. Ltd	本公司在新加坡之行銷及售後服務	1,950,452	3,179,172	86,300	100	3,470,074	(註1)	權益法	242,484	614,414	無
	本公司在日
D-Link Japan K.K.	本之行銷及售後服務	296,407	-64,427	1,000	100	-93,915	(註1)	權益法	-103,709	-	無
D-Link Europe Ltd.	本公司在歐洲之行銷及售後服務	971,293	1,056,360	14,455	100	1,056,360	(註1)	權益法	-254,706	-	無
D-Link Australia Pty Ltd.	本公司在澳洲之行銷及售後服務	112,616	266,578	5,000	100	258,161	(註1)	權益法	27,820	-	無
D-Link Holding Company	對各種事業之投資	2,022,170	2,772,242	45	100	2,772,242	(註1)	權益法	-65,472	-	無
D-Link Deutschland GmbH	銷售網路設備及相關產品	120,050	120,050	-	100	120,050	(註1)	權益法	-	-	無
D-Link Iberia SL	銷售網路設備及相關產品	1,976	26,674	48	100	26,674	(註1)	權益法	4,558	-	無
D-Link Mediterraneo SRL	銷售網路設備及相關產品	2,177	10,842	53	100	10,842	(註1)	權益法	3,750	-	無
D-Link France	銷售網路設備及相關產品	92,747	96,316	2,246	100	96,316	(註1)	權益法	5,705	-	無
D-Link Netherlands	銷售網路設備及相關產品	2,132	19,508	52	100	19,508	(註1)	權益法	4,945	-	無
D-Link AB	銷售網路設備及相關產品	9,022	67,112	218	100	67,112	(註1)	權益法	19,438	-	無
D-Link Polska Sp Z.o.o.	銷售網路設備及相關產品	1,210	9,807	27	100	9,807	(註1)	權益法	4,869	-	無
D-Link Magyarorszag Kft	銷售網路設備及相關產品	523	2,744	12	100	2,744	(註1)	權益法	1,600	-	無
D-Link Brazil	本公司在巴西地區之行銷、採購及售後服務	374,455	278,613	2,482,952	100	278,613	(註1)	權益法	-48,123	-	無

D-Link Sudamerica	本公司在智利地區之行銷、採購及售後服務	6,512	-27,643	200	100	-28,812	(註1)	權益法	7,926	-	無
D-Link Mexicana S.A de C.V	本公司在智利地區之行銷、採購及售後服務	663	-38,738	-	100	-38,738	(註1)	權益法	-41,423	-	無
D-Link Middle East FZCO	本公司在中東地區之行銷、採購及售後服務	105,744	348,676	-	100	354,558	(註1)	權益法	41,561	-	無
D-Link Hong-Kong	一般貿易業務	143	210	-	100	210	(註1)	權益法	-	-	無
D-Link Latin-America	銷售網路設備及相關產品	326,600	184,194	41	100	127,013	(註1)	權益法	-2,404	-	無
D-Link Shiang-Hai(Cayman)	對各種事業之投資	USD19,602	586,773	50,000	100	586,773	(註1)	權益法	66,452	-	無
D-Link Holding Mauritius Ltd.	對各種事業之投資	186,789	547,038	200	100	547,038	(註1)	權益法	51,252	-	無
D-Link Russia	本公司在俄羅斯地區之行銷及售後服務	11,309	21,539	-	100	21,539	(註1)	權益法	4,247	-	無
D-Link India Ltd.	印度之行銷及售後服務	IN21,796	546,983	10,898	36.32	546,983	(註1)	權益法	51,252	-	無
明泰科技(股)有限公司	研究開發生產及銷售電腦網路系統設備、無線通訊及其零組件	1,914,747	3,306,834	171,791	38.44	3,170,884	21	權益法	409,867	-	無
網諮貿易(上海)有限公司	銷售網路設備及相關產品	USD152	6,208	-	100	6,208	(註1)	權益法	77	-	無
友佳投資有限公司	一般投資業	350,000	961,970	-	100	1,047,349	(註1)	權益法	44,015	113,666	無
友茂投資股份有限公司	一般投資業	190,000	328,239	27,720	100	387,688	(註1)	權益法	19,199	-	無
友泰投資股份有限公司	一般投資業	270,000	274,082	27,000	100	306,237	(註1)	權益法	28,954	-	無
拓碼科技股份有限公司	電子材料及軟體批發零售	125,500	22,270	2,755	41.18	22,270	(註1)	權益法	-1,575	-	無
友訊電子設備(上海)有限公司	網路卡、集線器等網路設備之銷售業務	USD19,500	580,565	-	100	580,565	(註1)	權益法	66,375	-	無
帛漢股份有限公司	電子零組件及發電、配電機械之製造	194,339	258,532	12,488	30.91	192,983	(註1)	權益法	2,763	-	無
視傳科技股份有限公司	有限數位視訊傳輸晶片	128,631	44,684	11,886	27.26	44,684	(註1)	權益法	1,591	-	無

	之研發、製造
快特電波股份有限公司	電磁、網路相容測試檢驗與認證	108,778	135,267	11,042	32.86	135,267	(註1)	權益法	6,121	-	無
D-Link del Ecuador S.A	行銷及售後服務	26	653	1	100	653	(註1)	權益法	-70	-	無
D-Link Peru S.A.	行銷及售後服務	21	-948	3	100	-948	(註1)	權益法	-512	-	無
D-Link de Colombia Limitada	行銷及售後服務	198	12,699	12	99.52	12,699	(註1)	權益法	-5,023	-	無
D-Link Guatemala S.A.	行銷及售後服務	410	2,907	99	99	2,907	(註1)	權益法	1,827	-	無
D-Link Paraguay S.A	行銷及售後服務	683	-79	-	99	-79	(註1)	權益法	-116	-	無

註 1：因被投資公司股票未在公開市場交易，故提供以各該被投資公司尚未經會計師查核簽證財務報表為計算基礎之淨值資訊。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

四、重要契約：無。

參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫:
（一）資金來源：不適用。
（二）員工認股權憑證發行及認股辦法：詳27 頁。
二、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。
三、本次併購發行新股：不適用。

友訊科技股份有限公司九十八年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

民國98 年8 月5 日制訂

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起，得視實際需求，一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。

三、認股權人資格條件

以本公司及本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過 50%之公司正式編制內員工為限。員工所得認股之數量將參酌其擔任職務重要性、年資及職位擬訂分配標準，由董事會核訂。惟員工實際得認股數由執行長考量個別工作績效、整體貢獻或特殊功績等擬具分配名單，提報董事會同意。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且每人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。
四、發行總數

發行總數為30,000 單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1,000 股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為30,000,000 股。

五、認股條件
(一)認股價格：以發行當日本公司普通股之收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
(二)權利期間：
- 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股權利。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
- 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則之重大過失者或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
- 3.認股權利行使期間及比例，得視每次發行情形訂定。若未另訂則依下表施行：

時程可行使認股權比例（累積）屆滿二年 50% 屆滿三年 75% 屆滿四年 100%

(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如因故離職，應於認股憑證存續期間內依下列方式處理：
1. 自請離職：已具行使權之認股權憑證，需於離職日前行使認股權利。未行使之已具行使權之認股權憑證及未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
2. 退休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認

股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。

一般死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
4.因受職業災害殘疾或死亡者：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限列。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。
5.留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，未行使之已具行使權之認股憑證於復職後始可以執行；未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復認股權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。留職停薪期間若因故被取消留職停薪資格者，則於取消生效日當日視為放棄所有已具行使權及未具行使權之認股權利。
6.資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利或得由董事長或其授權之主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍內，核訂其認股權利及行使時限。
7.免職：依勞基法第十二條規定之免職者，未具行使權之認股權憑證自免職生效日起失效，但已具行使權之認股權證，除本辦法第五條第(二) 項第2 點另有規定外，得於免職生效日前行使認股權利，逾期未行使之部分失效。
8.調職：如認股人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟，為應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權之主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。
9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。
(五)本員工認股權憑證發行後遇本公司與他公司合併，應於認股憑證存續期間內依下列方式處理：
1.合併後本公司為存續公司且經營團隊無重大變動(董事會席位變動未達二分之一) 時，原權利期間維持不變。
2.合併後本公司為存續公司且經營團隊有重大變動(董事會席位變動達二分之一) 時，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。
3.合併後本公司為消滅公司時，本員工認股權憑證權利義務應由存續公司概括承受，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷不再發行。
六、履約方式

由本公司發行新股交付之。

七、認股價格之調整

(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動（含私募）(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)時，認股價格依下列公式調整之 (計算至新台幣分為止，分以下四捨五入)。
調整後認股價格=調整前認股價格×〔已發行股數+(每一新股繳款金額×新股發行股數 ÷調整前認股價格)〕÷(已發行股數+新股發行股數)
（1）已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
（2）每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
（3）遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
（4）調整後之認股價格低於普通股股票面額，以普通股股票面額為認股價格。
(二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣分為止，分以下四捨五入）。

調整後之認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三) 本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣分為止，分以下四捨五入)。
調整後認股價格=調整前認股價格×減資前已發行股數÷減資後已發行股數

八、行使認股權之程序

(一) 認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構（或本公司）提出申請。但自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間；辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易前一日止之期間，停止認購。
(二) 本公司股務代理機構（或本公司）受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。
(三) 本公司股務代理機構（或本公司）於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內發給本公司新發行之普通股。
(四) 新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。
(五) 本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。

九、認股價格低於股票面額之處理

本公司所發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

十、認股權行使後之權利限制
認股權行使後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司原發行普通股股份相同。
十一、保密規定

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定。

十二、實施細則
個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。
十三、其他重要事項
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關申報生效後執行，發行前修改時亦同。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 最近五年度財務分析

近五年度財務分析	近五年度財務分析	近五年度財務分析
年度分析項目			最近五年度財務分析					當年度截至98 年03 月31 日
			97年	96年	95年	94年	93年
財務結構 (%)	負債占資產比率		19	18	13	31	34	15.75
	長期資金占固定資產比率		1,463	1,513	1,408	1,511	8,377	1,437.69
償債能力 (%)	流動比率		142	79	179	136	147	93.73
	速動比率		132	71	164	136	147	84.44
	利息保障倍數(倍)		-	-	484	90	22	(65.78)
經營能力	應收款項週轉率 (次)		4.87	3.37	1.61	4.12	3.86	3.07
	應收款項收現日數		75	108	227	89	96	118.96
	存貨週轉率(次)		4.18	3.34	7.81	66.29	15.19	5.11
	應付款項週轉率		1.99	2.55	1.92	5.03	4.12	2.14
	平均銷貨日數		87	109	47	6	19	71.40
	固定資產週轉率 (次)		2.88	3.38	4.76	32.14	61.17	1.60
	總資產週轉率(次)		0.17	0.18	0.29	1.04	1.08	0.10
獲利能力	資產報酬率(%)		7	19	15	9	14	(7.86)
	股東權益報酬率(%)		8	22	19	14	24	(9.51)
	占實收資本比率 (%)	營業利益	13	22	19	23	28	(2.33)
		稅前純益	24	65	43	34	53	(19.41)
	純益率(%)		42	96	51	9	14	(82.76)
	每股盈餘(元)		2.12	5.03	3.79	2.47	4.34	(0.57)
現金流量 (%)	現金流量比率		148	117	70	5	52	(15.96)
	現金流量允當比率		77	76	69	84	96	68.64
	現金再投資比率		6	11	3	註2	19	(1.53)
槓桿度	營業槓桿度		1.15	1.05	0.91	0.86	1.11	(0.02)
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.02	1.10	0.89
請說明最近二年度各項財務比率變動原因： 1.流動比率-係因九十七年流動負債較九十六年減少，導致流動比率上升，請參閱P33。 2.速動比率-係因九十七年速動資產較九十六年增加，而九十七年流動負債較九十六年減少，導致速動比率上升，請參閱P33。 3.應收帳款週轉率-係因九十七年平均應收帳款較九十六年減少所致。 4.應收款項收現日數-請參閱應收款項週轉率(次)之說明。 5.存貨週轉率-係因九十七年平均存貨較九十六年減少所致。 7.應付款項週轉率-係因九十七年銷貨成本較九十六年減少所致，請參閱P33。 8.平均銷貨日數-請參閱存貨週轉率(次)之說明。 9.資產報酬率及股東權益報酬率-係因九十七年稅後損益較九十六年減少所致，請參閱P33~P34。 10.營業利益占實收資本比率-係因九十七年營業利益較九十六年減少所致，請參閱P33~P34。 11.稅前比益占實收資本比率-係因九十七年稅前純益較九十六年減少所致，請參閱P33~P34。 12.純益率-係因九十七年稅後純益較九十六年減少所致，請參閱P34。 13.每股盈餘-係因九十七年稅前純益較九十六年減少所致，請參閱P33~P34。 14.現金流量比率及現金再投資比率-請參閱P35 現金流量變動分析。

註 1：民國九十三年度至九十五年度之每股盈餘均為追溯調整後之數。

註 2：本公司現金流量比率及現金再投資比率為負數，故不適用現金流量分析。
註 3：本表數據來源係依據會計師查核報告。

（二）各項財務比率說明： 1.財務結構
(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額。 2.償債能力

(1)流動比率=流動資產/流動負債。
(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。

(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。 3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產應付票據)週轉率=銷貨成本/各期平均應付款

項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。
(7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率=[稅後損益+利息費用×(1-稅率)]/平均資產總額。
(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。
(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。
(4)每股盈餘=(稅後淨利－特別股股利)/加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。
(2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)。
(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量－現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)。
6.槓桿度
(1)營運槓桿度=(營業收入淨額－變動營業成本及費用)/營業利益。
(2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益－利息費用)。

二、財務報表應記載事項

(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請參閱公開說明書第 37 頁至第 48 頁。 (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請參閱公開說明書第 49 頁至第 54 頁。
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。

三、財務概況及其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第 185 條情事者，應揭露資訊：無。
四、財務狀況及經營結果檢討分析一
( )財務狀況

單位：新台幣仟元

(一)財務狀況			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	97 年度	96 年度	差異
			金額	%
流動資產	2,147,707	2,190,797	(43,090)	(2)
基金及投資	13,576,711	15,472,586	(1,895,875)	(12)
固定資產	1,002,214	1,020,666	(18,452)	(2)
其他資產	143,805	152,691	(8,886)	(6)
資產總額	16,869,937	18,836,740	(1,966,803)	(10)
流動負債	1,509,636	2,784,067	(1,274,431)	(46)
長期負債	1,000,000	-	1,000,000	-
其他負債	700,200	610,616	89,584	15
負債總額	3,209,836	3,394,683	(184,847)	(5)
股本	5,652,180	5,470,765	181,415	3
資本公積	1,933,381	2,056,770	(123,389)	(6)
保留盈餘	6,085,195	6,582,692	(497,497)	(8)
股東權益總額	13,660,101	15,442,057	(1,781,956)	(12)

重大變動說明：

1.流動負債較九十六年底減少，主要係九十六年之應付減資退還股款1,367,691仟元已付訖。
2.其餘因變動未達一仟萬元以上，且變動未達百分之二十，依規定免予說明。

(二)經營結果

1.經營結果比較分析

)經營結果 1.經營結果比較分析	)經營結果 1.經營結果比較分析	)經營結果 1.經營結果比較分析	)經營結果 1.經營結果比較分析
				單位：新台幣仟元 96 年度小計合計增減金額變動比例(%) 3,672,268 (729,610) (20) 155,460 (130,970) (84) 35,201 (2,327) (7) 3,481,607 (596,314) (17) 1,348,846 (420,490) (31) 2,132,761 (175,823) (8) (44,331) 39,603 (89) 2,177,092 (224,882) (10) 966,138 235,714 24 1,210,954 (460,596) (38) 2,346,803 (1,694,567) (72) 12,849 23,276 181 3,554,908 (2,188,439) (62) 205,739 (39,683) (19) 3,339,169 (2,138,756) (64) - - - 3,339,169 (2,138,756) (64)
年度	97 年度			96 年度				變動比例(%)
							增減金額
項目	小計	合計		小計	合計

營業收入總額	2,942,658			3,672,268			(729,610)	(20)
減：銷貨退回	24,490			155,460			(130,970)	(84)
銷貨折讓	32,874			35,201			(2,327)	(7)
營業收入淨額			2,885,294			3,481,607	(596,314)	(17)
營業成本			928,356			1,348,846	(420,490)	(31)
營業毛利			1,956,938			2,132,761	(175,823)	(8)
減：聯屬公司間未			(4,728)			(44,331)
							39,603	(89)
實現銷貨毛利

已實現營業毛利			1,952,210			2,177,092	(224,882)	(10)
營業費用			1,201,852			966,138	235,714	24
營業利益			750,358			1,210,954	(460,596)	(38)
營業外收入及利益			652,236			2,346,803	(1,694,567)	(72)
營業外支出及損失			36,125			12,849	23,276	181
繼續營業部門稅前淨利			1,366,469			3,554,908	(2,188,439)	(62)
減：所得稅費用			166,056			205,739	(39,683)	(19)
列計會計原則變動之累
積影響數前淨利			1,200,413			3,339,169	(2,138,756)	(64)
會計原則變動之累積影							-
響數			-			-		-
稅後淨利			1,200,413			3,339,169	(2,138,756)	(64)

增減比例變動分析說明：

1.本期營業收入及營業成本較上期減少，係因銷售予電信公司專案收入較上期減少，致收入與成本同步減少所致。
2.本期聯屬公司間未實現銷貨毛利較上期減少，係因子公司對本公司之進貨減少，相對期末存貨之未實現銷貨毛利亦減少所致。
3.本期營業費用較上期增加，係因九十七年員工紅利及董監酬勞費用化及權利金增加所致。
4.本期營業外收入及利益較上期減少，係因依權益法認列長期股權投資收益減少所致。
5.本期營業外支出及損失較上期增加，係因本期增提存貨跌價、呆滯損失及金融資產及負債評價損失所致。
6.本期稅前淨利及稅後淨利減少，主要係因長期股權投資收益減少所致。
7.其餘項目因變動金額未達百分之二十，依規定免予分析。
2.預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃

綜合各研究機構及本公司內部行銷研究，網通產業整體仍呈穩定成長趨勢。其中交換器仍為本公司成長來源之重要產品，隨著新興市場網路基礎建設持續進行佈建下，且消費端對資料、語音、影像傳輸的需求增溫，帶動歐美企業與中小企業客戶對於高階智慧型交換器等需求持續增溫，由本公司在乙太網路技術及行銷通路均居領先地位，預計交換器營收仍能穩定成長。在無線網路產品方面，由於 802.11n 產品在 2008 年開始進入較為明顯之取代 802.11g 產品之替換效應，在 11n 晶片成本持續降低情形下，預計，無線網路相關產品將維持較為明顯之成長趨勢。而在寬頻產品部份，由於消費者對於影音傳輸需求殷切及對網路生活的依存度持續增加，促使電信業者對於佈建高速局端之網通設備較為積極，VDSL 及 FTTH 等產品逐漸取代 ADSL 產品，加上企業對於 VoIP 產品需求增加，預估整體寬頻市場仍保持成長動能。此外，數位家庭風潮逐漸發酵與發展環境日趨成熟，用戶端對於網路與多媒體技術結合的需求強勁，加上 WIMAX 也開始步入基礎建設期等因素，本公司積極投入研發 D-Link 2.0 及 D-Link WiMAX 2.0 等相關產品，建構一個產品應用、網路管理及線上服務的全

方位整合性平台，以因應新時代消費者之網路生活需求，預計對本公司未來營收成長有正面之助益。

(三)現金流量

1.現金流量分析

年度
	97 年度	96 年度	增(減)比例%
項目

現金流量比率(%)	148	117	26
現金流量允當比率(%)	77	71	8
現金再投資比率(%)	6	11	(45)

增減比例變動分析說明：

1.本期現金流量比率上升，主要係本期並無減資退股款之情事。
2.現金流量允當比率變動未達百分之二十，依規定免予說明。
3.本期現金再投資比率下降，主要係因本期營業活動淨現金流量較上期減少所致。
2.流動性不足之改善及未來一年現金流動性分析

				單位：新台幣仟元現金不足額之補救措施投資計劃理財計劃 - -	單位：新台幣仟元現金不足額之補救措施投資計劃理財計劃 - -
	全年來自營業	全年	現金剩餘	現金不足額之補救措施

期初現金餘額	活動淨現金流量	現金流出量	(不足)數額	投資計劃	理財計劃

1,037,468	1,200,000	(1,700,000)	537,468	-	-

1.民國九十八年度現金流量情形分析：
(1)營業活動：預期正常穩定之營運結果，使營業活動呈淨現金流入。
(2)投資活動：預期來自於子公司現金股利收入及處分短期投資等現金流入，加上本年度各項長期股權投資現金支出，將使投資活動產生淨現金流出。
(3)融資活動：預期發放九十七年度現金股利使融資活動為淨現金流出。
2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
1.重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

計畫項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所須資金總額	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形
				98 年度	99 年度
轉投資	自有資金	98 年12 月	300,000	300,000	-

2.預計可能產生效益

本公司為擴展未來業務發展之機會，並增加轉投資收益，預計投資上下游廠商，以掌握網路相關技術，並與國際企業進行網路通訊相關之策略性投資。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：。

本公司投資政策以擴展海外銷售子公司之銷售通路及與上下游廠商整合之策略聯盟為主，以掌握網路相關技術。九十七年度認列轉投資收益555,316 仟元，未來一年投資計畫亦以擴展海外銷售子公司銷售通路為主。

(六)其他重要事項：無。

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伍、特別記載事項

一、特別記載事項
一
( )內部控制制度執行狀況
1.委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
(二)委託經主管機關核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：無。
(三)證券承銷商評估總結意見：不適用。
(四)律師法律意見書：不適用。
(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳第 56 頁。
(六)本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經主管機關通知應補充揭露之事項：無。
(七)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

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二、公司治理運作情形

(一) 董事會運作情形：

職稱	姓名	實際出 (列)席次數(B)	委託出席次數	實際出(列) 席率(%) [B/A]
董事長	李中旺	10	0	100.00
董事	捷訊投資(股)公司代表人：邢華龍	9	1	90.00
董事	九康投資有限公司代表人：陳睿緒	10	0	100.00
董事	張傳財	10	0	100.00
董事	邰中和	8	2	80.00
董事	明泰科技(股)公司代表人：劉茂松	9	1	90.00
董事	前勁投資有限公司代表人：施諷	10	0	100.00
監察人	佳華投資(股)公司代表人：胡惠慈	7	0	70.00
監察人	陳官珍	9	0	90.00
其他應記載事項： (一)證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 (二)董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。 (三)當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。

(二) 審計委員會運作情形：本公司尚未設置審計委員會。
(三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形	(一)本公司設有： 1.發言人 2.股務單位 3.公司網站 4.法人說明會 5.股務代理機構處理股東建議或糾紛等問題 (二)由本公司股務單位確實掌握主要股東股權異動情形	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定並無重大差異。符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定並無重大差異。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
(三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(三)公司與關係企業均個別獨立運作，並已訂定本公司關係人交易管理辦法	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定並無重大差異。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司未設置獨立董事 (惟有一名符合獨立性董事) (二)本公司由安侯建業會計師事務所查核簽證，董事會定期評估會計師獨立性情形，且無連續簽證五年以上之情事	上市公司得依章程規定設置二人以上之獨立董事，並不宜少於董事席次五分之一。由於本公司尚未修改章程設置獨立董事，加上獨立董事人才難覓，故本公司目前尚未設置獨立董事(惟有一名符合獨立性之董事)，與上市上櫃公司治理實務守則規定有差異。符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定並無重大差異。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	與利害關係人均依照本公司「關係人交易管理辦法」辦理	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定並無重大差異。
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)公司設置投資人網站 (http://ir.dlink. com)，隨時揭露相關資訊；並依主管機關規定於公開資訊申報公司概況及各項財務、業務資訊 (二)本公司網站設置有中、英文版本，內容定期更新，對外公告資訊統一透過本公司發言人體系，且指派專人依據法令規定於公開資訊觀測站揭露公司資訊	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定並無重大差異。符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定並無重大差異。
五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	目前無設置提名或薪酬委員會等功能委員	本公司未來會視營運規模及實際需要設置相關功能性委員會。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敍明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未訂定「公司治理實務守則」，但如上所述，本公司實質上已依據公司治理實務精神運作及執行公司治理相關規範，未來將透過修訂相關管理辦法、加強資訊透

與上市上櫃公司治理實務守項目運作情形則差異情形及原因

明度與強化董事會職能等措施，推動公司治理之運作。

七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：謹將企業社會責任事項分述如下： (一)通過的認證 1.本公司於93年10月取得ISO 9001品質系統的驗證。 2.本公司於95年10月取得ISO 14001環境管理系統的驗證。 3.本公司於96年10月取得德國萊茵公司頒發全球首家TUV Star五顆星認3證。(詳請參閱https://www.tuv-star.com) 4.本公司於97年12月取得ISO 27001資訊安全系統的驗證。 (二)重視環保 1.公司自96年7月起銷往歐洲產品均採符合RoHS無毒材料標準之供應商，進而擴及全球供應鏈。 2.本公司致力於研發綠色產品，Green Ethernet系列產品自96年起上市。 (三)供應商關係本公司為確保產品品質優良，每月對供應商做評比，並每季定期與供應商召開"季會"，視供應商為事業伙伴，共同致力達到客戶滿意之目標。 (四)社會責任 1.於83年12月24日成立友訊慈善基金會，積極參與社會公益活動。如：(1)97年01月19日星光溫情音樂會-招待育幼院小朋友一同欣賞。 (2)97年06月01日高次軒慈善音樂會-音樂會募款所得捐予花蓮善牧中心。 (3)97年06月28日D-Link樂活家庭日-招待800位家扶中心小朋友與公司同仁及經銷商至國立台灣科學教育館。 (4)97年08月03日由友訊科技發起鶴崗文旦愛心義賣。 2.本公司於97年08月05日經董事會決議通過，成立CSR(企業社會責任)工作小組，以落實企業永續經營之長期願景。 (五)人權、員工權益、員工福利及僱主關懷本公司重視人權及員工權益，除基本的依法保障勞工權益，還成立褔利委員會及鼓勵員工自組工會，定期舉行員工滿意度調查關心員工需求、員工全身健康檢查照顧員工的身體、環境及消防檢測演練維持優良工作環境、積極發展社團活動讓員工除了身體之外，心靈也能健康成長。 (六)保護客戶政策 1.本公司各產品均有保固服務，期限內免費維修/換貨以保障客戶權益。 2.公司網站上設有客戶服務專區及常見Q&A，收集客戶回饋資訊及提供簡要產品操作手則。 3.本公司定期舉辦客戶產品使用/技術分享教育訓練，滿足客戶知的權利。 4.本公司設有免費技術諮詢服務專線，提供客戶技術支援服務。 5.本公司產品均投保產品責任險，如因產品對第三人/物產生之損害，均可透過保險機制獲得適當補償。 (七)董事及監察人資訊 1.董事及監察人進修情形：本公司董事、監察人依據個人時間安排及專案背景選擇適合之研習課程，有關已安排參加進修情形如下：進修時進修是否符合規定職稱姓名主辦單位進修日期進修課程數 (註) 財團法人中華民金融危機蔓延下的全球董事長李中旺國證券暨期貨市經濟展望 97.01.13 3 是場發展基金會社團法人中華公證券交易法下公司與董董事陳睿緒 97.11.07 6 是司治理協會監事之義務與責任財團法人中華民企業社會責任(CSR)領董事張傳財 97.11.27 3 是國證券暨期貨市先者的策略

		項	目	作情形	作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
場發展基金會董事劉茂松財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會董事與監察人(含獨立) 實務進階研習班-台北班 97.10.07 97.10.08 12 是董事邰中和財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會企業併購與內線交易 97.05.20 3 是財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會董事與監察人(含獨立) 實務進階研習班-台北班 97.11.20 97.11.21 12 是董事邢華龍財團法人中華民國會計研究發展基金會 2009 年最新產業動態及財報分析重點 98.08.06 3 是合併財務報表編製實務研習班 97.01.17 3 是監察人胡惠慈財團法人中華民國會計研究發展基金會最新財會公報整體架構解析【國際接軌比較篇】 97.09.11 3 是合併財務報告編製實務研習班 97.12.23 6 是大陸海關帳、財務帳及稅務處理技巧及整合實務分析 97.12.26 6 是監察人陳官珍財團法人中華民國會計研究發展基金會迎接國際會計準則時代的來臨 98.07.15 3 是註：係指是否「符合上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」所規定之進修時數、進修範圍、進修體系、進修之安排與資訊揭露。 2.本公司隨時提供董事監察人需注意之相關法規資訊，本公司經營團隊亦定期為董事及監察人做業務及其他相關簡報。 3.每次董事會對於各項議案均逐項仔細審議，並確切評估可能造成公司之營運風險。 4.本公司董事對議案若有利害關係均會廻避。 (可參閱本公司95 年度及96 年度股東會年報/董事會運作情形)。 5.董監事責任保險： 97、98 年度均已為公司董事、監察人及經理人投保責任險。 (可參閱公開資訊觀測站http://newmops.twse.com.tw/公司治理專區)。八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委外評鑑)結果，主要缺失(或建議)事項及改善情形：依公司自評，本公司董事會運作、內部控制稽核、資訊揭露、股務作業等項目，除董事會之功能委員會尚待評估成立，其餘運作均尚屬滿意，無重大缺失。			場發展基金會
	董事	劉茂松	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	董事與監察人(含獨立) 實務進階研習班-台北班	97.10.07 97.10.08	12	是
	董事	邰中和	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	企業併購與內線交易	97.05.20	3	是
	董事	邢華龍	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	董事與監察人(含獨立) 實務進階研習班-台北班	97.11.20 97.11.21	12	是
			財團法人中華民國會計研究發展基金會	2009 年最新產業動態及財報分析重點	98.08.06	3	是
	監察人	胡惠慈	財團法人中華民國會計研究發展基金會	合併財務報表編製實務研習班	97.01.17	3	是
				最新財會公報整體架構解析【國際接軌比較篇】	97.09.11	3	是
	監察人	陳官珍	財團法人中華民國會計研究發展基金會	合併財務報告編製實務研習班	97.12.23	6	是
				大陸海關帳、財務帳及稅務處理技巧及整合實務分析	97.12.26	6	是
				迎接國際會計準則時代的來臨	98.07.15	3	是

3.每次董事會對於各項議案均逐項仔細審議，並確切評估可能造成公司之營運風險。
(四) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：不適用。
(五) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：

98 年07 月31 日

				98 年07 月31 日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
董事長	高次軒	76.06.20	97.04.02	殁
總經理	廖志誠	92.09.01	97.06.30	退休

(六) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：不適用。

友訊科技股份有限公司

董事長：李中旺

董事：張傳財

董事：九康投資有限公司代表人：陳睿緒

董事：前勁投資有限公司代表人：施諷

總經理：曹安邦

中華民國九十八年八月十八日

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
(三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(三)公司與關係企業均個別獨立運作，並已訂定本公司關係人交易管理辦法	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定並無重大差異。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司未設置獨立董事 (惟有一名符合獨立性董事) (二)本公司由安侯建業會計師事務所查核簽證，董事會定期評估會計師獨立性情形，且無連續簽證五年以上之情事	上市公司得依章程規定設置二人以上之獨立董事，並不宜少於董事席次五分之一。由於本公司尚未修改章程設置獨立董事，加上獨立董事人才難覓，故本公司目前尚未設置獨立董事(惟有一名符合獨立性之董事)，與上市上櫃公司治理實務守則規定有差異。符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定並無重大差異。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	與利害關係人均依照本公司「關係人交易管理辦法」辦理	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定並無重大差異。
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)公司設置投資人網站 (http://ir.dlink. com)，隨時揭露相關資訊；並依主管機關規定於公開資訊申報公司概況及各項財務、業務資訊 (二)本公司網站設置有中、英文版本，內容定期更新，對外公告資訊統一透過本公司發言人體系，且指派專人依據法令規定於公開資訊觀測站揭露公司資訊	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定並無重大差異。符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定並無重大差異。
五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	目前無設置提名或薪酬委員會等功能委員	本公司未來會視營運規模及實際需要設置相關功能性委員會。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敍明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未訂定「公司治理實務守則」，但如上所述，本公司實質上已依據公司治理實務精神運作及執行公司治理相關規範，未來將透過修訂相關管理辦法、加強資訊透

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D-LINK — Capital/Financing Update 2015

52012_rns_2015-06-09_e203ce85-328f-4db5-b70c-62863f82ad22.pdf

友訊科技股份有限公司

D-Link Corporation 簡式公開說明書

一、本次發行前實收資本額之來源如下：

友訊科技股份有限公司公開說明書摘要

三、公司組織

2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份、及實際投資金額

(二)董事及監察人

1.董事及監察人姓名、學（經）歷、持有股份及性質

2.法人董事、監察人之主要股東

3.法人股東之主要股東屬法人者

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

四、資本及股份 (一)股本形成經過

(二)最近股權分散情形

1. 主要股東名單

貳、營運概況

一、業務內容

(2)目前之產品及其營業比重

(3)公司目前主要產品項目

(1)區域網路

(2)廣域網路

2.產業上、中、下游之關聯性

3.產品之各種發展趨勢及競爭情形

(2)競爭情形

(三)技術及研發概況

2.技術層面及研究發展概況

3.開發成功之技術與產品

一 ( )市場分析

(2)不利因素與因應對策

說明：

三、轉投資事業 一 ( )轉投資事業概況

參、發行計畫及執行情形

友訊科技股份有限公司 九十八年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

民國98 年8 月5 日制訂

一、發行目的

二、發行期間

三、認股權人資格條件

(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式

七、認股價格之調整

八、行使認股權之程序

九、認股價格低於股票面額之處理

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 最近五年度財務分析

二、財務報表應記載事項

三、財務概況及其他重要事項

重大變動說明：

(二)經營結果

1.經營結果比較分析

增減比例變動分析說明：

(三)現金流量

增減比例變動分析說明：

2.預計可能產生效益

伍、特別記載事項

二、公司治理運作情形

友訊科技股份有限公司

董事長：李中旺

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