D-LINK — Capital/Financing Update 2015

Jun 9, 2015

股票代碼：2332

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友訊科技股份有限公司

D-Link Corporation

簡式公開說明書

(申報發行員工認股權憑證用稿本)

• 一、公司名稱：友訊科技股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：發行九十六年第一次員工認股權憑證

• 一

• ( )發行單位數：20,000 單位

• (二)每單位認股權憑證得認購之股數：1,000 股

• (三)認股條件：詳第 27 頁

• (四)履約方式：以發行新股交付之

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益：不適用

• 四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳

• 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾 在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責

• 六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：詳第 1 頁

• 七、查詢本公開說明書之網址：http://newmops.tse.com.tw

友訊科技股份有限公司編製

中華民國九十六年十二月十四日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源如下：

96.11.30

		96.11.30
資 本 來 源	金額（仟元）	佔實收資本額之比率%
創 立 資 本	30,000	0.55
現 金 增 資	639,600	11.69
盈餘/ 資本公積轉增資	5,768,931	105.45
員工認股權憑證執行	0	-
合 併 增 資	0	-
公 司 債 轉 換	272,795	4.99
其 他 來 源	646,089	11.81
庫 藏 股 註 銷 資 本	(518,960)	(9.49)
現 金 減 資	(1,367,691)	(25)
合 計	5,470,764	100

• 二、公開說明書之分送計畫：不適用

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用

• 四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用

• 五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用

• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：中國信託商業銀行（股）公司代理部 地址：台北市重慶南路一段 83 號 7 樓

網址： www.chinatrust.com.tw 電話： (02)2361-3033

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：高渭川、魏興海 網址： www.kpmg.com.tw 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 電話： (02)8101-6666 地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓

網址： www.kpmg.com.tw 電話： (02)8101-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人 代理發言人 姓名及職稱：陳睿緒 執行副總經理 姓名及職稱：徐行 資深處長 聯絡電話： (02)6600-0123 聯絡電話： (02)6600-0123 電子郵件信箱：AP_Chen@dlink.com.tw 電子郵件信箱：Stephen_Hsu@dlink.com.tw

十三、公司網址：www.dlink.com

友訊科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：5,470,764仟元	實收資本額：5,470,764仟元	實收資本額：5,470,764仟元	公司地址：台北市內湖區新湖三路289號	公司地址：台北市內湖區新湖三路289號	公司地址：台北市內湖區新湖三路289號	公司地址：台北市內湖區新湖三路289號	電話：(02)6600-0123	電話：(02)6600-0123
設立日期：76年6月20日				網址：www.dlink.com
上市日期：83 年10 月17日			上櫃日期：-	公開發行日期:80 年11 月12日			管理股票日期: -
負責人：董事長 高次軒 總經理 廖志誠			發言人：陳睿緒 職 稱：執行副總經理		代理發言人：徐行 職 稱：資深處長
電話：(02) 2361-3033網址：www.chinatrust.com.tw 股票過戶機構：中國信託商業銀行(股)公司代理 部 地址：台北市重慶南路一段83號7 樓
股票承銷機構：無
最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所 電話：(02)8101-6666網址：www.kpmg.com.tw 高渭川、魏興海會計師地址：台北市信義路五段7號68 樓
複核律師：無
信用評等機構：無
最近一次經信用評等日期：無				評等標的：無		評等結果：不適用
董事選任日期：94 年6 月，任期：3 年				監察人選任日期：94 年6 月，任期：3 年
全體董事持股比例：6.05%，96年8月2日				全體監察人持股比率：0.70%，96年8月2日
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例，96年8月2日 職稱 姓名 持股比例(%) 職稱 姓名 董 事 長 高次軒 3.93 監 察 人 佳華投資股份有限公司 代表人：胡惠慈 董 事 李中旺 1.02 獨立監察人 陳官珍 董 事 陳睿緒 0.24 董 事 捷訊投資(股)公司 代表人：廖志誠 0.65 董 事 董 事 獨立董事 國立交通大學 代表人：劉尚志 張傳財 邰中和 0 0.21 0								持股比例(%)
董 事 長 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 獨立董事		3.93 1.02 0.24 0.65 0 0.21 0			佳華投資股份有限公司 代表人：胡惠慈 陳官珍			0.70 0 -
工廠地址：無							電話：(02)6600-0123
主要產品：詳如第22頁		市場結構：		內銷91.57％ 外銷8.43%			參閱本文之頁次
							第20 頁
風險事項：請參閱本公開說明書公司概況之風險事項							第2 頁
去( 9 5 ) 年 度	營業收入：4,968,843仟元 稅前純益：2,880,125 仟元每股盈餘：3.79				元		第34頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額			詳本公開說明書封面
發 行 條 件			詳本公開說明書封面
募 集 資 金 用 途 及 預 計 產 生 效 益 概 述			不適用
本次公開說明書刊印日期：民國96年12月14 日				刊印目的：發行員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

目錄

壹、公司概況 ........................................................................................................................... 1 一、公司簡介 ................................................................................................................... 1 一 ( )設立日期：民國七十六年六月二十日............................................................ 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話............................................................ 1 (三)公司沿革 ............................................................................................................ 1 二、風險事項 ................................................................................................................... 2 一 ( )風險因素 ............................................................................................................ 2 (二)訴訟或非訟事件: ............................................................................................... 3 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最 近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪 失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ........................................... 4 (四)其他重要事項 .................................................................................................... 4 二、公司組織 ................................................................................................................... 5 一 ( )關係企業圖 ........................................................................................................ 5 (二)董事及監察人 .................................................................................................... 7 四、資本及股份 ............................................................................................................. 10 一 ( )股本形成經過 .................................................................................................. 10 (二)最近股權分散情形 .......................................................................................... 11 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ............................. 11 (四)員工分紅及董事、監察人酬勞...................................................................... 12 貳、營運概況 ......................................................................................................................... 13 一、業務內容 ................................................................................................................. 13 一 ( )業務範圍 .......................................................................................................... 13 (二)產業概況 .......................................................................................................... 15 (三)技術及研發概況 .............................................................................................. 19 二、市場及產銷概況 ..................................................................................................... 20 一 ( )巿場分析 .......................................................................................................... 20 (二)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 ......................... 23 三、轉投資事業 ............................................................................................................. 24 一 ( )轉投資事業概況 .............................................................................................. 24 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營 結果及財務狀況之影響 .................................................................................. 26 四、重要契約 ................................................................................................................. 26 參、發行計畫及執行情形 ..................................................................................................... 26 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫:............................... 26

i

二、本次受讓他公司股份發行新股.............................................................................	26
三、本次併購發行新股.................................................................................................	26
肆、財務概況.........................................................................................................................	31
一、最近五年度簡明財務資料.....................................................................................	31
二、財務報表應記載事項.............................................................................................	33
三、財務概況及其他重要事項.....................................................................................	33
四、財務狀況及經營結果檢討分析.............................................................................	33
(一)財務狀況..........................................................................................................	33
(二)經營結果..........................................................................................................	34
(三)現金流量..........................................................................................................	35
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響.................................................	36
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來
一年投資計畫..................................................................................................	36
(六)其他重要事項..................................................................................................	36
伍、特別記載事項.................................................................................................................	67
一、特別記載事項.........................................................................................................	67
(一)內部控制制度執行狀況..................................................................................	67
(二)委託經主管機關核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該
信用評等機構所出具之評等報告..................................................................	67
(三)證券承銷商評估總結意見..............................................................................	67
(四)律師法律意見書..............................................................................................	67
(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見.............................	67
(六)本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經主管機關通
知應補充揭露之事項......................................................................................	67
(七)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重
要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者	67
二、公司治理運作情形.................................................................................................	69
(一)董事會運作情形...........................................................................................	69
(二) 審計委員會運作情形...................................................................................	69
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及
原因...............................................................................................................	69
(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式.........	72
(五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包
括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形
之彙總...........................................................................................................	73
(六) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭
露...................................................................................................................	73

ii

壹、公司概況 一、公司簡介

一 ( )設立日期：民國七十六年六月二十日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 總公司地址：台北市內湖區新湖三路 289 號 電話：(02)6600-0123

(三)公司沿革

75 年 03 月 友訊科技有限公司創立 ( 友訊科技股份有限公司之前身 ) 。 76 年 06 月 友訊科技股份有限公司正式於新竹科學工業園區成立。 80 年 06 月 新竹科學工業園區自建廠房 (3,600 坪 ) 落成。 81 年 11 月 友訊科技榮獲經濟部評選頒發 ” 優良產業科技發展傑出奬 ” 。 投資設立 D-Link 美國子公司及 D-Link 英國子公司。 83 年 01 月 投資設立 D-Link 加拿大子公司。 83 年 02 月 投資設立 D-Link 德國子公司。 83 年 05 月 通過 ISO-9001 國際標準品保認證。 83 年 10 月 股票上市。 87 年 05 月 成立義大利子公司。 87 年 06 月 投資大陸東莞工廠落成啟用。 87 年 09 月 成立友訊國際公司，負責歐美及大中華地區以外的業務。 。 成立南非辦事處 87 年 10 月 新竹廠獲 ISO-14001 國際認證。 東莞廠獲 ISO-9002 國際認證。 於開羅成立中東分公司。 87 年 12 月 成立杜拜辦事處。 88 年 03 月 成立澳洲墨爾本辦事處。 於智利聖地牙哥成立中南美辦事處。 88 年 05 月 東莞廠獲 ISO-14001 國際認證。 90 年 04 月 於巴西聖保羅市成立巴西子公司。 印度子公司於印度上市，成為台灣第一家於印度上市之公司。 91 年 11 月 獲美國商業週刊 (Business Week) 評選為全球第 84 大資訊科技公司。 92 年 01 月 於伊斯坦堡設子公司。 92 年 01 月 新竹科學園區工廠通過 TL9000 認證。 92 年 04 月 設立以色列子公司。 92 年 08 月 原代客研製 (OEM/ODM) 事業部門分割獨立為明泰科技股份有限公司 ( 以下稱 明泰科技 ) 。

93 年 05 月 根據 Synergy Research Group 調查，在全球消費者網路連結產品中 D-Link 市 場佔有率排名第一。

94 年 01 月 2004 年友訊全球合併營收達新台幣 322 億元 ( 相當於 10 億美元 ) ，為全球中小 企業及家庭網路第一名。

94 年 01 月 於馬德里成立辦事處。 94 年 02 月 於哈薩克成立辦事處。 94 年 03 月 於白俄羅斯成立辦事處。 94 年 10 月 正式遷入內湖企業營運總部大樓。 95 年 02 月 成立日本子公司。 95 年 03 月 於拉脫維亞成立辦事處。 95 年 04 月 於烏茲別克斯坦及印尼成立辦事處。 95 年 07 月 於馬來西亞成立辦事處。 95 年 10 月 於愛沙尼亞成立辦事處。 95 年 11 月 通過國際 ISO14001 認證。

1

二、風險事項 一 ( )風險因素：

• 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

項 目	95 年 度	96 年1 月至9 月
利息收入（淨額）	16,923	12,613
兌換利益（淨額）	37,018	22,304

、 本公司過去年度發行之附息公司債及銀行中 長期借款均已於94 年 即全部贖回或清償完畢，利率變動對本公司損益影響不大，另與銀行維 持良好往來關係及定期評估短期借款利率之合理性，借款利息成本控制 成效良好。在匯率方面則訂有明確的外匯操作策略及嚴密控管流程以監 視外匯部位及損益變動情形，95 年度及 96 年前三季匯兌損益分別占公司 。 損益之比率為 1.46%及 0.8%，影響不大 至於通貨膨脹方面影響則不明 顯。

• 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易 之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司從未從事高風險、高槓桿投資。但有資金貸與子公司及為子 、 公司背書保證情形，均依本公司資金貸與他人作業程序 背書保證作業 程序及相關法規辦理。衍生性商品交易則以規避風險為目的，依本公司 取得或處分資產處理程序及衍生性金融商品交易作業辦法相關規定辦 理，並定期向董事會報告執行及損益情形。95 年度及截至目前為止並無 因上述交易對公司造成重大獲利或虧損之情形。

1. 未來研發計劃及預計投入之研發費用

預計 96 年及 97 年度分別投入研發費用約新台幣300,000 仟元，從事 D-Link 2.0 平台及相關產品應用之設計及開發。

1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。

2. 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。

3. 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。

4. 7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施:

本公司與直、間接持股 100%之子公司友冠資訊以 95 年 12 月 31 日為 基準日，依企業併購法第 18 條第 6 項進行合併，並以本公司為存續公司。 合併後可簡化投資架構、整合企業資源、降低經營成本，有助於提昇本 公司整體經營績效及增加企業競爭力。友冠資訊原即為本公司台灣區總 代理商，負責 D-Link 品牌產品在台灣市場之行銷，兩家公司業務及財務 活動互動密切，公司文化相同，員工認同度高，加以本公司己規劃完善 ， 之組織及資源整合行動 合併後並不影響原有之業務活動。在資本運作 方面，因友冠資訊為本公司直、間接100%持股，合併過程亦無其他第三

2

人股東參與，並不影響本公司股東權益。

• 8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。

• 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司自 92 年自有品牌業務及代客研發製造業務分割後，除繼續向 明泰科技採購產品行銷全球外，並持續擴大採購及合作對象，充分利用 ， 台灣資訊代工的豐富資源與優勢 共同開發具競爭力的網通及數位家庭 產品，透過 D-Link 既有品牌及通路， 搶攻 市場。

• 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量 移 轉或 更 換對 公司之影響、風險及因應措施：無。

• 11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

• 12.其他重要風險及因應措施：無。

• (二)訴訟或非訟事件:

• 本公司之訴訟、非訟或行政爭訟事件：

  • (1) 本公司民國九十二年三月十四日 遭 大 眾 商業銀行股份有限公司(大 眾 商銀)以該行受讓 唐昕 科技股份有限公司(簡稱 唐昕 公司)對本公 司之債權為由，向新 竹 地方法 院起 訴請 求 本公司 給 付新台幣 10,714 千 元及自 起 訴狀 繕 本送 達翌 日 起 至清償日止 按 年息百分之五計 算 之 利息，該案件經新 竹 地方法 院 於九十六年三月三十日 判 決原告之訴 駁 回，大 眾 商銀不 服 於九十六年四月二十三日提 起 上訴，目前 正 由 台灣高等法 院 審理中。本公司評估前述事件對本公司目前之營運， 。

  • 不 致 產生重大影響

  • （2）本公司民國九十四年十月 遭瀚霖 科技股份有限公司以本公司 販賣 之 部分產品， 侵害 該公司 專 利為由，向士 林 地方法 院起 訴請 求 本公司 給 付新台幣 20,000 千 元自 起 訴狀 繕 本送 達翌 日 起 至清償日止 按 年 息百分之五計 算 之利息。因 系 爭 專 利有 3 件 舉 發案 繫屬 經 濟 部 智慧 財產 局 （簡稱 智 財 局 ），士 林 地方法 院乃裁 定於 舉 發案確定前， 停 止 本件訴訟程序。日前本公司所提出之 舉 發案，經 智 財 局 審定 舉 發成 立 而撤 銷 系 爭 專 利。本公司評估前述事件對本公司目前之營運，不 。

  • 致 產生重大影響

  • （3）本公司與數家廠商討 論專 利 授 權案件，目前均處於 協 商 階段 ，本公 司已 先 行估列適 當 之準 備 以支應可能發生之費用。 。

  • 本公司相信前述事件對本公司目前營運不 致 產生重大影響

• 本公司除持股比例超過百分之十之大股東及從 屬 公司，已 判 決確定或目 前 尚 在 繫屬 中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或 證券價 格 有重大影響者：

  • （1）加 拿 大商 Wi-Lan Technologies Corp 於民國九十五年三月，主 張 本 公司所 販賣 之部分產品 疑似侵害 該公司 專 利， 故 在加 拿 大聯 邦 法 院 向本公司之子公司 D-Link Systems, Inc.及 D-Link Canada 提出訴

3

訟，目前 正協 同產品 供 應商進行訴訟 答辯 ，本公司相信前述事 。 件對本公司目前之營運，不 致 產生重大影響

• （2） 美 商 Chrimar Systems, Inc.dba CMS Technologies, Inc.於民國九十五 年九月，主 張 本公司所 販賣 之部分產品 疑似侵害 該公司 專 利， 故 向 本公司之子公司 D-Link Systems, Inc.提出訴訟，目前 正協 同 供 應商 進行訴訟 答辯 ，本公司評估前述事件對本公司目前之營運，不 致 產 。

• 生重大影響

• （3） 澳洲 Commonwealth Scientific and Industrial Research Orgainzation (CSIRO)於民國九十五年十二月，主 張 本公司所 販賣 之部分產品 疑 似侵害 該公司 專 利， 故 向本公司之子公司 D-Link Systems, Inc.提出 訴訟，目前 正協 同產品 供 應商進行訴訟 答辯 ，本公司評估前述事件 。

• 對本公司目前之營運，不 致 產生重大影響

• （4）友冠資訊於民國九十五年十二月 遭鋒赫 科技有限公司以友冠資訊 未履行合約為由，向台北地方法 院起 訴要 求 友冠資訊支付 賠 償金 12,295 千 元，及自 起 訴狀 繕 本送 達翌 日 起 至清償日止 按 年息百分之 五計 算 之利息，該案由台北地方法 院 審理中。 惟 本公司與友冠資訊 業已完成合併，友冠資訊為 消滅 公司，本公司依法承受 消滅 公司之 當 事人地位，目前合意 停 止時間 屆滿 ，並於九十六年九月二十日開 。

• 庭。本公司評估前述事件對本公司目前之營運，不 致 產生重大影響

• （5） 美 國 Rates Technology Inc. (RTI)公司於民國九十六年一月 起陸 續發 函給 本公司 美 國之子公司 D-Link Systems, Inc.，主 張 本公司部分產 品 疑似侵害 該公司 專 利， 惟 並未明確 舉 證， 美 國子公司 遂 於民國九 十六年二月六日對該公司提 起 訴訟，要 求 法 院 宣 判 RTI

  • 的 專 利無效以及本公司產品不 侵犯 其 專 利，目前 正協 同產品 供 應商 共同處理，本公司評估前述事件對本公司目前之營運，不 致 產生重 。

  • 大影響

• （6） 美 商 Linex Technologies, Inc.於民國九十六年六月，主 張 本公司所 販賣 之部分產品 疑似侵害 該公司 專 利， 故 向本公司之子公司 D-Link Systems, Inc.提出訴訟，目前 正協 同產品 供 應商進行訴訟 答辯 ，本公司評估前述事件對本公司目前之營運，不 致 產生重大 。

• 影響

• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二 年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情 事及公司目前辦理情形：無。

• (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二 年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情 事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

• (四)其他重要事項：無。

4

二、公司組織

• 一

• ( ) 關係企業圖

本公司截至 96 年 9 月 30 日， 符 合公司法第三六九條之一所稱之關 係企業者，為本公司具有控制能力之 被 投資公司。

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5

2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份、及實際投資金額

日期：96 年 9 月 30 日

關係企業	與本公司關係	本公司投資情形			持有本公司 股份情形
		股數	持股比例(%)	金額(新台幣仟元)
D-Link Systems	本公司持股96.23% 之子公司	47,295,007	96.23	1,576,117	無
D-Link Canada	本公司綜合持股 100%之子公司	8,736,000	100.00	295,158	無
D-Link International	本公司綜合持股 100%之子公司	85,874,660	99.51	3,423,496	無
D-Link Sudamerica S.A.	本公司持股100%之 子公司	199,999	100.00	6,508	無
D-Link Brazil	本公司持股100%之 子公司	671,452,085	100.00	80,814	無
D-Link Middle East	本公司持股50%之 子公司	3	50.00	2,674	無
D-Link Australia	本公司綜合持股 100%之子公司	4,999,000	99.98	239,290	無
D-Link Holding	本公司持股100%之 子公司	44,630	100.00	3,061,688	無
D-Link Deutschland	本公司持股100%之 子公司	3,190,991	100.00	120,050	無
D-Link Europe	本公司持股100%之 子公司	-	-	0	無
D-Link Japan K.K.	本公司持股100%之 子公司	1,000	100.00	13,888	無
D-Link Shiang-Hai(Cayman)	本公司綜合持股 100%之子公司	-	-	0	無
D-Link Latin-America	本公司持股100%之 子公司	41,000	100.00	326,600	無
D-Link Russia	本公司綜合持股 100%之子公司	-	-	0	無
友佳投資有限公司	本公司持股100%之 子公司	有限公司	100.00	1,637,736	無
友茂投資(股)公司	本公司持股100%之 子公司	27,720,271	100.00	516,472	無
友泰投資(股)公司	本公司持股100%之 子公司	40,000,000	100.00	554,706	無
明泰科技(股)公司	本公司依權益法認 列之轉投資公司	153,899,827	37.88	2,630,748
拓碼科技股份有限公司	本公司綜合持股 65.16%之子公司	-	-	0

6

( 二 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人姓名、學（經）歷、持有股份及性質

職稱	姓名	初次選任 日期	選任 日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	**配偶未成年子女現在持有股份 **	**配偶未成年子女現在持有股份 **	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經(學) 歷	目前兼任本公司及其他公 司之職務	具配偶或二親等以 內關係其他主管、董 事或監察人	具配偶或二親等以 內關係其他主管、董 事或監察人	具配偶或二親等以 內關係其他主管、董 事或監察人
					股數	持股 比率 **(%) **	股數	持股 比率 **(%) **	股數	持股 比率 **(%) **	股數	持股 比率 **(%) **			職 稱	姓 名	關係
董事長	高次軒	82.06.21	94.06.17	3年	19,559,321	3.56	26,871,853	3.93	591,258	0.09	-	-	交通大學電 子物理糸	友訊科技董事長; 友茂投資、友泰投資法人 代表董事長; 友佳投資、智玖創投法人 代表董事	無	無	無
董事	李中旺	82.06.21	94.06.17	3年	5,632,161	1.03	6,991,706	1.02	41,453	0.01	-	-	台大電機所	明泰科技董事長； 拓碼科技、利基網路法人 代表董事； 瑞泓、立端法人代表董事	無	無	無
董事	捷訊投資股 份有限公司 代表人： 廖志誠	82.06.21	94.06.17	3年	2,238,095	0.41	4,467,695	0.65	-	-	-	-	交通大學電 子工程系	友茂投資、友泰投資法人 代表董事; 友訊科技總經理	無	無	無
董事	國立交通大 學 代表人： 吳重雨(註) 劉尚志(註)	94.06.17	94.06.17	3年	1,000	0.00	1,234	0	-	-	-	-	-	-	-	-	-
													交通大學電 子研究所博 士	交通大學校長	無	無	無
													台灣大學法 律學士 美國德州農 工大學工業 工程博士	無	無	無	無
董事	陳睿緒	82.06.21	94.06.17	3年	997,190	0.18	1,607,977	0.24	-	-	-	-	交通大學管 科所	友訊科技執行副總經理 視傳科技法人代表董事 長；友茂投資、友泰投資、 友訊電子設備（上海）、網 咨國際貿易（上海）、友勁 科技、立端科技、智捷科 技、拓碼科技、中經合國 際創業、快特電波、帛漢 法人代表董事；零壹科技 獨立董事	無	無	無

註：國立交通大學法人董事代表人吳重雨於96 年02 月01 日辭任，已於96 年03 月29 日改派劉尚志擔任。

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職稱	姓名	初次選任 日期	選任 日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶未成年子女現在 持有股份	配偶未成年子女現在 持有股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經(學) 歷	目前兼任本公司 及其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關係其他 主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係其他 主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係其他 主管、董事或監察人
					股數	持股 比率 (%)	股數	持股 比率 (%)	股數	持股 比率 (%)	股數	持股 比率 (%)			職稱	姓名	關係
董事	張傳財	94.06.17	94.06.17	3年	1,231,569	0.22	1,428,200	0.21	2,746	0.00	-	-	政大企業 管理研究 所-企業家 管理發展 進修班	熵立得熱業(股) 董事長	無	無	無
獨立 董事	邰中和	93.05.28	94.06.17	3年	0	0.00	0	0.00	-	-	-	-	淡大科管 所	旭陽創業投資、 立綺科技董事 長； 電子時報(Digi Times)創辦人兼 董事長 上奇科技、富爾 特科技、合晶科 技董事； 資通電腦獨立 監察人	無	無	無
監察人	佳華投資 股份有限 公司 代表人： 胡惠慈	85.06.21	94.06.17	3年	3,664,002	0.67	4,766,910	0.70	-	-	-	-	淡大法文 系	捷訊投資(股) 董事長	無	無	無
獨立 監察人	陳官珍	94.06.17	94.06.17	3年	508	0.00	625	0.00	-	-	-	-	紐約市立 大學會計 所、美國會 計師考試 合格	新焦點麗車坊 (股)公司法人代 表董事	無	無	無

• 全體董事最低應持有比例及股數：5%及34,192,279 股; 全體監察人最低應持有比例及股數：0.5%及3,419,228 股。

• 截至96 年08 月02 日止，全體董事持有比例及股數：6.05%及41,368,632 股；全體監察人持有比例及股數:0.70%及4,766,910 股。

• 本公司登記資本額業經經濟部商業司北市商一字第0960048922 號函核准變更，原為新台幣(以下同)6,838,455,700 元減少1,367,691,140 元，減資後為5,470,764,560 元，因減資 換股作業計畫尚在進行中，上述董監事持股為減資前流通在外股數。

• ◎獨立董事、監察人持股不計入董監事持股數。

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2. 法人股東之主要股東

日期：96 年 09 月 30 日

2.法人股東之主要股東	日期：96年09月30 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
捷訊投資股份有限公司	胡雪、胡惠慈、高次軒
國立交通大學	不適用
佳華投資股份有限公司	胡惠慈、胡雪、胡佳音

法人股東之主要股東屬法人者：不適用。

3. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件 姓名 (註1)	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格				符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	兼任 其他 公開 發行 公司 獨立 董事 家數
	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須相 關科系之 公私立大 專院校講 師以上	法官、檢察 官、律師、 會計師或 其他與公 司業務所 需之國家 考試及格 領有證書 之專門職 業及技術 人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司 業務所 須之工 作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
高次軒			ˇ				ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0
李中旺			ˇ				ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0
捷訊投資股份有 限公司代表人： 廖志誠			ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		0
陳睿緒			ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	1
邰中和			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	1
張傳財			ˇ	ˇ	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0
國立交通大學代 表人： 吳重雨/劉尚志	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		0
佳華投資股份有 限公司代表人： 胡惠慈			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		ˇ		0
陳官珍		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0

註：

• （ 1 ） 非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ） 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表 。

• 決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• （ 3 ） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或 持股前十名之自然人股東。

• （ 4 ） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （ 5 ） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或 持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理 人或持股百分之五以上股東。

• （ 7 ） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、 合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配 偶。

• （ 8 ） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 9 ） 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• （ 10 ） 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

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四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

		單位：股；新台幣元 核定股本 實收股本 備 註 股 數 金 額 股 數 金 額 股本來源 以現金 以外之 財產 抵充股 款者 其 他 580,000,000 5,800,000,000 445,941,406 4,459,414,060 債券換股權利證書轉換 9,548,970 - 91年1月14日(91)園商 字第0910000444號 580,000,000 5,800,000,000 456,986,901 4,569,869,010 債券換股權利證書轉換 110,454,950 - 91年3月7日(91)園商字 第0910004996號 660,000,000 6,600,000,000 516,330,674 5,163,306,740 債券換股權利證書轉換 29,450,830 資本公積轉增資456,986,900 員 工 紅 利 轉 增 資 107,000,000 - 91 年6 月13 日台財證 (一)字第0910132068號 660,000,000 6,600,000,000 490,310,674 4,903,106,740 庫藏股註銷股本260,200,000 - 92 年03 月18 日園商字 第5977 號 660,000,000 6,600,000,000 499,910,674 4,999,106,740 員工紅利轉增資96,000,000 - 92 年5 月28 日台財證一 字第0920123502 號 660,000,000 6,600,000,000 499,917,235 4,999,172,350 債券換股權利證書轉65,610 - 92 年10 月16 日園商字 第0920028539 號 660,000,000 6,600,000,000 513,777,084 5,137,770,840 債券換股權利證書轉 138,598,490 - 93 年01 月12 日園商字 第0930000542 號 660,000,000 6,600,000,000 521,051,146 5,210,511,460 債券換股權利證書轉 72,440,620 - 93 年03 月12 日園商字 第0930006609 號 660,000,000 6,600,000,000 550,355,655 5,503,556,550 盈餘轉增資100,000,000 資本公積轉增資253,483,530 債券換股權利證書轉 45,101,510 庫藏股註銷股本105,540,000 - 93 年06 月21 日台財證 一字第0930127538 號 660,000,000 6,600,000,000 550,824,236 5,508,242,360 債券換股權利證書轉 4,685,510 - 93 年10 月12 日園商字 第0930028247 號 660,000,000 6,600,000,000 547,521,103 5,475,211,030 債券換股權利證書轉 188,670 庫藏股註銷股本33,220,000 - 94 年01 月07 日園商字 第0940000356 號 660,000,000 6,600,000,000 548,692,572 5,486,925,720 債券換股權利證書轉 11,714,690 - 94 年03 月14 日園商字 第0940006048 號 660,000,000 6,600,000,000 609,161,828 6,091,618,280 盈餘轉增資107,338,510 資本公積轉增資429,354,050 員工紅利轉增資68,000,000 - 94 年08 月24 日園商字 第0940022049 號 880,000,000 8,800,000,000 675,378,010 6,753,780,100 盈餘轉增資119,432,360 資本公積轉增資477,729,460 員工紅利轉增資65,000,000 - 95 年08 月21 日經授商 字第09501184120 號 880,000,000 8,800,000,000 663,780,100 6,633,780,100 庫藏股註銷股本120,000,000 - 95 年11 月28 日經授商 字第09501266710 號 880,000,000 8,800,000,000 683,845,570 6,838,455,700 盈餘轉增資119,432,360 員工紅利轉增資72,000,000 96 年08 月14 日經授商 字第09601196230 號 880,000,000 8,800,000,000 547,076,456 5,470,764,560 現金減資1,367,691,140 96 年11 月21 日經授商 字第09601286290 號	單位：股；新台幣元 核定股本 實收股本 備 註 股 數 金 額 股 數 金 額 股本來源 以現金 以外之 財產 抵充股 款者 其 他 580,000,000 5,800,000,000 445,941,406 4,459,414,060 債券換股權利證書轉換 9,548,970 - 91年1月14日(91)園商 字第0910000444號 580,000,000 5,800,000,000 456,986,901 4,569,869,010 債券換股權利證書轉換 110,454,950 - 91年3月7日(91)園商字 第0910004996號 660,000,000 6,600,000,000 516,330,674 5,163,306,740 債券換股權利證書轉換 29,450,830 資本公積轉增資456,986,900 員 工 紅 利 轉 增 資 107,000,000 - 91 年6 月13 日台財證 (一)字第0910132068號 660,000,000 6,600,000,000 490,310,674 4,903,106,740 庫藏股註銷股本260,200,000 - 92 年03 月18 日園商字 第5977 號 660,000,000 6,600,000,000 499,910,674 4,999,106,740 員工紅利轉增資96,000,000 - 92 年5 月28 日台財證一 字第0920123502 號 660,000,000 6,600,000,000 499,917,235 4,999,172,350 債券換股權利證書轉65,610 - 92 年10 月16 日園商字 第0920028539 號 660,000,000 6,600,000,000 513,777,084 5,137,770,840 債券換股權利證書轉 138,598,490 - 93 年01 月12 日園商字 第0930000542 號 660,000,000 6,600,000,000 521,051,146 5,210,511,460 債券換股權利證書轉 72,440,620 - 93 年03 月12 日園商字 第0930006609 號 660,000,000 6,600,000,000 550,355,655 5,503,556,550 盈餘轉增資100,000,000 資本公積轉增資253,483,530 債券換股權利證書轉 45,101,510 庫藏股註銷股本105,540,000 - 93 年06 月21 日台財證 一字第0930127538 號 660,000,000 6,600,000,000 550,824,236 5,508,242,360 債券換股權利證書轉 4,685,510 - 93 年10 月12 日園商字 第0930028247 號 660,000,000 6,600,000,000 547,521,103 5,475,211,030 債券換股權利證書轉 188,670 庫藏股註銷股本33,220,000 - 94 年01 月07 日園商字 第0940000356 號 660,000,000 6,600,000,000 548,692,572 5,486,925,720 債券換股權利證書轉 11,714,690 - 94 年03 月14 日園商字 第0940006048 號 660,000,000 6,600,000,000 609,161,828 6,091,618,280 盈餘轉增資107,338,510 資本公積轉增資429,354,050 員工紅利轉增資68,000,000 - 94 年08 月24 日園商字 第0940022049 號 880,000,000 8,800,000,000 675,378,010 6,753,780,100 盈餘轉增資119,432,360 資本公積轉增資477,729,460 員工紅利轉增資65,000,000 - 95 年08 月21 日經授商 字第09501184120 號 880,000,000 8,800,000,000 663,780,100 6,633,780,100 庫藏股註銷股本120,000,000 - 95 年11 月28 日經授商 字第09501266710 號 880,000,000 8,800,000,000 683,845,570 6,838,455,700 盈餘轉增資119,432,360 員工紅利轉增資72,000,000 96 年08 月14 日經授商 字第09601196230 號 880,000,000 8,800,000,000 547,076,456 5,470,764,560 現金減資1,367,691,140 96 年11 月21 日經授商 字第09601286290 號	單位：股；新台幣元 核定股本 實收股本 備 註 股 數 金 額 股 數 金 額 股本來源 以現金 以外之 財產 抵充股 款者 其 他 580,000,000 5,800,000,000 445,941,406 4,459,414,060 債券換股權利證書轉換 9,548,970 - 91年1月14日(91)園商 字第0910000444號 580,000,000 5,800,000,000 456,986,901 4,569,869,010 債券換股權利證書轉換 110,454,950 - 91年3月7日(91)園商字 第0910004996號 660,000,000 6,600,000,000 516,330,674 5,163,306,740 債券換股權利證書轉換 29,450,830 資本公積轉增資456,986,900 員 工 紅 利 轉 增 資 107,000,000 - 91 年6 月13 日台財證 (一)字第0910132068號 660,000,000 6,600,000,000 490,310,674 4,903,106,740 庫藏股註銷股本260,200,000 - 92 年03 月18 日園商字 第5977 號 660,000,000 6,600,000,000 499,910,674 4,999,106,740 員工紅利轉增資96,000,000 - 92 年5 月28 日台財證一 字第0920123502 號 660,000,000 6,600,000,000 499,917,235 4,999,172,350 債券換股權利證書轉65,610 - 92 年10 月16 日園商字 第0920028539 號 660,000,000 6,600,000,000 513,777,084 5,137,770,840 債券換股權利證書轉 138,598,490 - 93 年01 月12 日園商字 第0930000542 號 660,000,000 6,600,000,000 521,051,146 5,210,511,460 債券換股權利證書轉 72,440,620 - 93 年03 月12 日園商字 第0930006609 號 660,000,000 6,600,000,000 550,355,655 5,503,556,550 盈餘轉增資100,000,000 資本公積轉增資253,483,530 債券換股權利證書轉 45,101,510 庫藏股註銷股本105,540,000 - 93 年06 月21 日台財證 一字第0930127538 號 660,000,000 6,600,000,000 550,824,236 5,508,242,360 債券換股權利證書轉 4,685,510 - 93 年10 月12 日園商字 第0930028247 號 660,000,000 6,600,000,000 547,521,103 5,475,211,030 債券換股權利證書轉 188,670 庫藏股註銷股本33,220,000 - 94 年01 月07 日園商字 第0940000356 號 660,000,000 6,600,000,000 548,692,572 5,486,925,720 債券換股權利證書轉 11,714,690 - 94 年03 月14 日園商字 第0940006048 號 660,000,000 6,600,000,000 609,161,828 6,091,618,280 盈餘轉增資107,338,510 資本公積轉增資429,354,050 員工紅利轉增資68,000,000 - 94 年08 月24 日園商字 第0940022049 號 880,000,000 8,800,000,000 675,378,010 6,753,780,100 盈餘轉增資119,432,360 資本公積轉增資477,729,460 員工紅利轉增資65,000,000 - 95 年08 月21 日經授商 字第09501184120 號 880,000,000 8,800,000,000 663,780,100 6,633,780,100 庫藏股註銷股本120,000,000 - 95 年11 月28 日經授商 字第09501266710 號 880,000,000 8,800,000,000 683,845,570 6,838,455,700 盈餘轉增資119,432,360 員工紅利轉增資72,000,000 96 年08 月14 日經授商 字第09601196230 號 880,000,000 8,800,000,000 547,076,456 5,470,764,560 現金減資1,367,691,140 96 年11 月21 日經授商 字第09601286290 號	單位：股；新台幣元 核定股本 實收股本 備 註 股 數 金 額 股 數 金 額 股本來源 以現金 以外之 財產 抵充股 款者 其 他 580,000,000 5,800,000,000 445,941,406 4,459,414,060 債券換股權利證書轉換 9,548,970 - 91年1月14日(91)園商 字第0910000444號 580,000,000 5,800,000,000 456,986,901 4,569,869,010 債券換股權利證書轉換 110,454,950 - 91年3月7日(91)園商字 第0910004996號 660,000,000 6,600,000,000 516,330,674 5,163,306,740 債券換股權利證書轉換 29,450,830 資本公積轉增資456,986,900 員 工 紅 利 轉 增 資 107,000,000 - 91 年6 月13 日台財證 (一)字第0910132068號 660,000,000 6,600,000,000 490,310,674 4,903,106,740 庫藏股註銷股本260,200,000 - 92 年03 月18 日園商字 第5977 號 660,000,000 6,600,000,000 499,910,674 4,999,106,740 員工紅利轉增資96,000,000 - 92 年5 月28 日台財證一 字第0920123502 號 660,000,000 6,600,000,000 499,917,235 4,999,172,350 債券換股權利證書轉65,610 - 92 年10 月16 日園商字 第0920028539 號 660,000,000 6,600,000,000 513,777,084 5,137,770,840 債券換股權利證書轉 138,598,490 - 93 年01 月12 日園商字 第0930000542 號 660,000,000 6,600,000,000 521,051,146 5,210,511,460 債券換股權利證書轉 72,440,620 - 93 年03 月12 日園商字 第0930006609 號 660,000,000 6,600,000,000 550,355,655 5,503,556,550 盈餘轉增資100,000,000 資本公積轉增資253,483,530 債券換股權利證書轉 45,101,510 庫藏股註銷股本105,540,000 - 93 年06 月21 日台財證 一字第0930127538 號 660,000,000 6,600,000,000 550,824,236 5,508,242,360 債券換股權利證書轉 4,685,510 - 93 年10 月12 日園商字 第0930028247 號 660,000,000 6,600,000,000 547,521,103 5,475,211,030 債券換股權利證書轉 188,670 庫藏股註銷股本33,220,000 - 94 年01 月07 日園商字 第0940000356 號 660,000,000 6,600,000,000 548,692,572 5,486,925,720 債券換股權利證書轉 11,714,690 - 94 年03 月14 日園商字 第0940006048 號 660,000,000 6,600,000,000 609,161,828 6,091,618,280 盈餘轉增資107,338,510 資本公積轉增資429,354,050 員工紅利轉增資68,000,000 - 94 年08 月24 日園商字 第0940022049 號 880,000,000 8,800,000,000 675,378,010 6,753,780,100 盈餘轉增資119,432,360 資本公積轉增資477,729,460 員工紅利轉增資65,000,000 - 95 年08 月21 日經授商 字第09501184120 號 880,000,000 8,800,000,000 663,780,100 6,633,780,100 庫藏股註銷股本120,000,000 - 95 年11 月28 日經授商 字第09501266710 號 880,000,000 8,800,000,000 683,845,570 6,838,455,700 盈餘轉增資119,432,360 員工紅利轉增資72,000,000 96 年08 月14 日經授商 字第09601196230 號 880,000,000 8,800,000,000 547,076,456 5,470,764,560 現金減資1,367,691,140 96 年11 月21 日經授商 字第09601286290 號	單位：股；新台幣元 核定股本 實收股本 備 註 股 數 金 額 股 數 金 額 股本來源 以現金 以外之 財產 抵充股 款者 其 他 580,000,000 5,800,000,000 445,941,406 4,459,414,060 債券換股權利證書轉換 9,548,970 - 91年1月14日(91)園商 字第0910000444號 580,000,000 5,800,000,000 456,986,901 4,569,869,010 債券換股權利證書轉換 110,454,950 - 91年3月7日(91)園商字 第0910004996號 660,000,000 6,600,000,000 516,330,674 5,163,306,740 債券換股權利證書轉換 29,450,830 資本公積轉增資456,986,900 員 工 紅 利 轉 增 資 107,000,000 - 91 年6 月13 日台財證 (一)字第0910132068號 660,000,000 6,600,000,000 490,310,674 4,903,106,740 庫藏股註銷股本260,200,000 - 92 年03 月18 日園商字 第5977 號 660,000,000 6,600,000,000 499,910,674 4,999,106,740 員工紅利轉增資96,000,000 - 92 年5 月28 日台財證一 字第0920123502 號 660,000,000 6,600,000,000 499,917,235 4,999,172,350 債券換股權利證書轉65,610 - 92 年10 月16 日園商字 第0920028539 號 660,000,000 6,600,000,000 513,777,084 5,137,770,840 債券換股權利證書轉 138,598,490 - 93 年01 月12 日園商字 第0930000542 號 660,000,000 6,600,000,000 521,051,146 5,210,511,460 債券換股權利證書轉 72,440,620 - 93 年03 月12 日園商字 第0930006609 號 660,000,000 6,600,000,000 550,355,655 5,503,556,550 盈餘轉增資100,000,000 資本公積轉增資253,483,530 債券換股權利證書轉 45,101,510 庫藏股註銷股本105,540,000 - 93 年06 月21 日台財證 一字第0930127538 號 660,000,000 6,600,000,000 550,824,236 5,508,242,360 債券換股權利證書轉 4,685,510 - 93 年10 月12 日園商字 第0930028247 號 660,000,000 6,600,000,000 547,521,103 5,475,211,030 債券換股權利證書轉 188,670 庫藏股註銷股本33,220,000 - 94 年01 月07 日園商字 第0940000356 號 660,000,000 6,600,000,000 548,692,572 5,486,925,720 債券換股權利證書轉 11,714,690 - 94 年03 月14 日園商字 第0940006048 號 660,000,000 6,600,000,000 609,161,828 6,091,618,280 盈餘轉增資107,338,510 資本公積轉增資429,354,050 員工紅利轉增資68,000,000 - 94 年08 月24 日園商字 第0940022049 號 880,000,000 8,800,000,000 675,378,010 6,753,780,100 盈餘轉增資119,432,360 資本公積轉增資477,729,460 員工紅利轉增資65,000,000 - 95 年08 月21 日經授商 字第09501184120 號 880,000,000 8,800,000,000 663,780,100 6,633,780,100 庫藏股註銷股本120,000,000 - 95 年11 月28 日經授商 字第09501266710 號 880,000,000 8,800,000,000 683,845,570 6,838,455,700 盈餘轉增資119,432,360 員工紅利轉增資72,000,000 96 年08 月14 日經授商 字第09601196230 號 880,000,000 8,800,000,000 547,076,456 5,470,764,560 現金減資1,367,691,140 96 年11 月21 日經授商 字第09601286290 號	單位：股；新台幣元 核定股本 實收股本 備 註 股 數 金 額 股 數 金 額 股本來源 以現金 以外之 財產 抵充股 款者 其 他 580,000,000 5,800,000,000 445,941,406 4,459,414,060 債券換股權利證書轉換 9,548,970 - 91年1月14日(91)園商 字第0910000444號 580,000,000 5,800,000,000 456,986,901 4,569,869,010 債券換股權利證書轉換 110,454,950 - 91年3月7日(91)園商字 第0910004996號 660,000,000 6,600,000,000 516,330,674 5,163,306,740 債券換股權利證書轉換 29,450,830 資本公積轉增資456,986,900 員 工 紅 利 轉 增 資 107,000,000 - 91 年6 月13 日台財證 (一)字第0910132068號 660,000,000 6,600,000,000 490,310,674 4,903,106,740 庫藏股註銷股本260,200,000 - 92 年03 月18 日園商字 第5977 號 660,000,000 6,600,000,000 499,910,674 4,999,106,740 員工紅利轉增資96,000,000 - 92 年5 月28 日台財證一 字第0920123502 號 660,000,000 6,600,000,000 499,917,235 4,999,172,350 債券換股權利證書轉65,610 - 92 年10 月16 日園商字 第0920028539 號 660,000,000 6,600,000,000 513,777,084 5,137,770,840 債券換股權利證書轉 138,598,490 - 93 年01 月12 日園商字 第0930000542 號 660,000,000 6,600,000,000 521,051,146 5,210,511,460 債券換股權利證書轉 72,440,620 - 93 年03 月12 日園商字 第0930006609 號 660,000,000 6,600,000,000 550,355,655 5,503,556,550 盈餘轉增資100,000,000 資本公積轉增資253,483,530 債券換股權利證書轉 45,101,510 庫藏股註銷股本105,540,000 - 93 年06 月21 日台財證 一字第0930127538 號 660,000,000 6,600,000,000 550,824,236 5,508,242,360 債券換股權利證書轉 4,685,510 - 93 年10 月12 日園商字 第0930028247 號 660,000,000 6,600,000,000 547,521,103 5,475,211,030 債券換股權利證書轉 188,670 庫藏股註銷股本33,220,000 - 94 年01 月07 日園商字 第0940000356 號 660,000,000 6,600,000,000 548,692,572 5,486,925,720 債券換股權利證書轉 11,714,690 - 94 年03 月14 日園商字 第0940006048 號 660,000,000 6,600,000,000 609,161,828 6,091,618,280 盈餘轉增資107,338,510 資本公積轉增資429,354,050 員工紅利轉增資68,000,000 - 94 年08 月24 日園商字 第0940022049 號 880,000,000 8,800,000,000 675,378,010 6,753,780,100 盈餘轉增資119,432,360 資本公積轉增資477,729,460 員工紅利轉增資65,000,000 - 95 年08 月21 日經授商 字第09501184120 號 880,000,000 8,800,000,000 663,780,100 6,633,780,100 庫藏股註銷股本120,000,000 - 95 年11 月28 日經授商 字第09501266710 號 880,000,000 8,800,000,000 683,845,570 6,838,455,700 盈餘轉增資119,432,360 員工紅利轉增資72,000,000 96 年08 月14 日經授商 字第09601196230 號 880,000,000 8,800,000,000 547,076,456 5,470,764,560 現金減資1,367,691,140 96 年11 月21 日經授商 字第09601286290 號	單位：股；新台幣元 核定股本 實收股本 備 註 股 數 金 額 股 數 金 額 股本來源 以現金 以外之 財產 抵充股 款者 其 他 580,000,000 5,800,000,000 445,941,406 4,459,414,060 債券換股權利證書轉換 9,548,970 - 91年1月14日(91)園商 字第0910000444號 580,000,000 5,800,000,000 456,986,901 4,569,869,010 債券換股權利證書轉換 110,454,950 - 91年3月7日(91)園商字 第0910004996號 660,000,000 6,600,000,000 516,330,674 5,163,306,740 債券換股權利證書轉換 29,450,830 資本公積轉增資456,986,900 員 工 紅 利 轉 增 資 107,000,000 - 91 年6 月13 日台財證 (一)字第0910132068號 660,000,000 6,600,000,000 490,310,674 4,903,106,740 庫藏股註銷股本260,200,000 - 92 年03 月18 日園商字 第5977 號 660,000,000 6,600,000,000 499,910,674 4,999,106,740 員工紅利轉增資96,000,000 - 92 年5 月28 日台財證一 字第0920123502 號 660,000,000 6,600,000,000 499,917,235 4,999,172,350 債券換股權利證書轉65,610 - 92 年10 月16 日園商字 第0920028539 號 660,000,000 6,600,000,000 513,777,084 5,137,770,840 債券換股權利證書轉 138,598,490 - 93 年01 月12 日園商字 第0930000542 號 660,000,000 6,600,000,000 521,051,146 5,210,511,460 債券換股權利證書轉 72,440,620 - 93 年03 月12 日園商字 第0930006609 號 660,000,000 6,600,000,000 550,355,655 5,503,556,550 盈餘轉增資100,000,000 資本公積轉增資253,483,530 債券換股權利證書轉 45,101,510 庫藏股註銷股本105,540,000 - 93 年06 月21 日台財證 一字第0930127538 號 660,000,000 6,600,000,000 550,824,236 5,508,242,360 債券換股權利證書轉 4,685,510 - 93 年10 月12 日園商字 第0930028247 號 660,000,000 6,600,000,000 547,521,103 5,475,211,030 債券換股權利證書轉 188,670 庫藏股註銷股本33,220,000 - 94 年01 月07 日園商字 第0940000356 號 660,000,000 6,600,000,000 548,692,572 5,486,925,720 債券換股權利證書轉 11,714,690 - 94 年03 月14 日園商字 第0940006048 號 660,000,000 6,600,000,000 609,161,828 6,091,618,280 盈餘轉增資107,338,510 資本公積轉增資429,354,050 員工紅利轉增資68,000,000 - 94 年08 月24 日園商字 第0940022049 號 880,000,000 8,800,000,000 675,378,010 6,753,780,100 盈餘轉增資119,432,360 資本公積轉增資477,729,460 員工紅利轉增資65,000,000 - 95 年08 月21 日經授商 字第09501184120 號 880,000,000 8,800,000,000 663,780,100 6,633,780,100 庫藏股註銷股本120,000,000 - 95 年11 月28 日經授商 字第09501266710 號 880,000,000 8,800,000,000 683,845,570 6,838,455,700 盈餘轉增資119,432,360 員工紅利轉增資72,000,000 96 年08 月14 日經授商 字第09601196230 號 880,000,000 8,800,000,000 547,076,456 5,470,764,560 現金減資1,367,691,140 96 年11 月21 日經授商 字第09601286290 號
年 月	發 行 價 格	核定股本		實收股本		備 註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金 以外之 財產 抵充股 款者	其 他
91.01	10	580,000,000	5,800,000,000	445,941,406	4,459,414,060	債券換股權利證書轉換 9,548,970	-	91年1月14日(91)園商 字第0910000444號
91.03	10	580,000,000	5,800,000,000	456,986,901	4,569,869,010	債券換股權利證書轉換 110,454,950	-	91年3月7日(91)園商字 第0910004996號
91.06	10	660,000,000	6,600,000,000	516,330,674	5,163,306,740	債券換股權利證書轉換 29,450,830 資本公積轉增資456,986,900 員 工 紅 利 轉 增 資 107,000,000	-	91 年6 月13 日台財證 (一)字第0910132068號
92.03	10	660,000,000	6,600,000,000	490,310,674	4,903,106,740	庫藏股註銷股本260,200,000	-	92 年03 月18 日園商字 第5977 號
92.05	10	660,000,000	6,600,000,000	499,910,674	4,999,106,740	員工紅利轉增資96,000,000	-	92 年5 月28 日台財證一 字第0920123502 號
92.10	10	660,000,000	6,600,000,000	499,917,235	4,999,172,350	債券換股權利證書轉65,610	-	92 年10 月16 日園商字 第0920028539 號
93.01	10	660,000,000	6,600,000,000	513,777,084	5,137,770,840	債券換股權利證書轉 138,598,490	-	93 年01 月12 日園商字 第0930000542 號
93.03	10	660,000,000	6,600,000,000	521,051,146	5,210,511,460	債券換股權利證書轉 72,440,620	-	93 年03 月12 日園商字 第0930006609 號
93.08	10	660,000,000	6,600,000,000	550,355,655	5,503,556,550	盈餘轉增資100,000,000 資本公積轉增資253,483,530 債券換股權利證書轉 45,101,510 庫藏股註銷股本105,540,000	-	93 年06 月21 日台財證 一字第0930127538 號
93.10	10	660,000,000	6,600,000,000	550,824,236	5,508,242,360	債券換股權利證書轉 4,685,510	-	93 年10 月12 日園商字 第0930028247 號
94.01	10	660,000,000	6,600,000,000	547,521,103	5,475,211,030	債券換股權利證書轉 188,670 庫藏股註銷股本33,220,000	-	94 年01 月07 日園商字 第0940000356 號
94.03	10	660,000,000	6,600,000,000	548,692,572	5,486,925,720	債券換股權利證書轉 11,714,690	-	94 年03 月14 日園商字 第0940006048 號
94.08	10	660,000,000	6,600,000,000	609,161,828	6,091,618,280	盈餘轉增資107,338,510 資本公積轉增資429,354,050 員工紅利轉增資68,000,000	-	94 年08 月24 日園商字 第0940022049 號
95.08	10	880,000,000	8,800,000,000	675,378,010	6,753,780,100	盈餘轉增資119,432,360 資本公積轉增資477,729,460 員工紅利轉增資65,000,000	-	95 年08 月21 日經授商 字第09501184120 號
95.11	10	880,000,000	8,800,000,000	663,780,100	6,633,780,100	庫藏股註銷股本120,000,000	-	95 年11 月28 日經授商 字第09501266710 號
96.08	10	880,000,000	8,800,000,000	683,845,570	6,838,455,700	盈餘轉增資119,432,360 員工紅利轉增資72,000,000		96 年08 月14 日經授商 字第09601196230 號
96.11	10	880,000,000	8,800,000,000	547,076,456	5,470,764,560	現金減資1,367,691,140		96 年11 月21 日經授商 字第09601286290 號

10

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數
額及比例：

96 年8 月2 日

							96 年8 月2 日	96 年8 月2 日
姓 名	本人持有股份		配偶、未 成年子女 持有股份		利用他人 名義合計 持有股份		前十大股東相互間具 有財務會計準則公報 第六號關係人之關係 者，其名稱及關係。
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱	關係
高次軒	26,871,853	3.93	591,258	-	-	-	-	-
大通託管特寶豐基金受 託人富蘭克林公司專戶	21,829,295	3.19	-	-	-	-	-	-
摩根大通託管特寶豐發 展市場信託公司專戶	21,157,433	3.09	-	-	-	-	-	-
大通託管特寶豐全球小 型基金公司投資專戶	18,472,822	2.70	-	-	-	-	-	-
台達電子工業股份有限 公司	14,135,991	2.07	-	-	-	-	-	-
大通託管特寶豐新興市 場系列基金投資專戶	13,584,399	1.99	-	-	-	-	-	-
英商渣打銀行受託保管 ＧＭＯ新興市場基金	13,398,720	1.96	-	-	-	-	-	-
國泰人壽保險股份有限 公司	11,767,740	1.72	-	-	-	-	-	-
大通託管ＢＴ退休基金 －受託人共九人專戶	10,057,911	1.47	-	-	-	-	-	-
臺灣郵政股份有限公司	9,915,042	1.45	-	-	-	-	-	-

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東 放棄現金增資認股之情形：不適用。

2. ( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；股； %

**項目 **	年度	年度	年度	94 年	95 年	當年度截至96 年09 月30 日
每股 市價	最高			42.10	44.25	87.30
	最低			31.15	30.25	41.50
	平均			36.57	36.01	65.10
每股 淨值	分配前			19.88	22.11	24.26
	分配後			18.60	19.65	24.26
每股 盈餘	加權平均股數			597,064,000	664,708,000	683,846,000
	每股盈餘		調整前	2.74	3.79	3.99
			調整後	2.47	3.69	-
每股 股利		現金股利		1.2	2.3	-
	無償 配股	盈餘分配		0.2	0.2	-
		資本公積配股		0.8	-	-
	累積未付股利			-	-	-
投資 報酬 分析	本益比			13.35	9.50	-
	本利比			30.48	15.66	-
	現金股利殖利率(%)			3.28	6.39	-

11

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司經95 年06 月09 日股東會決議本公司股利政策如下:本公司為配合
整體環境及產業成長特性，並配合公司長期財務規劃及追求企業永續經營，採
取剩餘股利政策，分派條件與時機如下：公司每年決算，如有盈餘，依下列順
序分派之：(1)提繳稅款。(2)彌補以往年度虧損。(3)提存百分之十為法定盈餘
公積。(4)董事、監察人酬勞金得依一至三款規定數額後剩餘之數提撥百分之
二。(5)員工紅利就一至三款規定數額後剩餘之數提撥百分之五~十。(6)必要時
得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘。(7)扣除前各項餘額後，由董事會就該餘
額併同以往年度盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派之，股東紅利分派總
金額以不低於當年度可分配盈餘之百分之三十為原則。股利種類：依據本公司
資本預算規劃分派股票股利以保留所需資金，其餘部分得以現金股利方式分派
之，唯不低於總股利之百分之十為原則。

1. 股東會決議配發之員工分紅及董事、監察人酬勞 本公司95年度稅後純益2,520,184,130元，已決議發放現金股利1,525,769,423 元，即每股配發2.3 元。盈餘轉增資發行新股13,267,560 股，即每仟股無償配 發20 股。另員工紅利轉增資7,200,000 股。

2. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

	**九十 四年 度 **	**九十 四年 度 **	**九十 四年 度 **
	實際配發情形	董事會通過之擬 **議配發情形 **	差異
員工股票紅利	65,000,000	65,000,000	無
員工現金紅利	30,695,758	30,695,758	無
董事、監察人酬勞	29,444,849	29,444,849	無

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貳、營運概況

一、業務內容

一 ( ) 業務範圍

(1)所營業之主要內容

 研究、開發及銷售電腦網路系統、設備、無線通訊產品及其零組件。

(2)目前之產品及其營業比重

商 品 名 稱	95 年度	96 年1 月至9 月
1. 無 線 網 路 產 品	31%	38%
2. 寬 頻 網 路 產 品	27%	21%
3. 交 換器	26%	26%
4. 數位 家 庭產 品	10%	11%
5. 其他	6%	4%
合計	100%	100%

(3)公司目前主要產品項目

• 無線網路產品( Wireless LAN )

• 提 供符 合 IEEE 802.11 a 、802.11 g 及 802.11 n 標準的 無線網路 卡（Wireless LAN Card）和 路由 器 ( Router )。無線網路不 僅 提 供了 上網 的 機 動 性( Mobility )， 在許 多 配線不 易的場 所 更 提 供了 網路 連結的 方 便 性。 此外也 整合無線網路、寬頻網路 技術 、路由 技術 成為 家庭多功能閘道器 ( Home Gateway )。

�寛 頻網路產品( Broad Band )

主要 包括 數 位 用 戶迴 路相關設備( xDSL )、 非 同 步 及同 步 用 戶迴 路數據機 （ADSL 2 + and VDSL 2 modem） 及 光纖傳輸接 取設備，以提 供 寬頻 快速 上網 服 務。 此外 ， 尚 有 網路電 話 ( IP Telephony )產品，如網路 語音閘道器 ( Voice over IP Gateway )、網 路電 話 機( IP Phone ) 等 相關產品， 讓使 用 者 利用一 般 電 話 機可 透 過網 際 網路 來打 電 話 。

� 交換 器 ( Switch )

具有 第 二 層和第 三 層 ( L 2 /L 3) 功能的 網路交換設備， 包含乙太 網路、 高速乙太 網路 及超 高速乙太 網路 等 不同 技術介面 ，可達 到 資料 安全快速傳輸的 目 的 。每一產品 線 又 可分為 基 本 型 ( Unmanaged )、 智慧型 ( Managed )、 堆疊型 ( Stackable )與機 箱型 、 ( Chassis ) 等 交換 器 可 供選擇 。提 供從SOHO 中小 企業至 大型 企業之網路設備 解 決方案。

� 數 位家庭 設備( Digital Home Appliance )

包括 各種 語音 ( Voice )、 音樂 ( Music )、相 片 ( Photo )、 影視 ( Video ) 等 數 位多媒 體 應 用，

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以提 供家庭娛樂 及 安全照護等 各方 面 需求，如網路 攝影 機( IP Camera )、網路 儲 存 設備( NAS )、數 位媒 體配 接器 ( Digital Media Adapter )及相關 家庭 網路、 影音多 媒 體 中心等 產品。

• 網路 介面卡 ( Network Interface Card )

包括乙太 網路 卡 ( Ethernet )、 高速乙太 網路 卡 ( Fast Ethernet )、超 高速乙太 網路 一 卡 ( Gigabit Ethernet ) 等 產品，為 連結 般個 人電腦成為網路之 基 本元件。

� 其 他 網路產品

如網路 安全 產品( Network Security )， 基 於網路 安全的 重要性， D-Link 提 供 一系 列 解 決方案 供 企業 選擇 。 包括虛 擬 私 有網路( VPN )、 防火牆 ( Firewall ) 和 認 證閘道 器 ( Security Gateway ) 等

(4) 計 劃開發之新產品

• 超 高速乙太 網路( Gigabit Ethernet )

• 超 高速乙太 網路 解 決方案， 包括GbE 及10 GbE ，可有 效紓解伺服器 及 骨幹 網路

• ，

• 的 交通 壅塞 因此將 開發一系列相關 的 網路 卡 、交換 器模 組及交換 器 產品。

• 交換 器 ( Switch )

• 網路交換 器 持續成長，本公司 將針對 市 場 需求，開發 骨幹 用 的 超 高速乙太 網交 。

• 換 器 及 支援 超 高速 網路 連結的 可 堆疊 式 高埠 數 高速乙太 網路交換 器 能 增 進 網 路 效 益 的多層次 交換 器 ( multi-layer Switch ) 和應 用 在校園 及 都 會網路 ( Campus/FTTH Network ) 的 交換 器皆在 規劃開發 中 。

• 此外 ， D-Link 預 見 有線及無線網路整合 的趨勢 及 未來 ，已於2006 年 領先 業 界 一

• 推出第 代 整合有線及無線網路 管理的 整合 型 交換 器 ( Unified Switch )， 今 年 一

• 更進 步 規劃二 代 機種。

• 寬頻網路 接 取產品( Broadband Access )

• ，

• 由於網 際 網路資料內容日益 豐富 使 用 者急切 需求 快速 寬頻上網設備，本公司 將 整合 xDSL 及相關 技術 ，開發一系列 的ADSL modem/router 等 產品。配合網 路電 話的 發 展 ， Voice over DSL ( IAD )已 是 主 流 產品， 多 種不同規 格的 設備可 供應 不同 Service Provider 的 需求。

• 無線網路( Wireless LAN )

• 除 了 提 供 一系列802.11 a 、802.11 g 及 Dual Band 的 無線產品 外 ，並 針對 802.11 n 推出功能更強大的 無線網 卡 及路由 器 ， 藉 由 此 系列產品 的問 市，提 供消費者穩 定度 更完善的 無線環境。 擴充 無線 應 用至 戶外 及公 共區域使 用 是D-Link 另一 重要發 展 方 向 。 將 整合無線網路 的技術到 寬頻 接 取設備 中 ，提 供Wireless ADSL router 等 產品，以 滿足SOHO 、 中小 企業上網需求，並提 供便捷和 機 動 性。 對 於無線網路 進階應 用， D-Link 提 供 企業 級 無線 AP ， 符 合企業 對 無線網路 高管 理 性及 高安全 性 的 需求， 還 有 Power over Ethernet ( PoE )產品 供客戶在 不 易 取得電 源插座的地 方 佈建 網路設備。

、 、 本公司 將 持續提 供 低成本、 多功能 操作/ 設定容 易 易 於 管理的 網路 語音 電

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話閘道器和 電 話 機 等 相關產品，並 進 一 步結 合 ADSL 以及路由 器功能 ，以 滿足 企業、 SOHO 及 家庭 用 戶 需求。

• 家 用網路( Home Network )相關產品

• 持續開發 符 合電 話 線 家 用網路 標準的 產品，並 將 整合無線網路、寬頻網路 技 術 、路由 技術 成為 家庭多功能閘道器 ( Home Gateway )。 未來亦將推出 以電 源 線 ( Powerline ) 為 傳輸介質的家 用網路產品及 應 用超寬頻無線通訊 技術 ( UltraWideBand ) 的 相關產品。

• 數 位家庭 ( Digital Home )相關產品

• D-Link 品 牌 已由企業市 場走入家庭 。 對 於數 位家庭解 決方案已積 極投入 。如網 路 攝影 機( IP Cam )、網路 視 訊電 話 機( Video Phone )、網路 多媒 體 播 放 器 ( Multimedia Player )、網路 音樂播 放 器 ( Audio Player )及 家 用網路 儲 存 裝置 ( SOHO NAS ) 等 ， D-Link 將 持續為 豐富 人 們的 數 位生活而努力 。

• 網路 安全 ( Network Security )相關產品

• 跨入 網路 安全領域 ，專 注 新一 代防火牆 ( Firewall )產品開發，整合 虛 擬 私 有網 路( VPN )、頻寬 負 載 平衡 ( Load Balance )、 入侵偵測防禦 系統( IDS/IPS ) 等功能 。 並 針對 新 興 網路 應 用如 MSN 、 Skype 、 P 2 P 等 所 帶來的威脅 ，開發新一 代 網路資 訊 安全閘道器 ( Information Security Gateway )， 協助 提 昇 企業網路 的 可用性。

(二)產業概況

• 1.產業之現況與發 展

依據資策會之分類，電腦網路產業 涵蓋 範圍 的界 定，主要分為 區域 網路及 廣域 網 路 兩大 類別。

• (1) 區域 網路

• 乙太 網路由於具備成本低 廉 與 安裝 容 易等優點 ， 因此 ，目前 全世界 超過80% 的 網路 是 採用 Ethernet ，為 區域 網路之主 流 。 乙太 網路設備主要有網路 卡 ( Network Interface Card；NIC )、交換 器 ( Switch )，另 外 ，路由 器 ( Router )則為 區域 網路與 廣域 網路之 介接 設備。

• 在 無線 區域 網路( WLAN ) 領域 ，相關 技術 有 IEEE 802.11、 Home RF 以及 Hyber LAN 等 。其 中Home RF 因Home RF 聯盟 於2003 年 初宣佈解 散 而 式 微 ， 而Hyber LAN 為 歐 規，設備 建置量 低， 因此在WLAN 中 ，802.11 系列 居絕大多 數，802.11 系列設備 主要有無線網路 卡 ( WLAN Network Interface Card ， NIC )及 橋接器 ( WLAN Access Point ， AP )。另一無 限標準 802.16 ( WiMAX ) 也 於2004 年 確 定。 此 一 標準 可 延伸 無 線 服 務範圍至50 公 里 ， 大大 提 昇了戶外 行 動 通訊 的便 利性， 更 有 助 於 都 會 型 網路 的建置 。

依資策會統 計 資料，2006 年 台灣 整體 區域 網路 仍呈 成長 趨勢 ， 然而 各產品成長 基 調迥異 ， 受惠 於 NB 搭 配 WLAN 需求持續成長， 帶動WLAN 網路 卡 ( NIC )與 橋接器 ( AP ) 產值 迅速 增 加 ，成為 區域 網路產業 中 比重最 高 之產品。預 估 2007 年 台灣區域 網路 產業， 在WLAN 、 SOHO Router 等帶動 下，產值 仍 持續成長。

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2005~2006 年全球 SOHO Router 銷售值與銷售量

	銷售值(百萬美元)	銷售量(仟台)
2005年	1,276	39,932
2006年	1,386	44,648
成長率(%)	8.6	11.8

資料來源：In-stat:工研院 IEK 整理（2007/03）

2005~2006 年台灣 SOHO Router 產值產量比較表

	2005年	2006年	成長率
產值(百萬新台幣)	32,677	35,491	8%
產量(千台)	28,217	33,486	18%

註：以上資料含海內外生產 資料來源：工研院 IEK 整理(2007/03)

�乙太 網路( Ethernet )

• Ethernet 自 1982 年成為 IEEE 802.3 標準 後， 迄今 發 展 已 逾 30 年，依 傳輸速率 可 區 分為 Ethernet (10 Mbps ) 、 Fast Ethernet (100 Mbps ) 、 Gigabit Ethernet (1 Gbps )、10 Gigabit Ethernet (10 Gbp )，目前 普遍應 用主 流 規 格 為 10 / 100 Mbps ，1 Gbps 及10 Gbps 應 用範圍主要為 骨幹 網路或 伺服器端 。 隨著光 纖技術精進 ，10 Gbps 之 傳輸距離 最 遠 可達40 公 里 ， 在 成本 優勢 下， 未來 可 使 用於 都 會網路， 甚 至 延伸 至 廣域 網 域 。 尤 其 自 2004 年 起 ， Gigabit 網路產品價 格 不 斷 下 滑 ，相 對刺激 市 場的 成長， Gigabit to Desktop 的應 用 將 會為 乙太 網路市 場帶來 另一 波高 成長 動力 。

乙太 網路設備 中 ，網路 卡技術門檻 不 高 ， 加 上主機 板 內 建 網路 卡 ( LAN on Board ) 趨勢 ， 使 得網路 卡 產值不 斷萎縮 。 但區域 網路設備 在Gigabit 、10 Gigabit 催化 企業、 都 會網路及 家庭/SOHO 的 需求下， 仍 為成長 型 之產品。

� 無線網路產品

在IEEE 802.11 中作 為 傳輸技術標準 ，有11、11 a 、11 b 、11 g 等 。 在 工 作 頻 率 則 有2.4 GHz 及5 GHz 二種，其 中 2.4 GHz 頻 段又被 稱為工業、 科學 與 醫療 ( Industry 、 Scientific 、 Medical ， ISM )頻 段 ， 此 頻 段乃 為 國際共 通，提 供給 工業、 科學 與 醫學使 用， 因此毋須 額 外申 請 執照 。5 GHz 頻 段 ， 因 各 國 開放頻 率 不一，成為市 場 發 展門檻 。

IEEE 於2003 年7 月 制訂 11 g 標準 ， 理論 之 傳輸速率 可達54 Mbps ，同時可 支援 搭 配11 b 及11 a ， 在 價 格 方 面幾乎 與11 b 相當， 在 2004 年已取 代 11 b 成為主 流 。 IEEE 2005 年 底 通過之 draft 11 n 標準更將 無線 傳輸速率 提 昇 至100 Mbps 以上， 已達有線 傳輸 之 水準 ，預 計將 成為下一 季 無線市 場 之 明星 產品。

IEEE 在 2004 年9 月 確 立802.11 e ( Quality of Service )及802.11 i ( WPA 2) 的標準 ，有 助 於無線網路 在語音 及 多媒 體 傳輸 上 的 發 展 。802.11 n 標準 預 計 於 2009 年4 月 底 定， 此標準確 立後， 理論 之 傳輸速率 可 越 超100 Mbps 以上。 隨傳 輸速 度及 傳輸 範圍 的 增 加 ， 安全 性及 QoS 的強化 ， WLAN 可 望逐步 取 代乙太 網路 成為企業 佈建使 用 者端 網路 的首選 ，並成為數 位家庭 網路主要 的聯 網 技術 。

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(2) 廣域 網路

1995 年網 際 網路開 始興盛 以 來 ， 全球 網路人 口 數增 加 ， 因而帶動 類比數據機( 傳輸 速率 最 高 為56 Kbps )之需求。 然而隨著多媒 體內容產業 蓬勃 發 展 ，寬頻網路產品 正 快速 取 代 類比數據機。目前寬頻上網 技術 主 流 為 DSL 及 Cable Modem 。 DSL ( Digital Subscriber Line ) 技術是 利用現有 的 電 話 網路 高 頻部份， 在 不 影響語音 訊 號 情況 下， 進 行數據訊 號 之 傳輸 ，用 戶只 要 在家中安裝 一部 DSL 數據機，配合電 信 公司 在 機 房 裝置DSL 接 續 多 工機( DSL Access Multiplexer ， DSLAM ) 即可，其 中 ADSL ( Asymmetric DSL ) 是 目前 能 以最低成本、達 到 最 高傳輸速率的DSL 技術 ， 因此 在IDSL 、 HDSL 、 VDSL 、 SDSL 等xDSL 家族技術中 ， 佔 有 率 最 高 ， 且藉 由線路 普 及度 較廣 之 優勢 ， ADSL 用 戶 數已 明顯 超 越 Cable Modem ， 但在北美地區Cable Modem 仍 是 寬頻上網之主 流 。除上 述技術的 發 展外 ，為 因應IPTV 市 場的到來FTTx 會成為另 一種 技術 。可提 供更大 頻寬 VDSL 2 及 PON 應 會成為新一 代的 網路 接 取設備 的 主 流 。

2.產業上、 中 、下 游 之關 聯 性

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半導體產業 其他電子 電線電纜 資訊系統
（晶片組） 零組件產業 產 業 產 業
電腦網路製造業 傳輸媒體產業
電腦網路產
品經銷商 電腦系統整合業
最終消費市場之電腦網路化
製 造 業 服務業 官 方 機 構
----- End of picture text -----

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• 3.產品之各種發 展趨勢 及 競爭 情形

• (1)產品發 展趨勢

  • �乙太 網路 將延伸 至 廣域 網路

    • 近年 來 由於 光 線 傳輸技術進步 ，以及 10GbE 規 格的制訂 ， 在 低成本、容 易升級 、 互 通性 佳 、 管理簡 單 等優點 ， 乙太 網路其 應 用範圍可 從區域 網路、 都 會網路 (Metropolitan Area Network ， MAN) 、 儲 存網路 (Storage Area Network ， SAN) ，以 至於 廣域 網路。

  • 802.11 將 成為 家庭 網路主 流

    • 隨著 802.11 a/b/g 標準 成 熟 及 draft 802.11 n 的問 市， WLAN 相關 QoS 與 Security 的 機 制亦逐漸 成 熟 ， 使 得 WLAN 在家庭應 用 快速普 及， 在 企業 應 用 亦逐漸 提 升 ，有 鑒 於 家庭 寬頻 普 及 率 日 漸 增 加 ， 家庭 網路需求 應 運 而生 ，802.11 系列之 WLAN 技 術將 成為 家庭 網路市 場 之主 流 。

  • �VoIP 因 寬頻網路 普 及 而 增 溫

    • VoIP 技術起源 於1995 年， 語音 通訊可 藉 由 Internet 而 不經過公 眾 電 話 網路 ( Public Switched Telephone Network ， PSTN ) 傳送 。2000 年以 來 ， 隨著 寬頻網 路日益 普 及，以及 多媒 體相關 技術進步 ， 使 得網 際 網路電 話加速 發 展 ， 更 由於網 路通訊 費 用低 廉 可 節省大量 電 話費 ，以及提 供更多 元 化多媒 體通訊 能力 ，例如 影 像 、 簡 訊 等 ， 因而使 得 VoIP 相關產品 逐漸 成為 全球 電 信服 務業 者 與設備 廠商 關 注的焦點 。

  • �層出 不 窮的 網路 安全問題

    • 近年資訊 安全的 議 題從未停息 ，日新月 異的 網路 病毒 ( Virus )及 蠕蟲 ( Worm )一 直在 衝擊今 日 的 網路， 還 有 駭客入侵造 成重要資料 被竊 取 的風險更隨著 網路資訊 的 重 要性增 加而 增 加 。所以網路設備 供應商都逐漸將 重 心自 提 供連接 性 ( connectivity )， 延伸到 提 供 網路 安全解 決方案。

(2) 競爭 情形

目前網 際 網路 硬 體產品 的 主 導者 為 美國 網路 大廠 。 在都 會網路產品 面 ，以 Cisco 、 Foundry 、 Extreme 影響 最 大 ， 而國 內除本公司 外 ，並無其 他較 具規 模的自 有品 牌 系統 廠商 。 國際廠商技術領先 ，主要 在 網路 核心層 ( Core )，本公司之 強 項則 在 網路 匯聚層 ( Aggregation )與 接入層 。 在 企業網路方 面 ，主要 競爭廠商包括 3 Com 、 HP 等 國際大廠 ， 國 內則有 智邦 。由於 友 訊 集團在乙太 網路 領域耕耘多 年，已 建 立 豐富 產 品研發 技術 ， 故 相當有 競爭力 。 在 無線 區域 網路方 面 ， 友 訊為 全球領導廠牌 ，與主 要 競爭對手 CISCO/Linksys 在全球 各主要市 場互爭龍頭 ， 台灣 其 他廠商均 為 生 產 廠 商 ， 故非 品 牌 經營 者的競爭者 。 在 寬頻網路方 面 ，除 國外 品 牌大廠外 ，合 勤亦 為本 ， 公司主要 競爭對手 。由於 集團 公司 明泰科技 為寬頻網路 的領導廠商 透 過 密切的 合 、 作 ，本公司 擁 有 較競爭對手廣闊的技術 如網路 安全 、網路 語音 高階 路由、網路 影 ， 音 、網路 儲 存 等 在 產品 逐漸收 合( Convergent ，即 集眾多功能 於一機) 的 時 代 ，本 公司之產品 極 具有 未來 性。

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(三) 技術 及研發概況

1. 技術層面 及研究發 展 概況

本公司主要產品 技術包括 無線網路之 IEEE802.11 系列 應 用於無線網路 卡 、路由 器 、 橋接器等 產品， 802.16 系列 (WIMAX)延伸 無 傳輸 範圍，為 未來都 會 型 網路 建置 重 點； 寬頻網路之數 位 用 戶迴 路 xDSL 、 光纖傳輸FTTH/FTTP 、 ?└W?v??VoIP等； 交換 器在乙 太 網路、 高速乙太 網路及超 高速乙太 網路 等技術介面 及 多層次應 用 技術； 其 他尚包含 數 位影音 、 儲 存、 安全 、 防火牆 及各項網路整合 技術 ， 在 網路 匯聚層 及 接入層均擁 有 多 項 專利。 而 本公司 在 行銷及通路上之 優勢 及 對終端客戶 需求 變化 之 掌握 ， 均 有 助 於公司有 效率地 取得各項 技術 資 源 並與市 場實際 需求之 應 用 面結 合，並開發設 計出創 新及 應 用 級 企業及 家庭 用網通產品。 且 長期與各專業 代 工 廠技術 研發 團隊 之 密切 合 作 已 建 立 起豐富 ， 之產品開發經 驗 能 整合各項 技術 ，適時 推出 新產品以 符 合市 場 最新需求。

2.開發成 功 之 技術 與產品

本公司每 季均推出 10~20 項之 升級型 、 改良型 、 創 新 型 產品， 在 無線、寬頻及 中小 企業 暨家 用網路 等 主要產品線 均 為 全球領導 品 牌 ，近期 推出 之主要產品 包括多層次高階 智慧型 交換 器 、無線交換 器 、 綠能型 交換 器 及各種 中小 企業用 功能 整合 型 交換 器；符 合 802.11n 無線 標準 之無線路由 器 、 橋接器 、網路 卡 、 天 線、 基地台等；多功能 無線寬頻 IP 分 享器； 電 源 線路網路 佈建 設備、 橋接器 及網路線 供 電設備 ；雙向語音 即時 對談 網路 攝影 機、 3G 行 動 網路 攝影 機及各項 進階型管理功能攝影 機 ； 網路市 話兩 用無線電 話 機 ； 智彗型家 用 多媒 體網路 儲 存設備及各種網路相關 週邊 產品。 而 近期開 始導入 D-Link 2.0 服 務 平台 ， 應 用於本公司各項產品，以提 供客戶更 即時、 簡 單、 互動 性之產品。

• 3.研究發 展 人員及其 學（ 經 ）歷

、 研發部 門 人員之 學歷 分 佈 平均 年資如下：

單位：人

學歷	92 年度	93 年度	94 年度	95 年度
碩士以上	40	16	26	35
大學（專）	24	45	63	74
其他	1	2	1	1
合計	65	63	90	110
平均年資（年）	3.06	2.94	3.59	3.19

4. 最近五年度每年 投入 之研發 費 用

單位：新台幣仟元

項目 年度	91年度	92年度	93年度	94年度	95年度
研發費用	-	33,218	88,927	95,974	115,896
營業收入	11,969,046	14,110,021	19,132,483	18,414,694	4,968,843
研發費用佔營收比例	-	(0.2%)	(0.5%)	(0.5%)	(2.3%)

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二、市場及產銷概況

• (一)市 場 分 析

• 1.主要產品之銷售 地區

年 度 銷售地區	95 年	96 年1 月至9 月
北 美	26%	23%
歐 洲	24%	29%
大 中 華	13%	10%
亞 太及 其他新興市場	37%	38%
合計	100%	100%

2.市 場 占有 率

• (1)依據 In-Stat 統 計 ， D-Link 無線網路產品 在 2006 年 出貨量 達10,356 千台 ，市 佔 率 為17%， 在全球中小 企業及 家 用無線網通市 場排 名 第 二 位 。

• (2) 在 2006 年 D-Link 在 交換 器 市 場 繳 出亮麗的 成 績 單， 尤 其 在高階 產品 xStack 系列 出貨 達 到 3 百67 萬埠 ， 較 2005 年成長136%，依據 In-Stat 統 計 ， 友 訊 科技在 網 管型 交換機市 場 占有 率 上 升到第 五名。 而在Gigabit 交換 器 ， D-Link 在 2006 年 出 貨埠 數有90% 的 成長， 穩居全球第 一名。 若 以 全球中小 企業及 家 用網通市 場第 二 層 及 第 三 層 交換 器出貨埠 數為 基準 ， D-Link 市 佔率 為28%， 在全球排 名 居領先地位 。

• (3)同 樣 依據 In-Stat 報告 統 計 ，2006 年 D-Link 在 整體寬頻產品市 場 之市 佔率 為7%， 居中小 企業及 家 用寬頻產品市 場第 五名。

3.市 場未來 之 供 需 狀 況與成長性

• 整體 而言 ， 隨著 網 際 網路 的普 及， 中小 企業及 家庭 市 場漸漸 成為 廠商競逐的對象 ， 而 各類網路產品 全球 市 場未來 之 供 需 狀 況與成長性如下：

• (1)網路 卡 ：10 / 100 Mbps 雙速 網路 卡 已成為市 場 主 流 ，1 Gbps 超 高速 網路 卡自 2004 年 起 需求 將顯著 成長。

• (2)交換 器 ： 隨著 IP 網路 效能的 提 昇 ，網路 應 用 的 增 加伴隨 網路 速 度 的 提 昇 ， 從Fast Ethernet 演 近至1 Gigabit 及10 Gigabit ， 還 有 QOS 、網路 安全等功能的 需 求，網路交換機 將朝向更高速 及 更多複 合 功能 發 展 。預 估在 2007年 Gigabit 的埠 數成長可以 再 超過80%。

• (3)路由 器 ： 高層次 路由 器 方 面 ， 將 部分 被 L 3 交換 器 取 代 ， 而隨著 企業， 家庭對Internet 連 網需求，低 階的 路由 器 及 SOHO 路由 器 成長 強勁 。

• (4) ADSL ： ADSL 數據機市 場 需求持續 強勁 ，新 技術ADSL 2 + ， G . bonding 提 昇傳輸 頻寬、 距離 及 速 度， 帶來 新 的應 用如 語音 及， 多媒 體 視 訊 等 ， 將 持續 刺激 市 場 成 長。同時 隨著 IPTV 及 MOD 的普 及， VDSL 2 將 會 是 另一 個 寬頻 接 取 的 重要 技 術 。

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• (5)無線 區域 網路：依據 Gartner , Inc . 的 統 計 ，預 估全球 營 收 於2007 年 將 會成長至 -

• 390 億美 元，依據資策會預 估 2003 2008 年 全球 無線 區域 網路 出貨量的 年 複 合成長 率 為30%， 是 網路市 場 成長 的 主要 動力來源 。

• (6)網路電 話（IP Telephony） 產品： 傳 統電 信 業 者 積 極進入IP Switch 技術 為主 的 網路 語音 設備市 場 ，以 降 低成本，提 供高 品 質語音服 務，新 興的ISP 服 務 業 者亦 積 極 提 供 數據 和語音 整合 服 務。依據 In-Stat 估計 ， 自 2002 至2007 年 的全球 IP Phone 設備年 複 合成長 率 為37.7%， 而CPE 端 VoIP Gateway 設備年 複 合成長 率 為34%。 IP Telephony 相關產品 附加 價值 高 ， 競爭 性 較 低，目前 台灣只 有有 友 訊 等少 數 廠商 可提 供 用 戶端完 整產品。

• (7)網路 安全 ( Network Security ) 產品：網路 安全 市 場商 機 伴隨 日新月 異的 新 威脅 持續成長， 友 訊 科技將在 現有 完 整 又豐富的 網路產品線上持續整合網路 安 全 設 計 ，並與網路產品線 作 整合，期 能建構出 與市 場明顯區隔的完 整 解 決 方案。

• (8) IP 機上 盒 ( IP STB )： 因 為 Triple Play (數據、 語音 及 影像 ) 是service provider 大力推廣的服 務項目，特別 是影像傳輸 上 應 會成為 未來 主 流的趨勢 ， 因此 機上 盒將 會提 供更多的功能 及整合其 他接 取設備成為 One box solution 。

4. 競爭 利 基

• 本公司 自 92 年分 割 成為 兩家 獨立公司之後，除 繼 續 向明泰科技 採 購 其產品行銷 全球 外 ， 將 可 擴大 採 購 及合 作對象 ， 充 分利用 台灣 資訊 代 工 的豐富 資 源 與 優勢 快速 取得性 能 價 格極 具 競爭力的 產品， 透 過 D-Link 既 有品 牌 及通路， 搶攻 市 場 。

• 此外 由於研發 製造 成本 的降 低，產品開發及 更 新 的速 度 加快 ， 將 可 更 有 效掌握 市 場脈 動 及 商 機。

• 5.發 展遠景 之有利、不利 因素 與 因應對 策

• (1)有利 因素

  • 網路產業前 景深 具成長 潛力

    • “

    • 在全世界 電腦系統 小型化” ( Downsizing ) 趨勢 下， 功能 與日 俱 增 的個 人電腦及 工 作站 ，配合 快速 有 效 成長 且 成本合 理的區域 網路系統， 使 電腦網路 化 為 九○ 年 代 最具成長 潛力的 行業之一， 又SOHO 小 規 模區域 市 場連 網需求 激 增，開 拓 網路市 場 新 商 機， 而Internet/Intranet/Extranet 導入商 業 化 ， 使 21 世紀初跨入全面 網路 化 新 紀 元，可以預期本公司 未來 發 展 ， 仍將 持續成長。

  • 與主要 競爭對手 相 較 ，成本具相 對優勢

    • ， ，

    • 乙太 網路交換 器 市 場仍 持續 擴大 但 價 格 日益 滑落 使 得本公司主要 美國 、日本 ， ，

    • 競爭對手 因 為成本相 對較台灣高 逐漸失去競爭力 ，有利本公司 未來 市 場 占有 率 之提 高 。

  • �極 具 優勢的垂直 整合 綜效

    • 與 世界級 主要 晶片廠 採行策 略聯盟 ，增 強 研發 彈 性並有 效降 低成本 和 交期，提 升 競爭力 。

21

     - `產品線` 齊全 `，` 量 `產` 競爭能力高

     - 在強調 `規` 模 `經` 濟 `為` 核心競爭力的 `產品，本公司` 致力 `追求` 量 `產最` 大化 `及成本最` 佳化 `不` 遺 `餘` 力 `，` 深 `具` 競爭優勢 `。`

     - `研發` 實力堅強 `，` 技術領先

     - `本公司一` 向注 `重研究發` 展 `，` 歷 `年` 來 `不` 斷學習 `及` 累 `積經` 驗 `，` 技術實力極 `為` 優越 `，另` 在 `網路` 作 `業系統、網路` 管理 `系統及` 驅動 `程式` 等 `網路` 軟 `體方` 面 `，` 投入大量心血 `研發` 技術 `。`

     - �自 `有品` 牌 `知名度` 高 `，` 全球 `行銷` 管道強

     - `本公司` 累 `積` 多 `年` 投 `資` 自創 `品` 牌 `(` D-Link `)行銷` 全球 `，該品` 牌在全世界 `已具有相當知 名度，` 對 `於產品之銷售與` 附加 `價值` 極 `有` 幫助 `。除` 此 `之` 外 `，本公司` 在全球 `各` 地 `五十` 個國家 `設立` 子 `公司，並` 在全球 `一百餘` 國建 `立` 了堅強的 `行銷` 管道 `，` 確 `保` 未來 `行銷成 長` 空間 `。`

     - `經營` 管理績效卓著

     - `本公司經營` 階層 `及主要` 幹 `部，` 皆在 `網路專業具十年以上經` 驗者 `，本` 著誠信 `務` 實的 態 `度，公司組` 織結構 `單純，` 基礎穩固 `，` 未來 `發` 展潛力 `無` 窮 `。`

  - `(2)不利` 因素 `與` 因應對 `策`

     - `新` 競爭陸 `續` 加入 `，` 擠壓獲 `利` 空間

     - 因應對 `策：` 強化 `產品線之` 廣 `度與產品` 功能 `，` 快速推出 `新產品，並利用` 代 `工及採` 購 優勢 `，` 強化競爭力 `。`

     - `網路市` 場 `價` 格 `下` 滑 `：` 面臨競爭壓力

     - `、`

     - 因應對 `策：` 繼 `續開發新產品，` 擴大 `市` 場佔 `有` 率 `，以達` 到 `規` 模 `經` 濟效果 降 `低整體 成本。另` 外 `，` 加強 `開發及行銷無線產品、交換` 器 `、寬頻網路、網` 際 `網 路` 高附加 `價值產品，` 使較 `低` 附加 `價值` 的 `網路` 卡佔 `整` 個 `營比重` 逐漸 `下` 降 `。`

     - �國 `內勞` 力 `、成本有` 逐 `年上` 漲趨勢 `。`

     - 因應對 `策：公司營運及` 管 `銷` 費 `用` 的節流 `，如` 水 `、電` 費 `用，電` 話節費 `系統` 的建 `立` 皆 能 `有` 效控管 `。`

• 6.主要產品之重要用 途 及產 製 過程

• (1)主要產品之重要用 途

主要產品	主要用途
網路介面卡	PC或筆記型電網連接成區域網路之主要元件
交換器	疏解網路頻寬，達到資料快速傳輸的目的
網際網路設備	連接整合多個不同網路間的設備
週邊伺服器	提供共享印表機或網路資源所需的設備
數位用戶迴路設備	提供利用電話線寬頻上網的設備
無線網路設備	利用無線傳輸技術構成的區域網路
網路電話設備	將語音數位化利用網際網路傳送的相關設備
家庭網路設備	利用電話線、或電源線提供家庭用電腦及週邊連結 的網路設備
數位家庭設備	提供Audio、Video等多媒體應用的家庭數位設備
網路安全設備	提供網路傳輸安全防護

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• (2)主要產品之產 製 過程

本公司於92 年度與 明泰科技 分 割 以後，已不 再從 事產品之 製造 。

• (二)最近二年度主要產品別或部 門 別 毛 利 率 重 大變化 之 說明

單位：新台幣仟元

項目＼年度	94 年度	95 年度
毛利率	11%	35%
變動比率	(15%)	218%

說明 ：

1. 本公司 94 年度之 毛 利 率變動 比 率未 達百分之二十， 尚 無 須 分 析 價 量變化 。

2. 本公司 自 94年 底起逐步調 整營運 模 式， 精簡進 銷 貨作 業，由 海外子 公司 直接向製造 、

商進貨 。本公司轉 而著 重品 牌 行銷、開發新產品、及提 供 各 地子 公司 管理 、行銷 支援 。

研發及 技術支援等服 務， 致 銷 貨 之營業額下 降 而因 營運 模 式 改變 ，所 收 取之勞務 收 入 及權利金 收入大幅 增 加 ， 毛 利 率隨 之上 升 。

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三、轉 投 資事業

一 ( ) 轉 投 資事業概況

96 年 9 月 30 日

									96年9月30日	96年9月30日	96年9月30日
									單位：新台幣仟元；股
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價 (元)	會計處 理方法	最近年度投資報酬		持有公司 股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
D-Link Systems Inc.	本公司在美 國地區之製 造、行銷、採 購及售後服 務	1,675,195	1,576,117	48,045,007	97.76	1,612,230	(註1)	權益法	(112,775)	-	無
D-Link Canada Inc.	本公司在加 拿大之行銷 及售後服務	294,615	295,158	8,736,000	100.00	295,158	(註1)	權益法	9,525	-	無
D-Link International Pte. Ltd	本公司在新 加坡之行銷 及售後服務	1,950,452	3,431,804	66,300,000	100.00	3,431,804	(註1)	權益法	841,335 (註2)	-	無
D-Link Japan K.K.	本公司在日 本之行銷及 售後服務	13,888	(127,381)	1,000	100.00	(127,381)	(註1)	權益法	(75,798)	-	無
D-Link Europe Ltd.	本公司在歐 洲之行銷及 售後服務	971,293	1,571,922	14,455,055	100.00	1,571,922	(註1)	權益法	133,721	-	無
D-Link Australia Pty Ltd.	本公司在澳 洲之行銷及 售後服務	112,616	239,312	5,000,000	100.00	239,312	(註1)	權益法	12,848	-	無
D-Link Holding Company	對各種事業 之投資	1,972,850	3,061,688	44,630	100.00	3,061,688	(註1)	權益法	186,707	-	無
D-Link Denmark A.S	銷售網路設 備及相關產 品	4,018	16,445	97,000	100.00	16,445	(註1)	權益法	1,707	-	無
D-Link Deutschland GmbH	銷售網路設 備及相關產 品	131,769	77,896	3,190,991	100.00	77,896	(註1)	權益法	32,128	-	無
D-Link Iberia SL	銷售網路設 備及相關產 品	1,976	23,785	48,000	100.00	23,785	(註1)	權益法	3,973	-	無
D-Link Mediterraneo SRL	銷售網路設 備及相關產 品	2,177	4,828	53,000	100.00	4,828	(註1)	權益法	1,983	-	無
D-Link France	銷售網路設 備及相關產 品	92,747	100,092	2,246,000	100.00	100,092	(註1)	權益法	(364)	-	無
D-Link Netherlands	銷售網路設 備及相關產 品	2,132	12,992	52,000	100.00	12,992	(註1)	權益法	1,922	-	無
D-Link AB	銷售網路設 備及相關產 品	9,022	50,609	218,000	100.00	50,609	(註1)	權益法	14,896	-	無

24

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價 (元)	會計處 理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司 股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
D-Link Polska Sp Z.o.o.	銷售網路設 備及相關產 品	1,210	6,367	27,000	100.00	6,367	(註1)	權益法	3,684	-	無
D-Link Brazil	本公司在巴 西地區之行 銷、採購及售 後服務	80,814	80,814	671,452,185	100.00	80,814	(註1)	權益法	註2	-	無
D-Link Sudamerica	本公司在智 利地區之行 銷、採購及售 後服務	6,512	6,508	200,000	100.00	6,508	(註1)	權益法	註2	-	無
D-Link Middle East FZCO	本公司在中 東地區之行 銷、採購及售 後服務	2,674	2,674	3	50.00	191,759	(註1)	權益法	註2	-	無
D-Link Hong-Kong	一般貿易業 務	143	207	-	100.00	207	(註1)	權益法	(41)	-	無
D-Link Latin-America	銷售網路設 備及相關產 品	326,600	326,600	41,000	100.00	326,600	(註1)	權益法	註2	-	無
D-Link Shiang-Hai(Cayma n)	對各種事業 之投資	USD19,60 2	423,473	50,000	100.00	423,473	(註1)	權益法	(13,872)	-	無
D-Link Holding Mauritius Ltd.	對各種事業 之投資	186,789	612,679	200,000	100.00	612,679	(註1)	權益法	61,965	-	無
D-Link (Holdings) Ltd.	對各種事業 之投資	0	16,157	300,000	100.00	16,157	(註1)	權益法	0	-	無
D-Link Russia	本公司在俄 羅斯地區之 行銷及售後 服務	11,309	21,780	-	100.00	21,780	(註1)	權益法	1,537	-	無
明泰科技(股)有限 公司	研究開發生 產及銷售電 腦網路系統 設備、無線通 訊及其零組 件	1,545,112	2,630,748	166,804,078	41.06	7,393,405	41	權益法	308,512	261,562	無
網咨國際貿易(上 海)有限公司	銷售網路設 備及相關產 品	USD152	5,349	-	100.00	5,349	(註1)	權益法	99	-	無
友佳投資有限公司	一般投資業	750,000	1,637,736	-	100.00	1,723,115	(註1)	權益法	388,812	-	無
友茂投資股份有限 公司	一般投資業	190,000	516,472	27,720,271	100.00	575,921	(註1)	權益法	92,493	-	無
友泰投資股份有限 公司	一般投資業	400,000	554,706	40,000,000	100.00	594,053	(註1)	權益法	20,044	-	無
拓碼科技股份有限 公司	電子材料及 軟體批發零 售	195,500	41,430	3,910,000	65.16	63,581	(註1)	權益法	7,700	-	無
友訊電子設備(上 海)有限公司	網路卡、集線 器等網路設 備之銷售業 務	USD19,50 0	418,123	-	100.00	418,123	(註1)	權益法	(13,972)	-	無

註 1 ：因被投資公司股票未在公開市場交易，故提供以各該被投資公司尚未經會計師查核簽證財務報表為計算基礎之淨值資訊。

註 2 ： D-Link ME 、 D-Link L.A. 、 D-Link Brail 及 D-Link Sudamerica 合併利益 127,797 千元已認列於 D-Link International 。

25

• ( 二 ) 最近二年度及 截 至公開 說明書刊印 日 止 ， 子 公司持有或 處 分本公司股票之情形及其 設定 質 權之情形，並列 明 資金 來源 及其 對 公司經營 結果 及財務 狀 況之 影響 ：無。

四、重要 契約 ：無。

• 參 、發行 計畫 及 執 行情形

• 一、本 次 現金增資、發行公司 債 或發行員工認股權 憑證計畫 :

• 一

• （ ） 資金 來源 ：不適用。

• （ 二 ） 員工認股權 憑證 發行及認股 辦 法： 詳 27 頁 。

• 二、本 次受讓他 公司股份發行新股：不適用。

• 三、本 次 併 購 發行新股：不適用。

26

友訊科技股份有限公司 九十六年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

民國96 年12 月13 日製訂

一、發行目 的

• 本公司為 吸引 及留 任 公司所需之人 才 ，並 激勵 及提 升 員工 向心力 ，以期 共 同 創造 公司及 股東之利益，依據 證券 交 易 法 第 二十 八 條之三及行政 院 金 融 監 督管理委 員會發 佈 之 「 發 行人 募集 與發行有價 證券處理準 則 」等 相關規定， 訂 定本員工認股權 憑證 發行及認股 辦 法。

二、發行期 間

• 於主 管 機關 申報生效 通知 到 達之日 起 ，得 視實際 需求，一年內一 次 或分 次 發行， 實際 發 行日期由董事長 訂 定之。

三、認股權人資 格 條件

• 以本公司及 子 公司 正 式 編制 內之員工為 限 。員工所得認股之數 量將參 酌其 擔任職 務重要 性、年資及 職位 擬 訂 分配 標準 ，由董事會 核訂 。 惟 員工 實際 得認股數由 執 行長 考量個 別 工 作績效 、整體 貢獻 或特 殊功績等 擬具分配名單，提 報 董事會同 意 。 任 一員工 被授 予之 認股權數 量 ，不得超過每 次 發行員工認股權 憑證 總數之百分之十， 且 每人每一會 計 年度 得認 購 股數不得超過年度 結束 日已發行股份總數之百分之一。

• 四、發行總數

發行總數為20,000 單 位 ，每單 位 認股權 憑證 得認 購 之股數為1,000 股。 因 認股權行 使 而須 發行之 普 通股新股總數為20,000,000 股。

五、認股條件

• 。

• (一)認股價 格 ：以發行當日本公司 普 通股之 收盤 價 格 為認股價 格 若 當日 收盤 價 格 低於 面 額時，則以 普 通股股票 面 額為認股價 格 。

(二)權利期 間 ：

• 1.認股權人 自被授 予員工認股權 憑證屆滿 二年後可依本 辦 法行 使 認股權利。認股權 憑證 之存續期 間 為 六 年，不得轉 讓 、 質押 、 贈 與 他 人、或 作 其 他 方式之 處 分， 但 因繼承者 不 在此限 。

• 2.認股權人 自 公司 授 予員工認股權 憑證 後， 遇 有 違反 勞 動契約 或工 作 規則之重 大 過 失者 或工 作績效明顯 低 落者 ，公司有權就其 尚未 具行 使 權之認股權 憑證 予以 收回 並 註 銷。

• 3.認股權利行 使 期 間 及比例，得 視 每 次 發行情形 訂 定。 若未 另 訂 則依下 表施 行：

時 程	可行使認股權比例（累積）
屆滿二年	40%
屆滿三年	60%
屆滿四年	80%
屆滿五年	100%

• (三)認 購 股份之種類：本公司 普 通股股票。

27

• (四)認股權人如 因故離職 ， 應 於認股 憑證 存續期 間 內依下列方式 處理 ：

1. 自 請 離職 ：已具行 使 權之認股權 憑證 ，需於 離職 日前行 使 認股權利。 未 行 使 之已 具行 使 權之認股權 憑證 及 未 具行 使 權之認股權 憑證 ，於 離職 當日即 視 為放棄認股權利。

2. 退 休 ：已 授 予之認股權 憑證 ，得行 使全 部之認股權利，除 仍應 於 被授 予認 股權 憑證屆滿 二年後方得行 使外 ，不 受 本條 第（ 二 ） 項有關時程 屆 滿 可行 使 認股比例之 限制 。 惟 該認股權利， 應自退休 日 起 或 被授 予 認股權 憑證滿 二年時 起 (以日期 較晚者 為 準 )，一年內行 使 之。

3. 一 般死亡 ：已具行 使 權之認股權 憑證 ，得由 繼承 人 自 認股權人 死亡 日 起 一年內 行 使 認股權利 ；未 具行 使 權之認股權 憑證 ，於 死亡 當日即 視 為放棄 認股權利。

4. 因受職 業 災害殘疾 或 死亡者 ：

• (1) 因受職 業 災害致身 體 殘疾而 無法 繼 續 任職者 ，已 授 予之認股權 憑證 ，得行 使全 部之認股權利。除 仍應 於 被授 予認股權 憑證屆滿 二年後方得行 使外 ，不 受 本條 第（ 二 ） 項有關時程 屆滿 可行 使 認股權比例之 限 列。 惟 該認股權利， 應自離職 日 起 或 被授 予認股權 憑證屆滿 二年時 起 (以日期 較晚者 為 準 )，一年內行 使 之。

• (2) 因受職 業 災害致死亡者 ，已 授 予之認股權 憑證 ，得由 繼承 人行 使全 部之認股權 利。除 仍應 於 被授 予認股權 憑證屆滿 二年後方得行 使外 ，不 受 本條 第（ 二 ） 項 有關時程 屆滿 可行 使 認股比例之 限制 。 惟 該認股權利， 應自死亡 日 起 或 被授 予 認股權 憑證屆滿 二年時 起 (以日期 較晚者 為 準 )，一年內行 使 之。

• 、 、

• 5.留 職停薪 ：依政 府 法 令 規定及 遇個 人重 大疾病 家庭 重 大變故 赴國外進修等 原 因 經由公司特別 核准 之留 職停薪 員工，已具行 使 權之認股權 憑證 ，得 自 留 職停薪起始 日 起 一 個 月內行 使 認股權利， 未 行 使 之已具行 使 權之認股 憑 證 於 復職 後 始 可以 執 行 ；未 具行 使 權利之認股權 憑證 得於 復職 後 恢復 認 股權利， 惟 認股權行 使 期 間應 依留 職停薪 期 間 往後 遞延 ，並以認股權 憑 證 存續期 間 為 限 。留 職停薪 期 間若因故被 取 消 留 職停薪 資 格者 ，則於取 消生效 日當日 視 為放棄所有已具行 使 權及 未 具行 使 權之認股權利。

• 6.資 遣 ：已具行 使 權之認股權 憑證 ，得 自 資 遣生效 日 起 一 個 月內行 使 認股權 利。 未 具行 使 權之認股權 憑證 ， 自 資 遣生效 日 起 即 視 為放棄認股權利 或得由董事長或其 授 權之主 管 人員於本條 第（ 二 ） 項權利行 使 時程範 圍內， 核訂 其認股權利及行 使 時 限 。

7. 免 職 ：依勞 基 法 第 十二條規定之 免職者 ， 未 具行 使 權之認股權 憑證自免職生 效 日 起失效 ， 但 已具行 使 權之認股權 證 ，除本 辦 法 第 五條 第 (二)項 第 2 點 另有規定 外 ，得於 免職生效 日前行 使 認股權利， 逾 期 未 行 使 之部 分 失效 。

8. 調 職 ：如認股人 調動 至關 係 企業或其 他 公司時，其認股權 憑證應 比 照離職 人 員方式 處理 。 惟 ，為 應 本公司之要求 而調動者 ，得由董事長或其 授 權 之主 管 人員於本條 第（ 二 ） 項權利行 使 時程範圍內， 核 定其認股權利 及行 使 時 限 。

• 9.認股權人或其 繼承 人 若未能 於上 述 期 限 內行 使 認股權利 者 ，即 視 為放棄，不得於

28

事後 再 行要求行 使 該認股權利。

• (五)放棄認股權利之認股權 憑證處理 方式

• 對 於認股權人放棄或本公司 收回 認股權利之認股 憑證 ，本公司 將 予以 註 銷不 再 發行。

六 、 履約 方式

由本公司發行新股交 付 之。

• 七 、認股價 格 之 調 整

• (一)本認股權 憑證 發行後， 遇 有本公司 普 通股股份發 生變動 (即 辦理 現金增資、盈餘轉增 資、資本公積轉增資、公司合併、公司分 割 、股票分 割 或 受讓他 公司股份發行新股 及 辦理 現金增資 參 與發行 海外 存 託憑證等 )時，認股價 格 依下列公式 調 整之( 計 算至 新 台幣角 為 止 ，分以下四 捨 五 入 )。

  • 調 整後認股價 格=調 整前認股價 格×〔 已發行股數 + (每一新股繳款金額 × 新股發行股數 ÷調 整前認股價 格 ) 〕÷ (已發行股數 + 新股發行股數)

  • （ 1 ） 已發行股數 係指普 通股已發行股份總數， 含未註 銷或 未 轉 讓 之 庫藏 股。

  • （ 2 ） 每股繳款金額如 係屬 無償配股或股票分 割 ，則其繳款金額為零。

  • （ 3 ）遇 有 調 整後認股價 格高 於 調 整前認股價 格 時，則不予 調 整。

  • （4） 公司合併或公司分 割 時，其認股價 格 之 調 整方式依法另 訂 之。

  • （5）調 整後之認股價 格 低於 普 通股股票 面 額，以 普 通股股票 面 額為認股價 格 。

• (二)認股權 憑證 發行後，本公司發放 普 通股現金股利占每股時價之比 率若 有超過百分之 一 點 五 者 ，認股價 格 依下列公式 調 整之 （計 算至新 台幣角 為 止 ，分以下四 捨 五 入） 。 調 整後之認股價 格＝調 整前認股價 格× (1 - 發放 普 通股現金股利占每股時價之比 率 ) 上 述 每股時價之 訂 定， 應 以現金股 息停止 過 戶 除 息 公 告 日之前一、三、五 個 營業日 擇 一 計 算本公司 普 通股 收盤 價之 簡 單算 術平均 數為 準 。

• (三) 本認股權 憑證 發行後， 遇 有本公司 非因庫藏 股 註 銷之 減 資 致普 通股 減少 時，認股 價 格 依下列公式 調 整之( 計 算至新 台幣角 為 止 ，分以下四 捨 五 入 )。

• =

• 調 整後認股價 格 調 整前認股價 格×減 資前已發行股數 ÷減 資後已發行股數

八 、行 使 認股權之程序

• (一) 認股權人除依法 暫停 過 戶 期 間外 ，得依本 辦 法所 訂 之時程行 使 認股權利，並 填 ，

• 具認股請求 書 向 本公司之股務 代理 機 構（ 或本公司 ） 提 出申 請。 但自 本公司 向台灣證券 交 易 所 洽辦 無償配股 停止 過 戶 除權公 告 日、現金股 息停止 過 戶 除 息 公 告 日或現金增資認股 停止 過 戶 除權公 告 日至 少 前三 個 營業日 起 ，至權利分派 基準 日 止 之期 間停止 認 購 。

• (二) 本公司股務 代理 機 構（ 或本公司 ）受理 認股之請求後， 應 通知認股權人繳 納 股 款至 指 定 銀 行 帳戶 。

• (三) 本公司股務 代理 機 構（ 或本公司 ） 於 收足 股款後， 將 其認 購 之股數 登 載於本公 司股東名 簿 ，於五 個 營業日發 給 本公司新發行之 普 通股。

• (四) 新發行之 普 通股 自向 認股權人交 付 之日 起 即得上市 買賣 。

• (五) 本公司依本 辦 法發行新股交 付 予認股權人，每 季 至 少向 公司 登記 之主 管 機關 申 請資本額 變更登記 一 次 。

29

• 九 、認股價 格 低於股票 面 額之 處理

• 本公司所發行認股權 憑證 之認股價 格 如低於 普 通股股票 面 額時，以 普 通股股票 面 額為 認股價 格 。

• 十、認股權行 使 後之權利 限制

• 認股權行 使 後本公司所交 付 之 普 通股，其權利 義 務與本公司原發行 普 通股股份相同。

十一、保 密 規定

• 認股權人經 授 予認股權 憑證 後， 應遵守 保 密 規定。

十二、 實施細 則

• 個 別認股權人 被授 予認股權 憑證 及數 量 、認股權 憑證 行 使 、認股繳款 等 事 宜 之相關 作 ，

• 業及各該 作 業時 間 將 由本公司另行通知認股權人。

十三、其 他 重要事項

• (一)本 辦 法經董事會三分之二以上董事 出席 及 出席 董事超過二分之一同 意 ，並 報 經主 管 機關 申報生效 後 執 行。

• (二)本 辦 法如有 未盡 事 宜 ， 悉 依相關法 令 規定 辦理 。

30

肆 、財務概況

一、最近五年度 簡明 財務資料

一 ( ) 最近五年度財務分 析

)最近五年度財務分	)最近五年度財務分	)最近五年度財務分	析	析	析	析	析
年度 分析項目			最 近 五 年 度 財 務 分 析					當年度截至96 年09 月30 日
			95年	94年	93年	92年	91年
財務 結構 (%)	負債占資產比率		13	31	34	49	42	13
	長期資金占固定資產 比率		1,408	1,511	8,377	1,951	684	1,618
償債 能力 (%)	流動比率		179	136	147	127	264	146
	速動比率		164	136	147	109	235	123
	利息保障倍數(倍)		484	90	22	14	10	-
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		1.61	4.12	3.86	3.89	3.77	1.53
	應收款項收現日數		227	89	96	94	97	238
	存貨週轉率(次)		7.81	66.29	15.19	11.88	11.45	3.04
	應付款項週轉率		1.92	4.94	4.06	3.51	4.41	2.09
	平均銷貨日數		47	6	19	31	32	120
	固定資產週轉率(次)		4.76	32.14	61.17	37.20	8.80	3.37
	總資產週轉率(次)		0.29	1.04	1.08	0.99	0.98	0.18
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		15	9	14	8	6	19
	股東權益報酬率(%)		19	14	24	14	9	22
	占實收資 本比率(%)	營業利益	19	23	28	32	19	18
		稅前純益	43	34	53	29	19	54
	純益率(%)		51	9	14	7	5	105
	每股盈餘(元)		3.69	2.47	4.34	2.29	1.45	3.99
現 金 流 量 (%)	現金流量比率		70	5	52	23	45	152
	現金流量允當比率		69	84	96	83	75	75
	現金再投資比率		3	註3	19	13	9	13
槓 桿 度	營業槓桿度		0.91	0.86	1.11	4.34	2.22	1.08
	財務槓桿度		1.00	1.02	1.10	1.08	1.12	1.00
請說明最近二年度各項財務比率變動原因：不適用。

• 註 1 ：民國九十一年度至九十五年度之每股盈餘均為追溯調整後之數。

• 註 2 ：民國九十一年度及九十二年度之重要財務比率係合併繼續營業部門及停業部門之財務資

  • 訊，予以計算。

• 註 3 ：本公司現金流量比率及現金再投資比率為負數，故不適用現金流量分析。

• 註 4 ：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證及 96 年第三季財務資料經會計師核閱。

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1. 財務 結構

• (1)負債 占資產比 率=負債 總額 / 資產總額。

• (2) 長期資金占 固 定資產比 率=( 股東權益淨額 + 長期 負債)/固 定資產淨額。

2. 償 債能力

• (1)流動 比 率=流動 資產 /流動負債 。

• (2)速動 比 率=(流動 資產 - 存 貨- 預 付費 用 )/流動負債 。

• (3) 利 息 保 障倍 數 = 所得稅及利 息費 用前純益 / 本期利 息支出 。

3. 經營 能力

• (1)應收 款項 (包括應收帳 款與 因 營業 而 產 生 之 應收 票據 )週 轉 率=

• 銷 貨 淨額 / 各期 平均應收 款項 (包括應收帳 款與 因 營業 而 產 生 之 應收 票據 ) 餘額。

• (2)平均收 現日數 =365/應收 款項 週 轉 率 。

• (3) 存 貨週 轉 率= 銷 貨 成本 /平均 存 貨 額。

• (4)應付 款項 (包括應付帳 款與 因 營業 而 產 應付 票據 )週 轉 率=

• 銷 貨 成本 / 各期 平均應付 款項 (包括應付帳 款與 因 營業 而 產 生 之 應付 票據 ) 餘額。

• (5)平均 銷 貨 日數 =365/ 存 貨週 轉 率 。

• (6)固 定資產 週 轉 率= 銷 貨 淨額 /固 定資產淨額。

• (7) 總資產 週 轉 率= 銷 貨 淨額 / 資產總額。

4.獲 利 能力

• (1) 資產 報 酬 率=[ 稅後損益 + 利 息費 用 ×(1- 稅 率)]/平均 資產總額。

• (2) 股東權益 報 酬 率= 稅後損益 /平均 股東權益淨額。

• (3) 純益 率= 稅後損益 / 銷 貨 淨額。

• －

• (4) 每股盈餘 =( 稅後淨利 特別股股利 )/加 權 平均 已發行股數。

5. 現金 流量

• (1) 現金 流量 比 率= 營業 活動 淨現金 流量/流動負債 。

• (2) 淨現金 流量允 當比 率= 最近五年度營業 活動 淨現金 流量/ 最近五年度 ( 資本 支出+ 存 貨 增 加 額 + 現金股利 ) 。

• －

• (3) 現金 再投 資比 率=( 營業 活動 淨現金 流量 現金股利 )/

• (固 定資產 毛 額 + 長期 投 資 + 其 他 資產 + 營運資金 ) 。

6.槓桿 度

• (1) 營運 槓桿 度 =( 營業 收入 淨額 －變動 營業成本及 費 用 )/ 營業利益。

• (2)財務 槓桿 度 = 營業利益 / (營業利益 － 利 息費 用)。

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二、財務 報表應記 載事項

• ( 一 ) 最近 兩 年度財務 報表 及會 計師查核報告 ：請 參閱 公開 說明書第 37 頁～第 54 頁 。 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會 計師查核簽證 或 核閱 之 母子 公司合併財務 報表 ：請 參 閱 公開 說明書第 55 頁～第 66 頁 。

• ( 三 ) 發行人 申報( 請 )募集 發行有價 證券 後， 截 至公開 說明書刊印 日前，如有最近期經 會 計師查核簽證 之財務 報表 ， 應 併予 揭露 ：無。

三、財務概況及其 他 重要事項

• ( 一 ) 最近二年度及 截 至公開 說明書刊印 日 止 ，有發 生 公司法 第 185 條情事 者 ， 應揭 露 資訊：無。

• 四、財務 狀 況及經營 結果檢討 分 析 ( 一 ) 財務 狀 況

單位：新台幣仟元

年度 項目	95年 度	94年 度	差異	差異
			金額	%
流 動 資 產	3,072,176	7,178,365	(4,106,189)	(57.20)
基金及投資	12,458,423	9,021,726	3,436,697	38.09
固 定 資 產	1,041,879	1,052,218	(10,339)	(0.98)
其 他 資 產	327,126	361,683	(34,557)	(9.55)
資 產 總 額	16,899,604	17,613,992	(714,388)	(4.06)
流 動 負 債	1,712,911	5,269,249	(3,556,338)	(67.49)
長 期 負 債	-	-	-	-
其 他 負 債	519,310	235,463	283,847	120.55
負 債 總 額	2,232,221	5,504,712	(3,272,491)	(59.45)
股 本	6,633,780	6,091,618	542,162	8.90
資 本 公 積	2,074,570	2,435,023	(360,453)	(14.80)
保 留 盈 餘	5,125,628	3,951,439	1,174,189	29.72
股東權益總額	14,667,383	12,109,280	2,558,103	21.13

• 重大變動說明：

• (一)流動資產及流動負債較九十四年期末減少，主要係因營運模式改變，造成本公司銷貨交易大幅減少， 並使得應收付帳款同步減少所致。

• (二)基金及投資及其他負債較九十四年期末增加，主要係增加對國外轉投資之金額，致長期投資及遞延

  • 所得稅負債增加。

• (三)保留盈餘較九十四年期末增加，主要係九十五年度之獲利較九十四年增加所致。

• (四)其餘因變動未達一仟萬元以上，且變動未達百分之二十，依規定免予說明。

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( 二 ) 經營 結果

1. 經營 結果 比 較 分 析

單位：新台幣仟元

年 度	95 年度	95 年度	95 年度	94	年度	年度		變動比例
							金
項 目	小 計	合 計		小 計	合 計		增減額	**(%) **
營業收入總額	5,443,034			20,176,399			(14,733,365)	(73)
減：銷貨退回	433,266			474,649			(41,383)	(9)
銷貨折讓	40,925			1,287,056			(1,246,131)	(97)
營業收入淨額			4,968,843			18,414,694	(13,445,851)	(73)
營業成本			3,429,324			16,710,352	(13,281,028)	(79)
營業毛利			1,539,519			1,704,342	(164,823)	(10)
減：聯屬公司間未			(191,500)			(375,457)
							183,957	(49)
實現銷貨毛利
已實現營業毛利			1,731,019			2,079,799	(348,780)	(17)
營業費用			458,940			686,052	(227,112)	(33)
營業利益			1,272,079			1,393,747	(121,668)	( 9)
營業外收入及利益			1,668,027			1,068,930	599,097	56
營業外支出及損失			59,981			412,367	(352,386)	(85)
繼續營業部門稅前淨利			2,880,125			2,050,310	829,815	40
減：所得稅費用			377,945			414,485	(36,540)	(9)
列計會計原則變動之累積影響
數前淨利			2,502,180			1,635,825	866,355	53
會計原則變動之累積影響數
							18,004	-
			18,004			-
稅後淨利			2,520,184			1,635,825	884,359	54

增減比例變動分析說明：

• (一)營業收入及營業成本較九十四年減少，主要係因營運模式改變，造成本公司銷貨交易大幅 減少，收入與成本同步減少所致。

• (二)聯屬公司間未實現銷貨毛利較九十四年減少，係因子公司對本公司之進貨減少，其期末存 貨相對之未實現銷貨毛利亦減少所致。

• (三)營業費用較九十四年減少，主要係外部品質改善費因上述交易型態改變，本公司未提列轉 由海外子公司負擔所致。

• (四)營業外收入及利益較九十四年增加，主要係依權益法認列之長期投資利益增加所致。

• (五)營業外支出及損失較九十四年減少，主要係本年度存貨跌價損失提列數減少所致。

• (六)其餘項目因變動金額未達百分之二十，依規定免予分析。

• 2.預期銷售數 量 與其依據， 對 公司 未來 財務業務之可 能影響 及 因應計 劃

• 綜 合各研究機 構 及本公司內部行銷研究，網通產業整體 仍呈穩

• 定成長 趨勢 。其 中 交換 器仍 為本公司成長 來源 之重要產品， 隨著 新 興 市 場 網路

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基礎建 設持續 進 行 佈建 下， 且消費端對 資料、 語音 、 影像傳輸的 需求增 溫 ， 帶 動歐美 企業與 中小 企業 客戶對 於 高階智慧型 交換 器等 需求持續增 溫 ，由本公司 在乙太 網路 技術 及行銷通路 均居領先地位 ，預 計 交換 器 營 收仍能穩 定成長。 在 無線網路產品方 面 ，由於 802.11n 產品 在 2007 年下 半 年已開 始出 現取 代 802.11g 產品之 替 換 效應 ， 在 11n 晶片 成本持續 降 低情形下，預 計 2008 年開 始將進入較 為 明顯 之 替 換 潮 ，無線網路相關產品 將維 持 較 為 明顯 之成長 趨勢 。 而在 寬頻產 品部份，由於 消費者對 於 影音傳輸 需求 殷切 及 對 網路 生活的 依存度持續增 加 ， 促使 電 信 業 者對 於 佈建高速局端 之網通設備 較 為積 極 ， VDSL 及 FTTH 等 產品 逐漸 取 代 ADSL 產品， 加 上企業 對 於 VoIP 產品需求增 加 ，預 估 整體寬頻市 場 。 仍 保持成長 動能 此外 ，數 位家庭風潮逐漸 發 酵 與發 展 環境日 趨 成 熟 ，用 戶端 對 於網路與 多媒 體 技術結 合 的 需求 強勁 ， 加 上 WIMAX 也 開 始步入基礎建 設期 等因素 ，本公司積 極投入 研發 D-Link 2.0 及 D-Link WiMAX 2.0 等 相關產品， 建構 一 個 產品 應 用、網路 管理 及線上 服 務 的全 方 位 整合性 平台 ，以 因應 新時 代 消費者 之網路 生活 需求，預 計對 本公司 未來 營 收 成長有 正面 之 助 益。

( 三 ) 現金 流量

1. 現金 流量 分 析

年 度 項 目
	95 年度	94 年度	增(減)比例%
現金流量比率(%)	70	5	1300
現金流量允當比率(%)	69	84	(18)
現金再投資比率(%)	3	-	-

• 增 減 比例 變動 分 析說明 ：

• (1)本期現金 流量 比 率大幅 上 升 ，主要 係 本公司營運 模 式 改變 ， 致 本公司 流動 負債大幅降 低， 因而使 現金 流量 比 率 上 升 。

• (2)現金 流量允 當比 率變動未 達百分之二十，依規定 免 予 說明 。

• (3)本公司 九 十五年度營運及 穫 利 較九 十四年度 大幅 成長，保留部分盈餘 支應 業務 擔負週 轉金 使 用， 致 現金 再投 資比 率 由 負 轉 正 。

• 2.流動 性不 足 之 改善 及 未來 一年現金 流動 性分 析

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	全年來自營業	全 年	現金剩餘	現金不足額之補救措施
期初現金餘額
	活動淨現金流量	現金流出量	(不足)數額	投資計劃	理財計劃
174,563	3,392,000	3,276,532	290,031	-	-

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  - (1)民國九 `十` 六 `年度現金` 流量 `情形分` 析 `：`

     - `營業` 活動 `：` 係 `預期營運成長，營` 收 `及` 獲 `利增` 加 `，` 使 `營業` 活動呈 `淨現金` 流入 `。` 投 `資` 活動 `：` 係 `預期現金股利` 收入 `及` 子 `公司` 減 `資` 返還 `股款` 等收入 `扣除長期股 權` 投 `資` 支出 `後，` 使投 `資` 活動 `產` 生 `淨現金` 流入 `。`

     - 融 `資` 活動 `：` 係 `發放` 九 `十五年度盈餘分配之現金股利，` 致 `產` 生融 `資` 活動 `之淨 。`

     - `現金` 流出

  - (2) `現金不` 足 `之補` 救措施 `：無。`

• ( 四 ) 最近年度重 大 資本 支出對 財務業務之 影響

• 重 大 資本 支出 之運用情形及資金 來源

單位：新台幣仟元

計畫 項目	實際或預期 之資金來源	實際或預期 完工日期	所須資金 總額	實際或預定資金運用情形
				95 年度	96 年度
轉投資	自有 資金	96年12月	3,939,540	2,296,140	1,643,400

2. 預 計 可 能 產 生效 益

本公司為 擴展未來 業務發 展 之機會，並增 加 轉 投 資 收 益，預 計投 資上下 游廠商 ， 為 掌 握 網路相關 技術 ，並與 國際 企業 進 行網路通訊相關之策 略 性 投 資。

• ( 五 ) 最近年度轉 投 資政策、其 獲 利或虧損之主要原 因 、 改善計畫 及 未來 一年 投 資 計 畫 ：。

• 95 年度本公司為 擴展 日本市 場 及 支應海外 銷售 子 公司 因 銷售成長所需之營運

• 週 轉資金， 計 增 加投 資日本 子 公司日 幣 5,000 萬 元、新 加坡子 公司 美 金3,000 萬 元、 美國子 公司 美 金2,400 萬 元，其 中 日本 子 公司 因 營運 屬初 期業務 擴展階段 ， 尚呈 虧損 狀態 ，預期 在 各項設備、人員 到位 及各項行銷 活動陸 續開 展 下可 逐步改 善 。另增 加投 資 友泰投 資新 台幣 5.5 億 元，以償 還 其 借 款， 減少 利 息支出 。 此外 ， 為配合 輔導國 內品 牌 企業發 展 ，由 子 公司 友佳投 資 參 與 投 資由 智融集團 董事長 施 振榮先生 所 籌 設之 智玖創投 ，金額新 台幣 1 億 元， 共 同 推動台灣 品 牌 企業之發 展 。

• (六) 其 他 重要事項：無。

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伍 、特別 記 載事項

一、特別 記 載事項

• ( 一 ) 內部 控制制 度 執 行 狀 況

• 1.委託 會 計師 專案 審查 內部 控制者 ， 應 列 明 其原 因 、會 計師審查意見 、公司 改善 措施 及 缺失 事項 改善 情形：不適用。

• ( 二 )委託 經主 管 機關 核准 或認可之 信 用 評等 機 構進 行 評等者 ， 應揭露 該 信 用 評等 機 構 所 出 具之 評等報告 ：無。

• ( 三 )證券承 銷 商評估 總 結意見 ：不適用。

• ( 四 )律師 法 律意見書 ：不適用。

• ( 五 ) 由發行人 填寫 並經會 計師複核 之案件 檢查表彙 總 意見 ： 詳第 68 頁 。

• (六) 本 次募集 與發行有價 證券 於 申報生效（申 請 核准） 時經主 管 機關通知 應 補 充揭露 之事項： 。

• (七) 最近年度及 截 至公開 說明書刊印 日 止 董事或監察人 對 董事會通過重要決議有不 同 意見且 有 紀錄 或 書面聲明者 ，其主要內容：無。

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二、公司 治理 運 作 情形

(一) 董事會運 作 情形：

最近年度董事會開會19(A)次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出 (列)席 次數(B)	委託 出席 次數	實際出(列) 席率(%) [B/A]	備註
董事長	高次軒	19	0	100
董事	李中旺	14	5	74
董事	陳睿緒	19	0	100
董事	捷訊投資(股)有限公司 代表人：廖志誠	18	1	95
董事	國立交通大學代表人： 吳重雨/劉尚志	15	2	79	法人董事代表人吳重雨於 96年02月01 日辭任，已於 96年03月29日改派劉尚志 擔任。
董事	張傳財	18	1	95
獨立 董事	邰中和	19	0	100
監察人	佳華投資(股)有限公司 代表人：胡惠慈	7	0	37
獨立 監察人	陳官珍	19	0	100
其他應記載事項： (一)證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意 見及公司對獨立董事意見之處理：無。 (二)董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴 避原因以及參與表決情形： 1. 董事會日期：96 年02 月08 日 2. 董事姓名：邰中和董事 3.議事內容： 投資共同合作研發D-Link2.0之公司Purplecomm Inc.dba TelTel之特別股A 美金5,500仟元。 4. 利益迴避原因： 因邰中和董事為Purplecomm Inc.dba TelTel董事。 5.參與表決情形： 邰中和董事因利益迴避不參與表決，該議案經其他全體出席董事同意通過。 (三)當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度 等）與執行情形評估： 本公司於95 年11 月02 日董事會通過訂定「董事會議事規範」，並提報96 年股東常會 報告。

• (二) 審計委 員會運 作 情形：本公司 尚未 設 置審計委 員會。

• (三) 公司 治理 運 作 情形及其與上市上 櫃 公司 治理實 務 守 則 差異 情形及原 因 ：

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項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛 等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之 主要股東及主要股東之最 終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險 控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有： 1.發言人 2.股務單位 3.公司網站 4.法人說明會 5.股務代理機構 處理股東建議或糾紛等問 題 (二)由本公司股務單位確 實掌握主要股東股權 異動情形 (三)公司與關係企業均個 別獨立運作，並已訂定 本公司關係人交易管 理辦法	與上市上櫃公司治理實務守 則第十三條規定並無重大差 異。 與上市上櫃公司治理實務守 則第十九條挸定並無重大差 異。 與上市上櫃公司治理實務守 則第十四條規定並無重大差 異。
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立 性之情形	(一)本公司已設置一席獨 立董事 (二)本公司由安候建業會 計師事務所查核簽 證，董事會定期評估會 計師獨立性情形	上市上櫃公司治理實務守則 第二十四條規定，上市公司得 依章程規定設置二人以上之 獨立董事，並不宜少於董事席 次五分之一。由於獨立董事人 才難覓，故本公司目前僅設置 一席獨立董事，與上市上櫃公 司治理實務守則第二十四條 之規定有差異。 與上市上櫃公司治理實務守 則第二十九條規定並無重大 差異。
三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情 形 （二）監察人與公司之員工及股 東溝通之情形	(一) 本公司已設置一席獨 立監察人 (二)本公司監察人均會親 臨股東會現場與股東 當面溝通。員工亦可 透過公司管道直接與 監察人聯繫	與上市上櫃公司治理實務守 則第四十三條規定並無重大 差異。 與上市上櫃公司治理實務守 則第四十七條規定並無重大 差異。
四、建立與利害關係人溝通管道 之情形	與利害關係人均依照本公 司「關係人交易管理辦法 辦理	與上市上櫃公司治理實務守 則第四十七條規定並無重大 差異。
五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務 業務及公司治理資訊之 情形	(一)本公司設置投資人網 站http://ir.dlink.com， 隨時揭露相關資訊	與上市上櫃公司治理實務守 則第五十七條規定並無重大 差異。

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項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因
（二）公司採行其他資訊揭露之 方式（如架設英文網站、 指定專人負責公司資訊之 蒐集及揭露、落實發言人 制度、法人說明會過程放 置公司網站等）	(二)本公司網站設置有 中、英文版本，內容定 期更新，對外公告資訊 統一透過本公司發言 人體系	與上市上櫃公司治理實務守 則第五十七條規定並無重大 差異。
六、公司設置提名或薪酬委員會 等功能委員會之運作情形	本公司目前正在籌劃中，目 前無設置提名或薪酬委員 會等功能委員會	尚未符合上市上櫃公司治理 實務守則第二十七條規定。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敍明其運作 與所訂公司治理實務守則之差異情形：不適用。
八、請敘明公司對社會責任(如人權、員工權益、環保、社會參與、供應商關係及利害關 係人之權利等)所採行之制度與措施及履行社會責任情形： (一)本公司設立職工福利委員會，依法提撥職工福利金，並注重員工福利，享有各種 福利補助、社團和團康活動。 (二)於83 年12 月24 日成立友訊慈善基金會，積極參與社會公益活動。 例如：友訊慈善基金會於96 年05 月19 日舉辦D-Link家庭日，由同仁及家屬與 100 名育幼院童一同於青青食尚會館參與各項遊戲活動，讓育幼院童能感 受溫暖。 (三)於94 年08 月31 日制訂公布「友訊科技股份有限公司及子公司道德行為規範」。 (四)於95 年01 月開始推行產品符合RoHs規格。 (五)於95 年03 月開始予公司內推行ISO14000 專案，並接受輔導、通過認證。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管 理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事 及監察人購買責任保險之情形等）： (一)董事及監察人進修情形： 本公司董事、監察人依據個人時間安排及專案背景選擇適合之研習課程，有關 已安排參加進修情形如下： 職稱 姓名 主辦單位 進修課程 進修 日期 進修 時數 進修是否符 合規定( 註 一) 董事長 高次軒 財團法人中華民國證 券暨期貨市場發展基 金會 董監事及高階主管 對財務報告之責任 95.11.16 3 是 董事 李中旺 財團法人中華民國證 券暨期貨市場發展基 金會 董監事及高階主管 對財務報告之責任 95.11.16 3 是 董事 廖志誠 財團法人中華民國證 券暨期貨市場發展基 金會 董監事與經理人之 權責與分工 95.04.06 3 是 財團法人中華民國證 券暨期貨市場發展基 金會 證交法下董監事之 義務與責任 95.07.01 3 是 董事 陳睿緒 行政院金融監督管理 理員會 第四屆台北公司治 理論壇 96.06.07 6 是 董事 張傳財 財團法人中華民國證 券暨期貨市場發展基 金會 董監事與經理人之 權責與分工 95.04.06 3 是 董事 吳重雨 財團法人中華民國證 券暨期貨市場發展基 金會 董事與監察人(含獨 立)實務研習班 95.09.05 95.09.06 12 是 公司治理機制下董 事、監察人之功能及 權責 95.03.09 3 是 獨立 董事 邰中和 財團法人中華民國證 券暨期貨市場發展基 金會 證券交易法關於公 司治理之修正重點 與效益 96.05.24 3 是

• (三)於 94 年08 月31 日制訂公布「友訊科技股份有限公司及子公司道德行為規範」。 (四)於 95 年01 月開始推行產品符合 RoHs 規格。

• 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管 理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事 及監察人購買責任保險之情形等）：

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	項	項	目	運	作 情	形	與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因
監察人 胡惠慈 財團法人中華民國證 券暨期貨市場發展基 金會 董監對內控之責 任 95.10.05 3 是 財團法人中華民國證 券暨期貨市場發展基 金會 內線交易與董事監 察人之利益關係及 案例說明 95.03.09 3 是 獨立監察 人 陳官珍 行政院金融監督管理 理員會 第四屆台北公司治 理論壇 96.06.07 6 是 註一：係指是否「符合上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」所規定之進修時數、進修範圍、進修體系、進修之安排 與資訊揭露。 （二）本公司隨時提供董事監察人需注意之相關法規資訊，本公司經營團隊亦定期為董 事及監察人做業務及其他相關簡報。 （三）每次董事會對於各項議案均逐項仔細審議，並確切評估可能造成公司之營運風險。 （四）本公司董事對議案若有利害關係均有廻避。 （五）董監事責任保險： 95 年度、96 年度已為董事、監察人及經理人投保責任險。 （六）保護客戶政策： 1.本公司各產品均有保固服務，期限內免費維修/換貨以保障客戶權益。 2.公司網站上設有客戶服務專區及常見Q&A，收集客戶回饋資訊及提供簡要產品 操作手則。 3.本公司定期舉辦客戶產品使用/技術分享教育訓練，滿足客戶知的權利。 4.本公司設有免費技術諮詢服務專線，提供客戶技術支援服務。 5.本公司產品均投保產品責任險，如因產品對第三人/物產生之損害，均可透過 保險機制獲得適當補償。 十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或 委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：無。	監察人	胡惠慈	財團法人中華民國證 券暨期貨市場發展基 金會		董監對內控之責 任	95.10.05		3	是
	獨立監察 人	陳官珍	財團法人中華民國證 券暨期貨市場發展基 金會		內線交易與董事監 察人之利益關係及 案例說明	95.03.09		3	是
			行政院金融監督管理 理員會		第四屆台北公司治 理論壇	96.06.07		6	是

  - （二）本公司隨時提供董事監察人需注意之相關法規資訊，本公司經營團隊亦定期為董 事及監察人做業務及其他相關簡報。

• （三）每次董事會對於各項議案均逐項仔細審議，並確切評估可能造成公司之營運風險。

• （四）本公司董事對議案若有利害關係均有廻避。 （五）董監事責任保險： 95 年度、96 年度已為董事、監察人及經理人投保責任險。

• （六）保護客戶政策： 1.本公司各產品均有保固服務，期限內免費維修/換貨以保障客戶權益。 2.公司網站上設有客戶服務專區及常見Q&A，收集客戶回饋資訊及提供簡要產品 操作手則。

• (四) 公司如有 訂 定公司 治理守 則及相關規章 者 ， 應揭露 其 查詢 方式：不適用。

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• (五) 最近年度及 截 至公開 說明書刊印 日 止 ，與財務 報告 有關人 士（包括 董事長、總 經 理 、會 計 主 管 及內部 稽核 主 管等）辭職解任 情形之 彙 總：

				96 年10 月31 日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
會計主管	盧瑞中	93.01.01	96.05.31	配合公司內部人力需 求，職務調整。
稽核主管	盧瑞中	96.06.01	96.10.31	個人因素辭職

• ( 六 ) 其 他足 以增 進對 公司 治理 運 作 情形之 瞭解的 重要資訊，得一併 揭露 ：不適用。

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友訊科技股份有限公司

董事長：高次軒

董 事：李中旺

董 事：陳睿緒

董 事：捷訊投資股份有限公司 代表人：廖志誠

董 事：張傳財

總經理：廖志誠

中華民國九十六年十二月十四日

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