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D-LINK Capital/Financing Update 2015
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股票代號：2332
D-Link Corporation
簡 式 公 開 說 明 書
（申報發行九十二年度第一次員工認股權憑證稿本）
一、公司名稱：友訊科技股份有限公司
二、公開說明書編印目的：於九十二年度發行國內第一次員工認股權憑證25,000,000單位，每單位可認購普通股1股。
(一) 發行期間：本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
(二) 認股權人：以本公司及國內外子公司全職正式員工為限。
(三) 發行總數：本員工認股權憑證之發行總數為25,000,000單位，每單位可認購1股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為25,000,000股。
(四) 發行價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。
(五) 權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為五年，此一期間內不得轉讓，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
(六) 履約方式：由本公司以發行新股交付。
三、本次增資資金之用途及預計可能產生效益：不適用
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
友訊科技股份有限公司 編製
中華民國九十二年五月二十七日 刊印
一、本次申請前實收資本之來源：
| 資本來源 | 金額（仟元） | 占實收資本額之比率 |
| 現金增資 | 639,600 | 13.04% |
| 盈餘轉增資 | 2,393,662 | 48.82% |
| 資本公積轉增資 | 1,683,255 | 34.33% |
| 其他來源 | 446,790 | 9.11% |
| 庫藏股註銷資本 | (260,200) | (5.30%) |
| 合計 | 4,903,107 | 100.00% |
二、公開說明書分送計畫：
1.陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司所在地及本公司股務代理機構。
2.分送方式：不適用。
3.索取方式：請透過網路索取(http://mops.tse.com.tw)。
三、證券承銷商：不適用。
四、公司債保證機構：不適用。
五、公司債受託機構：不適用。
六、公司債簽證機構之名稱、地址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：中國信託商業銀行（股）公司股務代理部
地址：台北市重慶南路一段83號6樓
網址：www.chinatrust.com.tw
電話：(02) 23613033
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師：
會計師姓名：吳傳銓、游萬淵
事務所名稱：安侯建業會計師事務所
地址：台北市民生東路三段156號6樓
網址：www.kpmg.com.tw
電話：(02)2715-9999
十一、發言人：
姓名：陳睿緒 職稱：執行副總 電話：(03)5636666
email：[email protected]
代理發言人：
姓名：顏 玉 職稱：資深處長 電話：(03)5636666
email：[email protected]
姓名：徐 行 職稱：資深處長 電話：(03)5636666
email：[email protected]
姓名：劉茂松 職稱：處長 電話：(03)5636666
email：[email protected]
十二、本公司網址：www.dlink.com.tw
十三、公開說明書查閱網址：www.mops.tse.com.tw
友訊科技股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：4,903,107仟元 | 公司地址：新竹科學工業園區力行七路八號 | 電話：(03) 5636666 | |||||||||||
| 設立日期：76.6.20 | 網址：www.dlink.com.tw | ||||||||||||
| 上市日期：83.10.17 | 上櫃日期： － | 公開發行日期：80.11.12 | 管理股票日期： － | ||||||||||
| 負責人：董事長 高次軒 | 發言人：陳睿緒 代理發言人：顏玉/徐行/劉茂松 | ||||||||||||
| 總經理 汪德溥 | 職稱：執行副總 代理發言人職稱：資深處長/資深處長/處長 | ||||||||||||
| 股票過戶機構：中國信託商業銀行（股）公司股務代理部 | 地址：台北市重慶南路一段83號6樓 | 網址：www.chinatrust.com.tw | 電話：(02) 23613033 | ||||||||||
| 股票承銷機構： － | 地址： － | 網址： － | 電話： － | ||||||||||
| 最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所 吳傳銓、游萬淵 | |||||||||||||
| 地 址：台北市民生東路三段156號6樓 | 網址：www.kpmg.com.tw | 電話：(02)2715-9999 | |||||||||||
| 信用評等機構： － | 地址： － | 網址： － | 電話： － | ||||||||||
| 最近一次經信用評等日期： － | 評等標的： － | 評等結果： － | |||||||||||
| 董事選任日期：91年5月，任期：3年 | 監察人選任日期：91年5月，任期：3年 | ||||||||||||
| 全體董事持股比例： 8.38%（92年3月10日） | 全體監察人持股比率： 0.86％（92年3月10日） | ||||||||||||
| 董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（92年3月10日） | |||||||||||||
| 工廠地址：新竹科學工業園區力行七路八號 | 電話：(03) 5636666 | ||||||||||||
| 主要產品：詳如第10頁 | 市場結構：內銷10％ 外銷90％ | 參閱本文之頁次 | |||||||||||
| 21頁 | |||||||||||||
| 本（92）年度 預 估 | 不適用 | － | |||||||||||
| 去（91）年度 | 營業收入： | 16,211,118 仟元 | 46頁 | ||||||||||
| 買賣業 | － | ||||||||||||
| 加工業 | － | ||||||||||||
| 製造業 | 16,211,118 仟元 | ||||||||||||
| 稅前純益 | 964,099仟元 每股盈餘（稅後）：1.69元 | ||||||||||||
| 本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額 | 不適用 | ||||||||||||
| 發 行 條 件 | 不適用 | ||||||||||||
| 募集資金用途及預 計產生效益概述 | 不適用 | ||||||||||||
| 本次公開說明書刊印日期：民國92年5月27日 | 刊印目的：發行九十二年第一次員工認股權憑證 | ||||||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄 |
目錄
（二）上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處份本公司股票之情形及其設定質權之情形 27
（一）公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訟訴、非訟或行政訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者 27
（三）公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形 28
一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 29
（四）上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫 29
（五）本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法 29
（七）說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式 29
（三）九十一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 31
（四）發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表．應併予揭露 31
四、財務狀況及經營結果之檢討分析，並說明其風險管理情形： 32
（五）最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 34
二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 36
六、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經本會通知應補充揭露之事項 36
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者 36
八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計劃或因應措施 36
壹、公司概況
一、公司簡介
（一）設立日期
民國七十六年六月二十日
（二）總公司、分公司及工廠之地址及電話
| 公 司 | 地 址 | 電話 |
| 總公司/工廠 | 新竹科學工業園區力行七路八號 | (03) 5636666 |
| 台北辦事處 | 台北縣新店市寶橋路233-2號2樓 | (02) 29161600 |
| 台中辦事處 | 台中市中港路一段185號30樓 | (04) 23284776 |
| 高雄辦事處 | 高雄市海邊路29號11樓之2 | (07) 3329449 |
| 美國子公司 | 53. Discovery Drive, Irvine, CA92618, U.S.A. | (1) 9497880805 |
| 加拿大子公司 | #2180 Winston Park Drive Oakville, Ontario L6H 5WI | (1) 9058295033 |
| 歐洲子公司 | D-Link House, 6 Garland Road, Stanmore, London HA7 1DP U.K. | (44) 1812355555 |
| 德國子公司 | Bachstraβe 22,D-65830 Kriftel, Germany | (49) 6192-97110 |
| 法國子公司 | Le Florilege #.2, Allee de la Fresnerice 78830 Fontenary le Fleury France | (33) 130238688 |
| 義大利子公司 | Via Nino Bonnet n. 6B 20154 Milanno, Italy | (39) 229000676 |
| 瑞典子公司 | World Trade Centre P.O. Box 70396. S-107 24 Stockholm, Sweden | (46) 87006211 |
| 丹麥子公司 | Naverland 2, DK-2600 Glostrup, Copenhagen, Denmark | (45) 43969040 |
| 新加坡子公司 | 1 International Business Park #03-12 The Synergy | (65) 7746233 |
| 澳洲子公司 | Unit 16, 390 Eastern Valley Way Roseville, NSW 2069, Sydney Australia | (61) 294177100 |
| 日本子公司 | 10F, 8-8-15 Nishigotanda, Shinagawa-Ku, Tokyo 141 Japn | (81) 354349678 |
（三）公司沿革
| 75年3月 | 友訊科技有限公司成立(友訊科技股份有限公司之前身)。 |
| 76年6月 | 友訊科技股份有限公司正式新竹科學工業園區成立。 |
| 77年10月 | D-Link LANsmart 網路作業系統榮獲新竹科學工業園區77年度優良廠商創新產品獎。 |
| 78年1月 | D-Link 乙太網路卡經全球知名電腦專業雜誌PC Magazine評鑑，其工作效益比較高於美國的主要廠商3COM及Novell。 |
| 78年4月 | 友訊開發出與ARCnet相容之網路控制晶片,這是全球第一個開發成功的相容晶片。 |
| 78年5月 | D-Link在新竹科學工業園區建立72,000平方呎的研發中心及製造工廠。 |
| 79年3月 | D-Link LANsmart經Net Ware專用雜誌LANTIMES評鑑為”Recommended for NetWare”這是國人軟體產品在專業媒體第一次受到如此推崇。 |
| 80年3月 | 友訊LANsmart2.0經PC Wordy雜誌評鑑，獲選為”Product of the Year 1990”。 |
| 80年6月 | 友訊科技五周年慶暨新竹科學工業園區新廠落成。 |
| 80年8 月 | LANsmart 3.0贏得美國Info Word “Buyers Assurance Seal”。友訊與IBM合作發展網路產品。 |
| 80年12月 | Ke yrnj D-Link DE-2000智慧型集線器含遠端橋接器榮獲新竹科學工業園區80年度優良廠商創新產品奬。 |
| 81年1月 | 友訊D-Link Ethernet Pocket Adapter經Computer Reseller News評鑑推選為”Editors’ Choice”產品。 |
| 81年3月 | 友訊與工研院電通所簽約合作共同開發高速光纖區域網路EDDI技術。 |
| 81年11月 | 友訊科技榮獲經濟部評選頒發”優良產業科技發展傑出奬”。 投資設立D-Link美國子公司及D-Link英國子公司。 |
| 81年12月 | 友訊科技D-Link DE-600/620/650掌上型/名片型速接器，榮獲國家產品形象獎。 |
| 82年9月 | 友訊D-Link DE-650名片型網路卡榮獲資訊月”傑出資訊應用獎－資訊產品創新類”。 |
| 82年11月 | 友訊D-Link DE-650名片型網路卡榮獲新竹科學工業園區82年優良廠商”創新產品獎”。 |
| 83年1月 | 投資設立D-Link 加拿大子公司。 |
| 83年2月 | 投資設立D-Link 德國子公司。 |
| 83年5月 | 通過ISO-9001國際標準品保認證。 |
| 83年10月 | 股票上市。 |
| 84年6月 | DFE-500TX Fast Ethernet Adapper & DEF-812TX Fast Ethernet Hub榮獲1995年台北國際電腦展”最佳通訊網路產品獎”。 |
| 84年9月 | 友訊科技榮獲1995最佳金質獎”SI Business Gold Standard”。 |
| 84年12月 | DE-812TX Fast Ethernet Hub榮獲八十四年新竹科學園區”科學園區創新產品獎” |
| 85年2月 | DE-812TP & DFE-812 TX/500TX & DF-3000榮獲台灣精品奬。 |
| 85年6月 | DE-660 Ethernet PC Card 榮獲1996年台北國際電腦展”最佳通訊網路產品獎” |
| 85年9月 | DE-660, DE-1824系列, DEF-1612TX/1212TX. OFE/1208TX, DI-1150, DES-2205/2208榮獲台灣品獎。 |
| 85年12月 | DE-660 Ethernet PC Card 榮獲八十五年新竹科學園區”科學園區刢新產品獎”。 |
| 86年2月 | DES-3205 Flex SWITCH榮獲台灣精品獎。與Cisco就大中華區經銷業務結策略聯盟。 |
| 86年5月 | 領先全世界第一個量產10/100Mbps Print Server：DP-300, DE-1824堆疊;式智慧型乙太網路集線器榮獲”第五屆產品形象獎-金質獎”及NetWorld+Interop97新加坡秀展獲”Best of the show”。 DE-1824獲1996資訊電子產品金石獎之電腦網路類(Editor’s Choice)/最佳企業網路產品奬:DES-3205(網路交換器)並獲企業網通訊類(讀者票選)之最受市歡迎產品獎。 |
| 86年7月 | 獲資訊與電腦雜誌評為最佳網路卡得主”1997 Users’ Best Choice”及”1997 MIS Managers’ Best Choice”。 |
| 86年9月 | 領先全世界第一個量產10/100Mbps ISDN Remote Router-DI-300M。 |
| 86年11月 | DP-300, DES-5016, DFE-2624i/2624/2616i/2616x/2616榮獲「國家精品獎」。 推出針對SOHO市場路由器系列產品(with ISDN WAN connection)-DI-106 |
| 86年12月 | 獲「86年科學園區研究發展投入獎」。 |
| 87年1月 | DES-5016榮獲德國CeBIT Show “iF-Product Design Award”推出第一代單埠10/100Mbps Print Server-DP-101。 揭開自有品牌(ODM)與委託製造(OEM)雙主軸並行的營運策略。 |
| 87年5月 | 成立義大利子公司。 |
| 87年6月 | 大陸東莞開幕。 |
| 87年7月 | 獲資訊與電腦雜誌評為最佳網路卡得主”1998 MIS Managers’ Best Choice” 領先全世界第一個量產10/100Mbpd Internet Server for SOHO-DP-802。 |
| 87年8月 | 領先全世界第一個量產10/100Mbps Internet Server for SOHO-DP-802。 |
| 87年9月 | 成立友訊國際公司。 成立南非辦處。 |
| 87年10月 | 新竹廠獲ISO-14001國際認證。 東莞廠獲ISO-9002國際認證。於開羅成立中東分公司。 |
| 87年11月 | DFE-905獲home PC net work評為”Editor’s Choice”。 |
| 87年12月 | DP-802, DI-300, DES-1024獲台灣精品獎。 成立杜拜辦事處。 |
| 88年1月 | DFE-2616ix獲得Date Communications 評選為”1998 HOT PRODUCTS”。 |
| 88年2月 | DFE-905獲Computer Gaming World 評為”Editor’s Choice”。 DES-3216PCWeek Asia’s Networking 調查中獲第三名。 |
| 88年3月 | 網路卡及集線器產品獲PC Week Asia評為前五名產品。 成立墨爾本辦事處。 於智利聖地牙哥成立南美辦事處。 |
| 88年4月 | LAN Hardware 及Routers & Remote Access獲Channels Asia銀牌獎。 |
| 88年5月 | 東莞廠獲ISO-14001國際認證。 |
| 89年1月 | DI-106獲Sweden 之MikroDatorn雜誌”Best Test 1999”。 D-Link 16 Nmay managed獲3rd Prize of PCWeek Asia’s Networking Survey. |
| 89年2月 | D-Link Corporation獲Channels Asia雜誌Asia Pacific’s 50 Most Dynamic Channels Companies。 |
| 89年3月 | DES-3225G智慧型速乙太網路交換器產品。 DI-1162、DP-692、DES-3204、DES-32225G、Dfe-550TX獲台灣精品獎。 |
| 89年4月 | DI-1162、DP-692獲國家產品形象獎。 DGS-3208F超高速乙太網路交換器產品。 |
| 89年5月 | 推出DSL-1000D ADSL寬頻網路卡。 S-6000積架式超高速乙太網路交換器產品。 推出DG-104 VoIP網路語章閘道器產品。 |
| 89年10月 | 數位家庭設備(Digital Home Products)開始量產出貨。 |
| 89年12月 | IP telephony station gateways, ADSL modems及Cable modems開始量產出貨。 |
| 90年3月 | 成功發行海外可轉換公司債美金4,000萬元正。 DWL-1000AP榮獲PC Magazine的『Editor’s Choice Award』。 |
| 90年4月 | 於巴西聖保羅市成立巴西子公司。 印度子公司於印度上市,成為台灣第一家於印度上市之公司。 |
| 90年6月 | GD-104S、DGE-500T及DES-1226獲台灣精品獎。 DES-1226獲國家產品形象獎之金質獎。 |
| 90年7月 | DCM-200型Cable Modem 產品獲Cable Labs DOCSISI.-版認證通過。 |
| 90年9月 | 美國分公司與美啇2Wire家庭網路設備商簽訂策略聯盟。 |
| 90年10月 | 國際專業市場研究調查公司-IDC大陸分公司公佈D-Link區域網路產品在中國大陸的市占率分居一、二。 |
| 90年11月 | 與Symaol Technologies策略結盟，共同開發製造及銷售無線網路產品。 |
| 90年12月 | 802.11a無線區域網路產品成功上市。 獲Frost & Sullivan的『最佳製造策略商』獎項。 DES-6000獲中國戶聯網周刊的『CI0選擇機』。 |
| 91年1月 | 設立大陸吳江廠 |
| 91年3月 | 設立大陸分公司，建立行銷網，並以大陸為本土市場。 |
| 91年5月 | 與美國TI公司合作，開發無線區域網路產品。 |
| 91年6月 | 獲美國商業週刊(business Week)評選為全球第100大資訊科技公司。 |
| 91年11月 | DI-604獲美國PC Magazine之Editor’s Choice。 獲美國商業週刊(Business Week)評選為全球第84大資訊科技公司。 |
| 91年12月 | PWL-6000AP, DVA-1120, DVG-1120獲台灣精品獎。 |
二、公司組織
- 關係企業圖
1.關係企業組織圖：
2.與關係企業間之關係、持股比例、股份與實際投資金額：
91年12月31日 單位：新台幣千元/千股(單位)
| 持有之公司 | 有價證券 種類及名稱 | 與有價證券 發行人之關係 | 股 數 | 持股比率 | 實際投資 金額 |
| 本公司 | 友茂投資 | 本公司之子公司 | 27,720 | 100.00 | 190,000 |
| 本公司 | 友佳投資 | 本公司之子公司 | 註 | 100.00 | 600,000 |
| 本公司 | D‑Link Systems | 本公司之子公司 | 14,045 | 92.70 | 555,915 |
| 本公司 | D‑Link Canada Inc. | 本公司之子公司 | 1,800 | 100.00 | 37,326 |
| 本公司 | D‑Link International | 本公司之子公司 | 903 | 67.98 | 16,788 |
| 本公司 | D‑Link Deutschland | 本公司之直接及間接持股之子公司 | - | - | 120,050 |
| 本公司 | D‑Link Asia | 本公司之直接及間接持股之子公司 | 7,862 | 70.32 | 154,000 |
| 本公司 | D‑Link Japan | 本公司之子公司 | 1 | 100.00 | 11,107 |
| 本公司 | D‑Link Australia | 本公司之子公司 | 2,499 | 99.96 | 51,419 |
| 本公司 | D‑Link Holding | 本公司之子公司 | 45 | 100.00 | 258,218 |
| 本公司 | 友泰創業投資 | 本公司之子公司 | 35,000 | 100.00 | 350,000 |
| 本公司 | 友冠資訊 | 本公司之子公司 | 15,676 | 52.60 | 140,559 |
| D‑Link Holding | D‑Link Asia | 採權益法評價之被投資公司 | 3,318 | 29.68 | 69,660 |
| D‑Link Holding | D‑Link International | 採權益法評價之被投資公司 | 425 | 32.02 | 8,882 |
| D‑Link Holding | 友訊吳江 | 子公司 | 註 | 100.00 | 34,830 |
| D‑Link Holding | D‑Link Mauritius | 子公司 | 200 | 100.00 | 6,966 |
| D‑Link Holding | D‑Link Latin‑America | 子公司 | 41 | 100.00 | 1,742 |
| D‑Link Holding | D‑Link Brazil | 子公司 | 1,265 | 99.01 | 3,483 |
| D‑Link Holding | D‑Link Shiang‑Hai | 子公司 | 50 | 100.00 | 15,760 |
| D‑Link Holding | D‑Link Hong‑Kong | 採權益法評價之被投資公司 | - | 50.00 | - |
| D‑Link Holding | D‑Link Europe | 子公司 | 11,062 | 100.00 | - |
| D‑Link Europe | D‑Link Denmark A.S | 子公司 | 500 | 100.00 | 2,989 |
| D‑Link Europe | D‑Link Deutschland | 子公司 | 8,365 | 100.00 | 167,360 |
| D‑Link Europe | D‑Link Scandinavia AB | 子公司 | 1,550 | 100.00 | 6,725 |
| D‑Link Europe | D‑Link Iberia SL | 子公司 | 8,319 | 100.00 | 8,319 |
| D‑Link Europe | D‑Link Mediterraneo SRL | 子公司 | 97 | 100.00 | 97 |
| D‑Link Europe | D‑Link (Holding) Ltd | 子公司 | 300 | 100.00 | 300 |
| D‑Link Europe | D‑Link France | 子公司 | 11,406 | 100.00 | 11,406 |
| D‑Link Europe | D‑Link Nertherlands | 子公司 | 50 | 100.00 | 50 |
| D‑Link Asia | 東莞友訊 | 子公司 | 註 | 100.00 | 229,162 |
| D‑Link International | D‑Link Australia | 採權益法評價之被投資公司 | 1 | 0.04 | 2,057 |
| D‑Link International | D‑Link Sudamerica S.A. | 子公司 | 102 | 51.00 | 3,537 |
| D‑Link International | D‑Link ME | 子公司 | 255 | 51.00 | 8,575 |
| 友佳投資 | 友冠資訊 | 採權益法評價之被投資公司 | 2,915 | 9.78 | 28,889 |
| 友佳投資 | 拓碼 | 子公司 | 11,200 | 80.00 | 112,000 |
| 友茂投資 | 友冠資訊 | 採權益法評價之被投資公司 | 2,912 | 9.77 | 33,800 |
| 友泰創業投資 註:友佳投資、友訊吳江及東莞友訊均為有限公司 | 友冠資訊 | 採權益法評價之被投資公司 | 2,912 | 9.77 | 33,800 |
（二）董事及監察人
1.董事及監察人之姓名、學（經）歷、持有股份及性質：
92年3月10日
| 職稱 | 姓名 | 選任 日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係其他主管、董事或監察人 | ||||||
| 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||
| 董事長 | 高次軒 | 91.5.31 | 3年 | 16,399,707 | 3.59% | 17,851,577 | 3.64% | 455,882 | 0.09% | - | - | 交大電子物理糸 | 友冠資訊董事長 | 無 | 無 | 無 |
| 副董事長 | 李中旺 | 91.5.31 | 3年 | 8,443,055 | 1.85% | 9.607,360 | 1.96% | 215,994 | 0.04% | - | - | 台大電機所 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 林夏如 | 91.5.31 | 3年 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | - | - | 高盛(亞洲)有限責任公司董事總經理 | - | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 台達電子股份有限公司代表人： 許榮源 | 91.5.31 | 3年 | 9,908,492 | 2.17% | 10,899,341 | 2.22% | - | - | - | - | - | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 捷訊投資股份有限公司代表人： 蕭蕃 | 91.5.31 | 3年 | 1,676,649 | 0.37% | 1,844,313 | 0.38% | - | - | - | - | - | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 陳睿緒 | 91.5.31 | 3年 | 722,689 | 0.16% | 888,257 | 0.18% | - | - | - | - | 交大管科所 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 監察人 | 佳華投資股份有限公司代表人： 舒國萊 | 91.5.31 | 3年 | 2,697,005 | 0.59% | 2,966,705 | 0.61% | - | - | - | - | - | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 監察人 | 張傳財 | 91.5.31 | 3年 | 1,114,523 | 0.24% | 1,225,975 | 0.25% | 2,120 | 0.00% | - | - | 交大電信系 | 商立得熱業(股)董事長 | 無 | 無 | 無 |
2.法人股東之主要股東
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
| 台達電子股份有限公司 | 鄭崇華 |
| 捷訊投資股份有限公司 | 胡佳音 |
| 佳華投資股份有限公司 | 胡惠慈 |
3.董事及監察人資料
| 條件 姓名 | 是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗 | 符合獨立性情形(註) | 備註 | ||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | |||
| 高次軒 | V | V | V | V | |||||
| 李中旺 | V | V | V | V | |||||
| 林夏如 | V | V | V | V | V | V | V | V | |
| 台達電子股份有限公司 代表人:許榮源 | V | V | V | V | V | V | |||
| 捷訊投資股份有限公司 代表人:蕭蕃 | V | V | V | V | V | V | |||
| 陳睿緒 | V | V | V | V | V | ||||
| 佳華投資股份有限公司 代表人:舒國萊 | V | V | V | V | V | V | |||
| 張傳財 | V | V | V | V | V | V | V | V |
註： 1.非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
-
非直接或間接持有公司已發股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
-
非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
-
非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
-
非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
-
非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
-
非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。
三、資本及股份
- 最近五年度截至公開說明書刊印日止股本變動經過
單位：仟股；仟元
| 年月 | 每股面額 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者（元） | 其他 | ||||
| 87.01.01 | 10 | 250,000 | 2,500,000 | 171,700 | 1,717,000 | - | - | - | - | - |
| 87.01 | 10 | 250,000 | 2,500,000 | 177,562 | 1,775,619 | 債券換股權利證書轉換 | 58,619 | - | - | 87年01月09日(87)台財證(一)第96734號 |
| 87.05 | 10 | 350,000 | 3,500,000 | 243,459 | 2,434,591 | 盈餘轉增資 | 417,880 | - | - | 87年05月22日(87)台財證(一)第45498號 |
| 資本公積轉增資 | 159,806 | |||||||||
| 債券換股權利證書轉換 | 81,286 | |||||||||
| 87.09 | 10 | 350,000 | 3,500,000 | 268,459 | 2,684,591 | 現金增資(用以發行海外存託憑證) | 250,000 | - | - | 87年09月11日(87)台財證(一)第80388號 |
| 88.01 | 10 | 350,000 | 3,500,000 | 270,561 | 2,705,607 | 債券換股權利證書轉換 | 21,017 | - | - | 88年01月13日(88)園商字第000366號 |
| 88.08 | 10 | 353,000 | 3,530,000 | 304,876 | 3,048,755 | 盈餘轉增資 | 291,505 | - | - | 88年08月13日(88)園商字第17221號 |
| 資本公積轉增資 | 27,056 | |||||||||
| 債券換股權利證書轉換 | 24,587 | |||||||||
| 89.01 | 10 | 350,000 | 3,500,000 | 305,012 | 3,050,119 | 債券換股權利證書轉換 | 1,364 | - | - | 89年01月15日(89)園商字第 001011號 |
| 89.03 | 10 | 350,000 | 3,500,000 | 306,275 | 3,062,751 | 債券換股權利證書轉換 | 12,632 | - | - | 89年03月28日(89)園商字第006547號 |
| 89.06 | 10 | 580,000 | 5,800,000 | 368,536 | 3,685,359 | 盈餘轉增資 | 301,644 | - | - | 89年06月05日(89)台財證(一)第48724號 |
| 資本公積轉增資 | 232,769 | |||||||||
| 債券換股權利證書轉換 | 88,196 | |||||||||
| 89.10 | 10 | 580,000 | 5,800,000 | 378,847 | 3,788,466 | 債券換股權利證書轉換 | 9,506 | - | - | 89年10月17日(89)園商字第022440號 |
| 現金增資 | 93,600 | |||||||||
| 90.06 | 10 | 580,000 | 5,800,000 | 445,941 | 4,459,414 | 盈餘轉增資 | 282,423 | - | - | 90年6月13日(90)台財證(一)字第137775號 91年1月14日(91)園商字第0910000444號 |
| 資本公積轉增資 | 378,847 | |||||||||
| 債券換股權利證書轉換 | 9,678 | |||||||||
| 91.03 | 10 | 580,000 | 5,800,000 | 456,987 | 4,569,869 | 債券換股權利證書轉換 | 110,455 | - | - | 91年3月7日(91)園商字第0910004996號 |
| 91.06 | 10 | 660,000 | 6,600,000 | 516,331 | 5,163,307 | 債券換股權利證書轉換 | 29,451 | - | - | 91年6月13日台財證(一)字第0910132068號 |
| 資本公積轉增資 | 456,987 | |||||||||
| 員工紅利轉增資 | 107,000 | |||||||||
| 92.03 | 10 | 660,000 | 6,600,000 | 490,311 | 4,903,107 | 庫藏股註銷股本 | (260,200) | - | - | 92年3月18日園商字第5977號 |
（二）最近股權分散情形
- 主要股東名單：股權比例達百分之五以上股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。
92年03月10日
| 股 份 主要股東名稱 | 持有股數（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 中華郵政股份有限公司 | 28,636,767 | 5.84% |
| 高次軒 | 17,851,577 | 3.64% |
| 台達電子工業股份有限公司 | 10,899,341 | 2.22% |
| 公務人員退休撫卹基金管理委員會 | 10,417,000 | 2.12% |
| 李中旺 | 9,607,360 | 1.96% |
| 美商花旗託管友訊科技存託憑證專戶 | 8,825,793 | 1.80% |
| 美商花旗託管中華股票基金投資專戶 | 8,797,805 | 1.79% |
| 光華投資股份有限公司 | 7,390,000 | 1.51% |
| 中信局保管美隆全球基金公司亞洲股票組合 | 6,606,000 | 1.35% |
| 林榮春 | 5,967,024 | 1.22% |
- 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：本公司自90年度迄本次申報日間，並無辦理現金增資之情事，故不適用。
（三）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元；股
| 年度 項目 | 90年 | 91年 | 當年度截至 92年3月31日 | |||
| 每股 市價 | 最 高 | 64 | 71.5 | 33.30 | ||
| 最 低 | 22.1 | 26.3 | 23.40 | |||
| 平 均 | 43.24 | 43.41 | 27.93 | |||
| 每股 淨值 | 分配前 | 20.81 | 18.44 | 20.20 | ||
| 分配後 | 20.35 | 17.52 | 0 | |||
| 每股 盈餘 | 加權平均股數 | 444,981,268 | 513,928,990 | 491,852,763 | ||
| 每股盈餘 | 調整前 | 2.15 | 1.69 | 0.81 | ||
| 調整後 | 2.03 | 1.63 | 0 | |||
| 每股 股利 | 現 金 股 利 | 1.0 | 1.5 | 0 | ||
| 無償配股 | 盈餘分配 | 0 | 0 | 0 | ||
| 資本公積配股 | 1.0 | 0 | 0 | |||
| 累積未付股利 | 0 | 0 | 0 | |||
| 投資 報酬 分析 | 本益比 | 20.11 | 25.69 | 34.48 | ||
| 本利比 | 86.48 | 45.41 | 0 | |||
| 現金股利殖利率 | 2.31% | 3.46% | 0 |
（四）員工分紅及董事、監察人酬勞
- 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
員工紅利就盈餘扣除稅款、彌補以往年度虧損、提存百分之十為法定盈餘公積後利餘之數提撥百分之十二．五；董事、監察人就盈餘扣除稅款、彌補以往年度虧損、提存百分之十為法定盈餘公積後利餘之數提撥百分之二。
- 盈餘分配案業經股東會決議者
（1）股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。
| 員工現金紅利 | 1,633,897元 |
| 員工股票紅利 | 96,000,000元 |
| 員工紅利合計 | 97,633,897元 |
| 董事、監察人酬勞 | 15,621,423元 |
（2）股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其佔盈餘轉增資之比例。
本公司91年度配發員工股票紅利96,000,000元，占盈餘轉增資之比例為100%。
（3）考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
本公司91年度考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：1.47元。
- 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：應揭露上年度盈餘分配時有關員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形、原董事會通過之擬議配發情形及差異。
| 單位：新台幣元 | |||
| 九十年度 | |||
| 實際配發情形 | 董事會通過之擬議配發情形 | 差異 | |
| 員工紅利 | 107,438,450 | 107,438,450 | 無 |
| 董事、監察人酬勞 | 17,190,152 | 17,190,152 | 無 |
貳、營運概況
一、公司之經營
（一）業務內容
1.業務範圍
（1）公司所營業之主要內容
CC01101電信管制射頻器材製造業。
F401021電信管制射頻器材輸入業。
研究、開發、生產、製造及銷售下列產品：
A.電腦網路系統設備，及其零組件。
B.無線網路卡、無線集線器、無線交換器及無線路由器。
C.前項有關產品之進出口貿易業務。
（2）營業比重
| 單位：% | ||
| 業務內容 | 90年度 | 91年度 |
| 1. 企業網路產品 | ||
| ＊網路介面卡 | 18.1 | 10.2 |
| ＊集線器 | 8.1 | 1.3 |
| ＊交換器 | 27.0 | 25.3 |
| ＊網際網路設備及周邊伺服器 | 7.0 | 6.3 |
| 小計 | 60.2 | 43.1 |
| 2. 數位家庭產品 | 10.3 | 11.8 |
| 3. 無線網路產品 | 9.6 | 18.3 |
| 4. 寬頻網路產品 | 6.7 | 17.8 |
| 5. 語音網路產品 | 6.9 | 1.0 |
| 6. 其他 | 6.3 | 8.0 |
| 合計 | 100.0 | 100.0 |
（3）公司目前之商品（服務）項目
企業網路產品
A.網路介面卡(Network Interface Card)
包括乙太網路卡(Ethernet)，高速乙太網路卡(Fast Ethernet)，超高速乙太網路卡(Gigabit Ethernet)等產品，為連結一般個人電腦成為網路之基本元件。
B.集線器(Hub)
包括基本型(Unmanaged Hub)與智慧型集線器(Intelligent Hub)兩大產品線，每一產品線又包含了乙太網路和高速乙太網路等不同的網路技術介面，為網路連接的主要中樞傳輸設備。
C.交換器
具有集線器和多埠橋接器(Multiple Bridge)功能的網交換設備，包含乙太網路，高速乙太網路及超高速乙太網路等不同技術介面。視網路頻寬，達到資料快速傳輸的目的。
D.網際網路設備(Internetworking Device)
包括網際網路接取(Internet Access)，遠端路由器(Remote Router)等產品，產品並包含各種不同的通訊介面，如公眾電話網路(PSTN)，整體服務數據網路(ISDN)等，用於連接及整合多點的區域網路或遠地網路。
E.週邊伺服器(Peripheral Server)
主要為網路列印伺服器(Print Server)，主要功能為提供網路上多人共同享用印表機設備。
數位用戶迴路相關設備(XDSL)
主要包括一系列的非同步用戶迴路數據機（ADSL modem）以提供寬頻快速上網服務。
纜線數據機(Cable modem)
主要包括一系列的纜線數據機，利用有線電視的同軸電纜做為傳輸介質以提供高速上網服務。
無線網路(Wireless LAN)
提供符合IEEE 802.11b (Wi-Fi)標準及友訊持有雙倍速(11b+)的無線網路卡（Wireless LAN Card）和存取橋接器（Access Point）。無線網路不僅提供了上網的機動性(Mobility)，在許多配線不易的場所更提供了網路連結的方便性。
網路電話(IP Telephony)產品
提供網路語音閘道器(Voice over IP Gateway)相關產品，讓使用者利用一般電話機可透過網路來打電話。另外提供網路電話機(IP Phone)可直接連上網路使用。
數位家庭設備(Digital Home Appliance)
A.家庭網路方面：提供符合Home PNA 2.0的網路卡和相關設備以連接家用電腦和週邊設備。
B.數位家庭設備：包括各種語音(Audio)，影視(Video)，多媒體應用在內的設備以提供家庭生活、娛樂各方面需求。
（4）計劃開發之新商品（服務）
超高速乙太網路(Gigabit Ethernet)
超高速乙太網路解決方案可有效紓解伺服器及骨幹網路的交通壅塞，因此將開發一系列相關的網路卡，交換器模組及交換器產品。
交換器(Switch)
網路交換器持續成長，本公司將針對市場需求，開發骨幹用的超高速乙太網交換器及支援超高速網路連結的可堆疊式高埠數高速乙太網路交換器。能增進網路效益的多層次交換器(multi-layer Switch)和應用在社區網路(community Network)的交換器皆在規劃開發中。
寬頻網路接取產品(Broadband Access)
由於網際網路資料內容日益豐富，使用者急切需求快速寬頻上網設備，本公司將整合xDSL、Cable Modem等技術，開發一系列的ADSL modem/router、Cable Modem等產品。配合網路電話的發展，Voice over DSL和Voice over Cable modem亦在全速發展中。
無線網路(Wireless LAN)
除了提供一系列802.11b802.11a, 802.11g及Dual Bankd 的無線產品外，將整合無線網路的技術到寬頻接取設備中，提供Wireless ADSL router等產品，以滿足SOHO、中小企業上網需求，並提供便捷和機動性。同時，本公司注意藍芽無線技術的動向，一旦技術成熟且市場展望佳，將投入產品開發。
網路電話(IP Telephony)相關產品
本公司將持續提供低成本、多功能、操作/設定容易、易於管理的網路語音電話閘道器和電話機等相關產品，並進一步結合ADSL、Cable以及路由器功能，以滿足企業、SOHO及家庭用戶需求。
家用網路(Home Network)相關產品
持續開發符合電話線家用網路標準的產品，並將整合無線網路、寬頻網路技術、路由技術成為家庭多功能閘道器(Home Gateway)。未來亦將推出以電源線為傳輸介質的家用網路。
網路安全(Network Security)相關產品
跨入網路安全領域，提供防火牆(Firewall)，虛擬私有網路(VPN)，頻寬負載平衡(Load Balance)等網路安全設備。未來亦將推出整合多項網路安全功能之網路產品。
2.產業概況
（1）產業之現況與發展
區域網路的概念源起於1970年代，在1980年代隨著個人電腦興起而起飛。經過多年來的技術演進及競爭，區域網路的發展可說已超乎人們的想像。短期內唯一可以確定的是，區域網路正朝向更高速的目標邁進，而且其應用範圍將因Gigabit Ethernet、10 Gigabit Ethernet以及無線區域網路等技術的成熟與普及而更加廣泛。
產值及出貨量分析
依據資策會之分類，電腦網路產業涵蓋範圍的界定，主要分為區域網路及廣域網路兩大類別，其中在區域網路的部分，又可細分為網路卡、集線器、交換器、無線區域網路產品（WLAN）、SOHO Router以及其他網際網路相關產品，如Tranceiver、Repeater、Bridge等主要產品。我國區域網路設備產業自1990年代初期開始萌芽，1996年度產值首度超越美金5億元，而2001年之產值達美金13億元，至2002年區域網路產業更應受WLAN與SOHO Router產品高度成長之挹注，整體產值成長幅度為18.8％，達16億美元。
1999~2001年我國區域網路設備產值
單位：百萬美元；%
| 年度 | 1999 | 2000 | 2001 | 2002 |
| 區域網路產值 | 1,015.5 | 1,215.4 | 1,381.6 | 1,641.9 |
| 產值成長率 | 18.2 | 19.7 | 13.7 | 18.8 |
資料來源：資策會MIC，2002年12月
另就全球出貨量而言，我國區域網路產品之全球市場佔有率正逐年提高。由下表可知，我國2002年交換器之全球市佔率約為46%，SOHO Router約為71％，無線網路產品約為73％，而網路卡更高達76%，我國儼然已成為區域網路設備之世界工廠。
2000~2002年我國區域網路設備出貨量之全球市場佔有率
單位：%
| 年度 區域網路產品 | 2000 | 2001 | 2002 |
| 網路卡市場佔有率 | 55 | 64 | 76 |
| 無線網路市場佔有率 | 34 | 67 | 73 |
| 交換器市場佔有率 | 27 | 39 | 46 |
| SOHO Router | 18 | 39 | 71 |
資料來源：資策會MIC，2002年12月
產業地位
目前全球區域網路設備之高階產品技術以及通訊協定標準制訂大致為國外技術大廠所掌控。由於近年來市場競爭激烈，國外領導廠商已紛紛轉向利潤較高的骨幹網路端設備或是其他新興網路產品發展，並將不具生產效益之成熟型產品外包。至於國內廠商則憑藉著優異的生產效率及成本優勢囊括大多數成熟型產品市場及海外大廠釋出之OEM、ODM訂單，因而形成近年來我國廠商皆以OEM/ODM業務為主之現象。
1999~2001年我國區域網路設備廠商業務型態
單位：%
| 年度 業務型態 | 1999 | 2000 | 2001 | 2002 |
| OEM/ODM | 58 | 61 | 58 | 72 |
| 自有品牌 | 32 | 30 | 34 | 23 |
| No-Brand | 10 | 9 | 8 | 4 |
資料來源：資策會MIC，2002年12月
產品發展現況
過去三年來，區域網路設備產品之產值一直以網路卡、集線器及交換器佔我國區域網路設備產值之大宗，而交換器之成長力道強勁，其產品比重已由2000年的29.2％迅速增加為2001年之40.1％，於2001年正式取代網路卡躍居區域網路產業內最大產值比重的產品，但於2002年因無線網路產品及SOHO Router產品之成長幅度分別高達52％及269％，網路卡卻衰退大幅35％，故無線網路產品、交換器及SOHO Router為區域網路產品之三大支柱。
NIC
WLAN
SOHO Router
Others
Hub
Switch
A.網路卡產值
2002年我國網路卡產銷分析
單位：仟片（埠、台），百萬美元
| 網路卡 | 2000年 | 2001年 | 2002年 | |||
| 產值 | 產量 | 產值 | 產量 | 產值 | 產量 | |
| 金額 | 336.1 | 39,661 | 262.9 | 40,890 | 171.6 | 36,855 |
| 成長率 | 7.8% | 38.8% | -30% | 3.1% | -35% | -9.9% |
資料來源：資策會MIC，2002年12月
由於台灣上游網路晶片業者自2001年起，分別針對有線網路卡製造商以及主機版業者推出不同設計與功能考量的晶片，且在電腦低價競爭的推波助瀾下，2002年LOM（LAN on Board）對於有線網路卡的侵蝕效應已轉趨明顯，故有線網路卡於2002年之出貨量首度呈現下滑之現象。此外，電腦出貨量並未明顯復甦以及大陸業者持續擴充產能進行價格競爭，導致有線網路卡價格跌勢持續，使台灣網路卡產值暨2001年衰退21.8％後，於2002年再由262.7百萬美元縮小至171.6百萬美元，衰退幅度達35.7％。
再從產品結構的角度分析，100M類別網路卡在2002年仍穩居台灣網路卡出貨主流地位，佔90.7%。10M類別方面，則顯示其持續退出網路卡產品市場的跡象，比例由2001年的9.0%下滑為5.7%。至於1999年即已規格底定的GbE網路卡，2002年在需求面的部份，除缺乏仰賴超過100Mbps大量頻寬的網路殺手級應用外，還增添來自環境面的經濟因素考量，使市場大眾對於GbE網路卡的採購心態仍趨於保守。儘管如此，台灣GbE網路卡在2002年由於獲得部份歐美日當地系統整合與加值服務業者的青睞，並且逐漸打入尚處萌芽階段的電腦網路產品零售通路市場，因此2002年GbE類別已開始佔有整體網路卡的0.8%比例。
B.無線網路產品
2000～2002年我國無線網路產品分析
單位：仟片（埠、台），百萬美元
| 無線網路產品 | 2000年 | 2001年 | 2002年 | ||||
| 產值 | 產量 | 產值 | 產量 | 產值 | 產量 | ||
| 無線網路卡 | 金額 | 95.5 | 1,320 | 244.1 | 3,918 | 372.9 | 10,666 |
| 成長率 | - | - | 156% | 197% | 52% | 172％ | |
| 無線存取橋接器 （Access Point） | 金額 | 39.2 | 159 | 60.1 | 394 | 63.3 | 642 |
| 成長率 | - | - | 53% | 148% | 5.3% | 63％ | |
| 合計 | 金額 | 134.7 | 1,479 | 304.2 | 4,312 | 436.2 | 11,308 |
| 成長率 | - | - | 126% | 192% | 43％ | 162％ |
資料來源：資策會MIC，2002年12月
2002年台灣廠商受惠於Agere/Avaya、Linksys、Buffalo、D-Link等網路零售通路興起所帶來的龐大代工訂單，成為全球最主要的WLAN生產基地。其中部分廠商受惠於下半年802.11b+產品熱賣，出貨量大幅增加，進一步提升台灣WLAN整體產量，惟因產品價格下滑迅速以及台灣廠商切入WLAN AP情況不如預期，至產值成長比例受到壓縮，幅度小於產量之成長。
C.交換器
2002年台灣交換器產品呈現量增值減現象，分別較2001年同期成長13.4%與衰退18.6%，達到6,926.9仟埠與4.5億美元的規模。在產量方面，儘管全球交換器市場環境存在著電信網路服務業者的網路基礎建設停滯，以及大型企業撙節成本減緩交換器採購規模的陰影，然而台灣交換器產品大多定位於中小企業與SOHO機種，因此其所受衝擊未甚。另一方面，隨著10/100M界面無網管型以及其他低階交換器機種的毛利持續壓低，使近年來國外品牌業者紛紛將此類產品線的製造委外代工，而成為挹注台灣交換器出貨增長的重要因素。 相較於2002年台灣交換器的產量蓬勃發展，產值方面的表現則反倒顯得疲弱，主要在於交換器平均每埠價格跌幅加劇所致。若再探究其背後原因主要為上游關鍵零組件價格下滑、系統組裝廠激烈殺價競爭等因素。
台灣交換器產銷分析
產量（百萬埠）
產值（百萬美元）
資料來源：資策會MIC，2002年12月
再從產品結構的角度分析，2002年交換器仍以10/100M類別為主，佔台灣交換器整體出貨量的96.5%。若再將10/100M類別交換器予以細分為網管型與無網管型，則前者相關機種佔10/100M交換器的比例已由2001年的84%提高至87%。
出貨結構（%）
資料來源：資策會MIC，2002年12月
（2）產業上、中、下游之關聯性
半導體產業
（晶片組）
其他電子
零組件產業
電線電纜
產 業
資訊系統
產 業
電腦網路製造業
電腦網路產
品經銷商
電腦系統整合業
最終消費市場之電腦網路化
製造業
服務業
官方機構
傳輸媒體產業
（3）產品之各種發展趨勢及競爭情形
產品發展趨勢
A.線上互動服務及影音多媒體應用帶動寬頻網路需求
近來ICP、ISP與其他業者以結盟或合資的方式提供線上互動服務及影音多媒體應用的消息頻傳，在其與固網或有線電視業者的相互提攜之下，寬頻網路將被帶領進入第一波的成長高峰。而無論廣域網路或是區域網路設備業者，在這一波成長中都將雨露均霑。
B.無線區域網路產品便利網路涵蓋範圍之拓展
有線區域網路廣為人所詬病的一點便是架設時必須面臨穿牆鑿壁的困擾以及纜線纏繞、裸露的所帶來的不雅觀，尤其是可攜式資訊設備普及後，隨時隨地都能輕鬆上網的需求更顯露出有線區域網路的不便，而這一切在無線區域網路產品推出後都將改觀。然而無線區域網路並非毫無缺點，例如其發送之無線電波因有距離之限制故只能適用於短程傳輸，所以無線區域網路產品的出現並非要取代有線產品，而是就有線產品不便涵蓋之處加以拓展。
C.SOHO網路產品因小型區域網路興起而增溫
架設小型網路的需求主要來自下列兩種趨勢：受個人電腦低價化的影響，家庭中同時擁有兩部以上個人電腦的情形正逐漸普遍；其次，因工作性質或是個人理念驅使，小型或家庭工作室（SOHO，Small Office/Home Office）已如雨後春筍般林立。在兩種狀況中，都存在著共享網際網路、印表機或資料庫等願望，而小型網路的出現即是為了滿足此種需求。在該需求與日俱增下，SOHO區域網路產品的出貨量正急遽升溫中。
競爭情形
目前網際網路硬體產品的主導者為美國網路大廠，其中以Cisco、3Com、BAY影響最大，而國內除友訊、智邦等較具規模之區域網路廠商外，近年來友勁、友旺及訊舟等中小型專業代工廠商在其利基市場上亦佔有相當之地位。而友訊科技一向注重研究發展，技術實力極為優越，除了自行開發網路控制晶片關鍵零組件外，亦在網路作業系統、網路管理系統及驅動程式等網路軟體方面，投入大量心血研發技術。此外友訊科技多年來投資自創品牌(D-Link)行銷全球，使該品牌在全世界已具有相當的知名度，且公司在全球各地如美國、加拿大、英國、德國、法國、北歐、日本、澳洲、印度、中東、新加坡等主要地區建立了堅強的行銷管道，與其他同業相較，極具競爭優勢。
- 技術及研發概況
（1）所營業務之技術層次、研究發展、研究發展人員與其學經歷
所營業務之技術層次與研究發展
本公司成立至今，累積近十五年網路科技之研發及製造經驗，已獲致下列成果：
A.領先推出無線區域網路整體應用方案，包含卡片、接取橋接器、路由器、印表機伺服器等。
B.率先推出家庭網路解決方案，產品屢獲專業雜誌推薦。
C.持續研發寬頻上網設備如ADSL modem/router、Internet Server，並整合無線網路、交換器、VoIP等技術，以提高附加價值，具競爭性的寬頻接取設備。
D.推出語音電話相關產品如具有H.323及SIP協定的VoIP閘道器。
E.配合城域網路(MAN)之發展積極開發FTTH及ETTH之技術及產品。
F.持續研發虛擬網路(Virtual LAN)，防火牆應用，多層次交換器管理相關軟體，增加硬體設備附加價值。
G.針對不同網路管理平台，開發不同的軟體模組，以持續增進網路管理技術。
H.持續加強產品測試方式和能力，尤其在軟硬體整合測試，以保証產品的高品質和互通性。
綜上所述，本公司之技術層次於業界應居領先地位，惟本公司仍將持續研發高毛利、高附加價值、具整體解決能力的新產品，以保持在高速／超高速乙太網路、網路電話、無線網路、寬頻網路、家庭網路、城域網路、網路安全等領域之主導地位。
研究發展人員與其學歷
92年4月30日
| 學歷 項目 | 博士 | 碩士 | 大學 | 專科 | 其他 | 合計 |
| 人數 | 2 | 155 | 143 | 24 | 1 | 325 |
| 比例（%） | 0.62 | 47.69 | 44.00 | 7.38 | 0.31 | 100.00 |
（2）最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | 90年度 | 91年度 |
| 研發費用 | 285,409 | 416,362 | 383,288 | 618,610 | 779,382 |
| 營業淨額 | 7,495,447 | 10,312,556 | 11,975,009 | 14,806,636 | 16,211,118 |
| 研發費用佔營業淨額比例 | 4% | 4% | 3% | 4% | 5% |
（3）開發成功之技術或產品
硬體方面：
A.保持在網路相關晶片設計能力的領先地位，開發新一代的高速乙太網路卡控制晶片，以提供更高效能且支援管理能力的網路產品，另外B.在集線器晶片組，到高速乙太網路交換器的開發上，亦都獲致重大突破，為全世界少數能自行開發全線產品晶片的廠商。
C.領先同業推出經濟實惠的高頻寬整體解決方案，提供使用者能以大眾化價格享用類超高速乙太網路的存取寬。
D.率先推出平民化價格，貴族功能的高埠數雙速交換器，除具備高速交換功能之外，並提供頻寬加乘(Port Trunking)及基本的虛擬網路設定(Virtual LAN)功能。
E.推出網際網路存取伺服機，滿足小企業或家庭能以最優惠的方式存取網際網路資源。
F.為世界上少數能提供完整網路解決方案的廠商。
軟體方面：
A.成功開發出搖控網路管理(RMON)功能，提共更先進的網路管理能力。
B.為提供User-Friendly的操作設定環境，開發出內建網頁伺服器(Web Server)的功能。使用者只需有瀏覽程式，即可透過圖形介面對網路設備作設定。
C.針對不同網管平台，開發不同的網管軟體，以持續推廣網路管理技術。
D.持續開發網路通訊協定軟體，強化網際網路產品之競爭能力。
F.開發網路監控及管理軟體，並以自有品牌D-View行銷全球，為交換器帶來相輔相成之效果。
（二）巿場及產銷概況
- 巿場分析
（1）主要商品（服務）之銷售（提供）地區
| 年度 銷售地區 | 89 | 90 | 91 |
| 美洲 | 33% | 36% | 35% |
| 歐洲 | 21% | 19% | 20% |
| 日本 | 11% | 15% | 15% |
| 亞太及其他 | 20% | 18% | 21% |
| 台灣 | 15% | 12% | 10% |
| 合計 | 100% | 100% | 100% |
（2）巿場占有率及巿場未來之供需狀況與成長性
巿場佔有率
A.就網路卡、集線器以及交換器產量觀之，友訊科技以堅強的研發技與優異的品質，於2002年第一季網路卡出貨量佔全球3.2%、集線器出貨量佔全球2.17%、交換器出貨量佔全球12.8%。
B.依In. Stat統計，在2002年的第1~3季，D-Link的無線區域網路802.11b的產品在全球的占有率為9.8%，為全球第二大無線區域網路供應商。
巿場未來之供需狀況與成長性
整體而言，隨著網際網路的普及，中小企業及家庭市場漸漸成為廠商競逐的對象，而各類網路產品全球市場未來之供需狀況與成長性如下：
A.網路卡：10/100Mbps雙速網路卡已成為市場主流，1Gbps超高速網路卡自2002年起需求將顥著成長。
B.集線器：集線器市場持續萎縮，10M集線器將逐步被雙速集線器取代，部份雙速集線器亦將被交換器取代，部份雙速集線器亦將被交換器取代。
C.交換器：隨著IP網路效能的提昇，網路應用的增加及QOS、負載平衡等功能的需求，依據Dell’Oro的預估，Layer3以上交換器（L3/4~L7），從1999年到2003年的年複合成長率將高達44.3%。預估到2004年，L3/4~7的交換器將佔所有交換器產值之5成。
D.路由器：高層次路由器方面，將部分被L3交換器取代，而隨著企業，家庭對Internet連網需求，低階的路由器及SOHO路由器成長強勁。
E.ADSL：ADSL數據機市場需求強勁，根據Cahners In-Stat預測；全球DSL的用戶數到2004年將會超過2千3百萬戶，ADSL晶片供應商和系統商合力促成各家產品的互通性，以刺激市場成長。主要供應商Alcatel和Siemens皆為歐洲廠商。
F.Cable Modem：纜線數據機是寬頻網路解決方案之另一主角（DSL為其一）。市場需求亦相當強勁，依據Pioneer Consultig統計，全球Cable Modem用戶到2004年會達到2千6百萬戶以上。主要供應商Motorola和Terayon分居1、2位。
G.無線區域網路：依據Gartner, Inc.的統計，2001年全球無線網路市場規模為170億美元，預估於2007年將會成長至390億美元，雖然市場成長快速，但產品單價下滑快速，因此國際大廠紛紛將訂單轉來台灣。
H.網路電話（IP Telephony）產品：傳統電信業者積極進入IP Switch技術為主的網路語音設備市場，以降低成本，提供高品質語音服務，新興的ISP服務業者亦積極提供數據和語音整合服務。依據Probe Research估計，自1998至2003年的IP Telephony設備年複合成長率為181%。IP Telephony相關產品附加價值高，競爭性較低，目前台灣只有有友訊等少數廠商可提供用戶端完整產品。
（3）預計銷售數量及依據
本公司根據內控辦法「銷售及收款循環」之「銷售預測作業」中之相關預測程序，再考量本身產業景氣循環情形，預估92年各項產品銷售數量將較91年度成長15%以上。
（4）競爭利基
本公司持續投資在品牌產品的研發，並以其成果支持OEM/ODM業務推廣，而OEM/ODM產品的量產，進一步強化了品牌產品成本的競爭力，相輔相成，保持均衡的雙贏策略。並計劃於92年將品牌及OEM/ODM事業分割成為兩家獨立公司，充分發揮其各自之競爭力。
（5）發展遠景之有利、不利因素與因應對策
有利因素
A.網路產業前景深具成長潛力
在全世界電腦系統“小型化”(Downsizing)趨勢下，功能與日俱增的個人電腦及工作站，配合快速有效成長且成本合理的區域網路系統，使電腦網路化為九０年代最具成長潛力的行業之一，又SOHO小規模區域市場連網需求激增，開拓網路市場新商機，而Internet/Intranet/Extranet導入商業化，使21世紀初跨入全面網路化新紀元，可以預期本公司未來發展，仍將持續成長。
B.與主要競爭對手相較，成本具相對優勢
乙太網路交換器市場仍持續擴大，但價格日益滑落，使得本公司主要美國、日本競爭對手，因為成本相對較台灣高，逐漸失去競爭力，有利本公司未來市場占有率之提高。
C.產品線齊全，量產競爭能力高
在強調規模經濟為核心競爭力的產品，本公司致力追求量產最大化及成本最佳化不遺餘力，深具競爭優勢。
D.研發實力堅強，技術領先
本公司一向注重研究發展，歷年來不斷學習及累積經驗，技術實力極為優越，除了自行開發網路控制晶關鍵零組件外，亦在網路作業系統、網路管理系統及驅動程式等網路軟體方面，投入大量心血研發技術。
E.自有品牌知名度高，全球行銷管道強
本公司累積多年投資算創品牌(D-Link)行銷全球，該品牌在全世界已具有相當知名度，對於產品之銷售與附加價值極有幫助。除此之外，本公司在全球各地如美國、加拿大、英國、德國、法國、北歐、日本、澳洲、印度、中東、新加坡等36個國家主要地區建立了堅強的行銷管道，確保未來行銷成長空間。
F.經營管理績效卓著
本公司經營階層及主要幹部，皆在網路專業具十年以上經驗者，本著誠信務實的態度，公司組織結構單純，基礎穩固，未來發展潛力無窮。
不利因素與因應對策
A.新競爭陸續加入，擠壓獲利空間
因應對策：
強化產品線之廣度與產品功能，快速推山新產品，並利用關鍵性零組件之優勢，強化競爭力。此外，大陸東莞廠的逐步擴大加入營運，將使生產成本得以有效降低。
B.網路市場價格下滑：面臨競競爭壓力
因應對策：
繼續開發新產品，提高元件自製率及擴大市場佔有率，以達到規模經濟效果、降低整體成本。另外，加強研發及行銷交換器、寬頻網路、網際網路高附加價值產品，使較低附加價值的網路卡佔整個營比重逐漸下降。
C.國內勞力、成本有逐年上漲趨勢。
因應對策：
將生產基地重心移往大陸，如大陸吳江廠的建立。而成本控制的觀念逐漸重要，從產品關鍵零組件的採購，產品配件統一並採共用料著手。而公司營運及管銷費用的節流，如水、電費用，電話節費系統的建立皆能有效控管。
- 最近兩年度毛利率變動說明：
本公司民國九十一年度及九十年度之毛利率分別為18％及19％，變動比率未達百分之二十，故免予說明。
二、固定資產及其他不動產
公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣情形：無。
三、轉投資事業
（一）轉投資事業概況：
- 轉投資事業概況：
91年12月31日
單位：新台幣仟元
| 轉投資事業 | 主要營業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | 股權淨值 | 巿 價 | 會計處理辦法 | 91年 投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 股權比例 % | 投資損益 | 分配 股利 | ||||||||
| 友茂投資 | 投資生產事業等 | 190,000 | 634,154 | 27,720 | 100 | 634,154 | - | 權益法 | 141,885 | - | - |
| 友佳投資 | 投資生產事業等 | 600,000 | 1,155,669 | - | 100 | 1,155,669 | - | 權益法 | 67,578 | - | - |
| D‑Link Systems | 本公司在美國地區之製造、行銷、採購及售後服務 | 555,915 | 532,093 | 14,045 | 93 | 532,093 | - | 權益法 | (59,178) | - | - |
| D‑Link Canada Inc. | 本公司在加拿大之行銷及售後服務 | 37,326 | 52,816 | 1,800 | 100 | 52,816 | - | 權益法 | 2,710 | - | - |
| D‑Link International | 本公司在新加坡之行銷及售後服務 | 16,788 | 1,892 | 903 | 68 | 1,892 | - | 權益法 | (4,564) | - | - |
| D‑Link Deutsch‑land | 本公司在歐洲之行銷及售後服務 | 120,050 | 120,050 | - | - | 120,050 | - | 權益法 | - | - | - |
| D‑Link ASIA Invest | 對各種生產事業之投資 | 154,000 | 51,758 | 7,862 | 70 | 51,758 | - | 權益法 | (34,901) | - | - |
| D‑Link Japan | 網路設備進出口販售及技術支援服務 | 11,107 | 6,886 | 1 | 100 | 6,886 | - | 權益法 | (7,573) | - | - |
| D‑Link Australia | 本公司在澳洲之行銷及售後服務 | 51,419 | 139,380 | 2,499 | 100 | 139,380 | - | 權益法 | 17,249 | - | - |
| D‑Link Holding | 對各種事業之投資 | 258,218 | 631,868 | 45 | 100 | 631,868 | - | 權益法 | (37,183) | - | - |
| 友泰創業投資 | 對被投資事業從事創業投資業務等 | 350,000 | 283,330 | 35,000 | 100 | 283,330 | - | 權益法 | (30,747) | - | - |
| 友冠資訊 | 電腦資訊系統設備及其週邊設備零件之買賣及進出口貿易 | 140,559 | 180,242 | 15,676 | 53 | 180,242 | - | 權益法 | 5,880 | - | - |
- 對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：
91年度本公司具重大影響力之轉投資事業，有利用本公司資源及技術之情形者，其給付對價或技術報酬金之情形如下：
| 轉投資事業 | 金額 |
| 友冠科技股份有限公司 | 108,000仟元 |
| 友勁科技股份有限公司 | 14,733仟元 |
- 對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：
| 單位：新台幣仟元 | |||||
| 被投資公司名稱 | 91年度交易情形 | 91年底應收（付）帳款、票據餘額 | |||
| 項目 | 金額 | 佔總進（銷）貨之比率 | 授信政策及交易條件 | ||
| D‑Link Systems | 銷貨 | 3,793,144 | 24 | 30~90天 | 995,784 |
| D‑Link Europe | 銷貨 | 2,081,775 | 13 | 30~90天 | 520,367 |
| D‑Link Deutschland | 銷貨 | 1,060,877 | 7 | 30~90天 | 340,938 |
| D‑Link Canada | 銷貨 | 1,109,459 | 7 | 30~90天 | 207,172 |
| D‑Link International | 銷貨 | 577,661 | 4 | 30~90天 | 155,844 |
| D‑Link Australia | 銷貨 | 509,262 | 3 | 30~90天 | 123,667 |
| D‑Link India | 銷貨 | 187,624 | 1 | 30~90天 | 22,695 |
| D‑Link ME | 銷貨 | 194,297 | 1 | 30~90天 | 56,739 |
| D‑Link S.A. | 銷貨 | 135,236 | 1 | 30~90天 | 108,068 |
| 友冠資訊 | 銷貨 | 247,727 | 2 | 30~90天 | 107,183 |
| 友勁科技 | 進貨 | 1,436,132 | 11 | 30~60天 | 348,337 |
| 尚亞科技 | 進貨 | 286,505 | 2 | 30~60天 | 23,175 |
| 友訊吳江 | 銷貨 | 497,542 | 3 | 30~90天 | 197,184 |
| 旺訊科技 | 銷貨 | 233,274 | 1 | 30~90天 | 140,637 |
| 進貨 | 411,479 | 3 | 30~60天 | - | |
| 居易科技 | 進貨 | 123,465 | 1 | 30~60天 | 16,946 |
（二）上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處份本公司股票之情形及其設定質權之情形：不適用。
四、重要契約：
| 契約性質 | 當事人 | 期間 | 內容 | 限制條款 |
| 技術授權 | 工研院 | 1999.11.30~2009.11.30 | Embedded Internet Telephony Gateway | 無 |
| 技術授權 | 資策會 | 1999.04.15~2014.04.14 | VPDN in RTOS | 無 |
| 技術授權 | 經濟部 | 1999.05.27~2005.05.27 | 多協定標記交換 | 無 |
五、營運概況其他必要補充說明事項
訴訟或非訟事件。
（一）公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訟訴、非訟或行政訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：
本公司遭智邦公司憑本公司員工所發之電子郵件一份，指控違反公平交易法，經檢察官提起公訴後，智邦公司於民國九十年五月四日對本公司在新竹地方法院提起附帶民事訴訟，請求賠償新台幣一億元。該涉案員工已離職，本公司並聘請律師全力簽辯其電子郵件所述之內容非屬事實。
（二）公司董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訟訴、非訟或行政訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
（三）公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
參、發行計畫及執行情形
一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項
（一）資金來源：不適用。
（二）本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項，如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：不適用。
（三）本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件、對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法（含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬）：不適用。
（四）上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
（五）本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：詳第37頁。
（六）說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報（請）年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
（七）說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：
以本員工認股權憑證發行當日之本公司普通股收盤價為認股價格。
（八）資金運用概算及可能產生之效益：不適用。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
三、本次購併發行新股應記載事項：不適用。
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
（一）財務分析
| 年度 分析項目 | 最 近 五 年 度 財 務 分 析 | |||||||
| 92年第一季 | 91 年 | 90 年 | 89 年 | 88 年 | 87 年 | |||
| 財務結構(%) | 負債占資產比率 | 40 | 42 | 43 | 33 | 36 | - | |
| 長期資金占固定資產比率 | 704 | 684 | 628 | 470 | 487 | 890 | ||
| 償債 能力 (%) | 流動比率 | 273 | 264 | 292 | 242 | 310 | 320 | |
| 速動比率 | 241 | 235 | 253 | 183 | 216 | 206 | ||
| 利息保障倍數(倍) | 18 | 10 | 14 | 7 | 9 | 9 | ||
| 經 營 能 力 | 應收款項週轉率(次) | 3.82 | 3.77 | 4.00 | 4.50 | 4.83 | 3.62 | |
| 應收款項收現日數 | 96 | 97 | 91 | 81 | 76 | 101 | ||
| 應付款項週轉率 | 7.85 | 7.07 | 7.36 | 8.33 | 6.80 | 4.78 | ||
| 存貨週轉率(次) | 12.41 | 11.45 | 8.11 | 5.53 | 4.61 | 3.91 | ||
| 平均銷貨日數 | 29 | 32 | 45 | 66 | 79 | 93 | ||
| 固定資產週轉率(次) | 9.57 | 8.80 | 7.58 | 5.95 | 6.19 | 10.42 | ||
| 總資產週轉率(次) | 1.04 | 0.98 | 0.91 | 0.93 | 1.01 | 0.92 | ||
| 獲 利 能 力 | 資產報酬率(%) | 10 | 6 | 7 | 8 | 8 | 9 | |
| 股東權益報酬率(%) | 16 | 9 | 11 | 11 | 11 | 12 | ||
| 占實收資本比率(%) | 營業利益 | 9 | 19 | 21 | 12 | 19 | 20 | |
| 稅前純益 | 9 | 19 | 24 | 21 | 22 | 19 | ||
| 純益率(%) | 9 | 5 | 6 | 7 | 7 | 7 | ||
| 每股盈餘(元) | 0.81 | 1.69 | 1.90 | 1.92 | 1.69 | 1.47 | ||
| 現 金 流 量 | 現金流量比率(%) | 4 | 45 | 62 | 22 | 10 | 37 | |
| 現金流量允當比率(%) | 71.28 | 75 | 69 | 34 | 26 | 38 | ||
| 現金再投資比率(%) | 1.19 | 9 | 15 | 3 | - | 10 | ||
| 槓 桿 度 | 營業槓桿度 | 7.39 | 2.22 | 2.06 | 3.05 | 2.37 | 3.42 | |
| 財務槓桿度 | 1.06 | 1.12 | 1.10 | 1.37 | 1.18 | 1.14 |
註：以上資料係經會計師查核或核閱之財務報表。
1.財務結構
(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率=流動資產/流動負債。
(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均平貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產應付票據)週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。
(7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率=[稅後損益+利息費用×(1-稅率)]/平均資產總額。
(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。
(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。
(4)每股盈餘=(稅後淨利－特別股股利)/加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。
(2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)。
(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量－現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)。
6.槓桿度
(1)營運槓桿度=(營業收入淨額－變動營業成本及費用)/營業利益。
(2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益－利息費用)。
二、財務報表應記載事項
（一）最近兩年度財務報表
1.九十年度財務報表：請詳閱公開說明書第42頁
2.九十一年度財務報表：請詳閱公開說明書第47頁
（二）92年度經簽證會計師核閱之財務預測：不適用。
（三）九十一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請詳閱公開說明書第52頁
（四）發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表．應併予揭露：無。
（五）列示最近三年度財務預測達成情形：請詳見公開說明書第57頁。
三、財務概況其他重要事項
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。
四、財務狀況及經營結果之檢討分析，並說明其風險管理情形：
（一）財務狀況：
財務狀況比較分析表
| 年度 項目 | 90 年 度 | 91 年 度 | 差 異 | |
| 金額 | % | |||
| 流動資產 | 9,299,272 | 9,991,520 | 692,248 | 7% |
| 固定資產 | 1,953,957 | 1,842,960 | (110,997) | (6%) |
| 其他資產 | 401,221 | 590,551 | 189,330(註1) | (47%) |
| 資產總額 | 16,195,919 | 16,550,534 | 354,615 | 2% |
| 流動負債 | 3,581,640 | 3,787,126 | 205,486(註) | 6% |
| 長期負債 | 2,984,009 | 3,001,164 | 17,155 | 1% |
| 負債總額 | 6,917,309 | 6,943,539 | 26,230 | - |
| 股本 | 4,459,439 | 5,163,307 | 703,868 | 16% |
| 資本公積 | 2,821,407 | 2,790,203 | (31,204) | (1%) |
| 保留盈餘 | 1,897,633 | 2,178,609 | 280,976 | 15% |
| 股東權益總額 | 9,278,610 | 9,606,995 | 328,385 | 4% |
註1：其他資產增加約189,330千元，主要係長期應收款-關係人增加所致。
註2：流動負債增加約205,486千元，主要係因聯屬公司間未實現銷貨毛利上升致遞延貸項增加所致。
（二）經營結果：
1.經營結果比較分析表
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 91年度 | 90年度 | 增(減)金額 | 變動比例% |
| 營業收入總額 | 16,823,063 | 15,065,581 | 1,757,482 | 11.67 |
| 減：銷貨退回及折讓 | 611,945 | 258,945 | 353,000 | 136.32 |
| 營業收入淨額 | 16,211,118 | 14,806,636 | 1,404,482 | 9.49 |
| 營業成本 | 13,460,604 | 12,109,638 | 1,350,966 | 11.16 |
| 營業毛利 | 2,750,514 | 2,696,998 | 53,516 | 1.98 |
| 營業費用 | 1,756,157 | 1,781,684 | (25,527) | (1.43) |
| 營業利益 | 994,357 | 915,314 | 79,043 | 8.64 |
| 營業外收入 | 378,342 | 392,051 | (13,709) | (3.50) |
| 營業外支出 | 408,600 | 252,191 | 156,409 | 62.02 |
| 本期稅前淨利 | 964,099 | 1,055,174 | (91,075) | (8.63) |
| 預計所得稅 | (96,000) | (100,166) | 4,166 | (4.16) |
| 本期淨利 | 868,099 | 955,008 | (86,909) | (9.1) |
| 增減比例變動分析說明： 1. 營業收入及營業成本：本年度主要係因產品組合變動及銷量增加，並積極擴展國內外市場之銷售，本期歐洲、美洲、亞洲及國內加強子公司在各該地區之業務擴展及售後服務，使本年度之營業收入較上年度成長，折讓及營業成本亦相對增加。 2. 營業費用：本年度因減少營務費用及權利金等銷貨費用。另因致力於研究開發新產品，致增加研究發展費用，綜合使營業費用較上年度小幅下降。 3. 營業外支出：主要係依權益法認列之投資損失及存貨報廢及跌價損失增加所致。 |
2.營業毛利變動分析表：
單位：新台幣千元
| 前後期增 | 差 異 原 因 | |||||
| 減變動數 | 售價差異 | 成本價格 差 異 | 銷售組合 差 異 | 數量差異 | ||
| 營業毛利 | 53,516 | (4,072,286) | 3,988,267 | 108,484 | 29,051 |
1.售價差異：
隨著產品市場已趨飽和且競爭者眾，故價格逐年下降，造成不利之售價差異。
2.成本價格差異：
因原料市場技術純熟且供應者眾多，故價格下降，產生有利之成本差。
- 數量組合差異：
本期銷售數量增加，且銷售產品中又以高單價產品居多，故產生有利之組合差及數量差。
4.銷售數量差：
本年度銷售數量較上年度大幅增加，致產生有利銷售數量差異。
（三）現金流量：
1.最近二年度流動性分析
| 年 度 | 91 年度 | 90 年度 | 增(減)比例% | |
| 項 目 | ||||
| 現金流量比率 | 45% | 62% | (27)% | |
| 現金流量允當比率 | 75% | 69% | 9% | |
| 現金再投資比率 | 9% | 15% | (40)% |
增減比例變動分析說明：
本年度現金流量比率及現金再投資比率較上年度下降，主要係因本年度應收關係人款較上年度增加，致營業活動之淨現金流入減少；另由於本年度之資本支出較上年度明顯減少，致現金流量允當比率較上年度上升。
2.未來一年現金流量分析 單位:新台幣仟元
| 期初現金餘額(1) | 全年來自營業動淨現金流量(2) | 全年現金流出量(3) | 現金剩餘(不足)數額(1)+(2)-(3) | 現金不足額之補救措施 | |
| 投資計劃 | 理財計劃 | ||||
| 1,039,717 | 1,387,442 | (1,315,947) | 1,111,212 | 無 | 無 |
（四）最近年度重大資本支出對財務業務之影響。
單位:新台幣仟元
| 計畫項目 | 實際或預期之資金來源 | 實際或預期完工日期 | 所須資金總額 | 實際或預定資金運用情形 | ||
| 90年度 | 91年度 | 92年度 | ||||
| 購買機器設備 | 自有資金 | 92.12 | 891,317 | 335,950 | 189,520 | 365,847 |
| 轉投資 | 自有資金 | 92.12 | 1,123,480 | 595,000 | 390,000 | 138,480 |
- 購買機器設備對財務業務之影響：
為配合整體發展計畫，因應市場需求與產能擴充、增購設備，主要係用於生產Wireless, XDSL及高階Switch等較多樣化之產品。對配合本公司快速成長及市場強烈需求有顯著之助益。
| 項 目 | 生產量 (台) | 銷售量 (台) | 銷售值 (仟元) |
| Wireless、XDSL、Switch等 | 1,381,000 | 1,381,000 | 3,254,430 |
- 轉投資對財務業務之影響
擴展未來業務發展之機會，增加轉投資收益，掌握網路相關技術，並與國際企業進行網路通訊相關之策略性投資。
（五）最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
本公司轉投資標的以與本業相關之上、中、下游產業為主，其於本公司價值鍊所扮演之角色大部分為海外控股公司、行銷據點、生產工廠或產品供應商，其獲利或虧損主要受本公司所處之網路設備產業整體景氣影響，故應無異常。而本公司為擴展未來業務發展之機會，並增加轉投資收益，預計未來一年之投資計畫將以投資上下游廠商，掌握網路相關技術，並與國際企業進行網路通訊相關之策略性投資為主。
（六）風險管理分析評估事項：
- 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
單位：新台幣千元
| 項 目 | 91 年 度 |
| 利息支出（淨額） | 104,828 |
| 兌換收益（淨額） | 187,515 |
本公司定期評估銀行借款利率，並與銀行密切聯繫以取得較優惠的借款利率，匯率則訂有明確的外匯操作策略及嚴密控管流程以監視外匯變動情形，通貨膨脹影響則不明顯。
- 最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司從未從事高風險、高槓桿投資。但有資金貸與及為子公司背書保證之情形。
- 最近年度研發計劃、未完成研發計劃之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來研發得以成功之主要影響因素：
本公司積極持續研發高毛利、高附加價值、具整體解決能力的新產品；每年投入研發金額約佔營收之4%。
-
最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。
-
最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：無。
-
取近年度企業形象對企業危機管理之影響及因應措施：無。
（七）其他重要事項：無。
伍、特別記載事項
一、經證期會要求公司須委託會計師專案審查內部控制者：無。
二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳第58頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經本會通知應補充揭露之事項：
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：本公司並無發生上述事項。
八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計劃或因應措施：詳第59~60頁。
友訊科技股份有限公司
九十二年度員工認股權憑證發行及認股辦法
一、發行目的
本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。
二、發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
三、認股權人資格條件
以本公司及國內外子公司全職正式員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定，並報董事會同意核准之。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷全部或部分之尚未行使認股數量。
任一員工被授予之認股權數量，不得超過本員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。
四、發行總數
發行總額為25,000,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司一股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為25,000,000股。
五、認股條件
（一）認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。
（二）權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為五年，此一期間內不得轉讓，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使其認股權利：
-
自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之五十為限，行使認股權利。
-
自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之七十五為限，行使認股權利。
-
自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百，行使認股權利。
（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。
（四）認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
- 自願離職或依勞基法相關規定之解僱：
已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。
- 退休：
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（二者較晚者），一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
- 一般死亡：
已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。
- 職業災害：
(1) 因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿二年（二者較晚者）起一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
(2) 因受職業災害致死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自死亡日或被授予員工認股權憑證屆滿二年（二者較晚者）起一年內由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
- 調職：
如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟本公司因營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。
- 留職停薪：
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。
- 資遣：
已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起30天內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效但經董事長另行核定其認股權利及行使時限，並事後報請董事會追認者，不在此限。
- 其它終止僱傭關係：
上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。
- 認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者，即視為放棄認股股權利。
六、履約方式
本員工認股權憑證之履約方式，以本公司發行新股交付。
七、認股價格之調整
本員工認股權憑證發行後，除遇有本公司盈餘轉增資及資本公積轉增資，認股價格應依下列公式及原則調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）外，認股價格不予調整。
調整後認股價格＝〔（調整前認股價格×已發行股數）＋（每股繳款金額×
新股發行股數）〕÷（已發行股數＋新股發行股數）
-
「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數，而不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。
-
「每股繳款金額」如係辦理無償配股時，則其金額為零。
-
遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
八、行使認股權之程序
（一）認股權人除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外，得依本辦法第六條第二項行使權利，並填具認股請求書向本公司股務代理人中國信託商業銀行代理部提出認股申請。
（二）本公司股務代理人中國信託商業銀行代理部受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
（三）收齊股款後，本公司股務代理人中國信託商業銀行代理部將其認購股數登載於股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。但本辦法另有規定者，不在此限。
（四）認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上市買賣。
（五）第一項所稱約定停止認股期間：
-
每年召集股東會而召開董事會日期之前（含董事會當日）七個營業日起至無償配股基準日或配息基準日（以日期較晚者為主）止，如該年之股東常會並無分派股利，則算至該年股東常會開會之日。
-
決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止；或決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止；或決定有償配股基準日之董事會召開之日起至有償配股基準日止。
九、認股後之權利義務
依本辦法交付之「認股權股款繳納憑證」之權利義務與本公司普通股股票相同。
十、換股基準日
（一）本公司每一會計年度以下列四日為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。
-
二月二十五日。
-
當年度本公司無償配股基準日與配息基準日之較晚者。若當年度股東會決議不分配盈餘亦不辦理無償配股，則改為股東常會後第五個營業日；若當年度無償配股基準日或配息基準日晚於八月二十五日，則取消本次股本變更登記及新股發行之申請。
-
九月二十五日。
-
十二月二十八日。
（二）為配合股本變更登記，凡認股權人將認股請求書送達本公司股務代理人中國信託商業銀行代理部，並於基準日前（不含當日）完成繳款者，參與該次股本變更登記。
（三）本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後換發本公司普通股股票。
十一、認股價格低於股票面額之處理
本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，仍以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。
十二、保密規定
認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。
十三、實施細則
個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。
十四、其他重要事項
（一）本辦法經本公司董事會依法決議同意核准，並報經主管機關核准後生效，修改時亦同。
（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
會計師查核報告
友訊科技股份有限公司董事會 公鑒：
友訊科技股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。友訊科技股份有限公司採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表有關該轉投資部份及其於附註二十之(二)轉投資事業相關資訊所表示之意見，係依據其他會計師之查核報告。其民國九十年及八十九年十二月三十一日之長期股權投資金額分別為138,155千元及201,596千元，分別占資產總額之1%及2%，民國九十年度及八十九年度所認列之投資收益分別為5,580千元及25,438千元，分別占稅前淨利之1%及3%。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達友訊科技股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之經營成果與現金流量
友訊科技股份有限公司已編製民國九十年度及八十九年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
| 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 | ||
| 會 計 師 | ： | |
| 證期會核准 簽 證 文 號 | ：(88)台財證(六)第18311號 | |
| 民 國 九十一 年 三 月 二十五 日 |
友訊科技股份有限公司
資產負債表
民國九十年及八十九年十二月三十一日
單位：新台幣千元
友訊科技股份有限公司
損 益 表
民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 90年度 | 89年度 | ||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 4100 | 營業收入(附註十六) | ||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 15,065,581 | 102 | 12,103,196 | 101 |
| 4190 | 減：銷貨退回及折讓 | (258,945) | (2) | (128,187) | (1) |
| 營業收入淨額 | 14,806,636 | 100 | 11,975,009 | 100 | |
| 5111 | 營業成本(附註十六) | 11,987,820 | 81 | 10,063,210 | 84 |
| 5900 | 營業毛利 | 2,818,816 | 19 | 1,911,799 | 16 |
| 5920 | 減：聯屬公司間未實現毛利淨變動數 | (121,818) | (1) | (136,662) | (1) |
| 已實現營業毛利 | 2,696,998 | 18 | 1,775,137 | 15 | |
| 營業費用(附註十六)： | |||||
| 6100 | 銷售費用 | 743,744 | 5 | 569,145 | 5 |
| 6200 | 管理費用 | 419,330 | 3 | 352,759 | 3 |
| 6300 | 研究發展費用 | 618,610 | 4 | 383,288 | 3 |
| 1,781,684 | 12 | 1,305,192 | 11 | ||
| 6900 | 營業利益 | 915,314 | 6 | 469,945 | 4 |
| 營業外收入： | |||||
| 7110 | 利息收入 | 56,066 | - | 33,093 | - |
| 7120 | 長期股權投資收益淨額(附註七) | 121,766 | 1 | 425,511 | 4 |
| 7160 | 兌換利益淨額 | 171,306 | 1 | 39,317 | - |
| 7480 | 其他收入淨額(附註十八) | - | - | 38,740 | - |
| 349,138 | 2 | 536,661 | 4 | ||
| 營業外支出： | |||||
| 7510 | 利息支出 | 79,501 | - | 128,036 | 1 |
| 7570 | 存貨報廢及跌價損失 | 42,000 | - | 73,000 | - |
| 7560 | 其他損失淨額(附註十八) | 87,777 | 1 | - | - |
| 209,278 | 1 | 201,036 | 1 | ||
| 7990 | 稅前淨利 | 1,055,174 | 7 | 805,570 | 7 |
| 8110 | 所得稅費用(利益)(附註十四) | 100,166 | 1 | (25,600) | - |
| 9600 | 本期淨利 | $ 955,008 | 6 | 831,170 | 7 |
| 9950 | 簡單每股盈餘(元) | $ 2.15 | 2.26 | ||
| 追溯調整每股盈餘(元) | $ 1.92 | ||||
| 基本每股盈餘(元)(同完全稀釋每股盈餘) | $ 2.03 |
友訊科技股份有限公司
股東權益變動表
民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
友訊科技股份有限公司
現金流量表
民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 90年度 | 89年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期淨利 | $ 955,008 | 831,170 |
| 調整項目： | ||
| 折舊、攤銷及處分固定資產損失淨額等 | 286,253 | 179,634 |
| 退休金負債、呆帳損失及存貨跌價損失等提列數 | 140,479 | 122,537 |
| 公司債應付利息補償金提列數 | 65,333 | 78,560 |
| 其他損失準備等提列數 | 210,240 | - |
| 未實現聯屬公司間銷貨利益淨變動數 | 121,818 | 136,662 |
| 出售長期股權投資利益 | (131,195) | (35,409) |
| 長期股權投資認列之淨投資(利益)損失 | 9,429 | (390,102) |
| 營業相關之流動負債增加 | 760,370 | 668,058 |
| 營業相關之流動資產增加 | (442,151) | (919,638) |
| 營業活動之淨現金流入 | 1,975,584 | 671,472 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 應收關係人款增加 | (241,115) | - |
| 短期投資（增加）減少 | (1,116,084) | 279,187 |
| 長期股權投資增加（已減除現金股利） | (1,057,342) | (495,036) |
| 出售長期股權投資價款 | 195,725 | 48,456 |
| 出售固定資產價款 | 6,843 | 48,659 |
| 購置固定資產 | (341,351) | (485,557) |
| 其他資產增加 | (219,443) | (8,887) |
| 投資活動之淨現金流出 | (2,772,767) | (613,178) |
| 融資活動之現金流量： | ||
| 現金增資 | - | 645,840 |
| 短期借款及應付短期票券增加(減少) | (499,619) | 281,111 |
| 發行公司債 | 1,900,800 | - |
| 發放股東紅利、員工紅利及董事監察人酬勞 | (204,698) | (323,132) |
| 存入保證金增加等 | 1,954 | 2,895 |
| 融資活動之淨現金流入 | 1,198,437 | 606,714 |
| 匯率影響數 | 43,901 | 3,020 |
| 本期現金及約當現金增加數 | 445,155 | 668,028 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,901,666 | 1,233,638 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 2,346,821 | 1,901,666 |
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||
| 本期支付利息(不含資本化之利息) | $ 15,404 | 50,604 |
| 本期支付所得稅 | $ 20,888 | 49 |
| 不影響現金流量之投資及融資活動： | ||
| 可轉換公司債轉換為股本及資本公積 | $ 40,889 | 639,797 |
| 長期股權投資轉列短期投資 | $ 11,400 | - |
會計師查核報告
友訊科技股份有限公司董事會 公鑒：
友訊科技股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。友訊科技股份有限公司部份採權益法評價之長期股權投資未經本會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表有關該轉投資部份及其於附註二十一之(二)轉投資事業相關資訊所表示之意見，係依據其他會計師之查核報告。其民國九十一年及九十年十二月三十一日之長期股權投資金額分別為153,444千元及138,155千元，占各該日資產總額均約1%，民國九十一年度及九十年度所認列之投資收益分別為5,500千元及5,580千元，占各該年度稅前淨利均約1%。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達友訊科技股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之經營成果與現金流量。
友訊科技股份有限公司已編製民國九十一年度及九十年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
| 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 | ||
| 會 計 師 | ： | |
| 證期會核准 簽 證 文 號 | ：(88)台財證(六)第18311號 | |
| 民 國 九十二 年 三 月 二十 日 |
友訊科技股份有限公司
資產負債表
民國九十一年及九十年十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
友訊科技股份有限公司
損 益 表
民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 91年度 | 90年度 | ||||||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||||||
| 4100 | 營業收入 | ||||||||
| 4110 | 銷貨收入(附註十六) | $ 16,823,063 | 104 | 15,065,581 | 102 | ||||
| 4190 | 減：銷貨退回及折讓 | 611,945 | 4 | 258,945 | 2 | ||||
| 營業收入淨額 | 16,211,118 | 100 | 14,806,636 | 100 | |||||
| 5111 | 營業成本(附註十六) | 13,295,091 | 82 | 11,987,820 | 81 | ||||
| 5900 | 營業毛利 | 2,916,027 | 18 | 2,818,816 | 19 | ||||
| 5920 | 聯屬公司間未實現毛利淨變動數 | (165,513) | (1) | (121,818) | (1) | ||||
| 已實現營業毛利 | 2,750,514 | 17 | 2,696,998 | 18 | |||||
| 營業費用(附註十六)： | |||||||||
| 6100 | 銷售費用 | 523,821 | 3 | 743,744 | 5 | ||||
| 6200 | 管理費用 | 452,954 | 3 | 419,330 | 3 | ||||
| 6300 | 研究發展費用 | 779,382 | 5 | 618,610 | 4 | ||||
| 1,756,157 | 11 | 1,781,684 | 12 | ||||||
| 營業利益 | 994,357 | 6 | 915,314 | 6 | |||||
| 營業外收入： | |||||||||
| 7110 | 利息收入 | 28,214 | - | 56,066 | - | ||||
| 7120 | 長期股權投資收益淨額(附註六) | - | - | 121,766 | 1 | ||||
| 7140 | 短期投資處分利益 | 76,194 | 1 | 5,626 | - | ||||
| 7160 | 兌換利益淨額 | 187,515 | 1 | 171,306 | 1 | ||||
| 7210 | 租金收入 | 35,168 | - | 37,287 | - | ||||
| 7480 | 其他收入淨額 | 51,251 | 1 | - | - | ||||
| 378,342 | 3 | 392,051 | 2 | ||||||
| 營業外支出： | |||||||||
| 7510 | 利息支出(附註九) | 104,828 | 1 | 79,501 | - | ||||
| 7520 | 長期股權投資損失淨額(附註六) | 187,763 | 1 | - | - | ||||
| 7570 | 存貨報廢及跌價損失 | 116,009 | 1 | 42,000 | - | ||||
| 7880 | 其他損失淨額 | - | - | 130,690 | 1 | ||||
| 408,600 | 3 | 252,191 | 1 | ||||||
| 7990 | 稅前淨利 | 964,099 | 6 | 1,055,174 | 7 | ||||
| 8110 | 所得稅費用(附註十四) | 96,000 | 1 | 100,166 | 1 | ||||
| 9600 | 本期淨利 | $ 868,099 | 5 | 955,008 | 6 | ||||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | ||||||
| 9900 | 每股盈餘(元)(附註十三) | ||||||||
| 基本每股盈餘(元) | $ 1.88 | 1.69 | 2.37 | 2.15 | |||||
| 稀釋每股盈餘(元) | $ 1.81 | 1.63 | 2.24 | 2.03 | |||||
| 基本每股盈餘－追溯調整(元) | $ 2.10 | 1.90 | |||||||
| 稀釋每股盈餘¡Ð追溯調整(元) | $ 1.98 | 1.80 | |||||||
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
友訊科技股份有限公司
股東權益變動表
民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
友訊科技股份有限公司
現金流量表
民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 91年度 | 90年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期淨利 | $ 868,099 | 955,008 |
| 調整項目： | ||
| 折舊、攤銷及處分固定資產損益淨額等 | 352,215 | 286,253 |
| 退休金負債、呆帳損失及存貨跌價損失等提列數 | 291,786 | 140,479 |
| 依權益法認列之淨投資損失 | 188,610 | 9,429 |
| 出售長期股權投資投資利益 | (847) | (131,195) |
| 未實現聯屬公司間銷貨利益淨變動 | 165,513 | 121,818 |
| 其他損失準備等提列數 | - | 210,240 |
| 公司債應付利息補償金提列數 | 60,999 | 65,333 |
| 營業相關之流動資產增加 | (521,537) | (442,151) |
| 營業相關之流動負債增加 | 289,369 | 760,370 |
| 營業活動之淨現金流入 | 1,694,207 | 1,975,584 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 應收關係人融資款增加 | (131,885) | (241,115) |
| 購置固定資產 | (151,619) | (341,351) |
| 其他資產增加 | (54,470) | (219,443) |
| 處分固定資產價款 | 2,394 | 6,843 |
| 出售長期股權投資價款 | 107,720 | 195,725 |
| 短期投資增加 | (2,037,278) | (1,116,084) |
| 長期股權投資淨增加 | (159,975) | (1,057,342) |
| 投資活動之淨現金流出 | (2,425,113) | (2,772,767) |
| 融資活動之現金流量： | ||
| 短期借款減少 | (130,945) | (499,619) |
| 長期借款增加 | 600,000 | - |
| 買回庫藏股 | (573,982) | - |
| 發行公司債 | - | 1,900,800 |
| 發放員工¡B股東紅利及董監事酬勞 | (474,615) | (204,698) |
| 存入保證金增加等 | (1,400) | 1,954 |
| 融資活動之淨現金流入(出) | (580,942) | 1,198,437 |
| 匯率影響數 | 4,744 | 43,901 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (1,307,104) | 445,155 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 2,346,821 | 1,901,666 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,039,717 | 2,346,821 |
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||
| 本期支付利息(不含資本化之利息) | $ 41,568 | 15,404 |
| 本期支付所得稅 | $ 83,884 | 20,888 |
| 不影響現金流量之投資及融資活動： | ||
| 可轉換公司債轉換為股本及資本公積 | $ 592,649 | 40,889 |
| 長期股權投資轉列短期投資 | $ - | 11,400 |
| 應收關係人帳款轉列長期應收款－關係人 | $ 229,840 | - |
| 買回庫藏股價款 | $ 643,096 | - |
| 應付股票交割款 | (69,114) | - |
| 現金支付 | $ 573,982 | - |
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
最近三年度之財務預測及其達成情形
單位：新台幣仟元
| 項目 | 89年度預測 (經簽證會計師核閱) | 業經會計師簽證之報表 | ||
| 原預測 | 更新(正)金額 | 達成數額 | 達成百分比(%) | |
| 營業收入 | 13,500,000 | 無 | 11,975,009 | 89% |
| 營業成本 | 11,176,495 | 無 | 10,063,210 | 90% |
| 營業毛利 | 2,274,459 | 無 | 1,775,137 | 78% |
| 營業費用 | 1,454,510 | 無 | 1,305,192 | 122% |
| 營業損益 | 819,949 | 無 | 469,945 | 93% |
| 營業外收入 | 364,499 | 無 | 536,661 | 128% |
| 營業外支出 | 240,892 | 無 | 201,036 | 122% |
| 本期稅前損益 | 943,556 | 無 | 805,570 | 98% |
| 本期稅後損益 | 919,145 | 無 | 831,170 | 88% |
單位：新台幣仟元
| 項目 | 90年度預測 (經簽證會計師核閱) | 業經會計師簽證之報表 | ||
| 原預測 | 更新(正)金額 | 達成數額 | 達成百分比(%) | |
| 營業收入 | 15,100,000 | 無 | 14,806,636 | 98% |
| 營業成本 | 12,759,500 | 無 | 12,109,638 | 95% |
| 營業毛利 | 2,340,500 | 無 | 2,696,998 | 115% |
| 營業費用 | 1,359,820 | 無 | 1,781,684 | 131% |
| 營業損益 | 980,680 | 無 | 915,314 | 93% |
| 營業外收入 | 271,758 | 無 | 349,138 | 128% |
| 營業外支出 | 170,987 | 無 | 209,278 | 122% |
| 本期稅前損益 | 1,081,451 | 無 | 1,055,174 | 98% |
| 本期稅後損益 | 1,081,019 | 無 | 955,008 | 88% |
依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定，本公司無須公開91年度財務預測資訊，故無91年度預估資料。
友訊科技股份有限公司申報案件檢查表
會計師複核彙總意見
友訊科技股份有限公司本次為募集與發行員工認股權證25,000,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1股，因認股權行使而需發行之普通股新股總額為25,000,000股，每股面額10元，總金額計250,000,000元，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。
依本會計師意見，友訊科技股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此致
友訊科技股份有限公司
安侯建業會計師事務所
會計師：
中華民國九十二年五月二十七日
上市（櫃）公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施
| 項 目 | 已執行 | 簡述執行情形 | 未執行之原因 | 改善計畫或因應措施 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、公司治理架構及原則 | |||||
| (一)公司是否建置公司治理制度並涵蓋主要治理原則 | 是 | 本公司按公司法及證期會之各項規範，制定公司章程、制度及各項辦法，多已體現公司治理之主要精神與原則。 | |||
| (二)公司是否建立完備之內部控制制度並有效執行 | 是 | 依各交易循環劃分各作業層級，分別建立及執行內控、內稽及自行檢查作業並出具內控聲明書。 | |||
| 二、公司股權結構及股東權益 | |||||
| (一)公司是否訂有股東會議事規則 | 是 | 已刊於每年的股東會議事手冊中。 | |||
| (二)公司是否設有專責人員處理股東讙或糾紛等問題 | 是 | 專人負責，如涉及法律問題，會轉洽公司法律顧問處理。 | |||
| (三)公司是否隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單 | 是 | 與主要股東關係良好，可隨時聯絡。 | |||
| (四)公司是否揭露主要股東有關質押、增加或減少公司股份等重要事項 | 是 | 已依規定由本公司股務代理申報。 | |||
| 項 目 | 已執行 | 簡述執行情形 | 未執行之原因 | 改善計畫或因應措施 | 備註 |
| (五)公司與關係企業是否建立適當風險控管機制及防火牆 | 是 | 已訂定子公司監理辦法並執行之。 | |||
| 三、董事會結構及獨立性 | |||||
| (一)公司是否設置二席以上獨立董事 | 否 | 已設有一席獨立董事 | 視實際需要研議辦理 | ||
| (二)公司董事會是否設審計委員會 | 否 | 研議中 | 視實際需要研議辦理 | ||
| (三)公司董事長、總經理是否由不同人擔任,或是否無配偶或一等親之關係 | 是 | 本公司採專業經理人制度，權責清楚，各盡職責。 | |||
| (四)董事對於有利害關係議案之迴避是否確實執行 | 是 | 自動迴避為基本共識。 | |||
| 四、董事會及經理人之職責 | |||||
| (一)公司是否訂有董事會議事規則 | 是 | 依議事規範進行。 | |||
| (二)公司是否訂定各專門委員會行使職權規章 | 否 | 由各單位主管依權責負責各項職能之控管。 | 公司視現況需要再行設置。 | ||
| (三)公司董事會是否定期評估簽證會計師之獨立性 | 是 | 每年評估 | |||
| (四)公司是否有為董事購買責任保險 | 是 | 本公司每年簽訂保險合約 | |||
| (五)公司是否訂有董事進修制度 | 否 | 研議中 | 視實際需要研議辦理 | ||
| 五、監察人之組成、職責及獨立性 | |||||
| (一)公司是否設置一席以上獨立監察人 | 否 | 研議中 | 視實際需要研議辦理 | ||
| (二)監察人與公司之員工、股東及利害關係人是否建立溝通管道 | 是 | 有需要隨時皆可藉電話、E-MAIL連絡。 | |||
| 項 目 | 已執行 | 簡述執行情形 | 未執行之原因 | 改善計畫或因應措施 | 備註 |
| (三)公司是否成立監察人會並訂定議事規則 | 否 | 研議中 | 視實際需要研議辦理 | ||
| (四)公司是否有為監察人購買任保險 | 是 | 每年為董監事投保責任險 | |||
| (五)公司是否訂有監察人進修制度 | 否 | 研議中 | 視實際需要研議辦理 | ||
| 六、利害關係人之權利及關係 | |||||
| (一)公司是否建立與利害關係人之溝通管道 | 是 | 有需要隨時皆可藉電話、E-MAIL連絡 | |||
| (二)公司是否重視公司之社會責任 | 是 | 本公司守法守分重視勞資關係；提供就業機會、善盡社會責任。 | |||
| 七、資訊公開 | |||||
| (一)公司是否指定專人負責公司資訊蒐集及揭露工作 | 是 | 有專人收集資訊，發言人及專人上網資訊揭露。 | |||
| (二)公司是否建立發言人制度 | 是 | 已設置並報備。 | |||
| (三)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊 | 是 | 已架設並依規定上網揭露之。 | |||
| 八、其他應揭露事項：無。 |