D-LINK — AGM Information 2020

Jun 18, 2020

• 時 間:中華民國109年6月1日 (星期一)上午九時整
• 地 點:大直典華館(臺北市中山區植福路8號)
• 主 席:獨立董事鍾祥鳳 友訊科技股份有限公司109年第一次股東 臨時會係由獨立董事馮忠鵬暨獨立董事鍾祥鳳依證券交易 法第14條之4第4項準用公司法第220條規定召集,並由召集 權人獨立董事馮忠鵬暨獨立董事鍾祥鳳依公司法第182條之 1規定推派獨立董事鍾祥鳳擔任主席)
• 錄:李昭儀乃略儀 記

壹、 報告出席股數並宣佈開會。

出席股數:本公司已發行股份總數為 651,996,166股, 扣除無表決權股 份 0 股後,本次會議總表決權數為 651, 996, 166 權。出席股 東及受託代理人所代表之出席股份總數為 434, 788, 473 股,

佔公司已發行總股數之66.69%。

(一位股東未經主席指定發言卻於座位高聲干擾)

貳、主席致詞:略。

參、討論事項

第一案 (獨立董事馮忠鵬暨獨立董事鍾祥鳳提)

案由:解任第11 屆董事高聚投資股份有限公司之董事職務案。

說明:一、查獨立董事鍾祥鳳前為確保友訊科技股份有限公司(下稱「友訊 公司」)之經營團隊恪遵公司治理,不得有任何利用公司資源以直 接或間接影響友訊公司 109 年股東常會召開及董事選舉案進行之 情事發生,以維護友訊公司 109 年股東常會之公平、公正性,乃 依證券交易法第14條之4第4項準用公司法第218條第1項規定, 特於109年4月6日發函要求友訊公司於109年4月7日前提供

相關資料,俾供鍾祥鳳獨立董事行使監察權。孰料,友訊公司董 事長高聚投資股份有限公司(當時之代表人:胡雪,下稱「高聚 公司」)竟於109年4月7日以(109)友行字第1885號函,藉口略 稱資料內容及數量繁多,尚難於4月7日前彙整並整理完畢云云 為由,拒絕提供資料予鍾祥鳳獨立董事,甚至要求鍾祥鳳獨立董 事詳述行使監察權要求查核各項資料之目的並特定查核資料之範 圍等,顯然係藉故拖延以違法阻礙鍾祥鳳獨立董事行使法律所賦 予之監察權。

二、次查,友訊公司109年4月7日下午2時整召集第十一屆第十六 次董事會(下稱「4月7日董事會」),該次董事會之會議通知明列 議程為:「壹、主席致詞。貳、報告事項-案由一:前次會議紀錄 及執行情形報告。叁、討論事項-案由一:更改本公司109年度股 東常會時間及地點相關事宜案,謹提請討論。案由二:修訂「公 司章程 」案,謹提請討論。肆、臨時動議。伍、散會 」。

嗣於4月7日董事會依前揭議程進行至臨時動議階段當下,友訊 公司之法人董事明泰科技股份有限公司隨即依法提出臨時動議案:

「案由:本公司推選董事人選參與友勁科技股份有限公司 109 年 度股東常會第十一屆董事選舉案 ,惟正值諸位董事集思廣益發言 討論該項議案內容,且尚未進行決議前,4月7日董事會之主席即 高聚公司 (當時之代表人:胡雪)竟無端宣布4月7日董事會「散 會」,違法終止4月7日董事會之議事程序。

然依金融監督管理委員會所定頒之「公開發行公司董事會議事辦 法」(下稱「董事會議事辦法」)第13係第1項規定:「董事會應 依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者, 得變更之。」及同條第2項規定:「非經出席董事過半數同意者, 主席不得逕行宣布散會。」等規定,4月7日董事會議事程序之進 行,當依會議通知及議事手冊所排定之議事程序(包括各項報告

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事項、討論事項及臨時動議)進行,並於臨時動議所有議案悉數 討論且決議完畢後,主席始得宣布散會。豈料,4月7日董事會主 席即董事長高聚公司 (當時之代表人:胡雪)竟於排定之議事程 序進行中,董事已於臨時動議提出議案進行討論,而尚未討論完 畢,進行決議,即在未獲過半數出席董事之同意下,逕自違法宣 布散會,已違反董事會議事辦法第13條第1、2項規定,董事長 高聚公司 (當時之代表人:胡雪) 顯然視法令於無物,更嚴重毀 棄友訊公司之公司治理機制。

三、再查,獨立董事馮忠鵬及獨立董事鍾祥鳳109年4月14日為友訊 公司及全體股東之利益,公告於109年6月1日召集109年第一 次股東臨時會(即本次股東臨時會)後,友訊公司於董事長高聚 公司(當時之代表人:胡雪)主導下,竟於 109 年 5 月 5 日下午 14時17分24秒在公開資訊觀測站發布「公告本公司獨立董事解 任」之重大訊息 (下稱「解任訊息」), 公告依公開發行公司獨立 董事設置及應遵循事項辦法(下稱「獨立董事設置辦法」) 第3條 之規定,解任馮忠鵬及鍾祥鳳之獨立董事職務,嗣又於同日下午 19時03分40秒於公開資訊觀測站發布「公告本公司獨立董事解 任(補充說明)」之重大訊息 (下稱「補充解任訊息」), 表示獨立 董事馮忠鵬及獨立董事鍾祥鳳係因「向本公司或(及)關係企業 公司取得報酬等情事 ,而違反獨立董事設置辦法之規定。惟不僅 解任訊息完全未交代獨立董事馮忠鵬及獨立董事鍾祥鳳違反獨立 董事設置辦法第 3 條之情事及細節,且縱經補充解任訊息予以補 充,仍未能具體明確交代獨立董事馮忠鵬及獨立董事鍾祥鳳究係 向 克訊公司」或「友訊公司關係企業 」取得報酬?仰或係向「友 訊公司及友訊公司關係企業」取得報酬?取得報酬之原因?時點? 金額?等情。況友訊公司同日於公開資訊觀測站發布「友訊科技 股份有限公司民國 109年股東常會董事、獨立董事候選人名單公

$\mathfrak{Z}$

告」將獨立董事鍾祥鳳列入友訊公司109年6月15日股東常會獨 立董事候選人名單中,顯見友訊公司董事會討論審查持有已發行 股份總數1%以上股份之股東提名之董事(含獨立董事)候選人名 單後,亦認定獨立董事鍾祥鳳並無獨立董事設置辦法第3係第1 項各款規定之情事,益證解任訊息及補充解任訊息顯然與事實不 符,獨立董事馮忠鵬及獨立董事鍾祥鳳並無因違反獨立董事設置 辦法第3條規定而解任之情。

又於解任訊息發布後,友訊公司陸續於同日下午14時43分至14 時44分間發布「本公司法人董事高聚投資股份有限公司改派代表 人」、「本公司法人董事前勁投資有限公司改派代表人」「公告本公 司董事會決議解任副董事長」、「公告本公司董事會改選董事長」 等四則重大訊息,即友訊公司於109年5月5日下午14時整所召 集之第十一屆第十七次董事會 (下稱「友訊5月5日董事會」)竟 決議解任李中旺之副董事長職務,並改選前勁投資有限公司(下 稱「前勁公司」)擔任友訊公司之董事長。然依公司法第208條第 1 項規定及經濟部 74 年 11 月 27 日商 51787 號函之意旨,董事長 及副董事長之選任及解任,均應由三分之二以上董事之出席,及 出席董事過半數之同意決議辦理,而友訊公司目前仍有 8 席董事 (含3席獨立董事),倘欲決議選任或解任董事長及副董事長,即 應有6席以上董事出席,惟董事李中旺、獨立董事馮忠鵬及獨立 董事鍾祥鳳實際上並未出席友訊5月5日董事會,則友訊5月5 日董事會之出席數顯不足以解任或選任董事長及副董事長,可見 友訊5月5日董事會之出席董事顯然係經違法認定獨立董事馮忠 鹏及獨立董事鍾祥鳳已遭解任,進而違法作成解任李中旺副董事 長職務及改選前勁公司取代高聚公司擔任友訊公司董事長職務之 決議。

四、職此,友訊公司董事長高聚公司 (當時之代表人:胡雪)違法阻

礙獨立董事監察權之行使,更有不遵排定之董事會議事程序進行 及違法宣布董事會散會等違法之情,甚至於獨立董事馮忠鵬及獨 立董事鍾祥鳳公告召集本次股東臨時會後,為達成阻礙本次股東 臨時會召開,並確保以胡雪為首之經營團隊繼續主導友訊公司運 營之目的,竟濫發說詞不清、內容空洞之重大訊息以誤導主管機 關及投資大眾,進而利用該說詞不清、內容空洞之重大訊息以違 法解任李中旺副董事長職務,並違法改選前勁公司擔任友訊公司 董事長,嚴重毀棄友訊公司之公司治理機制,已不適宜再擔任友 訊公司之董事職務,且友訊公司將於109年6月15日召集109年 股東常會進行選舉第十二屆董事案,倘不能盡速召集本次股東臨 時會解任董事高聚公司之董事職務,實難期友訊公司 109 年股東 常會於此等罔顧公司治理及法令之董事主導下,得以公平、公正 的召集並進行,為此,獨立董事馮忠鵬、鍾祥鳳為友訊公司之利 益,實有必要立即召集友訊公司109年第一次股東臨時會,由友 訊公司全體股東決議是否解任董事高聚公司 (持有股數: 22,013,000 股)之董事職務,以確保109年友訊公司股東會召集 及運作之公平性及合法性,並完善友訊公司董事會之運作及法制 之導循。

五、提請 討論。

請決議:

議事經過:股東戶號 278283、6069063發言。

本案經投票表決結果如下:

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數 327,004,886權(含電子投票1,297,886權)	75.21%
反對權數 94,064,930權(含電子投票 58,001,303權)	21.63%
無效權數 0權(含電子投票 0權)	$0\%$

表決時出席股東表決權數: 434, 788, 473 權

棄權及未投票權數13,718,657權(含電子投票13,139,187權) 3.16% 依投票表決結果本案照案通過。

• 第二案 (獨立董事馮忠鵬暨獨立董事鍾祥鳳提)
• 案由:解任第11 居董事明泰科技股份有限公司之董事職務案。
• 說明:一、查獨立董事馮忠鵬及獨立董事鍾祥鳳前於109年4月14日為友訊 科技股份有限公司 (下稱「友訊公司」) 及全體股東之利益, 公告 於109年6月1日召集109年第一次股東臨時會(即本次股東臨 時會), 嗣於109年5月5日下午14時17分24秒, 友訊公司竟 於董事長高聚投資股份有限公司 (當時之代表人:胡雪,下稱「高 聚公司」)之主導下,在公開資訊觀測站發布「公告本公司獨立董 事解任」之重大訊息(下稱「解任訊息」), 公告依公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法(下稱「獨立董事設置辦法」)第 3 條之規定, 解任馮忠鵬及鍾祥鳳之獨立董事職務, 嗣又於同日下 午19時03分40秒於公開資訊觀測站發布「公告本公司獨立董事 解任(補充說明)」之重大訊息 (下稱「補充解任訊息」),表示獨 立董事馮忠鵬及獨立董事鍾祥鳳係因「向本公司或 (及) 關係企 業公司取得報酬等情事 ,而違反獨立董事設置辦法之規定。惟不 僅解任訊息完全未交代獨立董事馮忠鵬及獨立董事鍾祥鳳違反獨 立董事設置辦法第3條之情事及細節,且縱經補充解任訊息予以 6

補充,仍未能具體明確交代獨立董事馮忠鵬及獨立董事鍾祥鳳究 係向「友訊公司」或「友訊公司關係企業」取得報酬?仰或係向 「友訊公司及友訊公司關係企業」取得報酬?取得報酬之原因? 時點?金額?等情。況友訊公司同日於公開資訊觀測站發布「友 訊科技股份有限公司民國109年股東常會董事、獨立董事候選人 名單公告 | 將獨立董事鍾祥鳳列入友訊公司109年6月15日股東 常會獨立董事候選人名單中,顯見友訊公司董事會討論審查持有 已發行股份總數1%以上股份之股東提名之董事(会獨立董事)候 選人名單後,亦認定獨立董事鍾祥鳳並無獨立董事設置辦法第3 條第1項各款規定之情事,益證解任訊息及補充解任訊息顯然與 事實不符,獨立董事馮忠鵬及獨立董事鍾祥鳳並無因違反獨立董 事設置辦法第3條規定而解任之情。

二、又於解任訊息發布後,友訊公司陸續於同日下午14時43分至14 時44分間發布「本公司法人董事高聚投資股份有限公司改派代表 人下「本公司法人董事前勁投資有限公司改派代表人」「公告本公 司董事會決議解任副董事長」、「公告本公司董事會改選董事長」 等四則重大訊息, 即友訊公司於109年5月5日下午14時整所召 集之第十一屆第十七次董事會(下稱「友訊5月5日董事會」)竟 決議解任李中旺之副董事長職務,並改選前勁投資有限公司 (下

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稱「前勁公司」)擔任友訊公司之董事長。然依公司法第208條第 1項規定及經濟部74年11月27日商51787號函之意旨,董事長 及副董事長之選任及解任,均應由三分之二以上董事之出席,及 出席董事過半數之同意決議辦理,而友訊公司目前仍有8席董事 (含3席獨立董事),倘欲決議選任或解任董事長及副董事長,即 應有6席以上董事出席,惟董事李中旺、獨立董事馮忠鵬及獨立 董事鍾祥鳳實際上並未出席友訊5月5日董事會,則友訊5月5 日董事會之出席數顯不足以解任或選任董事長及副董事長。

三、然而,包含明泰科技股份有限公司 (下稱「明泰公司」) 在內之董 事,對於友訊公司董事長高聚公司(當時之代表人:胡雪)以說 詞不清、內容空洞之重大訊息解任獨立董事馮忠鵬及獨立董事鐘 祥鳳,並進而以不足法定門檻之董事會解任李中旺副董事長職務 及改選前勁公司取代高聚公司擔任友訊公司董事長職務等種種嚴 重毀棄治理機制、誤導投資大眾之違法行為竟全然未置一詞,顯 然未盡董事依法所應盡之忠實義務及善良管理人之注意義務,而 已不適宜再繼續擔任友訊公司之董事職務,且友訊公司將於109 年6月15日召集109年股東常會進行選舉第十二屆董事案,倘不 能盡速召集本次股東臨時會解任董事明泰公司之董事職務,實難 期友訊公司109年股東常會於此等罔顧公司治理及法令之董事會

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成員主導下,得以公平、公正的召集並進行。為此,獨立董事馮 忠鵬、鍾祥鳳為友訊公司之利益,實有必要立即召集友訊公司109 年第一次股東臨時會,由友訊公司全體股東決議是否解任董事明 泰公司 (持有股數:10,554,048 股) 之董事職務,以確保109年 友訊公司股東會召集及運作之公平性及合法性,並完善友訊公司 董事會之運作及法制之遵循。

四、提請 討論。

請決議:

本案經投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數: 434, 788, 473 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數 327,000,543權(含電子投票1,293,543權)	75.21%
反對權數 94,084,074權(含電子投票 58,020,447權)	21.64%
無效權數 0權(含電子投票 0權)	$0\%$
棄權及未投票權數 13,703,856權 (含電子投票 13,124,386權)	3.15%

依投票表決結果本案照案通過。

第三案 (獨立董事馮忠鵬暨獨立董事鍾祥鳳提)

案由:解任第11 居董事前勁投資有限公司之董事職務案。

說明:一、查獨立董事馮忠鵬及獨立董事鍾祥鳳前於109年4月14日為友訊

科技股份有限公司 (下稱「友訊公司」) 及全體股東之利益, 公告

於109年6月1日召集109年第一次股東臨時會(即本次股東臨

時會), 嗣於109年5月5日下午14時17分24秒, 友訊公司竟 於董事長高聚投資股份有限公司 (當時之代表人:胡雪,下稱「高… 聚公司」)之主導下,在公開資訊觀測站發布「公告本公司獨立董 事解任」之重大訊息 (下稱「解任訊息」), 公告依公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法(下稱「獨立董事設置辦法」)第 3條之規定,解任馮忠鵬及鍾祥鳳之獨立董事職務,嗣又於同日下 午19時03分40秒於公開資訊觀測站發布「公告本公司獨立董事 解任(補充說明),之重大訊息 (下稱「補充解任訊息」),表示獨 立董事馮忠鵬及獨立董事鍾祥鳳係因「向本公司或 (及) 關係企 業公司取得報酬等情事 ,, 違反獨立董事設置辦法之規定。惟不僅 解任訊息完全未交代獨立董事馮忠鵬及獨立董事鍾祥鳳違反獨立 董事設置辦法第3條之情事及細節,且縱經補充解任訊息予以補 充,仍未能具體明確交代獨立董事馮忠鵬及獨立董事鍾祥鳳究係 向「友訊公司」或「友訊公司關係企業」取得報酬?仰或係向「友 訊公司及友訊公司關係企業 , 取得報酬? 取得報酬之原因? 時點? 金額?等情。況友訊公司同日於公開資訊觀測站發布「友訊科技 股份有限公司民國109年股東常會董事、獨立董事候選人名單公 告」將獨立董事鍾祥鳳列入友訊公司109年6月15日股東常會獨 立董事候選人名單中,顯見友訊公司董事會討論審查持有已發行

股份總數1%以上股份之股東提名之董事(含獨立董事)候選人名 單後,亦認定獨立董事鍾祥鳳並無獨立董事設置辦法第3條第1 項各款規定之情事,益證解任訊息及補充解任訊息顯然與事實不 符,獨立董事馮忠鵬及獨立董事鍾祥鳳並無因違反獨立董事設置 辦法第3條規定而解任之情。

二、又於解任訊息發布後,友訊公司陸續於同日下午14時43分至14 時44分間發布「本公司法人董事高聚投資股份有限公司改派代表 人、「本公司法人董事前勁投資有限公司改派代表人」「公告本公 司董事會決議解任副董事長」、「公告本公司董事會改選董事長」 等四則重大訊息,即友訊公司於109年5月5日下午14時整所召 集之第十一屆第十七次董事會 (下稱「友訊5月5日董事會」) 竟 決議解任李中旺之副董事長職務,並改選前勁投資有限公司 (下 稱「前勁公司」)擔任友訊公司之董事長。然依公司法第208條第 1項規定及經濟部74年11月27日商51787號函之意旨,董事長 及副董事長之選任及解任,均應由三分之二以上董事之出席,及 出席董事過半數之同意決議辦理,而友訊公司目前仍有8席董事 (含3席獨立董事),倘欲決議選任或解任董事長及副董事長,即 應有6席以上董事出席,惟董事李中旺、獨立董事馮忠鵬及獨立 董事鍾祥鳳實際上並未出席友訊5月5日董事會,則友訊5月5

日董事會之出席數顯不足以解任或選任董事長及副董事長。

三、然而,包含前勁公司在內之董事,對於友訊公司董事長高聚公司 (當時之代表人:胡雪)以說詞不清、內容空洞之重大訊息解任 獨立董事馮忠鵬及獨立董事鍾祥鳳,並進而以不足法定門檻之董 事會解任李中旺副董事長職務及改選前勁公司取代高聚公司擔任 友訊公司董事長職務等種種嚴重毀棄治理機制、誤導投資大眾之 違法行為竟全然未置一詞,顯然未盡董事依法所應盡之忠實義務 及善良管理人之注意義務,而已不適宜再繼續擔任友訊公司之董 事職務,且友訊公司將於109年6月15日召集109年股東常會進 行選舉第十二屆董事案,倘不能盡速召集本次股東臨時會解任董 事前勁公司之董事職務,實難期友訊公司109年股東常會於此等 罔顧公司治理及法令之董事會成員主導下,得以公平、公正的召 集並進行。為此,獨立董事馮忠鵬、鍾祥鳳為友訊公司之利益, 實有必要立即召集友訊公司109年第一次股東臨時會,由友訊公 司全體股東決議是否解任董事前勁公司(持有股數:7,352,597股) 之董事職務,以確保109年友訊公司股東會召集及運作之公平性 及合法性,並完善友訊公司董事會之運作及法制之遵循。 四、提請 討論。

請決議:

本案經投票表決結果如下:

表决時出席股東表決權數: 434, 788, 473 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數 327,001,622權(含電子投票1,294,622權)	75.21%
反對權數 94,066,934權(含電子投票 58,003,307權)	21.64%
無效權數 0權(含電子投票 0權)	0%
棄權及未投票權數13,719,917權(含電子投票13,140,447權)	3.16%

依投票表決結果本案照案通過。

第四案 (獨立董事馮忠鵬暨獨立董事鍾祥鳳提)

案由:解任第11 屆董事云瑋投資股份有限公司之董事職務案。

說明:一、查獨立董事馮忠鵬及獨立董事鍾祥鳳前於109年4月14日為友訊

科技股份有限公司 (下稱「友訊公司」) 及全體股東之利益, 公告 於109年6月1日召集109年第一次股東臨時會(即本次股東臨 時會), 嗣於109年5月5日下午14時17分24秒, 友訊公司竟 於董事長高聚投資股份有限公司 (當時之代表人:胡雪,下稱「高 聚公司」)之主導下,在公開資訊觀測站發布「公告本公司獨立董 事解任」之重大訊息(下稱「解任訊息」),公告依公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法(下稱「獨立董事設置辦法」)第 3條之規定, 解任馮忠鵬及鍾祥鳳之獨立董事職務, 嗣又於同日下 午19時03分40秒於公開資訊觀測站發布「公告本公司獨立董事 解任(補充說明)」之重大訊息 (下稱「補充解任訊息」),表示獨

立董事馮忠鵬及獨立董事鍾祥鳳係因「向本公司或 (及) 關係企 業公司取得報酬等情事」,違反獨立董事設置辦法之規定。惟不僅 解任訊息完全未交代獨立董事馮忠鵬及獨立董事鍾祥鳳違反獨立 董事設置辦法第3條之情事及細節,且縱經補充解任訊息予以補 充,仍未能具體明確交代獨立董事馮忠鵬及獨立董事鍾祥鳳究係 向「友訊公司」或「友訊公司關係企業」取得報酬?仰或係向「友 訊公司及友訊公司關係企業」取得報酬?取得報酬之原因?時點? 金額?等情。況友訊公司同日於公開資訊觀測站發布「友訊科技 股份有限公司民國109年股東常會董事、獨立董事候選人名單公 告 | 將獨立董事鍾祥鳳列入友訊公司109年6月15日股東常會獨 立董事候選人名單中,顯見友訊公司董事會討論審查持有已發行 股份總數1%以上股份之股東提名之董事(含獨立董事)候選人名 單後,亦認定獨立董事鍾祥鳳並無獨立董事設置辦法第3條第1 項各款規定之情事,益證解任訊息及補充解任訊息顯然與事實不 符,獨立董事馮忠鵬及獨立董事鍾祥鳳並無因違反獨立董事設置 辦法第3條規定而解任之情。

二、又於解任訊息發布後,友訊公司陸續於同日下午14時43分至14 時44分間發布「本公司法人董事高聚投資股份有限公司改派代表 人下「本公司法人董事前勁投資有限公司改派代表人」「公告本公

司董事會決議解任副董事長」、「公告本公司董事會改選董事長」 等四則重大訊息, 即友訊公司於109年5月5日下午14時整所召 集之第十一屆第十七次董事會 (下稱「友訊5月5日董事會」)竟 決議解任李中旺之副董事長職務,並改選前勁投資有限公司 (下 稱「前勁公司」)擔任友訊公司之董事長。然依公司法第208條第 1項規定及經濟部74年11月27日商51787號函之意旨,董事長 及副董事長之選任及解任,均應由三分之二以上董事之出席,及 出席董事過半數之同意決議辦理,而友訊公司目前仍有8席董事 (含3席獨立董事),倘欲決議選任或解任董事長及副董事長,即 應有6席以上董事出席,惟董事李中旺、獨立董事馮忠鵬及獨立 董事鍾祥鳳實際上並未出席友訊5月5日董事會,則友訊5月5 日董事會之出席數顯不足以解任或選任董事長及副董事長。

三、然而,包含云瑋投資股份有限公司 (下稱「云瑋公司」) 在內之董 事,對於友訊公司董事長高聚公司(當時之代表人:胡雪)以說 詞不清、內容空洞之重大訊息解任獨立董事馮忠鵬及獨立董事鍾 祥鳳,並進而以不足法定門檻之董事會解任李中旺副董事長職務 及改選前勁公司取代高聚公司擔任友訊公司董事長職務等種種嚴 重毀棄公司治理機制、誤導投資大眾之違法行為竟全然未置一詞, 顯然未盡董事依法所應盡之忠實義務及善良管理人之注意義務,

而已不適宜再繼續擔任友訊公司之董事職務,且友訊公司將於109 年6月15日召集109年股東常會進行選舉第十二屆董事案,倘不 能盡速召集本次股東臨時會解任董事云瑋公司之董事職務,實難 期友訊公司109年股東常會於此等罔顧公司治理及法令之董事會 成員主導下,得以公平、公正的召集並進行。為此,獨立董事馮 忠鹏、鍾祥鳳為友訊公司之利益,實有必要立即召集友訊公司109 年第一次股東臨時會,由友訊公司全體股東決議是否解任董事云 瑋公司 (持有股數:5,040,000股) 之董事職務,以確保109年 友訊公司股東會召集及運作之公平性及合法性,並完善友訊公司 董事會之運作及法制之遵循。

四、提請 討論。

請決議:

本案經投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數: 434, 788, 473 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數 327,002,615權(含電子投票1,295,615權)	75.21%
反對權數 94,065,935權(含電子投票 58,002,308權)	21.63%
無效權數 0權(含電子投票 0權)	$0\%$
棄權及未投票權數 13, 719, 923 權 (含電子投票 13, 140, 453 權)	3.16%

依投票表決結果本案照案通過。

第五案

(獨立董事馮忠鵬暨獨立董事鍾祥鳳提)

案由:解任第11 居董事陳立君之獨立董事職務案。

說明:一、查獨立董事馮忠鵬及獨立董事鍾祥鳳前於109年4月14日為友訊 一 科技股份有限公司 (下稱「友訊公司」) 及全體股東之利益, 公告 於109年6月1日召集109年第一次股東臨時會(即本次股東臨 時會), 嗣於109年5月5日下午14時17分24秒, 友訊公司竟 於董事長高聚投資股份有限公司 (當時之代表人:胡雪,下稱「高 聚公司」)之主導下,在公開資訊觀測站發布「公告本公司獨立董 事解任 | 之重大訊息 (下稱「解任訊息」), 公告依公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法(下稱「獨立董事設置辦法」)第 3 條之規定, 解任馮忠鵬及鍾祥鳳之獨立董事職務, 嗣又於同日下 午19時03分40秒於公開資訊觀測站發布「公告本公司獨立董事 解任(補充說明)」之重大訊息 (下稱「補充解任訊息」), 表示獨 立董事馮忠鵬及獨立董事鍾祥鳳係因「向本公司或(及)關係企 業公司取得報酬等情事」,違反獨立董事設置辦法之規定。惟不僅 解任訊息完全未交代獨立董事馮忠鵬及獨立董事鍾祥鳳違反獨立 董事設置辦法第3條之情事及細節,且縱經補充解任訊息予以補 充,仍未能具體明確交代獨立董事馮忠鵬及獨立董事鍾祥鳳究係 向「友訊公司」或「友訊公司關係企業」取得報酬?仰或係向「友 訊公司及友訊公司關係企業」取得報酬?取得報酬之原因?時點?

金額?等情。況友訊公司同日於公開資訊觀測站發布「友訊科技 股份有限公司民國109年股東常會董事、獨立董事候選人名單公 告」將獨立董事鍾祥鳳列入友訊公司109年6月15日股東常會獨 立董事候選人名單中,顯見友訊公司董事會討論審查持有已發行 股份總數1%以上股份之股東提名之董事(会獨立董事)候選人名 單後,亦認定獨立董事鍾祥鳳並無獨立董事設置辦法第3條第1 項各款規定之情事,益證解任訊息及補充解任訊息顯然與事實不 符,獨立董事馮忠鵬及獨立董事鍾祥鳳並無因違反獨立董事設置 辦法第3條規定而解任之情。

二、又於解任訊息發布後,友訊公司陸續於同日下午14 時 43 分至14 時44分間發布「本公司法人董事高聚投資股份有限公司改派代表 人」、「本公司法人董事前勁投資有限公司改派代表人」「公告本公 司董事會決議解任副董事長」、「公告本公司董事會改選董事長」 等四則重大訊息,即友訊公司於109年5月5日下午14時整所召 集之第十一屆第十七次董事會 (下稱「友訊5月5日董事會」) 竟 決議解任李中旺之副董事長職務,並改選前勁投資有限公司 (下 稱「前勁公司」)擔任友訊公司之董事長。然依公司法第208條第 1項規定及經濟部74年11月27日商51787號函之意旨,董事長 及副董事長之選任及解任,均應由三分之二以上董事之出席,及

出席董事過半數之同意決議辦理,而友訊公司目前仍有8席董事 (含3席獨立董事),倘欲決議選任或解任董事長及副董事長,即 應有6席以上董事出席,惟董事李中旺、獨立董事馮忠鵬及獨立 董事鍾祥鳳實際上並未出席友訊5月5日董事會,則友訊5月5 日董事會之出席數顯不足以解任或選任董事長及副董事長,可見 友訊5月5日董事會之出席董事顯然係經違法認定獨立董事馮忠 鵬及獨立董事鍾祥鳳已遭解任,進而違法作成解任李中旺副董事 長職務及改選前勁公司取代高聚公司擔任友訊公司董事長職務之 決議。

三、然而,前述友訊公司濫發說詞不清、內容空洞之解任訊息,以及 友訊5月5日董事會違法認定並利用該說詞不清、內容空洞之解 任訊息以解任李中旺副董事長職務,並改選前勁公司擔任友訊公 司董事長等顯然違背公司治理之違法情事發生前後,卻均未見陳 立君獨立董事表示異議以善盡獨立董事所應盡之職責,顯然已不 能發揮獨立董事促進公司治理之功能,而不適宜再繼續擔任友訊 公司之獨立董事職務,且友訊公司將於109年6月15日召集109 年股東常會進行選舉第十二屆董事案,倘不能盡速召集本次股東 臨時會解任陳立君之獨立董事職務,實難期友訊公司109年股東 常會於此等罔顧公司治理及法令之獨立董事監督下,得以公平、

公正的召集並進行。為此,獨立董事馮忠鵬、鍾祥鳳為友訊公司 之利益,實有必要立即召集友訊公司109年第一次股東臨時會, 由友訊公司全體股東決議是否解任獨立董事陳立君 (持有股數:0 股)之獨立董事職務,以確保109年友訊公司股東會召集及運作 之公平性及合法性,並完善友訊公司董事會之運作及法制之遵

循。

四、提請 討論。

請決議:

本案經投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數: 434, 788, 473 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數 326, 990, 505 權(含電子投票 1, 283, 505 權)	75.21%
反對權數 94,077,029權(含電子投票 58,013,402權)	21.64%
無效權數 0權(含電子投票 0權)	$0\%$
棄權及未投票權數 13,720,939權(含電子投票 13,141,469權)	3.16%

依投票表決結果本案照案通過。

肆、臨時動議:無。

伍、散會:同日上午9時23分。

備註:本股東臨時會議事錄依公司法一八三條第四項規定記載議事經過之要 領及其結果,會議進行內容、程序及股東發言內容仍以會議影音記錄 為準。