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D-LINK AGM Information 2017
52012_rns_2017-05-17_865d833b-9b73-46f1-9f6a-a7c2fba3a9a8.pdf
AGM Information
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一、時間:中華民國一〇六年四月上十八日川但星期五)上午九時整
二、地點:本公司 (台北市內湖區新湖三路 289號)
三、出席:出席股東及股東代理人所代表之股數計393,086,429股,估本公司 已發行股份總數(扣除公司法第179條規定無表決權權之股數後)
友訊科技股份有限公司 一〇六年股東常會議事錄
642, 025, 166 股之 61, 22% 。
出席董事:蕭蕃董事長、云瑋投資(股)公司 代表人:宣明智、鍾祥鳳獨立董事 四、列席:魏美玲總經理、鍾祥鳳獨立董事、安侯建業聯合會計師事務所高渭川會
計師、宏鑑法律事務所余欣慧律師
五、主席:蕭蕃 董事長 紀錄:游淑直 六、主席致詞:(略) 七、報告事項
(一)本公司一〇五年度營業狀況,報請 公鑒。
說 明:一〇五年度營業報告書,請參閱附件一。
(戶號276882、戶號276888、戶號135990、戶號9343 等股東發言,針對報告事項 暫不排定讓股東發言留待後面相關討論議題一併讓股東發言提問等提出詢問暨提出 意見,由主席說明,並指定宏鑑法律事務所余欣慧律師說明本公司股東會議事規則 規定。)
(二)監察人查核一〇五年度決算表冊報告,報請 公鑒。
說 明:監察人查核報告書,請參閱附件二。
(戶號 276882、戶號 276888、戶號 135990、戶號 9343 等股東發言,針對監察人未 親自出席股東會報告及公司應現場報告去年度經營成果等事提出詢問暨提出意見, 由主席說明,並指定宏鑑法律事務所余欣慧律師說明:監察人已依公司法第229條 對股東會提出報告書,但無特別規定監察人一定要來參加股東會,以及由魏總經理 口頭報告105年營運狀況。另外,戶號135990、戶號276888及戶號271808等股東 發言,針對巴西子公司背書保證及虧損狀況,以及近幾年虧損與轉投資失利等事提 出詢問暨提出意見,由主席及魏總經理回答。)
八、承認事項
第一案
董事會提
- 案 由:本公司一〇五年度營業報告書及財務報表,謹提請 承認。
- 說 明:1. 本公司一〇五年度財務報表(資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現 金流量表),業經安侯建業聯合會計師事務所高渭川及周寶蓮會計師查核 完竣,連同營業報告書依公司法規定送請監察人查核完竣並出具監察人 杳核報告書在案。
-
- 各項表冊(請參閱本手冊附件一,第12~13頁及附件三,第15~31頁)。 以上核請股東常會承認。
決 議:本議案投票表決結果如下:
| 表決時出席股東權數393,086,429權, | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ------------------------ | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 表決結果 | 佔出席股東權數 |
|---|---|
| 贊成權數 372, 547, 458 權 | 94.77% |
| (含電子投票 69,560,814權) | |
| 反對權數 5,906權 | 0.00% |
| (含電子投票 5,906權) | |
| 無效權數 0 權 | 0.00% |
| (含電子投票 0權) | |
| 棄權/未投票權數 20,533,065權 | 5.22% |
| (含電子投票 15,098,168權) |
(戶號135990、戶號276882及戶號276888等股東對財務報表數字、D-Link International的虧損及公司營運及資本公積發放現金等提出詢問並建議,並由主 席、高會計師、余律師予以回答。)
第二案
董事會提
- 案 由:本公司一〇五年度盈虧撥補案,謹提請 承認。
- 說 明:本公司一〇五年度稅後淨損為新台幣953,571,721元,擬具民國一〇五年 度盈虧撥補表,請參閱下表。以上核請股東常會承認。
| 盈虧撥補表 | 單位:新台幣元 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 234, 289, 769 |
| 減:105年税後淨損 | (953, 571, 721) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業之變動數 | 1, 438, 233 |
| 精算損益本期變動數 | (12, 207, 000) |
| 庫藏股註銷 | (136, 639, 990) |
| 期末待彌補虧損 | (866, 690, 709) |
| 彌補虧損 | |
| 特別盈餘公積 | 678, 132, 647 |
| 法定盈餘公積 | 188, 558, 062 |
| 期末待彌補虧損 |
決 議:本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東權數393,086,429權,
| 表決結果 | 佔出席股東權數 |
|---|---|
| 贊成權數 372,543,721 權 | 94.77% |
| (含電子投票 69,557,077權) | |
| 反對權數 8,570權 | 0.00% |
| (含電子投票 8,570權) | |
| 無效權數 0 權 | 0.00% |
| (含電子投票 0權) | |
| 棄權/未投票權數20,534,138權 | 5.22% |
| (含電子投票 15,099,241權) |
九、討論事項
第一案:
董事會提
- 案 由:修訂本公司「公司章程」案,謹提請 公決。
- 說 明:一、因業務需要及配合法令規定,擬修訂公司章程。
- 二、檢附「公司章程」修訂條文對照表,請參閱本手冊附件四(第32~34
- 頁),謹提請 公決。
- 決 議:決 議:本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東權數393,086,429權,
| 表決結果 | 佔出席股東權數 |
|---|---|
| 贊成權數 372,548,115 權 | 94.77% |
| (含電子投票 69,561,471權) | |
| 反對權數 6,318權 | 0.00% |
| (含電子投票 6,318權) | |
| 無效權數 0 權 | 0.00% |
| (含電子投票 0 權) | |
| 棄權/未投票權數 20,531,996權 | 5.22% |
| (含電子投票 15,097,099權) |
(戶號135990、戶號276882及戶號276888股東針對公司章程修訂等相關事宜提出詢 問並提出議案,由主席及高會計師予以回答。因董事會提案已通過,所以其提案視 為否決,無庸再行表決。)
第二案:
董事會提
- 案 由:修訂「董事及監察人選舉辦法」案,謹提請 公決。
- 說 明:一、因業務需要及配合法令規定設置審計委員會,擬修訂「董事及監察人 選舉辦法」。
- 二、檢附「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表,請參閱本手冊附件 五(第35-37頁),謹提請 公決。
- 決 議:本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東權數393,086,429權,
| 表決結果 | 佔出席股東權數 |
|---|---|
| 贊成權數 372,544,463 權 | 94.77% |
| (含電子投票 69,558,279權) | |
| 反對權數 6,338權 | 0.00% |
| (含電子投票 6,338權) | |
| 無效權數 0權 | 0.00% |
| (含電子投票 0權) | |
| 棄權/未投票權數 20,535,628權 | 5.22% |
| (含電子投票 15,100,271權) |
第三案:
董事會提
案 由:擬以資本公積發放現金案,謹提請 公決。
- 說 明:一、本公司擬依公司法第241條,以超過面額發行普通股溢價之資本公積 新台幣192,607,550元分配現金,按資本公積發放現金基準日股東名 簿記載之股東持股數,每股配發新台幣0.3元。現金配發計算至元為 止(未滿1元捨去),其畸零款合計數計入公司之其他收入。
- 二、本案俟股東會通過後,另訂資本公積發放現金基準日及發放日。
- 三、截至106年3月13日止,可参與權利分派之股數為642,025,166股,嗣 後如因本公司買回公司股份、將庫藏股轉讓員工或註銷或其他因素 等,影響流通在外股數,致股東配發現金比率發生變動而需修正時, 擬請股東會授權董事會全權處理,謹提請 公決。
- 決 議:本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東權數393,086,429權,
| 表决結果 | 佔出席股東權數 |
|---|---|
| 贊成權數 372,547,688權 | 94.77% |
| (含電子投票 69,561,504權) | |
| 反對權數 6,287權 | 0.00% |
| (含電子投票 6,287權) | |
| 無效權數 0 權 | 0.00% |
| (含電子投票 0 權) | |
| 棄權/未投票權數 20,532,454權 | 5.22% |
| (含電子投票 15,097,097權) |
(戶號276882及戶號135990提出詢問,由主席予以回答。)
十、選舉事項
第一案:
董事會提
- 案 由:選舉第十一屆董事案,謹提請 公決。
- 說 明:一、本公司第十屆董事及監察人任期至106年6月20日屆滿。
二、依本公司章程第17條規定,改選第11屆董事9人 (其中包含獨立董事3
人),且於股東常會後設置審計委員會以替代監察人,並由新選任之 全體獨立董事組成審計委員會。
三、董事之選舉採公司法第192條之1之候選人提名制度,由股東會就董事 候選人名單中(請參閱本手冊附件六,第38頁)選任之。獨立董事與非 獨立董事一併進行選舉,分別計算當選名額。為配合股東常會改選日 期,原任董事、監察人自改選之日起提前解任,新任董事自改選之日 起就任,任期3年,自106年4月28日起至109年4月27日止。 董事選舉辦法請參閱本手冊附錄七,第81頁。敬請進行選舉。
選舉結果:
| 被 | 逕 | 舉 | 遅 | 舉 | 權 | 數 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 戶號 (身分證明文件編號) | (或姓名) 名 Þ |
|||||
| 114 | 蕭蕃 | 443, 584, 559 權 | ||||
| 243622 | 高聚投資股份有限公司 | 363, 974, 059 權 | ||||
| 3 | 李中旺 | 363, 285, 534 權 | ||||
| 188430 | 明泰科技股份有限公司 | 362, 928, 341 權 | ||||
| 248585 | 云瑋投資股份有限公司 | 362, 398, 665 權 | ||||
| J100192XXX | 邰中和 | 362, 118, 772 權 | ||||
| S102344XXX | 鍾祥鳳 | 361, 125, 091 權 | ||||
| A102453XXX | 馮忠鵬 | 360, 583, 458 權 | ||||
| E100250XXX | 黄俊彦 | 360, 289, 964 權 |
十一、討論事項
第四案:
董事會提
- 案 由:擬解除董事競業禁止之限制案,謹提請 公決。
- 說 明:一、本公司董事有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司, 或擔任其經理人,在無損及本公司利益之前提下,爰依公司法第209 條規定,擬解除其競業禁止之限制。
- 二、檢附本屆董事候選人兼任其他公司之職務明細表(請參閱附件七,第 39頁),提請股東會許可該等董事自就任本公司第十一屆董事之日 起,其競業禁止之限制,謹提請 公決。
- 決 議:本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東權數393,086,429權,
| 表決結果 | 佔出席股東權數 |
|---|---|
| 贊成權數 372,109,528 權 | 94.06% |
| (含電子投票 69,123,344權) | |
| 反對權數 60,083權 | 0.01% |
| (含電子投票 60,083權) | |
| 無效權數 0 權 | 0.00% |
| (含電子投票 0權) |
| 棄權/未投票權數 20,916,818權 | 5.32% |
|---|---|
| (含電子投票 15,481,461權) |
第五案:
董事會提
- 案 由:修訂「取得或處分資產處理程序」,謹提請 公決。
- 說 明:一、因配合法令規定及設置審計委員會替代監察人,擬修訂「取得或處分 資產處理程序」。
- 二、檢附「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表。請參閱本手冊附 件八(第40~45頁),謹提請 公決。
- 決 議:本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東權數393,086,429權,
| 表決結果 | 佔出席股東權數 |
|---|---|
| 贊成權數 372,523,243 權 | 94.76% |
| (含電子投票 69,537,059權) | |
| 反對權數 15,291權 | 0.00% |
| (含電子投票 15,291權) | |
| 無效權數 0 權 | 0.00% |
| (含電子投票 0權) | |
| 棄權/未投票權數 20,547,895權 | 5.22% |
| (含電子投票 15,112,538權) |
第六案:
董事會提
- 案 由:修訂「背書保證作業程序」,謹提請 公決。
- 說 明:一、因配合法令規定設置審計委員會替代監察人,擬修訂「背書保證作業 程序」。
- 二、檢附「背書保證作業程序」修訂條文對照表。請參閱本手冊附件九(第 46~47頁),謹提請公決。
- 決 議:本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東權數393,086,429權,
| 表決結果 | 佔出席股東權數 |
|---|---|
| 贊成權數 372,515,398 權 | 94.76% |
| (含電子投票 69,529,214權) | |
| 反對權數 21,033權 | 0.00% |
| (含電子投票 21,033權) | |
| 無效權數 0 權 | 0.00% |
| (含電子投票 0權) | |
| 棄權/未投票權數 20,549,998權 | 5.22% |
| (含電子投票 15,114,641權) |
第七案:
- 案 由:修訂「資金貸與他人作業程序」,謹提請 公決。
- 說 明:一、因配合法令規定設置審計委員會替代監察人,擬修訂「資金貸與他人 作業程序」。
- 二、檢附「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表。請參閱附件十(第48 ~49頁),謹提請公決。
- 決 議:本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東權數393,086,429權,
| 表決結果 | 佔出席股東權數 |
|---|---|
| 贊成權數 372, 493, 229 權 | 94.76% |
| (含電子投票 69,507,045權) | |
| 反對權數 21,032權 | 0.00% |
| (含電子投票 21,032權) | |
| 無效權數 0 權 | 0.00% |
| (含電子投票 0權) | |
| 棄權/未投票權數 20,572,168權 | 5.23% |
| (含電子投票 15,136,811權) |
十二、臨時動議:無。
十三、散會。
【附件一】
105年度營業報告書
民國一0五年對友訊而言仍然充滿了挑戰與考驗,總體經營環境 持續動盪,英國在脫歐公投中決定脫歐的結果為全球經濟投下了震撼 彈,美國市場成長不如預期,歐元區及日本經濟能否復甦仍有待觀察, 新興市場貨幣仍因美元續強而持續走弱,加上網通設備產業競爭戰況 依然激烈,實體通路逐漸被電商取代及行動通路竄起,面對以上種種 內外挑戰,友訊除秉持既有『創新』、『執行力』、『傳承』精神,經營 團隊們亦竭盡心力審視公司體質、致力於組織優化改造與提高效率、 持續針對非核心市場及業務汰弱留強,重新調整步伐,以期轉虧為盈。
審視去年度財務表現,由於公司正值轉型重整期,致力於優化改 造,持續調整產品組合與嚴謹篩選各地區通路夥伴,以確保利潤為前 提,一o五年度全球合併營收為新台幣229.2億元,較上年度減少13.9%, 毛利率 26.2%,較上年度毛利率 24.2%提高兩個百分點,營業虧損為 新台幣8.6億元,較上年度營業虧損新台幣15.9億元虧損減少新台幣 7.3 億元,稅後淨損為新台幣9.5 億元,較上年度稅後淨損新台幣18.7 億元虧損減少9.2億元,每股EPS仍虧損-1.5元。
友訊創立至今已有30年歷史,在去年勵精圖治調整結構後,除了 持續於本業上精益求精,我們認為友訊的真正價值來自於過去30年於 60 餘國、170 多個海外辦公室所佈建的優質、在地化的營銷通路,現 在更創建了「大友訊聯軍」,將攜手台灣優質品牌,整合策略夥伴的各 項優質產品,包含商業平台及基礎設施,提供全球通路更加完整的整 合解決方案,向全球市場展示強勢台灣競爭力。
就產品方面,D-Link一直以產品創新,堅持自有品牌為發展核心, 藉著30年來產業領航者之角色自覺,同步走在產業之先,積極接軌國 際產業生態鏈,期藉此創建模式標的,供更多台灣優質品牌仿效參考。
$-12-$
除目前業已推出支援 IFTTT 及 Amazon Alexa 的無線網路攝影機,攜 手 Microsoft 打造" Super Wi-Fi"提升全球無線網路覆蓋率,更於 $\text{CES2017}$ 美國消費性電子展正式宣佈推出全新 omnaTM 180°超廣角網 路攝影機(DSH-C310),為 D-Link首款 omna 產品線成員可支援 Apple HomeKit 智能家居平台,提供使用者更聰明的方式輕鬆進行居家監控。 去年也分別以榮獲美國權威 IT 雜誌 PC Magazine 網通類 2016 年度最 佳產品肯定之 AC5300 DIR-895L 雙核三頻 Gigabit 無線路由器奪得無 線路由器類傑出科技金獎、折疊式 HD 無線網路攝影機 DCS-936L 獲 頒網路攝影機類傑出科技金獎,以及全球首款 4T4R AC2600 無線延伸 器 DAP-1860 獲得無線路由器類特別推薦獎,一舉拿下科技趨勢金獎 三項大獎,成為網通業界入圍最多、獲獎也最多的網通品牌。
展望一0六年,全球總體經濟展望仍不明確,友訊將針對核心目 標:「聚焦、專注於品牌價值、永續經營。」採取三大策略,首項策略 為基於『傳承』之友訊精神將「創業團隊傳承給展業團隊」,繼而強化 專業管理團隊體質,次為「推行創新/品牌上下分行市場策略」,持續 投資高附加價值之雲端應用服務,於歐美市場根據客戶創新需求發展 產品、於新興市場滿足客戶品牌需求積極推廣品牌,三為「吸引長期 高殖利率股東以穩定公司自主永續發展」為公司長遠發展植樁奠基。
在此特別感謝股東們長期的信賴及支持,經營團隊及全體員工將 繼續秉持穩健經營及永續發展的精神,落實企業社會責任,齊心努力 達成業績目標。最後,敬祝各位股東,身體健康,萬事如意。
董事長 宣明智 執行長 蕭蕃 總經理 魏美玲
【附件二】
友訊科技股份有限公司監察人查核報告書
董事會造送本公司一0五年度財務報表及合併財務報表(資產負 倩表、綜合捐益表、權益變動表、現金流量表),經委託安侯建業聯合 會計師事務所高渭川、周寶蓮兩位會計師共同查核簽證竣事,連同營 業報告書及盈虧撥補議案等,復經本監察人查核,認為符合公司法等 相關法令, 爰依公司法第二一九條之規定, 報請 鑒察。
此致
友訊科技股份有限公司一0六年股東常會
監察人:捷訊投資股份有限公司
代表人:鄒鳳雲
年 三 中 華 民 六 月 十 四 日 國
要侯建業群合會計師事務府 KPMG
台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No.7, Sec. 5, Xinvi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)
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會計師查核報告
友訊科技股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
友訊科技股份有限公司民國一〇五年及一〇四年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 ○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及個 體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見及其他會計師之查核報告,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達友訊科技股份有限公司民國一○五年及一○四年 十二月三十一日之財務狀況, 暨民國一〇五年及一〇四年一月一日至十二月三十一日之財務績效 與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與友訊科技股份有限公司保持超然獨立,並履 行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。 其他事項
友訊科技股份有限公司採用權益法之投資中,有關D-Link International Pte. Ltd.及帛漢股份 有限公司財務報告未經本會計師查核,而係由其他會計師查核,因此,本會計師對上開個體財務 報告所表示之意見中,該被投資公司財務報告所認列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民 國一〇五年及一〇四年十二月三十一日對該被投資公司認列之採用權益法之子公司及關聯企業 之金額分別為1,996,886千元及2,156,648千元,均佔資產總額13%。民國一〇五年及一〇四年一月 一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額分別為(7,351)千元 及(194.961)千元,分別佔稅前淨損之1%及9%。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對友訊科技股份有限公司民國一〇五年度個體 財務報告之杳核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中 予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查 核事項如下:
一、權益法之投資之評估
有關權益法之投資,會計政策請詳個體財務報告附註四(八)及(九);採用權益法之投 資之揭露請詳個體財務報告附註六(五)。
關鍵查核事項之說明:
採用權益法之投資為友訊科技之重大資產。友訊科技股份有限公司於民國一〇五年十 二月三十一日持有權益法之投資之帳面金額為12,167,591千元。因該權益法之投資係友訊之 重要投資及該帳面金額係屬重大,故本會計師特別著重此部分。
因應之查核程序:
針對該事項,本會計師與各權益法之投資之查核會計師進行溝通,包括對重要子公司 及關聯企業發集團指示函,並取得各查核會計師對友訊科技持有之權益法之投資查核後之 查核報告。各查核會計師的查核程序包括對存貨、應收帳款及收入執行特定程序,如評估 存貨之評價、應收帳款備抵評價及收入認列的金額及時間點之正確性,並評估公司之主要 營運變動之合理性。本會計師檢查友訊科技持有之權益法之投資之財報並與查核會計師所 提供之集團報導資訊做比較亦發函詢證。最後,本會計師評估財務報表附註揭露之資訊是 否允當。
二、存貨評價
有關存貨之會計政策請詳個體財務報告附註四(七);存貨評價之會計估計及假設不確 定性,請詳個體財務報告附註五(二);存貨跌價損失之揭露請詳個體財務報告附註六(四)。 關鍵查核事項之說明:
友訊科技股份有限公司主要的存貨為網路類型產品,係以成本與淨變現價值孰低衡 量。網路類型產品在競爭及快速變遷的環境中,致原有之產品過時或不再符合市場需求, 其相關產品的銷售需求及價格可能會有劇烈波動,估計存貨變現價值,需仰賴管理階層之 主觀判斷,故存貨成本有超過其淨變現價值的風險。
因應之查核程序:
針對存貨之評價,本會計師於年底觀察實地盤點,以檢視存貨之狀態;檢視存貨庫齡 報表,分析各期存貨周轉率及存貨庫齡變化情形,以評估該公司有關存貨備抵評價提列比 例之合理性;針對管理階層所採用之淨變現價值基礎,核對銷貨單之銷售價格、分析銷售 費用率,以評估銷售價格及銷售費用率之合理性,另檢視期後銷售狀況,以驗證管理階層 估計存貨備抵評價之適足性。本會計師並評估該公司對有關揭露項目之允當性。
三、應收帳款備抵評價
有關應收帳款及備抵評價會計政策請詳個體財務報告附註四(六);應收帳款之減損評 估之會計估計及不確定性請詳個體財務報告附註五(一);應收帳款及其帳齡分析請詳個體 財務報告附註六(三)。
關鍵查核事項之說明:
友訊科技股份有限公司之應收帳款係按客戶之信用評等及帳齡評估應收帳款的可回收 性,故應收帳款之備抵評價存有管理階層主觀之重大判斷,係本會計師進行財務報表查核 需高度關注之事項。
因應之查核程序:
本會計師已執行該公司與收款有關之控制點與檢視收款記錄,並對交易對象發函詢 證。為評估該公司的應收帳款備抵評價之合理性,本會計師評估管理階層對應收帳款備抵 評價之假設,對應收帳款的交易對象其信用評等變化與帳款之帳齡分佈情形進行分析及比 較;另針對逾期應收帳款占該科目重大者,確認原因及其合理性以評估備抵評價之適足性。 本會計師並評估該公司對有關揭露項目之允當性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。
於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估友訊科技股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算友訊科技股份有限 公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
友訊科技股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決 策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作;
- 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
- 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 友訊科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使友訊科技股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者 注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致友訊科技股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。
- 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
- 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行,並負責形成個體財務報 告之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現(包括 於杳核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對友訊科技股份有限公司民國一〇五年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
證券主管機關 (88)台財證(六)第18311號 金管證六字第0940100754號 核准簽證文號 民 國 一〇六 年 三 月 十四 日
| 自动远 OH |
||||
|---|---|---|---|---|
| 南麻川 民國 |
д І $\frac{1}{11}$ œ |
單位:新台幣千元 | ||
| 104.12.31 105.12.31 |
104.12.31 105.12.31 |
|||
| 流動資產 | $\frac{96}{2}$ 颖 쉐 $\frac{8}{5}$ 謹 41 |
負債及權益 流動負債: |
$\delta_0$ 躞 쉐 $\frac{6}{6}$ 籆 4 |
|
| 1100 | 现金及约當現金(附註六(一)) | 116,709 92,531 $\mathcal{S}$ |
短期借款(附註六(十)及七) 2100 |
$\circ$ 1,447,930 $\overline{0}$ 1,601,168 S |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(十二)) | 6,600 1,647 |
透過損益按公允償值衡量之金融負債一流動(附註六(二)及(十二)) 2120 |
42,390 79,743 |
| 1150 | 應收票據淨額(附註六(三)) | 22,499 33,671 |
應付票據 2150 |
344 669 |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(三)) | 179,677 203,157 |
應付帳款 2170 |
106,637 79,211 |
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額(附註七) | 202,260 235,307 |
應付帳款-關係人(附註七) 2180 |
125,679 205,736 |
| 1200 | 其他應收款(附註六(三)及七) | ,262,804 1,029,229 |
其他應付款(附註七) 2200 |
$\overline{10}$ ,719,796 1,432,927 |
| 1220 | 本期所得税資產 | 23,126 23,925 |
本期所得税負債 2230 |
107,034 140,557 102,018 159,896 |
| 130X | 存貨(附註六(四)) | 142,517 117,011 |
負債準備一流動(附註六(十一)) 2250 |
53,202 58,653 |
| 1410 | 其他流動資產(附註八) | $\overline{12}$ 53,057 2,009,249 $\frac{12}{1}$ 35,009 1,771,487 |
一年內到期之長期負債(附註六(十)及(十二)) 其他流動負債 2300 2320 |
$\infty$ 1,294,993 |
| 非流動資產: | 22 3,743,569 33 5,015,014 |
|||
| 1523 | 備供出售金融資產-非流動(附註六(二) | Ħ 127,486 $\overline{ }$ 131,141 |
非流動負債: | |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(五)) | 79 13,085,926 79 12,167,591 |
透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動(附註六(二)及(十二)) 2500 |
1,904 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(七)) | 5 847,886 r 836,682 |
應付公司債(附註六(十二)) 2530 |
1,125,913 |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(八) | 41,254 40,858 |
長期借款(附註六(十)) 2540 |
150,000 |
| 1780 | 無形資產(附註六(九)) | 191,667 166,168 |
逃延所得税負債(附註六(十四)) 2570 |
207,168 7,939 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十四)) | $\mathcal{L}$ 291,024 $\mathbf 2$ 267,712 |
ist. 其他非流動負債(附註六(五)、(十三)及七) 2600 |
747,505 $\circ$ 873,257 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 14,624 13,867 |
$\vert 4$ 2.232.490 $\circ$ 881,196 |
|
| 88 14,599,867 88 13,624,019 |
負債合計 | $rac{36}{5}$ 5,976,059 $\overline{39}$ 5,896,210 |
||
| 益:(附註六(十五)) 導 |
||||
| 普通股股本 3100 |
$\frac{4}{1}$ $\overline{12}$ 6,769,961 1,969,201 42 $\equiv$ 6,519,961 |
|||
| 資本公積(附註六(十二)及(十五)) 保留盈餘: 3200 |
1,736,948 | |||
| 法定盈餘公積 3310 |
$\overline{4}$ 2,296,499 $\overline{15}$ 2,296,499 |
|||
| 特別盈餘公積 3320 |
553,968 4 678,133 |
|||
| 未分配盈餘(待彌補虧損) 3350 |
$\overline{\mathcal{C}}$ 358,455 $\overline{S}$ (866, 691) |
|||
| $\overline{19}$ 3,208,922 14 2,107,941 |
||||
| 其他權益 3400 |
$\bigoplus$ (678, 132) $\overline{S}$ (768, 699) |
|||
| 庫藏股票 3500 |
$\bigoplus$ 64 (636, 895) 10,633,057 $\Xi$ $\overline{61}$ (96, 855) 9,499,296 |
|||
| 權益合計 | 100 16,609,116 |
|||
| 資產總計 | $\frac{100}{2}$ 16,609,116 $\frac{100}{2}$ \$15,395,506 |
負債及權益總計 | $\frac{100}{2}$ \$15,395,506 |
|
| 附個體財務報告附註) | ||||
| 宣明智 董事長:云瑋投資股份有限公司 |
經理人:魏美玲 | 會計主管:游淑真 | ||
$-19-$
| 105年度 | 104年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 |
$\overline{\frac{96}{5}}$ | 金 額 |
96 | |||
| 4000 | 營業收入淨額(附註六(十七)及七) | S | 2,081,267 | 100 | 2,222,796 | 100 |
| 5000 | 營業成本((附註六(四)及七) | 804,375 | 39 | 758,194 | 34 | |
| 營業毛利 | 1,276,892 | 61 | 1,464,602 | 66 | ||
| 螢業費用:(附註六(三)及(十三)) | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | 418,779 | 20 | 447,513 | 20 | |
| 6200 | 管理費用 | 333,481 | 16 | 310.964 | 14 | |
| 6300 | 研究發展費用 | 742,791 | 36 | 900,076 | 40 | |
| 1,495,051 | 72 | 1,658,553 | 74 | |||
| 營業淨損 | (218, 159) | (11) | (193, 951) | (8) | ||
| 營業外收入及支出: | ||||||
| 7010 | 其他收入(附註六(十九)及七) | 5,539 | 9,275 | |||
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(二)、(十二)及(二十)) | (52, 247) | (3) | (23, 783) | (1) | |
| 7050 | 財務成本(附註六(十二)及(廿一)) | (31, 349) | (2) | (34, 782) | (2) | |
| 7060 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業捐益之份額(附註六(五)) | (832, 219) | (40) | (1,965,141) | (88) | |
| (910, 276) | (45) | (2,014,431) | (91) | |||
| 税前淨損 | (1, 128, 435) | (56) | (2,208,382) | (99) | ||
| 7950 | 減:所得稅利益(附註六(十四)) | (174, 863) | (8) | (337, 551) | (15) | |
| 本期淨損 | (953, 572) | (48) | (1,870,831) | (84) | ||
| 8300 | 其他綜合損益: | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十三)) | (12, 207) | (1) | (6,700) | ||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業之其他綜合損益之份額 | 1,781 | (4, 582) | |||
| 8349 | 與不重分類至損益之項目相關之所得稅 | |||||
| 不重分類至損益之項目合計 | (10, 426) | (1) | (11, 282) | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目(附註六(廿二)) | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 | (11, 505) | (1) | (439, 895) | (20) | |
| 8362 | 備供出售金融資產未實現評價損益 | 12,254 | $\mathbf{1}$ | 56,636 | 3 | |
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業之其他綜合損益之份額 | (93, 272) | (4) | 184,314 | 8 | |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | 1,956 | ÷. | 74,780 | 3 | |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (90, 567) | (4) | (124, 165) | (6) | ||
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (100, 993) | (5) | (135, 447) | (6) | |
| 本期綜合損益總額 | (1,054,565) | (53) | (2,006,278) | (90) | ||
| 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十六)) | (1.50) | (2.90) | ||||
| 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十六)) | \$ | (1.50) | (2.90) |
董事長:云瑋投資股份有限公司 宣明智
會計主管:游淑]
十二月三十一日
民國一〇五年及
10 黄金产生
| (189, 841) (929) (2,728) (1,870,831) (186, 425) (2,006,278) (953, 572) (1,054,565) (135, 447) (100.993) 111,574 12,828,488 10,633,057 權益總額 (483, 774) (186, 425) (636, 895) 89,570 450,470 33,304 車藏股票 (292, 793) (6, 802) 36,906 36,906 285,991 285,991 備供出售金 现(损)益 融商品未實 (261, 174) (410, 156) (410, 156) (671, 330) (127, 473) (127, 473) 鎮 换算之兄換 國外營運機 構財務報表 萎 (10, 426) (136640) (1,870,831) (11, 282) (963, 998) (124, 165) (343) (1,882,113) (9, 257) (10, 620) (953, 572) (6, 154) (155, 237) 358,455 97,842 2,323,994 (特彌補虧損) 未分配盈餘 651,810 |
其他權益項目 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 保留盈餘 | ||||||
| 买 盈餘公積 # 定 盈餘公積 法 資本公積 普通股 $\frac{1}{2}$ 贬 |
||||||
| 2,290,345 2,122,523 6,477,557 |
||||||
| (97, 842) | ||||||
| 6,154 | ||||||
| (155, 237) 310,474 |
||||||
| 6,529 | ||||||
| (4, 614) (18,070) |
||||||
| 2,296,499 1,969,201 6,769,961 |
553,968 | |||||
| 124,165 | ||||||
| (189, 841) | ||||||
| (586) | ||||||
| 22,004 |
註1:本公司民國一〇五年及一〇四年一月一日至十二月三十一日董監酬勞皆為 0千元、員工酬勞皆為 0千元,已分別於各該期間之綜合損益表中扣除
9,499,296
$(96, 855)$
30,104
$(798, 803)$
$(136, 640)$ $(866, 691)$
678,133
2,296,499
$\overline{\phantom{a}}$
$(63, 830)$ 1,736,948
$(250,000)$ 6,519,961
採用權益法認列之子公司及關聯企業之變動數
庫藏股轉讓予員工
庫藏股註銷
民國一〇五年十二月三十一日餘額
$\mathbf{s}$
甘個體財務報告附註) IRS 經理人:魏美玲
會計主管:游淑真
宣明智 董事長:云瑋投資股份有限公司
庫藏股買回 庫藏股註銷
採用權益法認列之子公司及關聯企業之變動數
民國一〇四年一月一日餘額
本期其他綜合損益
本期净损
本期综合損益總額
盈餘指撥及分配:
特別盈餘公積迴轉
提列法定盈餘公積
普通股股票股利
其他變動:
民國一〇四年十二月三十一日餘額
本期其他綜合損益
本期淨損
本期綜合損益總額
盈餘指撥及分配:
提列特別盈餘公積
普通股現金股利
其他變動:
垂井 行限 F 巨霊 中国十二月三十一日 民國一〇五年及
單位:新台幣千元
| JIIII IIIII ce | 105年度 | 104年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||||
| 本期税前淨損 調整項目: |
$\mathbf S$ | (1, 128, 435) | (2,208,382) | |
| 收益費損項目 | ||||
| 折舊費用 | 91,682 | 95,116 | ||
| 攤銷費用 | 40,692 | 32,859 | ||
| 呆帳費用(迴轉)提列數 | (2,393) | 2,534 | ||
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | 40,457 | (994) | ||
| 利息費用 | 31,349 | 34,782 | ||
| 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 |
(2,067) 21,946 |
(2,126) | ||
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 | 832,219 | 1,965,141 | ||
| 處分投資利益 | (105) | (32, 186) | ||
| 減損損失 | 8,599 | 96,359 | ||
| 其他 | 32,620 | (23, 801) | ||
| 收益費損項目合計 | 1,094,999 | 2,167,684 | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | ||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動: 應收票據減少(增加) |
(11, 172) | 4,029 | ||
| 應收帳款減少(增加) | (23, 360) | 59,247 | ||
| 應收帳款一關係人增加 | (33,047) | (47, 289) | ||
| 其他應收款減少 | 235,848 | 249,404 | ||
| 存貨減少(增加) | 28,812 | (7, 733) | ||
| 其他流動資產減少 | 18,067 | 6,690 | ||
| 其他非流動資產減少 | 3,951 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動: |
215,148 | 268,299 | ||
| 應付票據增加(減少) | 325 | (365) | ||
| 應付帳款增加(減少) | (27, 426) | 2,192 | ||
| 應付帳款一關係人增加(減少) | 80,057 | (39, 816) | ||
| 其他應付款項減少 | (286, 869) | (133, 146) | ||
| 負債準備減少 | (17,027) | (16,207) | ||
| 其他流動負債增加 其他非流動負債減少 |
5,451 (1,995) |
10,413 (25, 592) |
||
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (247, 484) | (202, 521) | ||
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (32, 336) | 65,778 | ||
| 調整項目合計 | 1,062,663 | 2,233,462 | ||
| 營運產生之現金流入(出) | (65, 772) | 25,080 | ||
| 收取之利息 | 2,067 | 2,126 | ||
| 收取之股利 | 72,751 | 199,064 | ||
| 支付之利息 | (11, 794) | (24, 333) | ||
| 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出) |
(4,913) (7,661) |
(35,719) 166,218 |
||
| 投資活動之現金流量: | ||||
| 取得採用權益法之投資 | (48, 444) | (262, 533) | ||
| 處分採用權益法之投資 | 1,100 | |||
| 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 73,000 | 456,666 | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | (81,216) | (78, 437) | ||
| 取得無形資產 | (15, 193) | (45, 233) | ||
| 其他 | 2,311 | (1, 529) | ||
| 投資活動之淨現金流入(出) | (69, 542) | 70,034 | ||
| 籌資活動之現金流量: 短期借款增加(减少) |
153,238 | (1,203,656) | ||
| 發行交換債 | 1,194,865 | |||
| 償還公司債 | (114,300) | |||
| 舉借長期借款 | 150,000 | |||
| 償還長期借款 | (97,000) | |||
| 發放現金股利 | (189, 841) | |||
| 庫藏股票買回成本 | (186, 425) | |||
| 員工購買庫藏股 | 89,628 | ٠. | ||
| 籌賣活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金減少數 |
53,025 (24, 178) |
(256, 516) (20, 264) |
||
| 期初現金及約當現金餘額 | 116,709 | 136,973 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | 92,531 | 116,709 | ||
| 玉田 | 一 计详细传附值 热毒毒素牛附註) | |||
| 蕃熏具: 二遭铅音即公右限八司 | 经理人 : 和美玲 2008年 |
宣明智
經理人:魏美玲 JEST 顺向 會計主管:游淑真
要侯建業群合會計師事務府 KPMG
台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No.7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)
Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Fax Internet 網址 kpmg.com/tw
會計師查核報告
友訊科技股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
友訊科技股份有限公司及其子公司(友訊集團)民國一〇五年及一〇四年十二月三十一日之 合併資產負債表,暨民國一〇五年及一〇四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合 併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計 師杳核竣事。
依本會計師及其他會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、 解釋及解釋公告編製,足以允當表達友訊集團民國一〇五年及一〇四年十二月三十一日之合併財 務狀況,暨民國一〇五年及一〇四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流 畳。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與友訊集團保持超然獨立,並履行該規 範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。 其他事項
列入上開合併財務報告之部分子公司之財務報告, D-link International Pte. Ltd. 未經本會計 師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中,有關該 子公司財務報告所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。上述子公司於民國一〇五年及一〇 四年十二月三十一日之資產總額均占合併資產總額之5%,民國一〇五年及一〇四年一月一日至 十二月三十一日之營業收入淨額分別占合併營業收入淨額之10%及8%。另採用權益法之投資 中,有關帛漢股份有限公司之財務報告未經本會計師查核,而係由其他會計師查核,因此,本會 計師對上開合併財務報告所表示之意見中,該被投資公司財務報告所認列之金額,係依據其他會 計師之查核報告。民國一○五年及一○四年十二月三十一日對該被投資公司認列之採用權益法之 投資金額分別為126,655千元及201,402千元,均佔合併資產總額1%,民國一○五年及
一〇四年一月一日至十二月三十一日認列之採用權益法之關聯企業損益之份額分別為33.093千 元及39,160千元,分別佔合併稅前淨損之(4)%及(2)%。
友訊科技股份有限公司已編製民國一〇五年度及一〇四年度之個體財務報告,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對友訊集團民國一〇五年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應,本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下: 一、存貨評價
有關存貨之會計政策請詳合併財務報告附註四(九);存貨評價之會計估計及假設不確 定性,請詳合併財務報告附註五(二);存貨跌價損失之揭露請詳合併財務報告附註六(四)。 關鍵查核事項之說明:
友訊集團主要的存貨為網路類型產品,係以成本與淨變現價值孰低衡量。網路類型產 品在競爭及快速變遷的環境中,致原有之產品過時或不再符合市場需求,其相關產品的銷 售需求及價格可能會有劇烈波動,估計存貨變現價值,需仰賴集團管理階層之主觀判斷, 故存貨成本有超過其淨變現價值的風險。
因應之查核程序:
針對存貨之評價,本會計師於年底觀察實地盤點,以檢視存貨之狀態;檢視存貨庫齡 報表,分析各期存貨周轉率及存貨庫齡變化情形,以評估集團有關存貨備抵評價提列比例 之合理性;針對集團管理階層所採用之淨變現價值基礎,核對銷貨單之銷售價格、分析銷 售費用率,以評估銷售價格及銷售費用率之合理性,另檢視期後銷售狀況,以驗證集團管 理階層估計存貨備抵評價之適足性。本會計師並評估該集團對有關揭露項目之允當性。
二、應收帳款備抵評價
有關應收帳款及備抵評價會計政策請詳合併財務報告附註四(八);應收帳款之減損評 估之會計估計及假設不確定性請詳合併財務報告附註五(一);應收帳款及其帳齡分析請詳 合併財務報告附註六(三)。
關鍵查核事項之說明:
友訊集團之應收帳款按客戶之信用評等及帳齡評估應收帳款的可回收性,故應收帳款 之備抵評價存有管理階層主觀之重大判斷,係本會計師進行財務報表查核需高度關注之事 項。
因應之查核程序:
本會計師已執行該集團與收款有關之控制點與檢視收款記錄,並對交易對象發函詢 證。為評估集團的應收帳款備抵評價之合理性,本會計師評估集團管理階層對應收帳款備 抵評價之假設,對應收帳款的交易對象其信用評等變化與帳款之帳齡分佈情形進行分析及 比較;另針對逾期應收帳款占該科目重大者,確認原因及其合理性以評估備抵評價之適足 性。本會計師並評估該集團對有關揭露項目之允當性。
三、銷貨收入之認列
有關銷貨收入認列,會計政策請詳合併財務報告附註四(十八)收入認列,銷貨收入明 細請詳合併財務報告附註六(十九)。
關鍵查核事項之說明:
友訊集團銷售網路產品及服務,主要營運目標為提供全球消費者以及各規模企業高品 質的網路解決方案,其銷貨收入為評估公司營運之主要績效指標,故為本會計師進行財務 報表查核需高度關注之事項。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括對財務報告中與收入認列有關之內 部控制點執行有效性測試。檢視銷貨合約及相關銷貨憑證。以評估客戶銷售收入認列的金 額及時間點是否與該銷售合約相符,並分析全年度之銷售趨勢,比較分析重大客戶前後年 度變動差異數,以評估帳列金額之合理性。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且維 持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。
於編製合併財務報告時,管理階層之責任包括評估友訊集團繼續經營之能力、相關事項之 揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算友訊集團或停止營業,或除清算或 停業外別無實際可行之其他方案。
友訊集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決 策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
- 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
- 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 友訊集團內部控制之有效性表示意見。
- 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之杳核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使友訊集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之杳核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致友訊集團不再具有繼續經營之能 力。
- 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否允當表達 相關交易及事件。
- 6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對友訊集團民國一〇五年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或 在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
證券主管機關 (88)台財證(六)第18311號
核准簽證文號 金管證六字第0940100754號 民 國 一〇六 年 三 月 十四 日
| $\bigoplus$ $\overline{4}$ 33 $\circ$ $\frac{100}{2}$ $\overline{0}$ $\circ$ 47 $49$ $\Xi$ $\overline{c}$ $\equiv$ 51 $\delta_0$ (866, 691) (768, 699) (96, 855) 105.12.31 2,034,685 12,526 324,416 6,519,961 1,736,948 678,133 2,107,941 431.294 9,930,590 19,390,896 1,279,500 93,639 1,770 1,830,568 1,937,213 301,748 159,237 9,123,364 336,942 9,460,306 2,296,499 1,294,993 190,011 糞 섺 S 透過損益按公允償值衡量之金融負債-非流動(附註六(二)及(十三)) 透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動(附註六(二)及(十三)) -年內到期長期負債(附註六(十一)及(十三)) 鰭屬母公司業主之權益:(附註六(十七)) 其他非流動負債(附註六(十五)及七) 資本公積(附註六(十三)及(十七)) 逃延所得稅負債(附註六(十六)) 負債準備-流動(附註六(十二)) 應付公司債(附註六(十三)) 未分配盈餘(待彌補虧損) 應付帳款一關係人(附註七) 非控制權益(附註六(十七)) 短期借款(附註六(十一)) 長期借款(附註六(十一)) 其他應付款(附註七) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 本期所得税负债 負債及權益總計 E 其他流動負債 模益合計 負債合計 普通股股本 保留盈餘: 負債及權益 非流動負債: $*$ 應付票據 應付帳款 其他權益 庫藏股票 $\frac{1}{11}$ 流動負債 股 理性 博 36XX 3500 3400 2530 3110 3310 3320 3350 2120 2150 2170 2180 2200 2230 2250 2300 2500 2540 2570 2600 3200 2100 2320 E S 6 5 $\frac{2}{3}$ $\frac{100}{20}$ $\overline{0}$ 23 67 $\overline{c}$ $\frac{9}{6}$ EX 104.12.31 3,917,389 22,499 164,630 21,262,619 71,076 4,951,986 96 71,746 695,058 31,820 3,166,304 1,275,788 41,254 715,789 747,678 416,644 417,005 4,555,857 6,812,282 14,450,337 輿 Ç 41 民國 $\frac{100}{2}$ 33 $\frac{67}{2}$ Z X 105.12.31 19,390,896 35,660 4,630,069 131,835 85,962 3,118,050 1,271,706 40,858 672,010 305.984 6,361,913 4,314,246 33,671 3,096,816 377,642 7,088 568,575 700,563 161 13,028,983 謹 4 ທ' S 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(十三)) 以成本衡量之金融資產一非流動(附註六(二)) 備供出售金融資產-非流動(附註六(二)) 不動產、廠房及設備(附註六(八) 採用權益法之投資(附註六(五)) 投資性不動產淨額(附註六(九)) 應收帳款–關係人淨額(附註七) 遞延所得稅資產(附註六(十六)) 現金及約當現金(附註六(一)) 其他應收款(附註六(三)及七) 應收票據淨額(附註六(三)) 應收帳款淨額(附註六(三)) en 其他非流動資產(附註八) 無形資產(附註六(十)) TSFA 其他流動資產(附註八) DELIG 存貨(附註六(四)) 本期所得稅資產 非流動資產: 流動資產: 資產總計 130X 1220 1760 1100 1110 1150 1170 1180 1200 1470 1550 1600 1780 1840 1900 1523 1543 |
子公司 $\vec{R}$ 用品 友訊科 |
||
|---|---|---|---|
| 單位:新台幣千元 | |||
| $\delta /_0$ 104.12.31 糞 俐 |
|||
| 1,447,930 | Γ | ||
| 48,954 | |||
| $\Box$ 2,395,516 1,833 |
|||
| $\overline{10}$ 2,138,150 |
|||
| $\overline{10}$ 2,077,306 |
|||
| 117,305 | |||
| 290,663 | |||
| 100,656 | |||
| 40 8,618,313 |
|||
| 1,904 | |||
| 150,000 1,125,913 |
|||
| 207,675 | |||
| 113,255 | |||
| 1,598,747 | $\infty$ | ||
| 48 10,217,060 |
|||
| $\frac{1}{2}$ 6,769,961 |
|||
| $\circ$ 1,969,201 |
|||
| $\equiv$ 2,296,499 553,968 |
|||
| 358,455 | 2 | ||
| 16 3,208,922 |
|||
| ା (678, 132) |
|||
| $\tilde{\omega}$ (636,895 412,502 |
|||
| 52 11,045,559 |
|||
| $\frac{100}{2}$ 21,262,619 |
|||
| 附合併財務報告附註) वृ 野猫酒 |
|||
| 會計主管:游淑真 傘 經理人:魏美 宣明智 董事長:云瑋投資股份有限公司 |
| $\frac{96}{6}$ % 金 金 額 額 26,614,479 100 22,921,798 100 營業收入 (附註六(十九)及七) S 4000 74 20,181,362 76 營業成本((附註六(四)及七) 16,904,835 5000 26 24 6,433,117 6,016,963 營業毛利 營業費用:(附註六(三)、(十四)及(十五)) 18 20 5,219,599 4,224,098 推銷費用 6100 6 5 1,388,840 1,410,954 管理費用 6200 5 1,411,808 5 1,237,276 研究發展費用 6300 29 30 8,020,247 6,872,328 (3) (1, 587, 130) (6) 營業淨損 (855, 365) 營業外收入及支出: 44,691 55,999 其他收入(附註六(十四)、(廿一)及七) 7010 (1) (2) 其他利益及損失(附註六(二)、(十三)、(廿二)及(廿五)) (124, 035) (476, 978) 7020 (46, 823) 財務成本(附註六(十三)及(廿三)) (118, 810) 7050 (25,760) 252,837 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(五)) $\mathbf{1}$ 7060 (504, 870) (2) 65,991 ù, (8) (3) (2,092,000) (789, 374) 税前淨損 (1) 120,292 $\mathbf{1}$ (266, 263) 減:所得稅費用(利益)(附註六(十六)) 7950 (1,825,737) (7) (909, 666) (4) 本期淨損 其他綜合損益: 8300 不重分類至損益之項目 8310 (6,700) 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十五)) (12, 207) 8311 (4, 582) 1,781 採用權益法認列關聯企業其他綜合損益之份額 8320 與不重分類至損益之項目相關之所得稅 8349 (11, 282) (10, 426) 不重分類至損益之項目合計 後續可能重分類至損益之項目(附註六(廿四)) 8360 (440, 364) (2) 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 (30,627) 8361 $\mathbf{1}$ 196,606 備供出售金融資產未實現評價損益 35,242 8362 44,253 (116, 395) 採用權益法認列關聯企業其他綜合損益之份額 8370 74,780 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 1,956 8399 $\sim$ (124, 725) (1) (109, 824) 後續可能重分類至損益之項目合計 $\overline{\phantom{a}}$ (136,007) (1) (120, 250) 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8300 $\sim$ (1,961,744) (8) (1,029,916) (4) 本期綜合損益總額 本期淨利(損)歸屬於: S (1,870,831) (7) (953, 572) (4) 母公司業主 45,094 43,906 非控制權益 $\equiv$ (7) (1,825,737) (909, 666) (4) 綜合損益總額歸屬於: $\mathbb S$ (4) (2,006,278) (1,054,565) 母公司業主 44,534 非控制權益 24,649 $\blacksquare$ (8) (1,961,744) (1,029,916) (4) (2.90) (1.50) 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十八)) S (1.50) 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十八)) S |
105年度 | 104年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| (8) (2.90) |
||||
董事長:云瑋投資股份有限公司 宣明智
(請詳閱後附合性財務報告附註) 經理人:魏美玲
會計主管:游淑]
| E | ||
|---|---|---|
| 子公司 | 十二月三十一 | |
| 友訊科 | ○五年及 | |
| 圈 民 |
NHHE
| ă |
|---|
| I |
| 3 Ľ |
| 其他權益項目 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運機 | |||||||||||
| 保留盈餘 | 構財務報表 | 備供出售 | 鲜鹰蛇母 | ||||||||
| 普通股 | 法 定 盈餘公積 |
特 別 盈餘公積 |
待满補虧損) 未分配盈 |
蘉 换算之兄換 差 |
未實現(損)益 金融商品 |
庫藏股票 | 公司業主 崔益德计 |
非控制 쎠 ¥ |
權益總額 | ||
| 6.477.557 | 本公務 | 2,290,345 | 651,810 | 2,323,994 | (261, 174) | (292, 793) | (483, 774) | 12,828,488 | 373,144 | 13,201,632 | |
| (1,870,831) | (1,870,831) | 45,094 | (1,825,737) | ||||||||
| (11, 282) | (410, 156) | 285,991 | (135, 447) | (560) | (136,007 | ||||||
| (1,882,113) | (410, 156) | 285,991 | (2,006,278) | 44,534 | (1.961.744) | ||||||
| 6,154 | (6, 154) | ||||||||||
| (97, 842) | 97,842 | ||||||||||
| 310,474 | (155, 237) | (155, 237) | |||||||||
| 6,529 | (9, 257) | (2,728) | (2,728) | ||||||||
| (186, 425) | (186, 425) | (186, 425) | |||||||||
| (18,070) | (4, 614) | (10, 620) | 33,304 | ||||||||
| (5,176) | (5,176) | ||||||||||
| 6,769,961 | 1,969,201 | 2,296,499 | 553,968 | 358,455 | (671, 330) | (6, 802) | (636, 895) | 10,633,057 | 412,502 | 11,045,559 | |
| (953, 572) | (953, 572) | 43,906 | (909, 666) | ||||||||
| (10, 426) | (127, 473) | 36,906 | (100, 993) | (19,257) | (120, 250) | ||||||
| (963,998) | (127, 473) | 36,906 | (1,054,565) | 24,649 | (1,029,916) | ||||||
| 124,165 | (124, 165) | ||||||||||
| (189, 841) | (189, 841) | (189, 841) | |||||||||
| (586) | (343) | (929) | (929) | ||||||||
| 22,004 | 89,570 | 11,574 | 111,574 | ||||||||
| (250,000) | (63, 830) | (136, 640) | 450,470 | ||||||||
| (5,857) | (5,857) | ||||||||||
| $\mathbf{s}$ | 6,519,961 | 1,736,948 | 2,296,499 | 678,133 | (866, 691) | (798, 803) | 30,104 | (96, 855) | 9,499,296 | 431,294 | 9,930,590 |
圖 下に渡り あんしょう あんしょう あんしゃ あんしゃ あんしゃ あんしゃ あんしゃ あんしゃ あんしゃ あんしゃ 採用權益法認列關聯企業之變動數 民國一〇五年十二月三十一日餘額 民國一〇四年十二月三十一日餘額 庫藏股轉讓予員工 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 提列特别盈餘公積 非控制權益增減 盈餘指撥及分配: 普通股現金股利 非控制權益增減 本期净利(損) 庫藏股買回 庫藏股註銷 庫藏股註銷 其他變動:
會計主管:游淑真
(精神)
經理人:魏美玲 (石油)
| [R] [[
宣明智
董事長:云瑋投資股份有限公司
採用權益法認列關聯企業之變動數
其他變動:
民國一〇四年一月一日餘額
本期其他綜合損益 本期綜合損益總額
本期净利(損)
提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 普通股股票股利
盈餘指撥及分配:
| ן אווו וווורפ | 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: 本期税前淨損 |
S | (789, 374) | (2,092,000) |
| 調整項目: | |||
| 收益費損項目 | 164,082 | ||
| 折舊費用 攤銷費用 |
144,532 51,058 |
46,064 | |
| 呆帳費用提列數 | 31,415 | 67,587 | |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之損益 | 47,148 | (9,843) | |
| 利息費用 | 118,810 | 46,823 | |
| 利息收入 | (41,220) | (40,770) | |
| 股利收入 | (12, 321) | (1,481) | |
| 股份基礎给付酬勞成本 | 21,946 | ||
| 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | (252, 837) (71, 997) |
25,760 (110, 890) |
|
| 處分投資利益 減損損失 |
79,414 | 306,323 | |
| 其他 | (66, 640) | 298,833 | |
| 收益費損項目合計 | 49,308 | 792,488 | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動: | |||
| 透過損益按公允價值之金融資產減少(增加) | 33,089 (11, 172) |
(28,097) 49,234 |
|
| 應收票據減少(增加) 應收帳款減少 |
284,516 | 1,559,692 | |
| 應收帳款一關係人減少(增加) | (65) | 99 | |
| 其他應收款減少(增加) | 34,353 | (166, 248) | |
| 存貨減少 | 1.560.080 | 1,805,171 | |
| 其他流動資產減少(增加) | (5,695) | 347,695 | |
| 其他非流動資產減少(增加) | 129,501 | (150, 443) | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動: |
2,024,607 | 3,417,103 | |
| 應付票據增加(減少) | (63) | 48 | |
| 應付帳款減少 | (360, 831) | (524, 930) | |
| 應付帳款一關係人減少 | (307, 582) | (962,990) | |
| 其他應付款項增加(減少) | (217,671) | 26,191 (20, 220) |
|
| 負債準備減少 其他流動負債增加(減少) |
(29, 451) 58,581 |
(93, 482) | |
| 其他非流動負債增加(減少) | 200,471 | (25,061) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (656, 546) | (1,600,444) | |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 1,368,061 | 1,816,659 | |
| 調整項目合計 營運產生之現金流入 |
1,417,369 627,995 |
2,609,147 517,147 |
|
| 收取之利息 | 41,220 | 40,770 | |
| 收取之股利 | 118,957 | 235,442 | |
| 支付之利息 | (21, 677) | (36,374) | |
| 支付之所得稅 | (75, 892) 690,603 |
(133, 269) 623,716 |
|
| 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量: |
|||
| 以成本衡量之金融資產及採用權益法之投資減資退回股款 | 21,093 | 224,046 | |
| 取得採用權益法之投資 | (18, 313) | ||
| 處分採用權益法之投資價款 | 129,194 | 190,126 (11,918) |
|
| 處分子公司之淨現金流出 取得不動產、廠房及設備 |
$\blacksquare$ (120, 645) |
(163, 363) | |
| 存出保證金增加 | (18, 896) | (246) | |
| 取得無形資產 | (20, 573) | (68, 702) | |
| 其他 | 22,725 | 17,571 | |
| 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量: |
12,898 | 169,201 | |
| 短期借款減少 | (168, 430) | (1,000,618) | |
| 發行交換債 | 1,194,865 | ||
| 償還公司債 | (114,300) | ||
| 舉借長期借款 | 150,000 (97,000) |
||
| 償還長期借款 存入保證金增加(减少) |
(1,517) | 11,250 | |
| 發放現金股利 | (195, 698) | (6, 433) | |
| 庫藏股票買回成本 | (186, 425) | ||
| 員工購買庫藏股 | 89,628 | ||
| 籌資活動之淨現金流出 | (276, 017) | (48, 661) | |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 |
(30, 627) 396,857 |
(440, 364) 303,892 |
|
| 期初現金及約當現金餘額 | 3,917,389 | 3,613,497 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | 4,314,246 | 3,917,389 | |
| 8 | |||
| 安田 г |
|||
| (請詳閱後附合拼動機製告附註) | |||
| 經理人:魏美玲 董事長:云瑋投資股份有限公司 |
會計主管:游淑」 | ||
| uad 宣明智 |
【附件四】
公司章程修訂條文對照表
| 修訂前 | 修訂後 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| 第七條:本公司股東應填具印鑑卡 | 第七條:本公司股東於開戶時應填具印 | 依公開發行 |
| 交由本公司存驗,變更印鑑時亦 | 鑑卡 交由本公司存驗 ,留存簽名式或印 | 股票公司股 |
| 同。凡領取股息、紅利或以書面行 | 鑑,變更印鑑時亦同。 凡領取股息、紅 | 務處理準則 |
| 使股東權利時,均以留存印鑑為憑。 | 利或以書面行使股東權利時、均以留存 | 做修正 |
| 印鑑為憑。 股東辦理股票事務或行使其 | ||
| 他有關權利,凡以書面為之者,應簽名 或加蓋留存印鑑。 |
||
| 第十六條:股東會之議決事項,應 | 第十六條:股東會之議決事項,應作成 | 酌修文字 |
| 作成議事錄,由主席簽名或蓋章, | 議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後 | |
| 並於會後二十日內,將議事錄分發 | 二十日內,將議事錄分發各股東。 | |
| 各股東,以上傳議事錄電子檔至公 | 丶以上傳議事錄電子檔至公開資訊觀測 | |
| 開資訊觀測站之公告方式為之。議 | 站之公告方式為之。 前項議事錄之分 | |
| 事錄應記載會議之年、月、日、場 | 發,依相關法令規定辦理。議事錄應記 | |
| 所、主席姓名及決議方法,並應記 | 載會議之年、月、日、場所、主席姓名 | |
| 載議事經過之要領及其結果,在本 | 及決議方法,並應記載議事經過之要領 | |
| 公司存續期間,應永久保存。出席 | 及其結果,在本公司存續期間,應永久 | |
| 股東之簽名簿及代理出席之委託書 | 保存。 | |
| 其保存期限至少為一年,但經股東 | 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書 | |
| 依公司法第一百八十九條提起訴訟 | 其保存期限至少為一年,但經股東依公 | |
| 者,應保存至訴訟終結為止。 | 司法第一百八十九條提起訴訟者,應保 | |
| 存至訴訟終結為止。 | ||
| 第四章 董事及監察人 | 第四章 董事及監察人 | 配合設置審 |
| 計委員會 | ||
| 第十七條:本公司設董事七人至九 | 第十七條:本公司設董事七人至九人,一 | 配合設置審 |
| 人、監察人二人,由股東會就有行 | 監察人二人,由股東會就有行為能力之 | 計委員會 |
| 為能力之人選任之,任期均為三 | 人選任之,任期均為三年,連選得連任, | |
| 年,連選得連任,本公司上述董事 | 本公司上述董事名額中,獨立董事名額 | |
| 名額中,獨立董事名額二人至三 | 二人至三人 至少三人。董事 及監察人 選 | |
| 人。董事及監察人選舉方式應依公 | 舉方式 應依 採公司法第一九二條之一規 | |
| 司法第一九二條之一規定採候選人 | 安之候選人提名制度。有關獨立董事之 | |
| 提名制度。有關獨立董事之專業資 | 專業資格、持股、兼職限制、提名與選 |
| 格、持股、兼職限制、提名與選任 | 任方式及其他應遵行事項,依證券主管 | |
|---|---|---|
| 方式及其他應遵行事項,依證券主 | 機關之相關規定辦理。獨立董事與非獨 | |
| 管機關之相關規定辦理。獨立董事 | 立董事應一併進行選舉,分別計算當選 | |
| 與非獨立董事應一併進行選舉,分 | 名額。 | |
| 別計算當選名額。 | ||
| 第十八條:董事缺額達三分之一 | 第十八條:董事缺額達三分之一時, 董 | 酌修文字 |
| 時,應即召集股東會補選之,其任 | 事會應依法 應即 召開股東會補選之,其 | |
| 期以補原任之期限為限,董事缺額 | 任期以補原任之期限為限。— 董事缺額 | |
| 未及補選而有必要時,得以原選次 | 未及補選而有必要時,得以原選次多數 | |
| 多數之被選人代行職務。 | 之被選人代行職務 ^ | |
| 第十九條:董事監察人任期屆滿而 | 第十九條:董事 監察人 任期屆滿而不及 | 配合設置審 |
| 不及改選時,延長其執行職務,至 | 改選時,延長其執行職務,至改選董事 | 計委員會 |
| 改選董事監察人就任時為止。 | 監察人 就任時為止。 | |
| 第廿十一條之一:本公司董事會之 | 第廿十一條之一:本公司董事會之召 | 配合設置審 |
| 召集,應於開會七日前通知各董事 | 集,應於開會七日前通知各董事 及監察 | 計委員會 |
| 及監察人。但有緊急情事時,得隨 | 人。但有緊急情事時,得隨時召集之。 | |
| 時召集之。 | 前項召集通知應載明事由以書面、電子 | |
| 前項召集通知應載明事由以書面、 | 郵件(E-mail)或傳真方式為之。 | |
| 電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。 | ||
| 第廿四條:監察人單獨依法行使監 | 第廿四條: 監察人單獨依法行使監察權 | 配合設置審 |
| 察權外,並得列席董事會陳述意 | 外、並得列席董事會陳述意見,但不得 | 計委員會 |
| 見,但不得加入表決。 | 加入表決。 本公司依據證券交易法第十 | |
| 四條之四規定設置審計委員會,由審計 | ||
| 委員會負責執行公司法、證券交易法暨 | ||
| 其他法令規定監察人之職權。審計委員 | ||
| 會應由全體獨立董事組成。 | ||
| 第廿四條之一:本公司董事之薪資 | 第廿四條之一:本公司董事之薪資及董 | 配合設置審 |
| 及董事監察人車馬費,授權董事會 | 事監察人 車馬費,授權董事會依同業通 | 計委員會 |
| 訂定給付標準。 | 常水準訂定給付標準。 | |
| 第廿七條:本公司於每年一月一日 | 第廿七條:本公司於每年一月一日起至 | 配合設置審 |
| 起至十二月三十一日止為會計年 | 十二月三十一日止為會計年度,每會計 | 計委員會 |
| 度,每會計年度終了,董事會應依 | 年度終了,董事會應依公司法第二百二 | |
| 公司法第二百二十八條規定編造各 | 十八條規定編造各項表冊, 交監察人查 | |
| 項表冊,交監察人查核後提請股東 | 核後 依法提請股東常會承認。 | |
| 常會承認。 |
| 配合設置審 第廿八條:本公司應以當年度獲利狀況 第廿八條:本公司應以當年度獲利 計委員會 之百分之一至百分之十五分派員工酬勞 狀況之百分之一至百分之十五分派 及應以不超過當年度獲利之百分之一分 員工酬勞及應以不超過當年度獲利 狀況之百分之一分派董事及監察人 派董事 及監察人 酬勞。但公司尚有累積 虧損時,應預先保留彌補數額。 酬勞。但公司尚有累積虧損時,應 前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度 預先保留彌補數額。 税前利益扣除分派員工酬勞及董事一監 前項所稱之當年度獲利狀況係指當 察人酬勞前之利益。 年度稅前利益扣除分派員工酬勞及 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會 董事、監察人酬勞前之利益。 以董事三分之二以上之出席及出席董事 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董 事會以董事三分之二以上之出席及 過半數同意之決議行之,並報告股東會。 前項員工酬勞發放股票或現金之對象, 出席董事過半數同意之決議行之, 得包括符合一定條件之從屬公司員工。 並報告股東會。 前項員工酬勞發放股票或現金之對 象,得包括符合一定條件之從屬公 司員工。 第卅一條:本章程訂立於中華民國七十 增列修訂日 第卅一條:本章程訂立於中華民國 期 七十六年六月八日。 六年六月八日。 第一次~第三十次(略)。第三十一次修訂 第一次~第三十次(略) 於中華民國一○六年四月二十八日。 如有未盡事宜,悉依公司法規定辦 如有未盡事宜,悉依公司法規定辦理之。 理之。 |
||
|---|---|---|
【附件五】
董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表
| 修訂前 | 修訂後 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| 董事及監察人選舉辦法 | 董事 及監察人 選舉辦法 | 配合設置審 |
| 計委員會 | ||
| 第一條:本公司董事及監察人之選 | 第一條:本公司董事 及監察人 之選 | 配合法令及 |
| 舉悉依本辦法辦理之。 | 舉,除法令及本公司章程另有規定 | 設置審計委 |
| 外,悉依本辦法辦理之。 | 員會 | |
| 第二條:本公司董事及監察人之選 | 第二條:本公司董事 及監察人 之選舉 | 配合設置審 |
| 舉於股東常會執行之。 | 於股東常會執行之。 | 計委員會 |
| 第三條:本公司董事及監察人之選 | 第三條:本公司董事 及監察人 之選舉 | 配合法令及 |
| 舉均採用記名累積投票法。 | 均 採用單記名累積 投票選舉法制 。 | 設置審計委 |
| 員會 | ||
| 第四條:本公司董事及監察人之選 | 第四條:本公司董事 及監察人 之選 | 配合設置審 |
| 舉,除公司章程另有規定外,每一 | 舉,除公司章程另有規定外,每一股 | 計委員會 |
| 股份有與應選出董事或監察人人 | 份有與應選出董事 或監察人 人數相 | |
| 數相同之選舉權,得集中選舉一人 | 同之選舉權,得集中選舉一人或分配 | |
| 或分配選舉數人。 | 選舉數人。 | |
| 第五條:本公司董事及監察人依其 | 第五條:本公司董事 及監察人 之選舉 | 配合設置審 |
| 規定名額,依電子投票平台及選舉 | 採公司法第一九二條之一所規定之 | 計委員會 |
| 票統計結果,由得選舉數較多者依 | 候選人提名制度。獨立董事與非獨立 | |
| 次當選為獨立董事、非獨立董事或 | 董事應一併進行選舉,分別計算當選 | |
| 監察人,如有二人或二人以上得權 | 名額,依其規定名額,依電子投票平 | |
| 數相同而超過公司章程規定之名 | 台及選舉票統計結果,由得選舉數較 | |
| 額時,由得權數相同者,抽籤決 | 多者分別依次當選為獨立董事、非獨 | |
| 定,未出席者由主席代為抽籤。 | 立董事 或監察人 , 如有二人 或 以上得 | |
| 權數相同而超過公司章程規定之名 | ||
| 額時,由得權數相同者,抽籤決定, | ||
| 未出席者由主席代為抽籤。 | ||
| 第八條:選舉票應按出席編號製 | 第八條:董事會應製備與應選出董事 | 配合實務作 |
| 發,並加填其權數。 | 人數相同之選舉票 應按出席編號製 | 業需要及採 |
| 被選舉人如為股東身份者,選舉人 | 發,並加填其權數,分發出席股東會 | 行電子投票 |
| 須在選票「被選舉人」欄填明被選 | 之股東,以電子方式行使投票權者, | 酌修文字 |
| 舉人戶名並應加註股東戶號;如非 | 不另製發選舉票。 | |
| 股東身份者,應填明被選舉人姓名 |
| 及統一編號。惟法人股東為被選舉 | 被選舉人如為股東身份者,選舉人須 | |
|---|---|---|
| 人時,選票之被選舉人欄應填列該 | 在選票「被選舉人」欄填明被選舉人 | |
| 法人名稱,亦得填列法人名稱及其 | 户名並應加註股東戶號;如非股東身 | |
| 代表人姓名;代表人有數人時,應 | 份者,應填明被選舉人姓名及統一編 | |
| 分別加填代表人姓名。 | 號。惟法人股東為被選舉人時,選票 | |
| 之被選舉人欄應填列該法人名稱,亦 | ||
| 得填列法人名稱及其代表人姓名;代 | ||
| 表人有數人時,應分別加填代表人姓 | ||
| 名。 | ||
| 第八條之一:董事之選票依獨立董 | 本條刪除 | 併入第五條 |
| 事與非獨立董事一併選舉分別計 票分別當選。 |
||
| 第八條之二:本公司設置審計委員 | 本條刪除。 | 配合設置審 |
| 會時不另選舉監察人。 | 計委員會,本 | |
| 條刪除 | ||
| 第九條: | 第九條: | 更正別字 |
| 選舉票有下列情事之一者為無效: | 選舉票有下列情事之一者為無效: | |
| (一)不用本辦法規定之選票。 | (一)不用本辦法規定之選票。 | |
| (二)以空白之選票投入投票箱者。 | (二)以空白之選票投入投票箱者。 | |
| (三)字跡模糊無法辨認者。 | (三)字跡模糊無法辨認者。 | |
| (四)所填被選舉人如為股東身份 | (四)所填被選舉人如為股東身 份 分 | |
| 者,其戶名、股東戶號與股東名簿 | 者,其戶名、股東戶號與股東名簿不 | |
| 不符者;所填被選舉人如非股東身 | 符者;所填被選舉人如非股東身份分 | |
| 份者,其姓名、統一編號經核對不 | 者,其姓名、統一編號經核對不符 | |
| 符者。 | ||
| (五)除填被選舉人之戶名(姓名)、 | 者。 | |
| 股東戶號(統一編號)及分配選舉 | (五)除填被選舉人之戶名(姓名)、股東 | |
| 權數外,夾寫其他文字者。 | 戶號(統一編號)及分配選舉權數外, | |
| (六)所填被選舉人之戶名(姓名)、 | 夾寫其他文字者。 | |
| 戶號(統一編號)任一項有缺填者 | (六)所填被選舉人之戶名(姓名)、戶號 | |
| 或同一選票填寫二人以上被選舉 | (統一編號)任一項有缺填者或同一選 | |
| 人者。 | 票填寫二人以上被選舉人者。 |
| (七)所填被選舉人之戶名(姓名)、 | (七)所填被選舉人之戶名(姓名)、戶號 | |
|---|---|---|
| 戶號(統一編號)及分配選舉權數 | (統一編號)及分配選舉權數之任何一 | |
| 之任何一項有塗改者。 | 項有塗改者。 | |
| 第十一條:當選董事及監察人由本 | 第十一條:當選董事 及監察人 由本公 | 配合設置審 |
| 公司董事會分別發給當選通知書。 | 司董事會分別發給當選通知書。 | 計委員會 |
| 第十三條:本辦法訂於中華民國九 | 第十三條:本辦法訂於中華民國九十 | 增列修訂日 |
| 十一年五月三十一日。第一次修訂 | 一年五月三十一日。第一次修訂於中 | 期 |
| 於中華民國一百年六月十日·第二 | 華民國一百年六月十日。第二次修訂 | |
| 次修訂於中華民國一〇四年六月 | 於中華民國一〇四年六月十二日。第 | |
| 十二日。 | 三次修訂於中華民國一〇六年四月 | |
| 二十八日。 |
【附件六】
董事候選人名單
| 姓名 | 主要經歷 | 候選人 | ||
|---|---|---|---|---|
| 或名稱 | 持有股數 | 主要學歷 | 類別 | |
| 蕭蕃 | 2,749,000 交通大學電信工程系 | 現任本公司董事長兼執行長 | 董事 | |
| 明泰科技(股)公司法人董事代表人 | ||||
| 曾任明泰科技(股)公司總經理 | ||||
| 高聚投資 | 16,364,000 | 董事 | ||
| (股)公司 | ||||
| 李中旺 | 11,249,744 台灣大學電機所 | 現任明泰科技(股)公司董事長及執行長 | 董事 | |
| 曾任友訊科技(股)公司董事長 | ||||
| 本公司創業團隊之一 | ||||
| 明泰科技 | 10,554,048 | 現任本公司董事 | 董事 | |
| (股)公司 | ||||
| 云瑋投資 | 5,040,000 | 現任本公司董事 | 董事 | |
| (股)公司 | ||||
| 邰中和 | 0 淡江大學科管所 | 現任旭揚管理顧問(股)公司董事長 | 董事 | |
| 交通大學控制工程系 | 禾鈶科技(股)公司董事兼執行長 | |||
| 電子時報(Digitimes)董事長兼發行人 | ||||
| 曾任立錡科技(股)有限公司董事長 | ||||
| 宏碁電腦公司共同創辦人之一 | ||||
| 鍾祥鳳 | 이交通大學EMBA | 現任本公司獨立董事及薪酬委員會 | 獨立 | |
| 召集人 | 董事 | |||
| (4109)穆拉德加捷生技(股)公司董事長 | ||||
| 兼總經理 | ||||
| 馮忠鵬 | 0 美國匹茲堡大學碩士 | 宣捷幹細胞生技(股)公司董事 現任本公司獨立董事及薪酬委員會委員 |
獨立 | |
| 及博士 | 曾任臺灣恩智浦半導體(股)公司技術總監 | 董事 | ||
| 台灣大學電機系 | 飛利浦(常熟)電子工業(股)總經理 | |||
| 天工通訊積體電路(股)公司副總 | ||||
| 黃俊彦 | 이美國聖母大學企管 | 現任東森電視(股)董事 | 獨立 | |
| 碩士 | 曾任東元電機(股)公司總經理 | 董事 | ||
| 政治大學經濟系 | 蘇黎世產物保險(台灣)獨立董事 | |||
| 國巨(股)公司副董事長 | ||||
| 凱擘(股)公司總經理 | ||||
| 台灣大哥大(股)公司財務長 |
【附件七】
友訊科技股份有限公司
第十一屆董事(含獨立董事)候選人兼任其他公司之職務
| 姓名 | 目前兼任其他公司之職務 |
|---|---|
| 蕭蕃 | 董事長: D-Link (India) Ltd. |
| 事:明泰科技股份有限公司 垂 |
|
| 李中旺 | 董事長及執行長:明泰科技股份有限公司 |
| 事: D-Link Asia Investment Ptd.Ltd. 、Alpha Holdings Inc. 、 董 |
|
| 明泰電子(香港)有限公司、Alpha Networks NL B.V.、友訊 | |
| 科技股份有限公司 | |
| 獨立董事:世紀民生科技股份有限公司 | |
| 明泰科技 | 董 事:D-Link Asia Investment Ptd.Ltd.、Alpha Solutions Co., |
| (股)公司 | Ltd.、東莞明冠電子有限公司、Alpha Holdings Inc.、Alpha |
| Networks Inc.(USA)、明瑞電子(成都)有限公司、Alpha | |
| Investment Pte.Ltd.、東莞明瑞電子有限公司、明泰電子 | |
| (香港)有限公司、Alpha Technical Services Inc.、明泰 | |
| 電子科技(常熟)有限公司、Alpha Networks NL B.V.、 | |
| Universal Networks Trading Limited 、 Global Networks | |
| Trading Limited、常熟明振技術服務有限公司、深圳九四 | |
| 三熙貿易有限公司 | |
| 邰中和 | 董事長:旭揚管理顧問股份有限公司、大椽股份有限公司、旭智科 |
| 技股份有限公司 | |
| 董 事:富爾特科技股份有限公司、合晶科技股份有限公司、是方電 訊股份有限公司、禾鈶股份有限公司、捷揚光電股份有限公 |
|
| 司、元利盛精密機械股份有限公司、英屬蓋曼群島商立凱電 | |
| 能科技股份有限公司、台灣立凱電能科技股份有限公司、日 | |
| 環技研股份有限公司、亮發科技股份有限公司 | |
| 獨立董事:豐達科技股份有限公司、華碩電腦股份有限公司 | |
| 鍾祥鳳 | 董事長:穆拉德加捷生技股份有限公司、神守健康事業股份有限公 |
| 司 | |
| 事:圓祐科技股份有限公司、秋雨文化事業股份有限公司、源 董 |
|
| 池國際科技股份有限公司、台灣穆拉德生醫科技股份有限 | |
| 公司、宣捷幹細胞生技股份有限公司、宣捷生物科技股份 | |
| 有限公司 | |
| 馮忠鵬 | 董事長:朔榮物聯網科技(常熟)有限公司 |
| 黄俊彦 | 董 事:東森電視股份有限公司 |
$\sim$ $\sim$
【附件八】
取得或處分資產處理程序修訂條文對照表
| 修訂後 | 修訂原因 |
|---|---|
| 第五條 | 配合法令酌 |
| 一丶 評估丶作業及授權程序: | 修文字及設 |
| (五)本公司取得或處分資產依所 | 置審計委員 |
| 訂處理程序或其他法律規定應經 | 會 |
| 董事會通過者,如有董事表示異議 | |
| 且有紀錄或書面聲明,公司並應將 | |
| 董事異議資料送各監察人審計委 | |
| 員會。(以下略) | |
| 三、不動產或設備估價報告: | |
| 本公司取得或處分不動產或設 | |
| 備,除與政府機構關交易、自地委 | |
| 建、租地委建,或取得、處分供營 | |
| 業使用之機器設備外,交易金額達 | |
| 公司實收資本額百分之二十或新 | |
| 臺幣三億元以上者,應於事實發生 | |
| 日前取得專業估價者出具之估價 報告,並符合下列規定:(以下略) |
| 第六條 | 第六條 | 配合設置審 |
|---|---|---|
| 一、評估、作業及授權程序: | 一、評估、作業及授權程序: | 計委員會及 |
| (三)本公司取得或處分資產依所訂 | (三)本公司取得或處分資產依所 | 配合組織調 |
| 處理程序或其他法律規定應經董事 | 訂處理程序或其他法律規定應經 | 整 |
| 會通過者,如有董事表示異議且有 | 董事會通過者,如有董事表示異議 | |
| 紀錄或書面聲明,公司並應將董事 | 且有紀錄或書面聲明,公司並應將 | |
| 異議資料送各監察人。(以下略) | 董事異議資料送各監察人審計委 | |
| 二、執行單位 | 員會。(以下略) | |
| 本公司取得或處分有價證券投資 | 二、執行單位 | |
| 時,應依前項核決權限呈核決後, | 本公司取得或處分有價證券投資 | |
| 由本公司財務長室主管負責有關人 | 時,應依前項核決權限呈核決後, | |
| 員執行之。 | 由本公司財務長 室 主管負責有關 | |
| 人員執行之。 | ||
| 第七條 | 第七條 | 配合設置審 |
| 一、評估、作業及授權程序: | 一、評估、作業及授權程序: | 計委員會及 |
| (三)本公司取得或處分資產依所訂 | (三)本公司取得或處分資產依所 | 配合法令修 |
| 處理程序或其他法律規定應經董事 | 訂處理程序或其他法律規定應經 | 改文字 |
| 會通過者,如有董事表示異議且有 | 董事會通過者,如有董事表示異議 | |
| 紀錄或書面聲明,公司並應將董事 | 且有紀錄或書面聲明,公司並應將 | |
| 異議資料送 各監察人 。(以下略) | 董事異議資料送審計委員會。(以 | |
| 下略) | ||
| 三、取得專家意見: | 三、取得專家意見: | |
| 取得或處分會員證或無形資產交易 | 取得或處分會員證或無形資產交 | |
| 金額達公司實收資本額百分之二十 | 易金額達公司實收資本額百分之 | |
| 或新臺幣三億元以上者,除與政府 | 二十或新臺幣三億元以上者,除 | |
| 機構交易外,應於事實發生日前洽 | 與政府機關交易外,應於事實發 | |
| 請會計師就交易價格之合理性表示 | 生日前洽請會計師就交易價格之 | |
| 意見,會計師並應依會計研究發展 | 合理性表示意見,會計師並應依 | |
| 基金會所發布之審計準則公報第二 | 會計研究發展基金會所發布之審 | |
| 十號規定辦理。 | 計準則公報第二十號規定辦理。 |
| 第十條 | 第十條 | 配合設置審 |
|---|---|---|
| 一、內部稽核制度 | 一、內部稽核制度 | 計委員會 |
| (一)内部稽核人員應定期瞭解衍生 | (一)内部稽核人員應定期瞭解衍 | |
| 性商品交易內部控制之允當性,並 | 生性商品交易內部控制之允當 | |
| 按月查核交易部門對從事衍生性商 | 性,並按月查核交易部門對從事衍 | |
| 品交易處理程序之遵守情形並分析 | 生性商品交易處理程序之遵守情 | |
| 交易循環,作成稽核報告,如發現 | 形並分析交易循環,作成稽核報 | |
| 重大違規情事,應以書面通知監察 | 告, 如發現重大違規情事, 應以書 | |
| 人 。 | 面通知 監察人 審計委員會。 | |
| 第十一條 | 第十一條 | 配合法令修 |
| 一、評估及作業程序 | 一、評估及作業程序 | 改 |
| (一)本公司辦理合併、分割、收購或 | (一)本公司辦理合併、分割、收購 | |
| 股份受讓,應於召開董事會決議 | 或股份受讓,應於召開董事會決議 | |
| 前,委請會計師、律師或證券承銷 | 前,委請會計師、律師或證券承銷 | |
| 商就換股比例、收購價格或配發股 | 商就換股比例、收購價格或配發股 | |
| 東之現金或其他財產之合理性表示 | 東之現金或其他財產之合理性表 | |
| 意見,提報董事會議論通過。 | 示意見,提報董事會議論通過。但 | |
| 公開發行公司合併其直接或間接 | ||
| 持有百分之百已發行股份或資本 | ||
| 總額之子公司,或其直接或間接持 | ||
| 有百分之百已發行股份或資本總 | ||
| 額之子公司間之合併,得免取得前 | ||
| 開專家出具之合理性意見。 | ||
| 第十二條 | 第十二條 | 配合法令修 |
| 一、應公告申報項目及申報標準: | 一、應公告申報項目及申報標準: | 改 ( 併 入 第 |
| 本公司取得或處分資產,有下列 | 本公司取得或處分資產,有下列 | 一項第七 |
| 情形者,應按性質依規定格式, | 情形者,應按性質依規定格式, | 款) |
| 於事實發生日之即日起算二日內將 | 於事實發生日之即日起算二日內 | |
| 相關資訊於主管機關指定網站辦 | 將相關資訊於主管機關指定網站 | 項次調整 |
| 理公告申報: | 辦理公告申報: | (原第一項 |
| (一)向關係人取得或處分不動產,或 | (一)向關係人取得或處分不動產, | 第三款調整 |
| 與關係人為取得或處分不動產外之 | 或與關係人為取得或處分不動產 | 為第一項第 |
| 其他資產且交易金額達公司實收資 | 外之其他資產且交易金額達公司 | 二款) |
| 本額百分之二十、總資產百分之十 | 實收資本額百分之二十、總資產百 | |
| 或新臺幣三億元以上。但買賣公債 | 分之十或新臺幣三億元以上。但買 | 項次調整 |
| 或、附買回、賣回條件之債券、申 | 賣公債或附買回、賣回條件之債 | (原第一項 |
|---|---|---|
| 購或贖回國內貨幣市場基金,不在 | 券、申購或贖買回國內證券投資信 | 第四款調整 |
| 此限。 | 託事業發行之貨幣市場基金,不在 | 為第一項第 |
| (二)從事大陸地區投資 | 此限。 | 三款) |
| (三)進行合併、分割、收購或股份受 | (二)删除 | |
| 讓。 | (二)進行合併、分割、收購或股份 | 項次調整 |
| (四)從事衍生性商品交易損失達所 | 受讓。 | (原第一項 |
| 訂處理程序規定之全部或個別契約 | (三)從事衍生性商品交易損失 | 第五款調整 |
| 損失上限金額。 | 達所訂處理程序規定之全部或個 | 為第一項第 |
| (五)除前四款以外之資產交易,其交 | 別契約損失上限金額。 | 七款) |
| 易金額達公司實收資本額百分之二 | (七)除前六款以外之資產交易、金 | |
| 十或新臺幣三億元以上者。但下列 | 融機構處分債權或從事大陸地區 | 項次調整 |
| 情形不在此限: | 投資,其交易金額達公司實收資本 | (原第一項 |
| 1.買賣公債。 | 額百分之二十或新臺幣三億元以 | 第五款第四 |
| 2.以投資為專業者,於海內外證券交 | 上者。但下列情形不在此限: | 目調整為第 |
| 易所或證券商營業處所所為之有價 | 1.買賣公債。 | 一項第四 |
| 證券買賣,或證券商於初級市場認 | 2.以投資為專業,於海內外證券交 | 款) |
| 購及依規定認購之有價證券。 | 易所或證券商營業處所所為之有 | |
| 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申 | 價證券買賣,或於國內初級市場認 | 項次調整 |
| 購或贖回國內貨幣市場基金。 | 購募集發行之普通公司債及未涉 | (原第一項 |
| 4.取得或處分之資產種類屬供營業 | 及股權之一般金融債券,或證券商 | 第五款第五 |
| 使用之機器設備且其交易對象非為 | 因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔 | 目調整為第 |
| 關係人, 交易金額未達新臺幣五億 | 導推薦證券商依財團法人中華民 | 一項第五 |
| 元以上。 | 國證券櫃檯買賣中心規定認購之 | 款) |
| 5.經營營建業務之公開發行公司取 | 有價證券。 | |
| 得或處分供營建使用之不動產且其 | 3.買賣附買回、賣回條件之債券、 | 項次調整 |
| 交易對象非為關係人,交易金額未 | 申購或買回國內證券投資信託事 | (原第一項 |
| 達新臺幣五億元以上。 | 業發行之貨幣市場基金。 | 第五款第六 |
| 6.以自地委建、租地委建、合建分 | (四)取得或處分之資產種類屬 | 目調整為第 一項第六 |
| 屋、合建分成、合建分售方式取得 | 供營業使用之設備,且其交易對 | |
| 不動產,公司預計投入之交易金額 | 象非為關係人, 交易金額並達下 | 款) |
| 未達新臺幣五億元以上。 | 列規定之一: | 項次調整 |
| (六)前述第五款交易金額之計算方 | 1.實收資本額未達新臺幣一百億 | (原第一項 |
| 式如下,且所稱一年內係以本次交 | 元之公開發行公司, 交易金額達 | 第六款調整 |
| 易事實發生之日為基準,往前追溯 | 新臺幣五億元以上。 | 為第二項) |
|---|---|---|
| 推算一年,已依規定公告部分免再 | 2.實收資本額達新臺幣一百億元 | |
| 計入。(以下略) | 以上之公開發行公司, 交易金額 | 項次調整 |
| 二、公告申報程序: | 達新臺幣十億元以上。 | (原第二項 |
| (三)本公司依規定應公告項目如於 | (五)經營營建業務之公開發行 | 調整為第三 |
| 公告時有錯誤或缺漏而應予補正 | 公司取得或處分供營建使用之不 | 項) |
| 時,應將全部項目重行公告申報。 | 動產且其交易對象非為關係人, | |
| 交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| (六)以自地委建、租地委建、合 | ||
| 建分屋、合建分成、合建分售方式 | ||
| 取得不動產,公司預計投入之交 | ||
| 易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| 二、前項交易金額之計算方式如 | ||
| 下,且所稱一年內係以本次交易 | ||
| 事實發生之日為基準,往前追溯 | ||
| 推算一年,已依規定公告部分免 | ||
| 再計入。(以下略) | ||
| 三、公告申報程序: | ||
| (三)本公司依規定應公告項目 | ||
| 如於公告時有錯誤或缺漏而應予 | ||
| 補正時,應於知悉之即日起算二 | ||
| 日內將全部項目重行公告申報。 | ||
| 第十五條 | 第十五條 | 配合設置審 |
| 本公司「取得或處分資產處理程 | 本公司「取得或處分資產處理程 | 計委員會 |
| 序 經董事會通過後,送各監察 | 序」經審計委員會全體成員二分 之一以上同意,並提報董事會決 |
|
| 人並提報股東會同意,修正時亦 同。如有董事表示異議紀錄或書 |
議通過,再經股東會決議通過後 | |
| 面聲明者,公司並應將董事異議 | 實施,如有董事表示異議且有紀 | |
| 資料送各監察人。另外若本公司 | 錄或書面聲明者,公司應將其異 | |
| 已設置獨立董事者,將「取得或 | 議提報股東會討論,修正時亦同。 | |
| 處分資產處理程序」提報董事會 | 另外若本公司已設置獨立董事 | |
| 討論時,應充分考量各獨立董事 | 者,將「取得或處分資產處理程 | |
| 之意見,並將其同意或反對之意 | 序 提報董事會討論時, 應充分考 | |
| 見與理由列入會議紀錄。 | 量各獨立董事之意見,並將其同 | |
| 意或反對之意見與理由列入會議 |
| 紀錄。 上述所稱審計委員會全體成員及 全體董事,以實際在任者計算之。 |
||
|---|---|---|
| 第十七條 | 第十七條 | 增列修訂日 |
| 本作業程序於九十二年五月八日經 | 本作業程序於九十二年五月八日 | 期 |
| 股東常會通過。 | 經股東常會通過。 | |
| 第一次至第五次修訂(略) | 第一次至第五次修訂(略) | |
| 第六次修訂於一0六年四月二十 | ||
| 八日。 |
$\hat{\mathcal{A}}$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
【附件九】
背書保證作業程序修訂條文對照表
| 俢 前 訂 |
俢 訂 後 |
修訂原因 |
|---|---|---|
| 第十三條:稽核 | 第十三條:稽核 | 配合設置審 |
| 本公司之內部稽核人員應至少每季 | 本公司之內部稽核人員應至少每季稽 | 計委員會 |
| 稽核資金貸與他人作業程序及其執 | 核資金貸與他人作業程序及其執行情 | |
| 行情形,並作成書面紀錄,如發現 | 形,並作成書面紀錄,如發現重大違 | |
| 重大違規情事,應即以書面通知各 | 規情事,應即以書面通知審計委員會。 | |
| 監察人。 | ||
| 第十五條:其他 | 第十五條:其他 | 配合設置審 |
| 一~二(略) | 一~二(略) | 計委員會 |
| 三、本公司因情事變更,致背書保 | 三、本公司因情事變更,致背書保證 | |
| 證對象背書不符本程序規定或金額 | 对象背書不符本程序規定或金額超限 | |
| 超限時,應訂定改善計劃送各監察 | 時,應訂定改善計劃送交審計委員 | |
| 人,並依計畫時程完成改善。 | 會,並依計畫時程完成改善。 | |
| 第十六條: | 第十六條: | 配合設置審 |
| 本程序經董事會通過,應送各監察 | 本程序經審計委員會全體成員二分之 | 計委員會 |
| 人並提報股東會,如有董事表示異 | 一以上同意,並提報董事會決議通過, | |
| 議且有紀錄或書面聲明者,公司應 | 再經股東會決議通過後實施,如有董 | |
| 將其異議併送各監察人及提報股東 | 事表示異議且有紀錄或書面聲明者, | |
| 會討論,修正時亦同。 | 公司應將其異議提報股東會討論,修 | |
| 本程序提報董事會討論時,應充分 | 正時亦同。本程序依規定提報董事會 | |
| 考量各獨立董事之意見,並將其同 | 討論時,應充分考量各獨立董事之意 | |
| 意或反對之明確意見及反對之理由 | 見,並將其同意或反對之明確意見及 | |
| 列入董事會紀錄。 | 反對之理由列入董事會紀錄。 | |
| 上述所稱審計委員會全體成員及全體 | ||
| 董事,以實際在任者計算之。 |
| 第十七條:修正 | 第十七條:修正 | 增列修訂日 |
|---|---|---|
| 本作業程序訂定於中華民國八十年 | 本作業程序訂定於中華民國八十年三 | 期並酌修文 |
| 三月二十七日。 | 月二十七日。 | 字 |
| 第一次至第七次修訂(略) | 第一次至第七次修訂(略) | |
| 第八次修訂於一0六年四月二十八日。 | ||
$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$ .
$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$
資金貸與他人作業程序修訂條文對照表
| 修改前 | 修改後 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| 第十條: | 第十條: | 配合設置審 |
| 本公司之內部稽核人員應至少 | 本公司之内部稽核人員應至少每季稽 | 計委員會 |
| 每季稽核資金貸與他人作業程 | 核資金貸與他人作業程序及其執行情 | |
| 序及其執行情形,並作成書面紀 | 形,並作成書面紀錄,如發現重大違規 | |
| 錄,如發現重大違規情事,應即 | 情事,應即以書面通知審計委員會。 | |
| 以書面通知各監察人。 | ||
| 第十一條:對子公司資金貸他人 | 第十一條:對子公司資金貸他人之控管 | 以各子公司 |
| 之控管程序 | 程序 | 實際作業程 |
| 一、本公司之子公司擬將資金貸 | 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人 | 序為依歸 |
| 與他人者,應依本公司「資金貸 | 者,依各子公司「資金貸與他人作業程 | |
| 與他人作業程序,辦理。 | 序」辦理。 | |
| (以下略) | (以下略) | |
| 第十二條:其他 | 第十二條:其他 | 配合設置審 |
| 一~二(略) | $-\sim$ 二(略) | 計委員會 |
| 三、本公司因情事變更,致貸與 | 三、本公司因情事變更,致貸與對象不 | |
| 對象不符本程序規定或餘額超 | 符本程序規定或餘額超限時,經辦部門 | |
| 限時,應訂定改善計劃送各監察 | 應訂定改善計劃送交審計委員會,並依 | |
| 人,並依計畫時程完成改善。 | 計畫時程完成改善。 | |
| 第十三條: | 第十三條: | 配合設置審 |
| 本程序經董事會通過,應送各 監察人並提報股東會,如有董 |
本程序經審計委員會全體成員二分之 一以上同意,並提報董事會決議通過, |
計委員會 |
| 事表示異議且有紀錄或書面聲 | 再經股東會決議通過後實施,如有董事 | |
| 明者,公司應將其異議併送各 | 表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司 | |
| 監察人及提報股東會討論,修 | 應將其異議提報股東會討論,修正時亦 | |
| 正時亦同。 | 同。 | |
| 本程序提報董事會討論時,應 | 本程序依規定提報董事會討論時,應充 | |
| 充分考量各獨立董事之意見, | 分考量各獨立董事之意見,並將其同意 | |
| 並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀 |
或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。 |
|
| 錄。 | 上述所稱審計委員會全體成員及全 | |
| 體董事,以實際在任者計算之。 |
| 第十四條: | 第十四條: | 增列修訂日 |
|---|---|---|
| 本作業程序於九十二年五月八 | 本作業程序於九十二年五月八日經股 | 期 |
| 日經股東常會通過。 | 東常會通過。 | |
| 第一次至第六次修訂(略) | 第一次至第六次修訂(略) | |
| 第七次修訂於一0六年四月二十八日。 | ||