D-LINK — AGM Information 2015

Jul 23, 2015

				目	錄
							頁次
							壹、開會程序…………………………………………………1
		貳、開會議程
							一、報告事項………………………………………………….3
							二、承認事項……………………………………………4
							三、討論及選舉事項………………………………………….6
							四、臨時動議………………………………………………8
	參、附件
							一、一○三年度營業報告書………………………………10
							二、一○三年度監察人查核報告書………………………14
							三、背書及保證金額報告…………………………………15
							四、會計師查核報告及一○三年度財務報表……………16
							五、一○三年度盈餘分配表………………………………28
							六、股東會議事規則修訂條文對照表……………………29
							七、董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表……………30
							八、獨立董事簡歷…………………………………………31
	肆、附錄
							一、股東會議事規則(修訂前)…………………………34
							二、董事及監察人選舉辦法(修訂前)…………………37
							三、全體董事、監察人持股情形…………………………39
						四、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈
							餘之影響………………………………………………41
							五、其他說明資料………………………………………42

友訊科技股份有限公司

一○四年股東常會開會程序

一、 會議開始

(報告出席股數並宣佈開會)

• 二、 主席致詞
• 三、 報告事項
• 四、 承認事項
• 五、 討論及選舉事項
• 六、 臨時動議
• 七、 散會

友訊科技股份有限公司

一○四年股東常會議程

時間:中華民國一○四年六月十二日(星期五)上午九時整 地點:自由廣場會議中心-國際演藝廳

(台北市內湖區瑞光路 399 號 2 樓)

一、主席宣佈開會

二、主席致詞

• 三、報告事項
• (一) 本公司一○三年度營業狀況。
• (二) 監察人查核一○三年度決算表冊報告。
• (三) 本公司一○三年度對外背書保證辦理情形。

四、承認事項

• (一)本公司一○三年度營業報告書及財務報表。
• (二)本公司一○三年度盈餘分配案。

五、討論及選舉事項

• (一)盈餘及資本公積轉增資發行新股案。
• (二) 修訂『股東會議事規則』案。
• (三)修訂『董事及監察人選舉辦法』案。
• (四)補選二席獨立董事案。
• (五) 解除獨立董事競業禁止案。

六、臨時動議

七、散會

報告事項

• 一、本公司一○三年度營業狀況,報請 公鑒。 說 明:一○三年度營業報告書,請參閱本手冊附件一 (第 10~13 頁)。
• 二、監察人查核一○三年度決算表冊報告,報請 公鑒。 說 明:監察人查核報告書,請參閱本手冊附件二 (第 14 頁)。
• 三、本公司一○三年度對外背書保證辦理情形,報請 公鑒。 說 明:背書及保證金額報告,請參閱本手冊附件三 (第 15 頁)。

承認事項

第一案 董事會提

• 案 由:本公司一○三年度營業報告書及財務報表,謹提請 承認。
• 說 明:1.本公司一○三年度財務報表(資產負債表、綜合損益表、 股東權益變動表及現金流量表),業經安侯建業聯合會計 師事務所高渭川及梅元貞會計師查核完竣,連同營業報告 書依公司法規定送請監察人查核完竣並出具監察人查核報 告書在案。
• 2.各項表冊請參閱本手冊附件一、附件四 (第 10~13、16~27 頁)。
  • 以上核請股東常會承認。
• 決 議:

第二案 董事會提

• 案 由:本公司一○三年度盈餘分配案,謹提請 承認。
• 說 明:1.謹擬具本公司一○三年度盈餘分配表,請參閱附件五 (第 28 頁)。
• 2.本公司一○三年度稅後純益為新台幣(以下同)61,543,483 元,加計期初未分配盈餘 2,515,862,595 元,及加減本期 轉回特別盈餘公積、採用權益法認列之子公司、關聯企業 之變動數、精算損益本期變動數、庫藏股註銷等項目後, 可分配盈餘計為 2,421,835,465 元。
• 3.盈餘分派依公司章程第廿八條計劃如下:
  • (1)提列法定公積百分之十,計新台幣 6,154,348 元。
  • (2)提撥股東股票股利計新台幣 155,237,180 元,採配股 發放,每股配發 0.25 元。俟股東會同意後,授權董 事會另訂定增資基準日、配股基準日及發放日(發放 至元為止,未滿一元不計)。

4.期末未分配盈餘新台幣 2,260,443,937 元,結轉下年度。

• 5.本盈餘分配以 104 年 4 月 14 日流通在外股數
• 620,948,730 股計算分配,嗣後如因本公司現金增資、執 行庫藏股買回公司股份或將庫藏股轉讓及註銷及其他等因 素,造成流通在外股份數量發生變動,致影響本公司分配 股票股利基準日之流通在外股份數量,股東之股票股利分 配比率因此發生變動者,授權董事會依本次盈餘分配案決 議之股利金額,按分配股利基準日實際流通在外股數調整 分配比率。

以上核請股東常會承認。

決 議:

討論及選舉事項

第一案 董事會提

• 案由:盈餘及資本公積轉增資發行新股案,謹提請 公決。
• 說明:1.本公司目前實收資本額為新台幣 6,477,557,300 元,每股 10 元,計發行 647,755,730 股,目前流通在外股數 620,948,730 股,為配合公司營運成長需求,保留業務擴展 所需營運資金,擬提撥部分盈餘及資本公積轉增資發行新股 。
• 2.本公司自一○三年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 155,237,180元,依公司法第240條規定,轉增資發行新股 15,523,718 股,按配股基準日原股東持有股份比例分配, 每仟股無償配發 25 股。另擬利用資本公積之一部份計新台 幣 155,237,180 元,依公司法第 241 條規定,轉增資發行新 股,按配股基準日原股東持有股份比例分配,每仟股無償配 發資本公積轉增資股票 25 股,合計每仟股配發 50 股。新股 依照票面金額每股新台幣 10 元發行,配發不足一股之畸零 股,得由股東自行拼湊合併成一股,或按面額折付現金(計 算至元為止),所有不足一股之股份統由董事會授權董事長 洽特定人按面額承購,其權利及義務與原已發行股份相同。
• 3.本次增資發行之新股,其權利義務與原已發行普通股股份相 同,俟股東會通過,並報奉主管機關核准後,由董事會訂定 配股基準日及增資基準日。
• 4.本次增資計劃之相關事宜,擬請股東會授權董事會全權處理 。
• 5.嗣後如因本公司現金增資、執行庫藏股買回公司股份或將庫 藏股轉讓及註銷及其他等因素,致影響本公司配股基準日之 流通在外股份數量,股東之配股比率因此發生變動者,授權 董事會按配股基準日實際流通在外股數,調整分配比率。 以上核請決議。
• 決 議:

第二案 董事會提

• 案 由:修訂股東會議事規則案,謹提請 公決。
• 說 明:1.配合主管機關法令修正,修訂部分條文。
• 2.股東會議事規則修訂條文對照表,請參閱本手冊附件六

(第 29 頁)。

以上核請決議。

決 議:

第三案 董事會提

• 案 由:修訂董事及監察人選舉辦法案,謹提請 公決。
• 說 明:1.依金管會 103 年 11 月 12 日金管證交字第 1030044333 號 規範,本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使 管道之一。
• 2.依本公司章程規定,本公司董事及監察人選舉方式應依公 司法第一九二條之一規定採候選人提名制度。
• 3.董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表,請參閱本手冊附 件七(第 30 頁)。

以上核請決議。

決 議:

第四案 董事會提

• 案 由:補選二席獨立董事案,謹提請 公決。
• 說 明:1.依金融監督管理委員會於 103 年 8 月 21 日金管證發字第 1030031185 號函,本公司應依證券交易法第 14 條之 2 第 5 項前段規定於一○四年股東會補選兩席獨立董事。
• 2.依本公司章程第十七條規定,補選第十屆獨立董事二人, 任期自一○四年六月十二日起至一○六年六月二十日止。
• 3.獨立董事之選舉採候選人提名制度,由股東會就獨立董事 候選人名單中選任之。獨立董事於 104 年 3 月 30 日至 104 年 4 月 9 日止之公司受理提名期間,除董事會提名 2

位獨立董事候選人外,並無其他股東向公司提名。

• 4.董事會提名之獨立董事候選人鍾祥鳳先生及馮忠鵬先生簡 歷詳如附件八(第 31~32 頁),業於 104 年 4 月 24 日董事 會資格審查通過。
• 5.敬請進行選舉。

選舉結果:

第五案 董事會提

• 案 由:解除獨立董事競業禁止案,謹提請 公決。
• 說 明:1.公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業 範園內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取 得其許可。」
• 2.補選之兩席獨立董事,有為自己或他人從事與公司營業範 圍相同或類似行為應於當選後向股東會提出說明。
• 3.提請股東會許可解除對該等獨立董事自就任本公司第十屆 獨立董事之日起,其競業禁止之限制。

以上核請決議。

決 議:

臨時動議

散會

附 件

【附件一】

103 年度營業報告書

民國一○三年在艱難的總體經營環境下,公司營運表現面臨嚴峻 的挑戰。主力新興市場在美元結束量化寬鬆引發一連串貨幣競貶的陰 影下普遍步入景氣衰退期,尤以俄羅斯及週邊國家逢烏克蘭軍事衝突 、石油價格崩跌及幣值腰斬等地緣政治問題及基本面衝擊影響最為慘 烈,終端消費需求極其低迷。所幸在歐洲市場落底、美國市場逐漸復 甦及印度市場持續成長的加持下,使去年度整體營業額不至於大幅衰 退。鑑於市場需求疲弱營收衝刺不易,年初我們便將經營策略著重在 產品結構的強化及調整,往服務及加值應用為主的雲網通產品線轉型 ,投入研發資源,去年先後併購了國內外二家軟體研發團隊,大幅增 強公司在雲端應用領域的研發實力,期望透過中長期營運體質的改變 ,避免未來再度陷入與中國廠商無止盡競價的不利賽局。策略型產品 如多功能數位攝影機及 Home Talking 智慧家庭聯網系列產品不斷 推陳出新,積極推升新產品營收比重,改善產品毛利率的表 現,而這方面努力效益已逐漸顯現,合併毛利率穩步逐季提 升,本業獲利恢復穩定。惟下半年開始因新興市場幣別兌美 元大幅貶值造成業外匯兌損失嚴重,侵蝕整體獲利能力。為 因應美元長期升值態勢,我們透過改變各地交易幣別、交易 條件及資本運作等方式,儘量將公司在新興市場的美元負債 曝險部位降低,期望未來獲利能力受貨幣戰爭衝擊的影響可 以愈來愈低。

審度去年度財務表現,本公司一○三年度全球合併營收新台幣 303.1 億元,較前一年度 305.6 億元小幅減少 0.8%,若以美元計算合 併營收為 10 億美元,與前一年度 10.27 億美元比較則呈現微幅衰退 2.7%的情況,主要受到來自於俄羅斯及其週邊國家的需求疲弱所致; 營業毛利新台幣 82.7 億元與前一年度 80.7 億元比較反而小幅增長 2.6%,主要獲益於產品結構調整策略開始奏效,毛利率逐季增加,全 年平均達 27.3%,雖然過半的收款幣別巨幅貶值擠壓毛利,但仍較前 年度的 26.4%增加 0.9 個百分點;營業淨利為新台幣 3.07 億元,較 一○二年的 3.98 億元衰退 22.8%,主因為本公司着眼於雲端應用開 發及中長期產品結構調整持續增加研發投入,研發費用較前一年增加 了 18.2%,使整體營業費用率上升 1.2 個百分點至 26.3%,而營業利 益率則從前一年度的 1.3%下滑至 1%;最後,稅後淨利因為扣除巨額 業外匯兌損失後僅餘新台幣 0.62 億元,與前一年度 6.47 億元比較大 幅減少 90.4%,每股盈餘 0.1 元。整體而言,去年度公司在轉型過程 中仍數順利,產品結構變化保持正向發展,新產品銷售佔營收比重穩 定逐步提升,本業毛利持續改善,惟主力新興市場收款幣別幣值在下 半年遭逢美元空襲而大幅的貶值造成業外匯兌損失慘重,因而侵蝕整 體獲利能力。

以地區別比重來看,新興市場業績占本公司合併營收比重些微下 降至 62%,雖仍是最主要的業績來源,但受到各地區地緣政治問題干 擾、油價爆跌及匯率巨幅貶值等因素影響,市場終端需求疲軟,僅印 度市場保持雙位數以上的成長外,其餘地區均面臨景氣衰退疑慮,尤 以泛俄羅斯市場衰退達三成以上為最,導致本公司在新興市場的營業 額較前年度衰退了 3%;另一方面,歐洲市場及北美市場則因景氣似已 觸底並開始復甦,且為本公司多項新產品銷售業績主要貢獻來源,營 業額分別較前一年度增長 2.6%及 3.4%,占合併營收比重分別為 22% 及 16%。以各產品線出貨量來看,本公司一○三年度交換機產品線全 年出貨埠數約 6,364.6 萬埠,較前年度小幅增加 3%,根據 Gartner 截至第三季報告顯示,D-Link 在全球企業乙太網路交換器市場出貨 埠數市占率為 15%,仍位居全球排名第三位;無線網通設備產品線全 年出貨套數約 1,876 萬套,較前一年度衰退 5%,同樣依 Gartner 前 三季資料顯示 D-Link 在企業 WLAN Stand-Alone Access Points 設備 出貨市佔率 49.6%,排名居第一位;另外,寬頻產品全年出貨套數約 789 萬套約當與前一年出貨量持平;數位家庭產品線(主要為多媒體 播放器及數位攝影機)全年出貨量 214 萬台,較前一年度衰退 5.6%, 然若單以消費型數位攝影機銷售量觀之,則年成長率仍達 25%,全球 市占率穩居第一名。以各產品線對一○三年度營業額比重的貢獻來看 ,無線產品占 33.4%最高,交換機產品占 27.6%次之,電信寛頻產品 占 18.7%,數位家庭及其他產品則占 20.3%。

以創新技術為核心,堅持自有品牌的 D-Link,雖然受到近年來 全球大環境起伏不定及中國低價廠商崛起的影響而遇到成長瓶頸,但 在艱難的環境下,依舊保持創新、守住產品品質並提升消費者附加價 值是我們一直引以為傲的價值,持續以創新、超值、多元的產品線, 屢在各項國際獎項中獲得肯定,2014 年亦多有斬獲。MommyEye 寶寶 攝影機 DCS-825L 在年初甫得到 2014 年 CES 美國消費性電子展創新設 計與工藝獎,其後又連同 DWR-930 4G 行動基地台一起榮獲國際權威 「iF 產品設計大奬」;去年旗艦機皇 AC1900 無線雙頻雲路由器 DIR-880L 及 DWM-221 4G LTE 行動網路介面卡勇奪「科技趨勢金奬」網路 裝置類別人氣風雲獎與特別推薦獎;而在雲端應用類別中,亦以榮獲 2014 台灣精品獎之 DSP-W215 智慧雲插座與已奪得 2014 資訊月百大 創新產品獎之 DCS-855L HD 旋轉式無線網路攝影機分別獲頒傑出科技 獎及特別推薦獎,而 DIR-880L 雙頻雲路由採 802.11ac 無線技術獲 得優質設計獎;今年在美國 CES 展我們也以「GET YOUR HOME TALKING (智慧家庭、萬物聯網)」為主軸推出一連串智慧家庭聯網系 列創新產品,包含智慧家庭中控中心(Hub)、智慧插座、感測器、警 報器及網路攝影機等,頗受市場注目。而去年在台灣資訊月首發之新 一代無線雲路由器機皇 AC3200 DIR-890L 以獨特且高質感的戰鬥機造 型、優異的性能也在 CES 後造成轟動,吸引國際媒體爭相報導,佳評 如潮 ﹔此外,各項產品密集地榮獲各國相關科技雜誌編輯評選則不 勝枚舉,充分體現 D-Link 產品致力於高附加價值、高性價比的品牌 優勢,也呼應了我們堅持創新、落實執行力的經營理念。

展望一○四年,在累積近四百萬註冊用戶的雲端服務平台與擁有 多元雲端軟體及應用產品線的優勢下,我們再次打造雲端布局的二部 曲,以「智慧家庭、萬物聯網」的概念,推出家庭自動化、居家安全 及家庭聯網全系列的智慧家庭產品,透過 mydlink™ Home 雲端服務平 台(咕嘰雲)之整合,讓家裡各種電器設備能透過 WiFi、Z-Wave 等無 線技術巧妙連動、管理及排程,並透過 4G LTE 行動網隨時隨地與用 戶智慧型手機或平板相串連,豐富了使用者對居家便利、省電、安全 、監控及照護等管理需求,實現未來生活概念解決方案。除了繼續齊 備智慧家庭產品線,聚眾深耕消費者雲端應用發展的基礎外,近年來 針對企業安全、穩定、整合及效率的嚴格需求所默默研發的企業雲整 體解決方案,也將陸續在下半年起推出相關產品試水温,進一步強化 公司在雲端網通軟硬體應用的佈局,為將來成功轉型打下基礎。然而 以營運成長角度來看,今年度除了美國市場稍露復甦曙光外,歐洲市 場覆因希臘問題、通縮疑慮及歐元驟貶等因素致展望並不樂觀,而大 多數新興市場經濟更明顯陷入衰退期而致需求低迷,因此我們對新年 度營收成長仍持保守態度,經營策略將延續去年將焦點擺在產品結構 及經營體質的持續調整上,期望透過毛利率穩定的改善厚植中長期發 展實力,並得以擺脫大陸同業低價競爭的泥沼。以目前 D-Link 在雲 端網通軟硬體應用完整的佈局及產品領先的地位,

我們有信心扭轉下個世代網通產業的遊戲規則,並終會脫穎而出,在 未來雲服務爭霸戰中扮演關鍵角色。

在此特別感謝股東們長期的信賴及支持,經營團隊及全體員工將 繼續秉持穩健經營、永續發展的精神,落實企業社會責任,齊心努力 達成業績目標。最後,敬祝各位股東,身體健康,萬事如意。

【附件二】

友訊科技股份有限公司監察人查核報告書

董事會造送本公司一○三年度財務報表及合併財務報表(資產負 債表、綜合損益表、股東權益變動表、現金流量表),經委託安侯建 業聯合會計師事務所高渭川、梅元貞兩位會計師共同查核簽證竣事, 連同營業報告書及盈餘分配議案等,復經本監察人查核,認為符合公 司法等相關法令,爰依公司法第二一九條之規定,報請 鑒察。

此致

友訊科技股份有限公司一○四年股東常會

中華民國一○四年三月十七日

【附件三】

友訊科技股份有限公司

背書及保證金額報告

截至一○三年十二月三十一日止之背書保證情形列示如下:

單位:仟元

子公司		保證額度	保證額度	使用額度	使用額度	對 象
		(原幣)	(台幣)	(原幣)	(台幣)
D-LINK EUROPE	歐元	3,726	143,903	-	-	法國巴黎銀行
	美金	5,750	182,655			花旗銀行
	美金	15,350	487,608	3,000	95,298	花旗銀行
	美金	4,000	127,064	-	-	中國信託
	美金	5,000	158,830	-	-	匯豐銀行
	美金	4,000	127,064	-	-	東方匯理
D-LINK INTERNATIONAL	美金	16,000	508,256	1,130	35,896	兆豐商銀
	美金	10,000	317,660	-	-	星展銀行
	美金	8,000	254,128	-	-	渣打銀行
	美金	5,000	158,830	454	14,422	澳盛銀行
	日幣	720,000	191,520	-	-	中國信託
D-LINK JAPAN	日幣	800,000	212,800	-	-	兆豐商銀
D-LINK (SHANGHAI)	美金	2,500	79,415		-	花旗銀行
友泰投資	美金	8,000	254,128	-	-	渣打銀行
友佳投資	台幣	250,000	250,000			兆豐商銀
友茂投資	台幣	100,000	100,000	-	-	國泰世華商銀
D-LINK SUDAMERICA	美金	500	15,883	-	-	花旗銀行
D-LINK BRAZIL	美金	14,000	444,724	-	-	花旗銀行
D-LINK MEXICANA	美金	500	15,883	-	-	花旗銀行
D-LINK COLOMABIA	美金	500	15,883	-	-	花旗銀行
D-LINK TRADE	美金	500	15,883	-	-	花旗銀行
D-LINK MIDDLE EAST	美金	1,000	31,766			花旗銀行
D-LINK KOREA	美金	1,000	31,766			花旗銀行
	美金	101,600	3,227,426	4,584	145,615
	台幣	350,000	350,000	102,000	102,000
合 計	歐元	3,726	143,903	-	-
	日幣	1,520,000	404,320
總 計			4,125,649		247,616

註:1.對單一企業背書限額以不逾實收資本額之 1/3 。

2.背書保證之總額不逾本公司實收資本額。

3.原幣數依據民國一○三年十二月三十一日期末匯率計算。

【附件四】

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ჾίϡ ཥѠ ൂՏǺ	102.12.31				2 413,882 10		- 41,215	11 1,905,373 28			10 1,731,758 6			13 2,225,584 12		(4) 37 ( 6,188,545 651,810 ) (3) 27
	103.12.31				1,852,942		- 42,789	5,323,023			1,142,848			2,290,345		( 5,266,149 553,967 )

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4000	營業收入淨額(附註六(十八)及七)	S.	2,869,286	100	3,167,661	100
5000	營業成本((附註六(四))及七)		1,093,053	38	1,434,997	45
	營業毛利		1,776,233	62	1,732,664	55
	營業費用: (附註六(十三))
6100	推銷費用		479,636	17	489,062	15
6200	管理費用		328,524	11	217,319	$\overline{7}$
6300	研究發展費用		732,605	26	620,121	$\overline{20}$
			1,540,765	54	1,326,502	42
	營業淨利		235,468	8	406,162	13
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註六(十九)及七)		34,298	1	22,442	$\mathbf{1}$
7020	其他利益及損失(附註六(二十))		69,279	2	77,878	$\sqrt{2}$
7050	財務成本(附註六(十二)及(廿一))		(18, 752)		(22,991)	(1)
7060	採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額
	(附註六(五))		(282, 444)	(10)	221,339	7
			(197, 619)	(7)	298,668	9
	税前淨利		37,849	1	704,830	22
7950	減:所得稅費用(利益)(附註六(十四))		(23, 694)	(1)	57,221	$\sqrt{2}$
	本期淨利		61,543	$\overline{2}$	647,609	20
8300	其他綜合損益:
8310	國外營運機構財務報告換算之兌換差額		173,931	6	99,113	$\mathfrak{Z}$
8325	備供出售金融資產之未實現評價損益		(37, 837)	(2)	36,117	$\mathbf{1}$
8360	確定福利計畫精算損失		(7,503)		(372)
8380	採用權益法認列之子公司及關聯企業其他綜合損益份額		(7,151)	$\overline{\phantom{0}}$	34,448	1
8399	減:與其他綜合損益組成部分相關之所得稅		29,644		16,849	-1
8300	其他綜合損益(稅後淨額)		91,796	$\overline{3}$	152,457	$\overline{4}$
	本期綜合損益總額		153,339	$\overline{5}$	800,066	$\overline{24}$
	基本每股盈餘(單位:新台幣元)			0.10		1.04
	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)			0.10		1.04

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(289,095)	218,799
(291,375)	(196,296)
(46,485) 9,973	(32,723) (96,421)
3,778	(5,074)
(338,362)	161,203 (311,686)
(1,142,819)	(628,220)
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(207,300)	270,459
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(791,350)	(181,650)
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	4,030,237 3,492,550
	(1,260,045) 52,443 284,815 (903,676) - 15,742 (27,359) 159,024 (4,074) (127,321) 20,970 2,463,764 (612,492) - 1,065,217 120,947 3,492,550 3,613,497

【附件五】

友訊科技股份有限公司 一○三年度盈餘分配表

	單位:新台幣元
期初未分配盈餘	2,515,862,595
加:103 年稅後淨利	61,543,483
本期轉回特別盈餘公積	97,841,474
減:採用權益法認列之子公司、關聯企業之變動數	(77,375,940)
精算損益本期變動數	(7,503,000)
庫藏股註銷	(168,533,147)
可分配盈餘	2,421,835,465

分配項目

	1.法定盈餘公積(10%)	(6,154,348)
	2. 特別盈餘公積	-
	3. 股東紅利:現金股利	-
	股票股利-每股配發新台幣 0.25 元	(155,237,180)
小計			(161,391,528)
	期末未分配盈餘		2,260,443,937

附註:

1. 董監事酬勞(1%)	1,532,306
2. 員工現金紅利(1%)	1,532,306
3. 優先分派一○三年度盈餘

【附件六】

股東會議事規則修訂條文對照表:

修訂前	修訂後
二、股東會應設簽名簿供出席股	二、股東會應設簽名簿供出席股
東簽到,或由出席股東繳交	東簽到,或由出席股東繳交
簽到卡以代簽到。出席股數	簽到卡以代簽到。出席股數
及表決權數依簽名簿或繳交	及表決權數依簽名簿或繳交
之簽到卡計算之。	之簽到卡計算之加計以書面
	或電子方式行使表決權之股
	數計算之。
十七、議案之表決,除公司法及	十七、本公司召開股東會時,得
公司章程另有規定外,以	採行以書面或電子方式行
出席股東表決權過半數之	使其表決權,有關行使方
同意通過之。表決時,如	式及相關事宜,悉依公司
經主席徵詢出席股東無異	法及主管機關之規定辦理
	。議案之表決,除公司法
議者視為通過,其效力與	及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數
投票表決同。	之同意通過之。表決時,
	如經主席徵詢出席股東無
	異議者視為通過,其效力
	與投票表決同;有異議者
	,應採取投票方式表決。
本規則業經中華民國九十一年五	本規則業經中華民國九十一年五
月三十一日股東常會通過。	月三十一日股東常會通過。第一
	次修訂於中華民國一○四年六月
	十二日。

【附件七】

董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表:

修訂前	修訂後
第三條:本公司董事及監察人之	第三條:本公司董事及監察人之
選舉均採用記名累積投	選舉均採用記名累積投
票法。	票法。配合法令修訂,
	本公司之獨立董事,其
	董事及監察人選舉方式
	應依公司法第一九二條
	之一規定採候選人提名
	制度。
第五條:本公司董事及監察人依	第五條:本公司董事及監察人依
其規定名額,依選舉票	其規定名額,依電子投
統計結果,由得選舉數	票平台及選舉票統計結
較多者依次當選為獨立	果,由得選舉數較多者
董事、非獨立董事或監	依次當選為獨立董事、
察人,如有二人或二人	非獨立董事或監察人,
以上得權數相同而超過	如有二人或二人以上得
公司章程規定之名額時	權數相同而超過公司章
,由得權數相同者,抽	程規定之名額時,由得
籤決定,未出席者由主	權數相同者,抽籤決定
席代為抽籤。	,未出席者由主席代為
	抽籤。
第十三條:本辦法訂於中華民國	第十三條:本辦法訂於中華民國
九十一年五月三十一	九十一年五月三十一
日。	日。第一次修於中華
	民國一○四年六月十
	二日。

【附件八】

獨立董事簡歷

姓	名	鍾祥鳳
			穆拉德加捷生技(股)公司	總經理
		源池國際科技(股)公司		董事長
			台灣穆拉德生醫科技(股)公司董事
現	職		宣捷幹細胞生技(股)公司	董事
		宣捷生物科技(股)公司		董事
		圓祐科技(股)公司		董事
		加展奈米科技(股)公司		董事
		秋雨文化事業(股)公司		董事
				取 得	起 迄	時 間
		畢 業 學 校	科 系	學 位	起	迄
					(年/月)	(年/月)
學	歷	國立交通	EMBA	碩士		2006
		大學
		國立交通	電物學系	學士		1972
		大學
					起 迄	時 間
		公 司	部 門	職 稱	起	迄
					(年/月)	(年/月)
		宣捷幹細胞		董事長/
		生技(股)		總經理	2010	2013
主要經歷		公司
		昇凌重工環		總經理	1985	1991
		境工程
		迦捷科技 (股)公司		總經理	1985	1991
		惠普科技
		(股)公司	南區	行銷經理	1980	1985

姓	名	馮忠鵬
現	職	無
		畢業學校	科 系	取 得 學 位	起 迄 起 (年/月)	時 間 迄 (年/月)
學	歷	台灣大學	電機系	學士	1967	1971
		University of Pittsburgh, PA, USA	EE	Master & Ph.D	1974	1979
		公 司	部 門		起 迄	時 間
				職 稱	起 (年/月)	迄 (年/月)
		Lancer Research	Network	CEO	1986	1991
		Philips Electronics	ICC/ Marketing	Manager	1991	1995
主 要	經 歷	Philips Electronics	China	GM	1995	1997
		華鷹軟件	上海	CEO	1999	2002
		華冠通訊	南京	GM	2002	2004
		Jabil Circuit	上海	Director	2004	2006
		NXP	BU Home	Director	2006	2009
證	照	Certified Netware Engineer (By Novell)

附 錄

【附錄一】

友訊科技股份有限公司股東會議事規則(修訂前)

民國九十一年五月三十一日股東常會通過

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡 以代簽到。出席股數及表決權數依簽名簿或繳交之簽到卡計算 之。
• 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 四、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九點或晚 於下午三時。
• 五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請 假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董 事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董 事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。股 東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召 集權人擔任之。
• 六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。辦理 股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 八、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總 數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以 二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額 而有代表已發行股總數三分之一以上股東出席時,得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議 。於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將 作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表 決。

• 九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依 排定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。股東會如由董 事會以外之其他有召集權人召集者,準用上述之規定。排定之 議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕 行宣布散會。會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓 場所續行開會;但主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席 股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。
• 十、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號( 或出席證編號)及戶名,由主席定其發言順序。出席股東僅提 發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者,以發言內容為準。
• 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾,違反者主席應予制止。
• 十一、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每 次不得超過五分鐘。股東發言違反前述規定或超出議題範圍 者,主席得制止其發言。
• 十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法 人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推 由一人發言。
• 十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布 停止討論,提付表決。
• 十五、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應

具有股東身分。表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。 十六、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東 表決權過半數之同意通過之。表決時,如經主席徵詢出席股 東無異議者視為通過,其效力與投票表決同。
• 十八、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸 再行表決。
• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察 員(或保全人員)在場協助維持秩序時,應佩載「糾察員」 字樣臂章。
• 二十、本規則自股東會通過之日起施行,修訂時亦同。

【附錄二】

友訊科技股份有限公司董事及監察人選舉辦法(修訂前)

• 第一條:本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法辦理之。
• 第二條:本公司董事及監察人之選舉於股東常會執行之。
• 第三條:本公司董事及監察人之選舉均採用記名累積投票法。
• 第四條:本公司董事及監察人之選舉,除公司章程另有規定外,每
• 一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權,得集

中選舉一人或分配選舉數人。

• 第五條:本公司董事及監察人依其規定名額,依選舉票統計結果, 由得選舉數較多者依次當選為獨立董事、非獨立董事或監 察人,如有二人或二人以上得權數相同而超過公司章程規 定之名額時,由得權數相同者,抽籤決定,未出席者由主 席代為抽籤。
• 第六條:選舉開始時,由主席指定監票員、計票員各若干人,執行 各項有關職務。
• 第七條:投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
• 第八條:選舉票應按出席編號製發,並加填其權數。
• 被選舉人如為股東身份者,選舉人須在選票「被選舉人」 欄填明被選舉人戶名並應加註股東戶號;如非股東身份者 ,應填明被選舉人姓名及統一編號。惟法人股東為被選舉 人時,選票之被選舉人欄應填列該法人名稱,亦得填列法 人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代 表人姓名。
• 第八條之一:董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計 票分別當選。
• 第八條之二:本公司設置審計委員會時不另選舉監察人。

第九條:選舉票有下列情事之一者為無效:

• (一)不用本辦法規定之選票。
• (二)以空白之選票投入投票箱者。
• (三)字跡模糊無法辨認者。
• (四)所填被選舉人如為股東身份者,其戶名、股東戶號與 股東名簿不符者;所填被選舉人如非股東身份者,其 姓名、統一編號經核對不符者。
• (五)除填被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(統一編號)及

分配選舉權數外,夾寫其他文字者。

• (六)所填被選舉人之戶名(姓名)、戶號(統一編號)任一項 有缺填者或同一選票填寫二人以上被選舉人者。
• (七)所填被選舉人之戶名(姓名)、戶號(統一編號)及分配 選舉權數之任何一項有塗改者。
• 第十條:投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈。
• 第十一條:當選董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書 。
• 第十二條:本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。 本辦法由股東會通過後施行,修改時亦同。
• 第十三條:本辦法訂於中華民國九十一年五月三十一日。第一次修 訂於中華民國一百年六月十日。

【附錄三】

本公司全體董事、監察人持股情形

• 1.依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數 及查核實施規則』之規定本公司全體董事最低應持有股數為本公 司已發行股份總額之百分之四、全體監察人最低應持有股數為本 公司已發行股份總額之百分之零點四。
• 2.截至一○四年股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董 事、監察人持股情形,詳見下表:

友訊科技股份有限公司

基準日:104 年 4 月 14 日

					選任時持有股數			現在持有股數
職	稱	姓 名	選任 日期	種類	股數	佔當 時發 行%	種類	股數	佔當 時發 行%
	董事長	云瑋投資股 份有限公司 代表人: 高鶴軒	103.6.20 普通股		2,500,000	0.39	普通股	4,800,000	0.74
董	事	李中旺	103.6.20 普通股		10,503,963	1.62		普通股 10,714,042	1.65
董	事	九康投資有 限公司 代表人: 陳睿緒	103.6.20 普通股		258,419	0.04	普通股	331,587	0.05
董	事	蕭蕃	103.6.20 普通股		0	0.00	普通股	40,800	0.01
董	事	邰中和	103.6.20 普通股		0	0.00	普通股	0	0.00

					選任時持有股數			現在持有股數
職	稱	姓 名	選任 日期	種類	股數	佔當時 發行%	種類	股數	佔當時 發行%
董	事	明泰科技股 份有限公司 代表人: 劉茂松	103.6.20 普通股		9,854,388	1.52		普通股 10,051,475	1.55
董	事	林仕國	103.6.20 普通股		0	0.00	普通股	0	0.00
	監察人	捷訊投資股 份有限公司 代表人: 鄒鳳雲	103.6.20 普通股		4,435,100	0.68		普通股 5,042,802	0.78
	監察人	陳官珍	103.6.20 普通股		581	0.00	普通股	592	0.00
合	計				27,552,451			30,981,298

103 年 6 月 20 日發行總股數:647,580,265 股 104 年 4 月 14 日發行總股數:647,755,730 股

• 註 1.本公司全體董事法定應持有股數 25,910,229 股、截至 104 年 4 月 14 日全體 董事持有股數:25,937,904 股。
• 2.本公司全體監察人法定應持有股數 2,591,022 股、截至 104 年 4 月 14 日全 體監察人持有股數:5,043,394 股。

【附錄四】

本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

		年
底			104 年
項	目		(預估)
	期初實收資本額		6,477,557,300(元)
本年	每股現金股利		0(元)
度配	盈餘轉增資每股配股數		0.25(元)
股配
息情	資本公積轉增資每股配股數		0.25(元)
形
	營業利益		註
	營業利益較去年同期增(減)比率	註
營業	稅後純益	註
績效 變化	稅後純益較去年同期增(減)比率		註
情形	每股盈餘		註
	每股盈餘較去年同期增(減)比率		註
	年平均投資報酬率(年平均本益比例數)	註
	若盈餘轉增資全數	擬制每股盈餘	註
擬制	改配放現金股利	擬制年平均投資報酬 率	註
性每		擬制每股盈餘	註
股盈 餘及	若未辦理資本公積 轉增資	擬制年平均投資報酬 率	註
本益 比	若未辦理資本公積	擬制每股盈餘	註
	且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制年平均投資報酬 率	註

註:依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定,本公司無須公 開民國一○四年財務預測資訊。

【附錄五】

(一)員工分紅及董監事酬勞等相關資訊

本公司一○三度盈餘分配議案,業經第十屆第五次(一○ 四年三月十二日)董事會決議通過,並依行政院金融監督管理委 員會九十六年三月三十日金管證六字第0960013218號函揭露員工 及董監酬勞等相關資訊如下:

單位:新台幣元

分配項目	董事會擬議 配發金額 (A)	認列費用年 度估列金額 (B)	差異金額 (A)-(B)	差異原 因及處 理情形
董監事酬勞	1,532,306	1,532,306	0
員工現金紅利	1,532,306	1,532,306	0	無差異
員工股票紅利	0	0	0

(一)本年度股東會之股東提案權受理情形說明

• 1.依公司法172 條之1規定,持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東,得以書面向公司提出股東常會議案。提案限一項並以 三百字為限,提案超過一項或三百字者,均不列入議案。提案股 東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
• 2.本次股東提案之受理期間為:
• 104年3月30日至104年4月9日的上午九點至下午五點,已依法公 告於公開資訊觀測站。
• 3.本公司於上述股東提案之受理期間未接獲任何股東提案。