D-BOX Technologies Inc. — Regulatory Filings 2024

Feb 14, 2024

ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

Rubrique 1 - Dénomination et adresse de la société

Technologies D-BOX inc. (la « Société ») 2172, rue de la Province Longueuil (Québec) J4G 1R7

Rubrique 2 - Date du changement important

Le 13 février 2024

Rubrique 3 - Communiqué

La Société a diffusé un communiqué de presse relatif au changement important décrit ci-dessous par l’intermédiaire de Globe Newswire le 13 février 2024. Un exemplaire du communiqué de presse peut également être consulté sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

Rubrique 4 - Résumé du changement important

Le 13 février 2024, la Société a mis fin au processus d’examen formel annoncé précédemment afin d’explorer les options stratégiques disponibles pour la Société pour un accroissement de valeur pour les actionnaires et les parties prenantes.

Rubrique 5 - Description circonstanciée du changement important

5.1 Description circonstanciée du changement important

Le 13 février 2024, la Société a mis fin au processus d’examen formel annoncé précédemment afin d’explorer les options stratégiques disponibles pour la Société pour pour un accroissement de valeur pour les actionnaires et les parties prenantes (le « processus d’examen »).

Depuis que le conseil d’administration de la Société (le « Conseil ») a entamé le processus d’examen au troisième trimestre de l’année civile 2022, un comité d’examen stratégique du conseil d’administration (le « Comité d’examen stratégique »), composé uniquement d’administrateurs indépendants, a mené un examen approfondi des options stratégiques de la Société avec l’assistance de conseillers financiers et juridiques.

Le processus d’examen comprenait des efforts de marketing étendus et considérables de la part du conseiller financier de la Société, Stifel Nicolaus Canada Inc. (« Stifel »), afin de solliciter l’intérêt pour une vente de la Société ou pour une autre transaction visant à maximiser la valeur pour toutes ses parties prenantes. Au cours du processus d’examen, la Société et Stifel ont contacté ensemble un grand nombre d’acheteurs stratégiques et privés potentiels. Cette démarche, ainsi que l’annonce par la Société en août 2023 qu’elle avait entamé un processus d’examen, a suscité un nombre limité de déclarations d’intérêt.

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Après un examen approfondi, l’analyse et l’avis de ses conseillers financiers et juridiques, de même que l’approbation du Conseil, le Comité d’examen stratégique a donné suite à une proposition de l’un de ces acheteurs potentiels. Cependant, après avoir considéré des facteurs tels que l’adéquation stratégique et la dynamique actuelle du marché boursier, le Comité d’examen stratégique a déterminé par la suite que la transaction proposée n’était pas dans l’intérêt de la Société, car elle ne reflétait pas correctement sa valeur intrinsèque sur la base de ses actifs, de ses activités et de ses perspectives de croissance et de rentabilité, et a recommandé au Conseil de continuer d’exécuter le plan stratégique révisé de la Société, qui est maintenant axé sur les marchés commerciaux, en particulier le cinéma en salle, la simulation de course, de même que la simulation et la formation professionnelles.

5.2 Information sur les opérations de restructuration

Sans objet.

Rubrique 6 - Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

Rubrique 7 - Information omise

Sans objet.

Rubrique 8 - Membre de la haute direction

Le membre de la haute direction qui est en mesure de répondre aux questions sur la présente déclaration de changement important est M. Daniel Le Blanc, secrétaire corporatif de la Société. On peut communiquer avec M. Le Blanc par téléphone au (450) 999-4074 ou par courriel à l’adresse dleblanc@d-box.com.

Rubrique 9 - Date de la déclaration

Le 14 février 2024.