D-BOX Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2021

Feb 24, 2021

ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

Rubrique 1 - Dénomination et adresse de la société :

Technologies D-BOX inc. (la « Société ») 2172, rue de la Province Longueuil (Québec) J4G 1R7

Rubrique 2 - Date du changement important :

Le 17 février 2021 et le 18 février 2021.

Rubrique 3 - Communiqué :

La Société a diffusé des communiqués de presse relatifs aux changements importants décrits ci-après le 17 février 2021 et le 18 février 2021, par l’intermédiaire de Canada Newswire.

Rubrique 4 - Résumé du changement important :

Le 17 février 2021, la Société a annoncé qu’elle avait déposé un prospectus simplifié provisoire auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada dans le cadre d’un appel public à l’épargne commercialisé visant des unités et négocié entre deux séances boursières (les « unités ») par l’intermédiaire d’un syndicat de preneurs fermes mené par Corporation Canaccord Genuity, agissant à titre de chef de file et unique teneur de livres, et incluant Echelon Wealth Partners Inc. et iA Gestion privée de patrimoine inc. (les « preneurs fermes »).

Le 18 février 2021, la Société a annoncé le prix de son appel public à l’épargne commercialisé et négocié entre deux séances boursières annoncé précédemment (le « placement »), et qu’elle a conclu une convention de prise ferme avec les preneurs fermes afin de vendre 38 500 000 unités à un prix de 0,13 $ l’unité (le « prix d’offre »), pour un produit brut total d’environ 5 M$, compte non tenu de l’option de surallocation décrite ci-après.

Rubrique 5 - Description circonstanciée du changement important :

5.1 Description circonstanciée du changement important

Le 17 février 2021, la Société a annoncé qu’elle avait déposé un prospectus simplifié provisoire auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada dans le cadre du placement d’unités par l’intermédiaire des preneurs fermes.

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Le 18 février 2021, la Société a annoncé le prix de son placement et qu’elle a conclu une convention de prise ferme avec les preneurs fermes afin de vendre 38 500 000 unités au prix d’offre, pour un produit brut total d’environ 5 M$, compte non tenu de l’option de surallocation décrite ci-après. Chaque unité consiste en une action ordinaire de catégorie A de la Société et un bon de souscription d’action ordinaire de catégorie A (un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d’acquérir une action ordinaire de catégorie A de la Société à un prix de 0,16 $ pendant une période de 24 mois à compter de la date de clôture du placement.

La Société a également accordé aux preneurs fermes une option qui leur permet de souscrire jusqu’à 5 775 000 unités additionnelles dans le cadre du placement au prix d’offre, option qui peut être exercée, en tout ou en partie, au seul gré des preneurs fermes, en tout temps pendant les trente (30) jours suivant la date de clôture du placement (l’« option de surallocation »), pour un produit brut additionnel d’au plus 750 750 $.

La Société a déposé dans chacune des provinces du Canada un prospectus simplifié provisoire modifié et mis à jour daté du 18 février 2021 qui modifie et met à jour le prospectus simplifié provisoire déposé le 17 février 2021 afin qu’il tienne compte des modalités du placement. Aucune souscription d’unités ne peut être acceptée avant le visa du prospectus simplifié définitif. La clôture du placement devrait avoir lieu le 4 mars 2021 ou vers cette date. La réalisation du placement sera assujettie à certaines conditions usuelles, notamment l’obtention de toutes les approbations réglementaires requises, y compris l’approbation de la Bourse de Toronto.

Le produit net tiré du placement devrait être affecté aux initiatives de croissance, au fonds de roulement ainsi qu’aux fins générales de l’entreprise, tel qu’il est exposé plus en détail dans le prospectus simplifié provisoire modifié et mis à jour.

Les titres décrits aux présentes n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , en sa version modifiée, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, sans inscription ou dispense applicable des exigences d’inscription. La présente déclaration de changement important ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des titres et aucun titre ne peut être vendu dans quelque territoire où telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

5.2 Information sur les opérations de restructuration

Sans objet.

Rubrique 6 - Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102 :

Sans objet.

Rubrique 7 - Information omise :

Sans objet.

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Rubrique 8 - Membre de la haute direction :

Le membre de la haute direction qui est en mesure de répondre aux questions sur la présente déclaration de changement important est M. Sébastien Mailhot, président et chef de la direction de la Société. On peut communiquer avec M. Mailhot par téléphone au 1 (450) 442-3003, poste 331.

Rubrique 9 - Date de la déclaration :

Le 24 février 2021.