D-BOX Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2021

Feb 18, 2021

SOMMAIRE DES MODALITÉS DÉFINITIF TECHNOLOGIES D-BOX INC. APPEL PUBLIC À L'ÉPARGNE COMMERCIALISÉ VISANT DES UNITÉS ET NÉGOCIÉ ENTRE DEUX SÉANCES BOURSIÈRES

Le 18 février 2021

Un prospectus simplifié provisoire contenant de l’information importante au sujet des titres décrits dans le présent document a été déposé auprès des autorités en valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada. Un exemplaire du prospectus simplifié provisoire, et de toutes ses modifications, doit être transmis avec le présent document et peut être obtenu auprès de Corporation Canaccord Genuity par courriel à l’adresse ecm@cgf.com. Le prospectus simplifié provisoire est susceptible d’être complété ou modifié. Aucune souscription ou offre d’achat de titres ne sera acceptée avant le visa du prospectus simplifié définitif. Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus simplifié provisoire, le prospectus simplifié définitif et toutes leurs modifications pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d’investissement.

Les titres offerts aux termes du prospectus simplifié provisoire n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État des États-Unis et, sous réserve de certaines exceptions, ils ne peuvent être offerts, vendus, ni par ailleurs aliénés, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique ou dans ses territoires et possessions, dans un État des États-Unis ou dans le District de Columbia (collectivement, les « États-Unis ») à moins qu’une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 ou de toute loi étatique sur les valeurs mobilières applicable ne soit offerte. Le présent document et le prospectus simplifié provisoire ne constituent pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des titres offerts aux États-Unis.

L’information intégrée par renvoi dans le prospectus simplifié provisoire provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou des autorités analogues au Canada.

Sauf indication contraire, tous les montants en dollars mentionnés sont exprimés en dollars canadiens.

Émetteur :	Technologies D-BOX inc. (la « Société »).
Produit brut :	Environ 5 M$ CA (jusqu’à 5,8 M$ CA en supposant que l’option de surallocation
	(au sens attribué à cette expression ci-après) est exercée intégralement)
	(le « placement »).
Émission :	Jusqu’à 38 500 000 unités (les « unités ») de la Société (jusqu’à 44 275 000 unités
	en supposant que l’option de surallocation est exercée intégralement).
Unités :	Chaque unité est composée d’une action ordinaire et d’un bon de souscription
	d’action ordinaire de la Société (chaque bon de souscription entier constituant un
	« bon de souscription »). Chaque bon de souscription peut être exercé pour
	acquérir une action ordinaire de la Société (une « action visée par un bon de
	souscription ») pendant une période de 24 mois à compter de la date de clôture
	(au sens attribué à cette expression ci-après) au prix d’exercice de 0,16 $ CA
	l’action, sous réserve d’ajustements dans certaines circonstances.

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Prix d’émission : 0,13 $ CA l’unité (le « prix d’offre »).

Option de La Société a accordé aux preneurs fermes (au sens attribué à cette expression ci- surallocation : après) une option de surallocation (l’« option de surallocation ») en vue de la vente d’un nombre supplémentaire d’unités pouvant atteindre 15 % des unités au prix d’offre, laquelle option de surallocation peut être exercée en totalité ou en partie, en tout temps jusqu’à 30 jours suivant la date de clôture.

Type d’opération :

• Appel public à l’épargne commercialisé et négocié entre deux séances boursières par voie de prospectus simplifié dans toutes les provinces du Canada, sous réserve de la conclusion d’une convention de prise ferme formelle qui prévoit des clauses usuelles de résiliation en raison des autorités réglementaires ( regulatory out ), d’annulation pour force majeure ( disaster out ), de résiliation en raison d’un changement défavorable important ( material adverse change out ), de sauvegarde ( market out ) et de résiliation en raison d’un manquement ( breach out ) qui demeurent en vigueur jusqu’à la date de clôture.

• Inscription en La Société demandera l’inscription à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») bourse : des actions ordinaires sous-jacentes aux unités ainsi que des actions visées par des bons de souscription. La Société fera également de son mieux pour inscrire à la cote de la TSX les bons de souscription sous-jacents aux unités, sous réserve du respect des exigences minimales de distribution pour les bons de souscription. L’inscription sera subordonnée à l’obligation de remplir toutes les exigences d’inscription de la TSX. Les actions ordinaires en circulation de la Société sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « DBO ».

Emploi du produit :

• La Société prévoit affecter le produit net tiré du placement de la manière suivante : (i) 36 % afin d’accélérer la commercialisation et le déploiement de l’expérience des systèmes haptiques pour l’industrie du jeu vidéo et de l’expérience de divertissement à domicile de la Société par l’intermédiaire de partenariats d’envergure; (ii) 36 % afin de faire l’acquisition de contenu et d’améliorer et de déployer des outils de productivité en vue de la production de contenu; (iii) 7 % pour le déploiement de l’écosystème haptique de D-BOX afin d’accélérer le développement de dispositifs externes et de périphériques de jeu; et (iv) la tranche restante aux fins du fonds de roulement et des besoins généraux de l’entreprise.

Admissibilité :

Admissible pour les comptes REER, REEE, FERR, CELI et RPDB.

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Commission :

La Société paiera aux preneurs fermes une rémunération au comptant correspondant à 6 % (la « commission des preneurs fermes ») du produit brut tiré du placement, sous réserve d’une réduction à 3 % pour les souscripteurs ou les acquéreurs figurant sur la liste du président (la « liste du président »). De plus, la Société octroiera aux preneurs fermes un nombre de bons de souscription de courtier (les « bons de souscription de courtier ») correspondant à 6 % du nombre d’unités émises et vendues par la Société aux termes du placement, sous réserve d’une réduction à 3 % pour les souscripteurs ou les acquéreurs figurant sur la liste du président. Chaque bon de souscription de courtier pourra être exercé pendant une période de 24 mois après la date de clôture afin d’acquérir une action ordinaire de la Société à un prix d’exercice par action de 0,15 $ CA, sous réserve d’ajustements dans certaines circonstances.

Teneur de livres : Corporation Canaccord Genuity (« Canaccord Genuity »). Date de clôture : Vers le 4 mars 2021 (la « date de clôture »).

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