Czerwona Torebka S.A. — Remuneration Information 2021

May 26, 2021

Załącznik do Uchwały nr 14/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Czerwona Torebka" Spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 23 czerwca 2021 r.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ "CZERWONA TOREBKA" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POZNANIU

1. DEFINICJE

Poniższe pojęcia użyte w niniejszej polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Czerwona Torebka Spółka akcyjna oznaczają:

a) Spółka – "Czerwona Torebka" S. A. z siedzibą w Poznaniu;

b) Grupa - Grupa Kapitałowa "Czerwona Torebka;

c) Polityka Wynagrodzeń - niniejsza polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;

• d) Zarząd Zarząd Spółki;
• e) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki;

f) Walne Zgromadzenie - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki;

g) Ustawa - ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.).

2. POSTANOWIENIA OGÓLNE

2.1. Polityka Wynagrodzeń określa w szczególności:

a) opis składników wynagrodzenia, jak również premii oraz świadczeń niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej;

b) wskazanie podstawy prawnej wykonywania obowiązków przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej, oraz okresu w jakim wykonują swoje obowiązki, a także warunków rozwiązania umów zawartych ze Spółką;

c) opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów.

2.2. Polityka Wynagrodzeń została określona na podstawie Ustawy i ma zastosowanie do wszystkich członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej bez względu na rodzaj stosunku prawnego stanowiącego podstawę wykonywania na rzecz Spółki obowiązków związanych ze sprawowaną funkcją.

2.3. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Postanowienia Polityki Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji tych celów poprzez budowanie zaufania akcjonariuszy do Spółki oraz osób nią zarządzających poprzez wprowadzenie transparentnych i obiektywnych zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

2.4. Stosując Politykę Wynagrodzeń właściwe organy Spółki są zobowiązane do uwzględniania bieżącej sytuacji finansowej Spółki, jak również kształtowania warunków pracy i płacy członków Zarządu i Rady Nadzorczej odpowiednio do:

(i) rozmiaru działalności prowadzonej przez Spółkę,

(ii) wyników finansowych osiąganych przez Spółkę,

(iii) zakresu odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

(iv) wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w innych podmiotach na rynku, na którym działa Spółka.

2.5. Kształtowanie warunków pracy i płacy członków Zarządu i Rady Nadzorczej następuje z uwzględnieniem warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, m.in. poprzez dokonanie wartościowania stanowisk pracy Spółki z uwzględnieniem regulacji wewnętrznych Spółki oraz schematu organizacyjnego obowiązującego w Spółce. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna pozostawać w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia obowiązującego w Spółce oraz wpływu pracowników na osiąganie celów biznesowych przez Spółkę.

3. CZŁONKOWIE ZARZĄDU SPÓŁKI

3.1. Członków Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza Spółki na okres kadencji określonej w statucie Spółki. W dacie sporządzenia Polityki Wynagrodzenia członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencją trwającą pięć lat. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani ze sprawowanej funkcji przez Radę Nadzorczą, a ich mandat wygasa również w przypadkach określonych w przepisach powszechnie obowiązującego prawa. Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki na podstawie powołania.

3.2. Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie stałe wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej w kwocie brutto. W przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego wynagrodzenie członka Zarządu jest określane w postanowieniach tychże umów zatwierdzonych w uchwale Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie członków Zarządu jest wypłacane w terminie wypłaty wynagrodzeń na rzecz pracowników Spółki.

3.3. Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie zmienne (premia) uzależnione od określonych czynników, w szczególności: (i) wyników finansowych Spółki, (ii) realizacji celów biznesowych Spółki lub (iii) realizacji przez członka Zarządu celów indywidualnych.

3.4. Członek Zarządu może otrzymywać świadczenia niepieniężne, w tym w szczególności prawo do korzystania z samochodu służbowego i innego mienia należącego do Spółki. Decyzję o przyznaniu członkom Zarządu świadczeń niepieniężnych podejmuje Rada Nadzorcza. Szczegółowy zakres świadczeń niepieniężnych jest określony w odrębnej uchwale Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również w tych umowach lub w wewnętrznych regulaminach obowiązujących w Spółce.

3.5. Członkowi Zarządu przysługuje zwrot kosztów podróży oraz innych uzasadnionych wydatków związanych z wykonywaniem funkcji w Zarządzie Spółki.

3.6. Spółka nie przewiduje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur dla Członków Zarządu.

3.7. Sprawowanie przez członka Zarządu funkcji w Zarządzie Spółki nie stoi na przeszkodzie powołaniu go do zarządu innej spółki z Grupy Kapitałowej i/lub wykonywaniu pracy lub świadczenia usług na rzecz innych spółek z Grupy Kapitałowej na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, pod warunkiem, że zakres

wykonywanych czynności na rzecz innych spółek z Grupy Kapitałowej nie koliduje, z czynnościami wykonywanymi w związku z powołaniem go do pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki.

3.8. W dacie sporządzenia Polityki Wynagrodzeń członkowie Zarządu nie otrzymują wynagrodzenia. W przypadku zmiany polityki przyznawania członkom Zarządu wynagrodzeń, ich zasady będą określać zawarte pomiędzy Spółką a poszczególnymi członkami Zarządu porozumienia określające warunki wykonywania funkcji członka Zarządu Spółki w związku z powołaniem.

3.9. Ustalanie ewentualnych warunków wynagrodzenia członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki.

4. CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

4.1. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie na okres kadencji określonej w statucie Spółki, przy czym Założyciel jest uprawniony do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie. W dacie sporządzenia Polityki Wynagrodzenia członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencją trwającą trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani ze sprawowanej funkcji, a ich mandat wygasa również w przypadkach określonych w przepisach powszechnie obowiązującego prawa. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki na podstawie powołania.

4.2. Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać wynagrodzenie stałe wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w statucie albo uchwale Walnego Zgromadzenia w kwocie brutto. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest wypłacane w terminie wypłaty wynagrodzeń na rzecz pracowników Spółki.

4.3. Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać wynagrodzenie zmienne (premia) uzależnione od określonych czynników, w szczególności: (i) wyników finansowych Spółki, (ii) realizacji celów biznesowych Spółki lub (iii) realizacji przez członka Zarządu celów indywidualnych.

4.4. Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać świadczenia niepieniężne, w tym w szczególności prawo do korzystania z samochodu służbowego i innego mienia należącego do Spółki. Decyzję o przyznaniu członkom Rady Nadzorczej świadczeń niepieniężnych podejmuje Walne Zgromadzenie. Szczegółowy zakres świadczeń niepieniężnych jest określony w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia.

3.6. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów podróży oraz innych uzasadnionych wydatków związanych z wykonywaniem funkcji w Zarządzie Spółki.

3.7. Spółka nie przewiduje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur dla członków Rady Nadzorczej.

3.8. Sprawowanie przez członka Rady Nadzorczej funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki nie stoi na przeszkodzie powołaniu go do zarządu lub rady nadzorczej innej spółki z Grupy Kapitałowej i/lub wykonywaniu pracy lub świadczenia usług na rzecz innych spółek z Grupy Kapitałowej na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, pod warunkiem, że zakres wykonywanych czynności na rzecz innych spółek z Grupy Kapitałowej nie koliduje, z czynnościami wykonywanymi w związku z powołaniem go do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

3.9. W dacie sporządzenia Polityki Wynagrodzeń członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia. W przypadku zmiany polityki przyznawania członkom Rady Nadzorczej wynagrodzeń, ich zasady będą określać zawarte pomiędzy Spółką a poszczególnymi członkami Rady Nadzorczej porozumienia określające warunki wykonywania funkcji członka Zarządu Spółki w związku z powołaniem.

5. WARUNKI UMÓW ZAWARTYCH Z CZŁONKAMI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

W dacie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki z tytułu sprawowanych funkcji na podstawie powołania. Spółka nie wyklucza w przyszłości uregulowania zasad współpracy z członkami Zarządu w oparciu o umowy o pracę lub na podstawie umów cywilnoprawnych kontraktów menedżerskich.

6. KONFLIKT INTERESÓW

6.1. Przyjęcie i stosowanie Polityki Wynagrodzeń ma służyć unikaniu konfliktów interesów związanych z wynagrodzeniami dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, jak również właściwemu zarządzaniu takimi konfliktami interesów.

6.2. Przy ustalaniu wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej, oprócz postanowień Polityki Wynagrodzeń stosuje się odpowiednie przepisy powszechnie obowiązującego prawa, w tym w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych, a także wewnętrzne regulacje Spółki.

6.3. Każdy z członków Zarządu lub Rady Nadzorczej w przypadku wykrycia co najmniej potencjalnej możliwości wystąpienia konfliktu interesów w zakresie wynagradzania jest zobowiązany niezwłocznie ujawnić konflikt interesów Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki (gdy o konflikcie zawiadamia Członek Zarządu) lub Prezesowi Zarządu (gdy o konflikcie zawiadamia członek Rady Nadzorczej) w celu podjęcia środków zaradczych. Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany wyłączyć się od podejmowania decyzji w sprawach, w których konflikt interesów pośrednio lub bezpośrednio dotyczy lub może dotyczyć sfery jego interesów.

6.4. Środki zaradcze podjęte w celu unikania konfliktów interesów mogą obejmować rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń lub wprowadzenia przez Radę Nadzorczą odstępstwa od stosowania jej postanowień.

1. PROCES DECYZYJNY, WDROŻENIE ORAZ PRZEGLĄD POLITYKI WYNAGRODZEŃ

7.1. Polityka Wynagrodzeń została opracowana przez Zarząd i zaopiniowania przez Radę Nadzorczą, a następnie, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych po przeprowadzeniu konsultacji Polityki Wynagrodzeń, została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu. W procesie przygotowania Polityki Wynagrodzeń uczestniczył dział prawny oraz dział kadr Spółki. W toku konsultacji dokonano analizy zasad wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki z uwzględnieniem sytuacji finansowej Spółki. Proces decyzyjny zakończyło przyjęcie Polityki Wynagrodzeń przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

7.2. Za wdrożenie i aktualizację Polityki Wynagrodzeń z uwzględnieniem celów Polityki Wynagrodzeń oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

7.3. Nadzór nad wdrożeniem i stosowaniem Polityki Wynagrodzeń sprawuje Rada Nadzorcza, w szczególności poprzez przygotowywanie corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej stosownie do postanowień art. 90 g Ustawy. Coroczne sprawozdania powstają na podstawie raportów otrzymywanych od Zarządu.

7.4. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, która ma charakter

doradczy. Zamiast podejmowania uchwały opiniującej Walne Zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad Sprawozdaniem o wynagrodzeniach, jeżeli zachodzą przesłanki określone w art. 90 g ust. 7 Ustawy. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie tak długo jak wymagają tego przepisy Ustawy.

7.5. Polityka Wynagrodzeń podlega szczegółowemu przeglądowi nie rzadziej niż raz na cztery lata, przy czym Walne Zgromadzenie akcjonariuszy może zdecydować o konieczności przeprowadzenia przeglądu Polityki Wynagrodzeń częściej niż raz na cztery lata.

7.6. Zgodnie z art. 90d ust. 7 Ustawy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów niniejszej Polityki Wynagrodzeń w zakresie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń, w tym kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia w zakresie niezbędnym do ich przyznania i wypłaty, oraz w zakresie w jakim sprawy te nie zostały uregulowane w Polityce, pod warunkiem, że uszczegółowienie takie będzie w granicach zakreślonych niniejszą Polityką Wynagrodzeń.

7.7. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie określonym w art. 90 g ust. 10 Ustawy.

8. ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

8.1. Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń w całości lub w ograniczonym zakresie, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.

8.2. Podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń wymaga przeprowadzenia konsultacji z Komitetem Audytu.

8.3. W decyzji o czasowym odstąpieniu Rada Nadzorcza określi co najmniej: (i) okres odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń,

(ii) zakres odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń,

(iii) oraz przesłanki odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

8.4. Przesłankami uzasadniającymi konieczność czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń są w szczególności przesłanki, których wystąpienie w istotny sposób mogłoby wpłynąć na możliwość realizacji przez Spółkę swoich zobowiązań, prowadzenie działalności gospodarczej, czy też osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.