Czerwona Torebka S.A. — Major Shareholding Notification 2020

Jun 10, 2020

PCI-18220, PCI-18221 Warszawa, dnia 23 marca 2020 r.

Świtalski Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,

zarejestrowany w Rejestrze Funduszy Inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod nr RFi 329 [zwany dalej jako "Fundusz_1"];

Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,

zarejestrowany w Rejestrze Funduszy Inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod nr RFi 277 [zwany dalej jako "Fundusz_2"];

w których imieniu jako organ działa:

Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

z siedzibą w Warszawie, Al. Jana Pawła II 22, 00-133 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000206615 [zwana dalej "Copernicus TFI"]

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa znaczne.pakiety@knf.gov.pl

Czerwona Torebka S.A.

ul. Taczaka 24, 61-819 Poznań; inwestor@czerwonatorebka.pl, sekretariat@czerwonatorebka.pl, recepcja@czerwonatorebka.pl; fax. (+48) 61 62 32 852, 61 62 32 853

ZAWIADOMIENIE

Copernicus TFI, występująca jako organ zarządzanego przez Copernicus TFI: Funduszu_1, Funduszu_2 (dalej łącznie jako "Fundusze"), działając w trybie, art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art. 87 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych¹ (dalej jako "Ustawa"), niniejszym zawiadamia o zmianie dotychczasowego stanu posiadania akcji spółki pod firmą Czerwona Torebka S.A. z siedzibą w Poznaniu (zwanej dalej jako "Spółka"):

• a) przez Fundusz 1, w wyniku zmniejszenia zaangażowania poniżej progu 15 % ogólnej liczby głosów w Spółce;
• b) przez Fundusze, w wyniku zmniejszenia zaangażowania poniżej progu 33 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

Notyfikowane w niniejszym zawiadomieniu zmiany stanu posiadania akcji Spółki nastąpiły w wyniku przeprowadzenia w dniu 17 marca 2020 r. transakcji:

− zbycia przez Fundusz_1, w ramach transakcji zawartej za pośrednictwem domu maklerskiego, 24.758.600 (słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji Spółki reprezentujących 32,99% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 24.758.600 (słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 32,99% ogólnej liczby głosów w Spółce (dalej jako "Transakcja");

PRZED przeprowadzeniem Transakcji:

• 1) Fundusz_1 posiadał bezpośrednio 34.466.188 (słownie: trzydzieści cztery miliony czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem) akcji Spółki, reprezentujących 45,94% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 34.466.188 (słownie: trzydzieści cztery miliony czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 45,94% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 2) Fundusz_2 posiadał bezpośrednio 12.138.439 (słownie: dwanaście milionów sto trzydzieści osiem tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć) akcji Spółki reprezentujących 16,18 % kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 12.138.439 (słownie: dwanaście milionów sto trzydzieści osiem tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 16,18 % ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 3) Fundusze, pośrednio (tj. poprzez podmioty zależne w rozumieniu Ustawy), nie posiadały akcji Spółki;
• 4) nie istniał inny niż Fundusze, fundusz inwestycyjny zarządzany przez Copernicus TFI, które posiadałby akcje Spółki.

Powyższe oznacza, iż przed przeprowadzeniem Transakcji, Fundusze posiadały łącznie 46.604.627 (słownie: czterdzieści sześć milionów sześćset cztery tysiące sześćset dwadzieścia siedem) akcji Spółki, reprezentujących 62,12 % kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 46.604.627 (słownie: czterdzieści sześć milionów sześćset cztery tysiące sześćset dwadzieścia siedem) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 62,12 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

PO przeprowadzeniu Transakcji, odpowiednio:

• 1) Fundusz_1 posiadał bezpośrednio 9.707.588 (słownie: dziewięć milionów siedemset siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji Spółki reprezentujących 12,94% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 9.707.588 (słownie: dziewięć milionów siedemset siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 12,94% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 2) Fundusz_2 posiadał bezpośrednio 12.138.439 (słownie: dwanaście milionów sto trzydzieści osiem tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć) akcji Spółki reprezentujących 16,18 % kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 12.138.439 (słownie: dwanaście milionów sto trzydzieści osiem tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 16,18 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

Powyższe oznacza, iż po przeprowadzeniu Transakcji, Fundusze posiadały łącznie 21.846.027 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia siedem) akcji Spółki, reprezentujących 29,12 % kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 21.846.027 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia siedem) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 29,12 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

Dodatkowo informujemy, iż nie istniały oraz nie istnieją wobec Funduszy, osoby o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.

W imieniu Copernicus Capital TFI S.A. zarządzającego Funduszem

ARKADIUSZ RADOSŁAW HUZAREK

Elektronicznie podpisany przez ARKADIUSZ RADOSŁAW HUZAREK Data: 2020.03.23 14:55:56 +01'00'

Arkadiusz Huzarek Marcin Mołdawa Prezes Zarządu Członek Zarządu

______________________ ______________________ Marcin Mołdawa

Elektronicznie podpisany przez Marcin Mołdawa Data: 2020.03.23 14:50:37 +01'00'

Copernicus Capital TFI S.A. Copernicus Capital TFI S.A.