Czerwona Torebka S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Nov 26, 2021

GRUPA KAPITAŁOWA "CZERWONA TOREBKA" S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ZA III KWARTAŁ 2021 ROKU

POZNAŃ, 26 listopada 2021 r.

WPROWADZENIE 4
INFORMACJE O RAPORCIE4
DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW 4
STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO PRZYSZŁYCH OCZEKIWAŃ 6
STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO CZYNNIKÓW RYZYKA 6
OGÓLNA CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI7
STRUKTURA AKCJONARIATU 11
OBRÓT AKCJI WŁASNYCH11 OMÓWIENIE ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY 13
PRZYCHODY13
KOSZTY WŁASNE SPRZEDAŻY, KOSZTY SPRZEDAŻY, KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU I KOSZTY HANDLOWE 13
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE I POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE13
PRZYCHODY FINANSOWE I KOSZTY FINANSOWE13
PODATEK DOCHODOWY13
ANALIZA RENTOWNOŚCI 13
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ15
AKTYWA TRWAŁE15 AKTYWA OBROTOWE15
KAPITAŁ WŁASNY 16
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 16
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 16
ANALIZA ZADŁUŻENIA 16
ANALIZA PŁYNNOŚCI 17
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 17
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ17
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ17 PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ17
PODSUMOWANIE JEDNOSTKOWYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH 18
PRZYCHODY18
KOSZTY SPRZEDAŻY I KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU18
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE I POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE18
PRZYCHODY FINANSOWE I KOSZTY FINANSOWE19
PODATEK DOCHODOWY19
ANALIZA RENTOWNOŚCI 19
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 20 AKTYWA TRWAŁE20
AKTYWA OBROTOWE20
KAPITAŁ WŁASNY 21
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 21
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 21
ANALIZA ZADŁUŻENIA 21
ANALIZA PŁYNNOŚCI 22
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 22
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ22 PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ22
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ22
ISTOTNE INFORMACJE I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI FINANSOWE ORAZ OCENĘ SYTUACJI FINANSOWEJ23
KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI23
CZYNNIKI MAKROEKONOMICZNE I INNE CZYNNIKI GOSPODARCZE23
RYNEK NIERUCHOMOŚCI 23
WYCENA NIERUCHOMOŚCI23
DOSTĘPNOŚĆ FINANSOWANIA24
WPŁYW ZMIAN STOPY PROCENTOWEJ24
REGULACJE W ZAKRESIE CEN TRANSFEROWYCH 24 ZDARZENIA I CZYNNIKI O CHARAKTERZE NIETYPOWYM24
WPŁYW ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY NA WYNIK FINANSOWY 24
INNE ISTOTNE INFORMACJE24
CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA ROZWÓJ GRUPY25
PRZEGLĄD DZIAŁALNOŚCI GRUPY 25
PRZEWIDYWANY ROZWÓJ25
PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA 25
GRUPA PRZEWIDUJE, IŻ DZIAŁALNOŚĆ W PRZEDSTAWIONYCH WCZEŚNIEJ SEGMENTACH WYMAGA ODPOWIEDNIEGO KAPITAŁU OBROTOWEGO. GŁÓWNYM ŹRÓDŁEM MAJĄCYM STANOWIĆ DOCHODY GRUPY SĄ: SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNYCH I
GRUNTOWYCH, WPŁYWY Z NAJMU I ADMINISTROWANIA OBIEKTAMI KOMERCYJNYMI25 STRATEGIA ROZWOJU 25

CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE KOLEJNEGO KWARTAŁU25
PRZYSZŁA PŁYNNOŚĆ I ZASOBY KAPITAŁOWE 26
CZYNNIKI RYZYKA 26
ISTOTNE ZMIANY W ZAKRESIE CZYNNIKÓW RYZYKA 26
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM DZIAŁA GRUPA 26
RYZYKO KONKURENCJI26
RYZYKO ZWIĄZANE Z NOWYMI REGULACJAMI W ZAKRESIE CEN TRANSFEROWYCH26
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY 26
RYZYKO OPERACYJNE ZWIĄZANE Z PROWADZONĄ DZIAŁALNOŚCIĄ26
RYZYKO NIEPOWODZENIA STRATEGII EMITENTA 27
RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZDOLNOŚCIĄ WYPŁATY DYWIDENDY27
RYZYKO PROCESU OCENY INWESTYCJI 27
RYZYKO UZYSKIWANIA CZYNSZÓW Z WYNAJMU OBIEKTÓW PONIŻEJ WARTOŚCI PLANOWANYCH 27
RYZYKO ZWIĄZANE Z POGORSZENIEM ZDOLNOŚCI DO REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ NAJEMCÓW POWIERZCHNI W OBIEKTACH CZERWONA
TOREBKA 28
RYZYKO SPADKU WARTOŚCI GODZIWEJ NIERUCHOMOŚCI 28
RYZYKO NIEMOŻNOŚCI POZYSKANIA FINANSOWANIA DŁUŻNEGO W OCZEKIWANYCH WARTOŚCIACH28
INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE28
STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH28
INFORMACJE O DYWIDENDZIE29
ZMIANY W ORGANACH ZARZĄDZAJĄCYCH SPÓŁKĄ CZERWONA TOREBKA29
ZMIANY W RADZIE NADZORCZEJ GRUPY CZERWONA TOREBKA 29
ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
SPÓŁKĘ CZERWONA TOREBKA S.A. 29
INFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 30
INFORMACJA O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH, ARBITRAŻOWYCH I PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ31
INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 31
OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 31
ODDZIAŁY SPÓŁKI31
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU31

Wprowadzenie

Informacje o raporcie

Niniejszy Skonsolidowany Raport za trzeci kwartał 2021 roku został sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.), a także w części skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF). Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, które podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta i dlatego należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku. Niektóre wybrane informacje zawarte w niniejszym raporcie pochodzą z systemu rachunkowości zarządczej oraz

systemów statystycznych Grupy Czerwona Torebka. Niniejszy Skonsolidowany Raport za III kwartał 2021 roku prezentuje dane w PLN, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Definicje i objaśnienia skrótów

Czerwona Torebka S.A., Spółka, Emitent, Czerwona Torebka Spółka Akcyjna z siedzibą w Jednostka Dominująca, CT, CT S.A. Poznaniu Grupa Kapitałowa, Grupa Grupa Kapitałowa tworzona przez Czerwona Torebka Spółka Akcyjna wraz ze spółkami zależnymi Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd Spółki Zarząd Czerwona Torebka S.A. Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Czerwona Torebka S.A. Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki, Rada Nadzorcza Grupy, RN WZA, WZ, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Czerwona Walne Zgromadzenie Emitenta, Walne Torebka S.A. Zgromadzenie Spółki NWZA, Nadzwyczajne Walne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zgromadzenie Akcjonariuszy, Czerwona Torebka S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Giełda, GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna

Definicje wybranych pojęć i wskaźników finansowych oraz skróty stosowane dla walut

Marża zysku ze sprzedaży	Stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży
EBIT	Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Rentowność EBIT	Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży

EBITDA	Zysk (strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację
Rentowność EBITDA	Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży
Marża zysku brutto	Stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzedaży
Rentowność zysku netto	Stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży
Rentowność kapitałów, ROE	Stosunek zysku (straty) netto do kapitału własnego
Rentowność aktywów, ROA	Stosunek zysku (straty) netto do sumy aktywów
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Stosunek zobowiązań razem do kapitału własnego
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	Stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych
Wskaźnik bieżącej płynności	Stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych
Wskaźnik szybkiej płynności	Stosunek sumy należności handlowych i podatkowych oraz środków pieniężnych do zobowiązań krótkoterminowych
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym	Stosunek zadłużenia oprocentowanego i innych zobowiązań finansowych do kapitału własnego
Cykl operacyjny	Cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności
Cykl konwersji gotówki	Cykl operacyjny – cykl rotacji zobowiązań
Cykl rotacji zapasów	Stosunek stanu zapasów na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie
Cykl rotacji należności	Stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości przychodów ze sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie
Cykl rotacji zobowiązań	Stosunek stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie
1Q	I kwartał roku obrotowego
2Q	II kwartał roku obrotowego
3Q	III kwartał roku obrotowego
4Q	IV kwartał roku obrotowego
1H	I półrocze roku obrotowego
2H	II półrocze roku obrotowego
YTD	Narastająco w roku obrotowym
PLN, zł, złoty	Jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej

gr	grosz – 1/100 złotego – jednostki monetarnej Rzeczypospolitej Polskiej
Euro, EUR	Jednostka monetarna Unii Europejskiej
MSR	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej.

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

Informacje zawarte w niniejszym raporcie, które nie stanowią faktów historycznych, są stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii Grupy, rozwoju działalności, prognoz rynkowych, planowanych nakładów inwestycyjnych oraz przyszłych przychodów. Stwierdzenia takie mogą być identyfikowane poprzez użycie stwierdzeń dotyczących przyszłości takich jak np. "uważać", "sądzić", "spodziewać się", "może", "będzie", "powinno", "przewiduje się", "zakłada się", ich zaprzeczeń, odmian lub zbliżonych terminów. Zawarte w niniejszym raporcie stwierdzenia dotyczące spraw niebędących faktami historycznymi, należy traktować wyłącznie jako przewidywania wiążące się z ryzykiem i niepewnością. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z konieczności oparte na pewnych szacunkach i założeniach, które, choć nasze kierownictwo uznaje za racjonalne, są z natury obarczone znanym i nieznanym ryzykiem i niepewnością oraz innymi czynnikami mogącymi sprawić, że faktyczne wyniki będą się znacząco różnić od wyników historycznych lub przewidywanych. Z tego względu nie można zapewnić, że jakiekolwiek ze zdarzeń przewidzianych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości wystąpi lub, jeśli nastąpi, jakie będą następstwa jego wystąpienia dla wyniku działalności operacyjnej Grupy lub jej sytuacji finansowej. Przy ocenie informacji zaprezentowanych w niniejszym raporcie nie należy polegać na takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które są wyrażone jedynie w dacie ich sformułowania. O ile przepisy prawa nie zawierają szczegółowych wymogów w tym względzie, Grupa nie jest zobowiązana do aktualizacji lub weryfikacji tychże stwierdzeń dotyczących przyszłości, aby uwzględnić w nich nowe zdarzenia lub okoliczności. Ponadto, Grupa nie jest zobowiązana do weryfikacji ani do potwierdzenia oczekiwań analityków lub danych szacunkowych.

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

W niniejszym raporcie opisaliśmy czynniki ryzyka, jakie Zarząd naszej Grupy uważa za specyficzne dla branży, w której działamy, jednakże lista ta może nie być wyczerpująca. Może się bowiem zdarzyć, że istnieją inne czynniki, które nie zostały przez nas zidentyfikowane, a które mogłyby mieć istotny i niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności operacyjnej lub perspektywy Grupy Czerwona Torebka. Prosimy o staranną analizę informacji zawartych w części "Czynniki ryzyka" niniejszego raportu, która zawiera omówienie czynników ryzyka i niepewności związanych z działalnością Grupy.

Ogólna charakterystyka działalności

Grupa Kapitałowa Czerwona Torebka składa się ze spółki Czerwona Torebka S.A. (jednostka dominująca) i jej jednostek zależnych. Akcje Czerwona Torebka S.A. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją pełną wchodzi Czerwona Torebka S.A. oraz jej jednostki zależne:

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 30.09.2021 roku (część 1)

lp	1	2	3	4	5	6	7
nazwa jednostki	"Czerwona Torebka spółka akcyjna"	"Promka Sp. z o.o." sp.k. (dawniej" Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.)	"Druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	"Trzecia - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	"Projekt - 1 - Szesnasta Czerwona Torebka spółka akcyjna sp.k." Sp.K.	"Piąta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	"Szósta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.
siedziba	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań
przedmiot działalności	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Wynajem i dzierżawa	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości
charakter jednostki	Dominująca	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna
zastosowana metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna
data objęcia kontroli	n/d	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010
procent posiadanego kapitału zakładowego	n/d	100%	100%	100%	100%	100%	100%
udział w ogólnej liczbie głosów	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 30.09.2021 roku (część 2)

lp	8	9	10	11	12	13	14
nazwa jednostki	"Projekt - 1 - Czternasta Czerwona Torebka spółka akcyjna sp.k." Sp.K.	"Ósma - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Projekt - 2 - Szesnasta Czerwona Torebka spółka akcyjna sp.k." Sp.K.	"Jedenasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Projekt - 3 - Szesnasta Czerwona Torebka spółka akcyjna sp.k." Sp.K.	"Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Czternasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.
siedziba	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań
przedmiot działalności	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości
charakter jednostki	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna
zastosowana metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna
data objęcia kontroli	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010
procent posiadanego kapitału zakładowego	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
udział w ogólnej liczbie głosów	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 30.09.2021 roku (część 3)

lp	15	16	17	18	19	20	21
nazwa jednostki	"Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Szesnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Siedemnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	"Osiemnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	"Dziewiętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	"Dwudziesta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	"Dwudziesta Pierwsza - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A
siedziba	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań
przedmiot działalności	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości
charakter jednostki	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna
zastosowana metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna
data objęcia kontroli	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2013	01.10.2013	01.10.2013	01.10.2013	01.10.2013
procent posiadanego kapitału zakładowego	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
udział w ogólnej liczbie głosów	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 30.09.2021 roku (część 4)

lp	22	23	24
nazwa jednostki	"Dwudziesta Druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Sowiniec	Czerwona Torebka Sp. z o.o.
siedziba	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Grójecka 5 02-019 Warszawa	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań
przedmiot działalności	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność holdingowa	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami
charakter jednostki	Zależna	Zależna	Zależna
zastosowana metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna
data objęcia kontroli	01.10.2013	01.10.2010	06.06.2014
procent posiadanego kapitału zakładowego	100%	100%	100,0%
udział w ogólnej liczbie głosów	100%	100%	100,0%

Spółka "Czerwona Torebka" S.A. to podmiot powołany do zarządzania spółkami komandytowo – akcyjnymi oraz komandytowymi jako ich komplementariusz, w których pod przewodnictwem Zarządu kreuje i prowadzi politykę inwestycyjną i operacyjną. Obecna działalność Grupy Czerwona Torebka koncentruje się na operacjach związanych z szeroko pojętym rynkiem nieruchomości oraz handlu i usług. Grupa wyróżniała poniższe segmenty działalności:

Segment Nieruchomości – skupiający następujące typy działalności operacyjnej:

• Wynajem - polegający na dostarczaniu wystandaryzowanych powierzchni handlowych na wynajem i administrowanie nimi;

• Działalność Deweloperską - zajmującą się realizacją i sprzedażą obiektów;

• Pośrednictwo - zajmujący się pośrednictwem na rynku nieruchomości;

• Grunty - zajmujący się nieruchomościami gruntowymi, obejmuje bank ziemi zbudowany przez Grupę w latach poprzednich i uszlachetniany przez przekształcanie na działki budowlane w celu dalszej odsprzedaży oraz wydzierżawiany w celu uzyskania bieżących przychodów czynszowych w toku procesu uszlachetniania;

Struktura akcjonariatu

Na dzień 30 września 2021 roku większościowy pakiet akcji Spółki (bezpośrednio i pośrednio) znajduje się w posiadaniu Rodziny Świtalskich.

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio akcje oraz liczba głosów na WZA

	stan na 30 września 2021			stan na 31 grudnia 2020
		Udział w kapitale zakładowym		Udział w ogólnej		Udział w kapitale zakładowym		Udział w ogólnej liczbie
Akcjonariusz	Ilość akcji	[% ]	Ilość głosów	liczbie głosów [% ]	Ilość akcji	[% ]	Ilość głosów	głosów [% ]
Druga - Sowiniec Capital sp. z o.o S.K.A	24 758 600	33,00%	24 758 600	33,00%	24 758 600	33,00%	24 758 600	33,00%
Sowiniec Capital sp. z o.o	9 707 588	12,94%	9 707 588	12,94%	9 707 588	12,94%	9 707 588	12,94%
Enaville Investments S.A.	12 138 439	16,18%	12 138 439	16,18%	12 138 439	16,18%	12 138 439	16,18%
Pan Mateusz Świtalski	21 786 991	29,04%	21 786 991	29,04%	21 786 991	29,04%	21 786 991	29,04%
Pozostali	6 634 448	8,84%	6 634 448	8,84%	6 634 448	8,84%	6 634 448	8,84%
Razem	75 026 066	100%	75 026 066	100%	75 026 066	100%	75 026 066

Obrót akcji własnych

W omawianym okresie nie doszło do objęcia żadnych akcji własnych.

Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych

z Całkowitych Dochodów Wybrane pozycje skonsolidowanego Sprawozdania

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2021 do 30.09.2021	Za okres od 01.01.2020 do 30.09.2020
Przychody ze sprzedaży	22 329	3 549
Koszty własne sprzedaży	(17 484)	(4 465)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	4 845	(916)
% przychodów ze sprzedaży	21,70%	-25,81%
Koszty sprzedaży	(4 227)	(4 324)
Koszty ogólnego zarządu	(2 150)	(1 593)
Koszty handlowe	(69)	(1)
Zysk (strata) ze sprzedaży	(1 601)	(6 834)
Zysk (strata) ze zbycia nieruchomości
inwestycyjnych	(740)	(81)
Zysk (strata) z wyceny majątku
inwestycyjnego	-	-
Utworzenie odpisu na zapasy	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	14 505	2 525
Pozostałe koszty operacyjne	(8 798)	(2 694)
EBIT	3 366	(7 084)
% przychodów ze sprzedaży	15,07%	-199,61%
EBITDA	3 379	(7 076)
% przychodów ze sprzedaży	15,13%	-199,38%
Przychody finansowe	185	22 208
Koszty finansowe	(3 219)	(3 744)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	332	11 380
Podatek dochodowy	1 799	(592)
Zysk (strata) netto	2 131	10 788
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	(9)
Zysk (strata) netto	2 131	10 779

Omówienie istotnych zdarzeń wpływających na działalność Grupy

Wpływ Covid-19 na kontynuację działalności

Rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii (Dz.U. 2020 poz. 491) wprowadzono na obszarze kraju stan epidemii. Grupa nie odnotowała istotnego wpływu na bieżącą działalność. Działalność operacyjna przebiegała bez większych zakłóceń. Pracownicy wyposażeni są w narzędzia umożliwiające pracę zdalną. Również współpraca z większością kontrahentów odbywała się w formie zdalnej. W ocenie Zarządu Emitenta nie ma zagrożenia kontynuacji działalności oraz utraty płynności finansowej przez nie. Zarząd Spółki przeprowadził analizę ryzyk i zagrożeń natury finansowej i operacyjnej, które mogłyby ujemnie wpływać na zdolność jednostki do kontynuacji działalności. Biorąc pod uwagę powyższe Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółki z Grupy, w związku z czym sporządził niniejsze sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki przez co najmniej 12 najbliższych miesięcy.

Przychody

Za trzy kwartały 2021 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 22.329 tys. PLN w porównaniu do 3.549 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku. Oznacza to wzrost o 18.780 tys. PLN i odpowiednio 529,16%.

Koszty własne sprzedaży, koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu i koszty handlowe

Po trzech kwartałach 2021 roku koszty własne sprzedaży wyniosły 17.484 PLN i były wyższe 291,58% od kosztów poniesionych w analogicznym okresie 2020 roku. W tym samym okresie koszty sprzedaży zmniejszyły się o 97 tys. PLN do poziomu 4.227 tys. PLN. Koszty handlowe wyniosły wzrosły w stosunku do poprzedniego okresu o 68 tys. PLN.

Koszty ogólnego zarządu w trzech kwartałach 2021 roku wzrosły o 557 tys. PLN, a więc o 34,97% w porównaniu do analogicznego okresu 2020 roku.

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły na koniec trzeciego kwartału 2021 roku 14.505 tys. PLN, co oznacza wzrost w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku o 11.980 tys. PLN.

Pozostałe koszty operacyjne po trzech kwartałach 2021 roku osiągnęły wartość 8.798 tys. PLN wobec 2.694 tys. PLN w analogicznym okresie 2020 roku. Na pozostałe koszty operacyjne składają się przede wszystkim utworzone odpisy aktualizacyjne, rezerwy i pozostałe koszty operacyjne.

Przychody finansowe i koszty finansowe

Na koniec trzeciego kwartału 2021 roku przychody finansowe wyniosły 185 tys. PLN i były niższe w porównaniu do przychodów uzyskanych w analogicznym okresie 2020 roku o 22.023 tys. PLN.

Koszty finansowe za okres objęty niniejszym sprawozdaniem były niższe o 525 tys. PLN w porównaniu do danych na 30 września 2020 roku i wyniosły 3.219 tys. PLN.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy w okresie dziewięciu miesięcy 2021 roku wyniósł 1.799 tys. PLN (z czego część bieżąca wyniosła zero, a odroczona 1.799 tys. PLN), natomiast w analogicznym okresie 2020 roku podatek dochodowy wyniósł (-) 592 tys. PLN (z czego część bieżąca wyniosła zero, a odroczona 592 tys. PLN)

Analiza rentowności

Analiza rentowności

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2021 do 30.09.2021	Za okres od 01.01.2020 do 30.09.2020
Przychody ze sprzedaży	22 329	3 549
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	4 845	(916)
Rentowność brutto na sprzedaży	21,70%	-25,81%
EBITDA (EBIT+amortyzacja)	3 379	(7 076)
Marża EBITDA	15,13%	-199,38%
Zysk z działalności operacyjnej - EBIT	3 366	(7 084)
Marża zysku operacyjnego - EBIT %	15,07%	-199,61%
Zysk brutto	332	11 380
Zysk netto	2 131	10 788
Rentowność zysku netto %	9,54%	303,97%
Rentowność kapitałów / ROE	1,63%	7,52%
Rentowność aktywów /ROA	0,78%	3,60%

Po trzecim kwartale 2021 roku stopa zwrotu z kapitału własnego osiągnęła poziom 1,63%, podczas gdy w tym samym okresie 2020 roku wyniosła 7,52%. W tym samym okresie rentowność aktywów zmalała z 3,60% do poziomu 0,78%.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

w tys. PLN	Na dzień 30 września 2021	Na dzień 31 grudnia 2020	Na dzień 30 września 2020
Aktywa trwałe (długoterminowe)	133 599	155 703	191 318
Nieruchomości inwestycyjne	121 347	149 845	185 907
Wartości niematerialne	1	8	10
Prawo do użytkowania aktywów	147	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	43	43	43
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	3 518	3 816	3 539
Należności długoterminowe i pozostałe	8 543	1 991	1 819
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	139 458	128 077	108 365
Zapasy	93 882	98 664	81 680
Należności	10 459	11 235	11 668
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	30 650	12 665	10 179
Pozostałe należności krótkoterminowe	4 467	5 513	4 838
Grupa aktywów związana z dział. zaniechaną	-	-	11
Aktywa razem	273 057	283 780	299 694
Kapitał własny	130 878	128 747	143 529
Zobowiązania długoterminowe	113 160	125 195	129 456
Długoterminowe kredyty i pożyczki	760	826	855
Dłużne papiery wartościowe	-	-	-
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	112 325	124 369	128 601
Zobowiązania krótkoterminowe	29 019	29 838	26 704
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	104	113	112
Dłużne papiery wartościowe	-	-	-
Zobowiązania handlowe i podatkowe	11 423	11 054	12 956
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	17 462	18 671	13 636
Grupa zobowiązań związ. z dział. zaniechaną	-	-	5
Pasywa razem	273 057	283 780	299 694

Aktywa trwałe

Na koniec września 2021 roku aktywa trwałe wyniosły 133.599 tys. PLN i stanowiły 48,93% sumy aktywów ogółem w porównaniu do 155.703 tys. PLN na koniec 2020 roku – 54,87% i 191.318 tys. PLN z końca września 2020 roku – 63,84% sumy aktywów ogółem.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec września 2021 roku poziom 139.458 tys. PLN w porównaniu do 128.077 PLN na koniec grudnia 2020 roku i 108.365 tys. PLN z końca września 2020 roku.

Aktywa obrotowe stanowiły na koniec września 2021 roku 51.07% sumy aktywów (45,13% na koniec 2020 roku i 36,16% na koniec września 2020 roku), w tym zapasy 34,38% (34,77% na koniec 2020 roku i 27,25% na koniec września 2020 roku), należności 3,83% (3,96% na koniec 2020 roku i 3,89% na koniec września 2020 roku), środki pieniężne i ich ekwiwalenty 11,22% (4,46% na koniec 2020 roku i 3,40% na koniec września 2020 roku).

Kapitał własny

Kapitał własny na koniec III kwartału 2021 roku wyniósł 130.878 tys. PLN w porównaniu do 128.747 tys. PLN na koniec 2020 roku i 143.529 tys. PLN na koniec III kwartału 2020 roku. Kapitał własny stanowił na koniec września 2021 roku 47,93% sumy pasywów. W grudniu 2020 roku udział ten wyniósł 45,37%, a we wrześniu 2020 roku wynosił 47,89 % sumy bilansowej.

Zobowiązania długoterminowe

Według stanu na koniec września 2021 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 113.160 tys. PLN (41,44% sumy bilansowej) w porównaniu do 125.195 tys. PLN (44,12% sumy bilansowej) na koniec 2020 roku i 129.459 tys. PLN (43,20% sumy bilansowej) na koniec III kwartału 2020 roku. W analizowanym okresie nastąpił spadek zobowiązań długoterminowych o 12.035 tys. PLN w stosunku do końca roku 2020.

Zobowiązania krótkoterminowe

Według stanu na koniec września 2021 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 29.019 tys. PLN (10,63% sumy bilansowej) w porównaniu do 29.838 tys. PLN (10,51% sumy bilansowej) na koniec 2020 roku i 26.704 tys. PLN na koniec III kwartału 2020 roku (8,91% sumy bilansowej).

W bieżącym okresie 9 miesięcy 2021 roku nastąpił spadek zobowiązań krótkoterminowych o 819 tys. PLN. Na saldo zobowiązań krótkoterminowych składa się przede wszystkim saldo zaciągniętych kredytów bankowych, pozostałych zobowiązań krótkoterminowych oraz zobowiązań handlowych.

Analiza zadłużenia

Analiza zadłużenia

	Na dzień 30 września 2021	Na dzień 30 września 2020
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	108,63%	108,80%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	97,96%	75,02%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym	61,62%	60,38%

Według stanu na koniec września 2021 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 108,63% i był niższy o 0,17 p.p od poziomu z września 2020roku.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 97,96% na koniec września 2021 roku i był wyższy o 22,94 p.p. od poziomu z końca września 2020 roku.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec III kwartału 2021 roku 61,62% i był wyższy o 1,24 p.p. od poziomu obliczonego na koniec września 2020 roku.

Analiza płynności

Analiza płynności

	Na dzień 30 września 2021	Na dzień 30 września 2020
1.Cykl rotacji zapasów	1 071	2 154
2.Cykl rotacji należności	8	37
3.Cykl rotacji zobowiązań	121	288
4.Cykl operacyjny (1+2)	1 079	2 190
5.Konwersja gotówki (4-3)	958	1 902
6. Wskaźnik bieżącej płynności	4,8	4,1
7. Wskaźnik szybkiej płynności	1,4	0,8

Wskaźnik bieżącej płynności wyniósł na koniec września 2021 roku 4,8 i był wyższy od poziomu na koniec września 2020 roku o 0,7. Wskaźnik szybkiej płynności na koniec września bieżącego roku był wyższy o 0,6 w stosunku do września 2020 i osiągnął wartość 1,4.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego rachunku przepływów

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2021 do 30.09.2021	Za okres od 01.01.2020 do 30.09.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	9 976	249
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	13 477	7 912
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(5 468)	1 538
Przepływy pieniężne razem	17 985	9 699

Przepływy z działalności operacyjnej

W trzecim kwartale 2021 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość 9.976 tys. PLN w porównaniu z 249 PLN w analogicznym okresie 2020 roku.

Przepływy z działalności inwestycyjnej

W trzecim kwartale 2021 roku przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły 13.477 tys. PLN w porównaniu do 7.912 tys. PLN w analogicznym okresie 2020 roku.

Przepływy z działalności finansowej

Przepływy z działalności finansowej na koniec września 2021 roku osiągnęły poziom (-) 5.468 tys. PLN w porównaniu z 1.538 tys. PLN w analogicznym okresie 2020 roku.

Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych

z Całkowitych Dochodów Wybrane pozycje jednostkowego Sprawozdania

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2021 do 30.09.2021	Za okres od 01.01.2020 do 30.09.2020
Przychody ze sprzedaży	298	375
Koszty własne sprzedaży	-	-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	298	375
% przychodów ze sprzedaży	100,00%	100,00%
Koszty sprzedaży	-	-
Koszty ogólnego zarządu	(753)	(717)
Koszty handlowe	(69)	(1)
Zysk (strata) ze sprzedaży	(524)	(343)
Pozostałe przychody operacyjne	37	5 362
Pozostałe koszty operacyjne	(222)	(75)
EBIT	(709)	4 944
% przychodów ze sprzedaży	-237,92%	1318,40%
EBITDA	(702)	4 952
% przychodów ze sprzedaży	-235,57%	1320,53%
Przychody finansowe	513	421
Koszty finansowe	(635)	(5 103)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(831)	262
Podatek dochodowy	(848)	687
Zysk (strata) netto	(1 679)	949

Przychody

Za trzy kwartały 2021 roku jednostkowe przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 298 tys. PLN w porównaniu do 375 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku. Oznacza to spadek o 77 tys. PLN i odpowiednio 20,53%. Główną pozycją w przychodach ze sprzedaży są przychody w postaci usług zarządzania komplementariusza.

Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu

W okresie sprawozdawczym podobnie jak w pierwszych dziewięciu miesięcy ubiegłego roku nie odnotowano kosztów sprzedaży.

Koszty ogólnego zarządu wzrosły w trzecim kwartale 2021 roku o 36 tys. PLN, a więc o 5,02% w porównaniu do analogicznego okresu 2020 roku.

Koszty handlowe za trzy kwartały 2021 wzrosły o 68 tys. do poziomu 69 tys. PLN.

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły w trzecim kwartale 2021 roku 37 tys. PLN, co oznacza spadek w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku o 5.325 tys. PLN. Na pozostałe przychody operacyjne w 2020 roku składał się przede wszystkim wynik z rozliczenia wierzytelności.

Pozostałe koszty operacyjne w trzecim kwartale 2021 roku były wyższe o 147 tys. PLN w porównaniu do analogicznego okresu w roku 2020.

Przychody finansowe i koszty finansowe

Przychody finansowe po trzecim kwartale 2021 wyniosły 513 tys. PLN. Oznacza to wzrost o 92 tys. PLN. Koszty finansowe w okresie sprawozdawczym wyniosły 635 tys. PLN w stosunku do 5.103 tys. PLN w analogicznym okresie ubiegłego roku. Na koszty finansowe w okresie objętym niniejszym raportem składają się głównie koszty odsetek.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy w okresie dziewięciu miesięcy 2021 roku wyniósł (-) 848 tys. PLN (z czego część bieżąca wyniosła zero, a odroczona (-) 848 tys. PLN), natomiast w analogicznym okresie 2020 roku wyniósł 687 tys. PLN (z czego część bieżąca wyniosła zero, a odroczona 687 tys. PLN)

Analiza rentowności

Analiza rentowności

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2021 do 30.09.2021	Za okres od 01.01.2020 do 30.09.2020
Przychody ze sprzedaży	298	375
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	298	375
Rentowność brutto na sprzedaży	100,00%	100,00%
EBITDA (EBIT+amortyzacja)	(702)	4 952
Marża EBITDA	-235,57%	1320,53%
Zysk z działalności operacyjnej - EBIT	(709)	4 944
Marża zysku operacyjnego - EBIT %	-237,92%	1318,40%
Zysk brutto	(831)	262
Zysk netto	(1 679)	949
Rentowność zysku netto %	-563,42%	253,07%
Rentowność kapitałów / ROE	-1,07%	0,60%
Rentowność aktywów /ROA	-0,91%	0,51%

Po trzecim kwartale 2021 roku stopa zwrotu z kapitału własnego osiągnęła poziom (-) 1,07%, podczas gdy w tym samym okresie 2020 roku wyniosła 0,60%. W tym samym okresie rentowność aktywów zmalała z 0,51% do poziomu (-) 0,91%.

19

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wybrane pozycje z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

w tys. PLN	Na dzień 30 września 2021	Na dzień 31 grudnia 2020	Na dzień 30 września 2020
Aktywa trwałe (długoterminowe)	182 991	183 332	183 442
Wartości niematerialne	1	8	10
Rzeczowe aktywa trwałe	5	5	5
Inwestycje w jednostkach zależnych	99 835	99 835	99 835
Należności długoterminowe i pozostałe	83 150	83 484	83 592
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	1 917	1 604	1 485
Zapasy	-	-	-
Należności	1 846	1 534	1 413
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1	1	1
Pozostałe należności krótkoterminowe	70	69	71
Aktywa razem	184 908	184 936	184 927
Kapitał własny	156 992	158 671	157 534
Zobowiązania długoterminowe	2 137	3 425	4 998
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	2 137	3 425	4 998
Zobowiązania krótkoterminowe	25 779	22 840	22 395
Zobowiązania handlowe i podatkowe	363	472	516
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	25 416	22 368	21 879
Pasywa razem	184 908	184 936	184 927

Aktywa trwałe

Na koniec września 2021 roku aktywa trwałe wyniosły 182.991 tys. PLN i stanowiły 98,96% sumy aktywów ogółem w porównaniu do 183.332 tys. PLN na koniec 2020 roku – 99,13% i 183.442 tys. PLN z końca września 2020 roku – 99,20% sumy aktywów ogółem.

Tak wysoki poziom zaangażowania aktywów trwałych to efekt holdingowego charakteru Spółki i koncentracji majątku w inwestycjach w spółki z Grupy.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec września 2021 roku poziom 1.917 tys. PLN w porównaniu do 1.604 tys. PLN na koniec grudnia 2020 roku i 1.485 tys. PLN z końca września 2020 roku.

Aktywa obrotowe stanowiły na koniec września 2021 roku 1,04% sumy aktywów (0,87% na koniec 2020 roku i 0,80% na koniec września 2020 roku), w tym należności 1,00% (0,83% na koniec 2020 roku i 0,76% na koniec września 2020 roku).

Kapitał własny

Kapitał własny na koniec III kwartału 2021 roku wyniósł 156.992 tys. PLN w porównaniu do 158.671 tys. PLN na koniec 2020 roku i 157.534 tys. PLN na koniec III kwartału 2020 roku. Kapitał własny stanowił na koniec września 2021 roku 84,90% sumy pasywów w porównaniu do grudnia 2020 roku, gdzie udział ten wyniósł 85,80% i września 2020 roku, gdzie równy był 85,19% sumy bilansowej.

Zobowiązania długoterminowe

Według stanu na koniec września 2021 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 2.137 tys. PLN (1,16% sumy bilansowej) w porównaniu do 3.425 tys. PLN (1,85% sumy bilansowej) na koniec 2020 roku i 4.998 tys. PLN (2,70% sumy bilansowej) na koniec III kwartału 2020 roku.

Zobowiązania krótkoterminowe

Według stanu na koniec września 2021 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 25.779 tys. PLN (13,94% sumy bilansowej) w porównaniu do 22.840 tys. PLN (12,35% sumy bilansowej) na koniec 2020 roku i 22.395 tys. PLN (12,11% sumy bilansowej) na koniec III kwartału 2020 roku. W bieżącym okresie dziewięciu miesięcy 2021 roku nastąpił wzrost zobowiązań krótkoterminowych o 2.939 tys. PLN w porównaniu do końca 2020.

Analiza zadłużenia

Analiza zadłużenia

	Na dzień 30 września 2021	Na dzień 30 września 2020
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	17,78%	17,39%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	85,79%	85,88%
zadłużeniem oprocentowanym	13,10%	13,38%

Według stanu na koniec września 2021 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 17,78% i był wyższy o 0,39 p.p. od poziomu z września 2020 roku.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 85,79% na koniec III kwartału 2021 roku i był niższy o 0,08 p.p. od poziomu z września 2020 roku. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec III kwartału 2021 roku 13,10% i był niższy o 0,28 p.p. od poziomu obliczonego na koniec września 2020 roku.

Analiza płynności

Analiza płynności

	Na dzień 30 września 2021	Na dzień 30 września 2020
1.Cykl rotacji zapasów	0	0
2.Cykl rotacji należności	1 691	1 032
3.Cykl rotacji zobowiązań	91	174
4.Cykl operacyjny (1+2)	1 691	1 032
5.Konwersja gotówki (4-3)	1 600	858
6. Wskaźnik bieżącej płynności	0,1	0,1
7. Wskaźnik szybkiej płynności	0,1	0,1

Zarówno wskaźnik bieżącej płynności jak również wskaźnik szybkiej płynności wyniosły na koniec września 2021 0,1 i były identyczne jak w analogicznym okresie 2020 roku. Cykl konwersji gotówki za III kwartał 2021 roku wyniósł 1600 dni w porównaniu do 858 dni na koniec września 2020 roku.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wybrane pozycje z jednostkowego rachunku przepływów

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2021 do 30.09.2021	Za okres od 01.01.2020 do 30.09.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-	1
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-	-
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-	(4)
Przepływy pieniężne razem	-	(3)

Przepływy z działalności operacyjnej

W okresie 9 miesięcy 2021 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej nie wystąpiły, natomiast w analogicznym okresie 2020 roku osiągnęły wartość 1 tys. PLN.

Przepływy z działalności inwestycyjnej

W ciągu 9 miesięcy 2021 roku nie odnotowano podobnie jak w analogicznym okresie 2020 roku przepływów z działalności inwestycyjnej.

Przepływy z działalności finansowej

Na koniec września 2021 nie wystąpiły przepływy z działalności finansowej, na koniec września 2020 roku osiągnęły poziom (-) 4 tys. PLN.

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Na działalność operacyjną Grupy historycznie wywierały i w przyszłości będą wywierać wpływ następujące kluczowe czynniki:

• czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze,
• rynek nieruchomości,
• wycena nieruchomości,
• dostępność finansowania,
• wpływ zmian stopy procentowej,
• nowe regulacje w zakresie cen transferowych.

Czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze

Grupa prowadzi działalność wyłącznie w Polsce. Zmiany koniunktury w krajowej gospodarce (na przykład zmiany dynamiki wzrostu gospodarczego, stopy bezrobocia, tendencji cenowych i stóp procentowych), pozostające poza kontrolą Grupy, mają istotny wpływ na wysokość przychodów z wynajmu powierzchni komercyjnych, możliwości sprzedaży nieruchomości, możliwości zakupów, ceny zakupu oraz wyceny nieruchomości. Ogólnie rzecz biorąc popyt na nieruchomości wzrasta, gdy stopy procentowe są niskie, a finansowanie dłużne łatwo dostępne, co prowadzi do wyższych wycen portfela nieruchomości Grupy. Złe warunki gospodarcze lub recesja mogą jednak mieć negatywny wpływ na popyt na nieruchomości mimo niskich stóp procentowych. Z drugiej strony rosnące stopy procentowe mogą mieć negatywny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do rozpoznania przez Grupę odpisu z tytułu utraty wartości, co z kolei będzie miało ujemny wpływ na jej wynik netto. Wzrosty stóp procentowych zwiększają też koszty finansowe Grupy.

Ostatni światowy kryzys finansowy wpłynął i nadal wpływa na gospodarki krajów całej Europy, a tym samym na działalność Grupy. Ściśle biorąc światowy kryzys finansowy doprowadził do zakłóceń na międzynarodowych i krajowych rynkach kapitałowych, a w rezultacie - do ograniczenia płynności i zwiększenia premii od ryzyka kredytowego dla niektórych uczestników rynku, skutkując ograniczeniem dostępnych funduszy, czyli kryzysem kredytowym. Spółki działające w tym rejonie były szczególnie narażone na te zawirowania i ograniczenia w dostępie do kredytowania oraz wzrost jego kosztów. W efekcie wiele spółek w tych krajach przeżywa trudności finansowe.

Rynek nieruchomości

Przychody Grupy z tytułu wynajmu i sprzedaży nieruchomości stanowiły ponad 90 % całości osiągniętych przychodów ze sprzedaży (działalność kontynuowana). Należy zwrócić uwagę na fakt, iż działalność związana z segmentem nieruchomości jest dochodowa i stabilna. Odnośnie przychodów z wynajmu to są one uwarunkowane w dużym stopniu stawką czynszu za m² i powierzchnią wynajmu. Wysokość czynszu, jaki może zażądać Grupa, w dużej mierze zależy od lokalizacji nieruchomości oraz od lokalnych trendów rynkowych i stanu gospodarki kraju. Na przychody Grupy z wynajmu powierzchni komercyjnych wpływają zmiany wskaźnika powierzchni niewynajętej oraz możliwości Grupy w zakresie podnoszenia czynszów.

Wycena nieruchomości

Wyniki działalności Grupy w dużym stopniu zależą od zmian cen na rynkach nieruchomości. Grupa aktualizuje wartość swoich nieruchomości co najmniej raz w roku. Zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmuje się następnie jako zysk lub stratę z aktualizacji wartości aktywów w rachunku zysków i strat. Na wycenę nieruchomości Grupy mają wpływ trzy zasadnicze czynniki. Pierwszy to przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, drugi to stopy dyskonta i stopy kapitalizacji wynikające z rynkowych stóp procentowych i premii za ryzyko mających zastosowanie do działalności Grupy, a trzeci to poziom komercjalizacji posiadanych obiektów. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zależą przede wszystkim od bieżących przychodów z wynajmu brutto za metr kwadratowy, stopnia powierzchni niewynajętej, łącznej wielkości portfela, kosztów utrzymania i

kosztów administracyjnych oraz kosztów działalności operacyjnej. Na stopy kapitalizacji i dyskonta mają wpływ obowiązujące stopy procentowe i wysokość premii za ryzyko. Gdy rosną stopy dyskontowe i stopy kapitalizacji, spada wartość rynkowa, odwrotna sytuacja pojawia się w przypadku gdy stopy dyskontowe i kapitalizacji rosną. Nawet małe zmiany jednego lub kilku z tych czynników mogą mieć znaczący wpływ na wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych Grupy i wyniki jej działalności. Ponadto wycena gruntów przeznaczonych pod zabudowę Grupy zależy również od postępu prac budowlanych oraz przewidywanego harmonogramu inwestycji.

Nieruchomości inwestycyjne są zwykle wyceniane przez niezależnych rzeczoznawców przy zastosowaniu rezydualnej metody wyceny nieruchomości lub metody porównawczej. Wyżej wymienione istotne czynniki dotyczą obu tych metod.

Dostępność finansowania

Na rynkach europejskich spółki deweloperskie, w tym spółki Grupy, zazwyczaj finansują inwestycje dotyczące nieruchomości kredytami bankowymi, pożyczkami od swoich spółek holdingowych albo emisją papierów dłużnych. Dostępność i koszty uzyskania finansowania mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy a tym samym dla jej perspektyw rozwojowych, a także dla jej możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Ponadto dostępność i koszt finansowania mogą mieć wpływ na dynamikę sprzedaży i zysk netto Grupy.

Głównym źródłem finansowania podstawowej działalności Grupy, poza środkami pozyskanymi ze sprzedaży aktywów obrotowych, są kredyty bankowe oraz kapitał pozyskany poprzez refinansowanie nieruchomości inwestycyjnych.

Wpływ zmian stopy procentowej

Zasadniczo wszystkie kredyty i pożyczki Grupy są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, zazwyczaj powiązanej ze stopą WIBOR. Wzrosty stóp procentowych zazwyczaj zwiększają koszty finansowania ponoszone przez Grupę. Ponadto, w otoczeniu ekonomicznym o wystarczającym dostępie do finansowania, popyt na nieruchomości inwestycyjne zazwyczaj wzrasta, gdy stopy są niskie, co może prowadzić do wyższej wyceny istniejącego portfela inwestycyjnego Grupy. Z drugiej strony, wzrost stóp procentowych zazwyczaj ma niekorzystny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do konieczności ujęcia spadku ich wartości, co z kolei będzie miało niekorzystny wpływ na dochody Grupy.

Regulacje w zakresie cen transferowych

W ramach prowadzonej działalności zawierane są transakcje między podmiotami będącymi w Grupie Kapitałowej Czerwona Torebka. Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Grupy Kapitałowej i obejmują między innymi, wzajemne świadczenie usług, sprzedaż towarów oraz inne transakcje. Nowelizacje przepisów podatkowych dotyczących warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane, w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen ("ceny transferowe") wiążą się z ryzykiem zwiększenia kosztów prowadzenia dokumentacji podatkowej, a w wątpliwych przypadkach z ryzykiem zakwestionowania przez organy kontroli transakcji za lata poprzednie i ponownej kalkulacji podatku dochodowego wraz z odsetkami.

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły zdarzenia i/lub czynniki o charakterze nietypowym.

Wpływ zmian w strukturze Grupy na wynik finansowy

Na koniec trzeciego kwartału 2021 roku zaprezentowano dane finansowe z działalności kontynuowanej.

Inne istotne informacje

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które miałyby wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego i ich zmian, a także byłyby istotne z punktu widzenia oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

Czynniki mające wpływ na rozwój Grupy

Przegląd działalności Grupy

W okresie 9 miesięcy 2021 roku Grupa koncentrowała się na następujących obszarach działalności:

Segment Nieruchomości – skupiający następujące typy działalności operacyjnej:

• Wynajem - polegający na dostarczaniu wystandaryzowanych powierzchni handlowych na wynajem i administrowanie nimi;

• Działalność Deweloperską zajmującą się realizacją i sprzedażą obiektów;

• Pośrednictwo zajmujący się pośrednictwem na rynku nieruchomości;

• Grunty - zajmujący się nieruchomościami gruntowymi, obejmuje bank ziemi zbudowany przez Grupę w latach poprzednich i uszlachetniany przez przekształcanie na działki budowlane w celu dalszej odsprzedaży oraz wydzierżawiany w celu uzyskania bieżących przychodów czynszowych w toku procesu uszlachetniania;

Przewidywany rozwój

Ze wspomnianych powyżej obszarów działalności Grupa główny nacisk kładzie na:

• A. Wynajem i Administrowanie Grupa posiada obecnie ok 2.123,00m² powierzchni przeznaczonej na wynajem. Atrakcyjne lokalizacje powierzchni handlowo-usługowych wpisują się bardzo dobrze w obecne trendy rynkowe. Grupa zamierza również kontynuować usługi administrowania posiadanymi powierzchniami.
• B. Grunty posiadane zasoby w wysokości ok. 249ha banku ziemskiego obejmujące zarówno grunty przekształcone na działki budowlane, działki dedykowane pod usługi magazynowe i produkcyjne oraz grunty przeznaczone do przekształcenia w naturalny sposób pozwalają również w tym sektorze upatrywać przyszłość Grupy. Większość lokalizacji posiada bardzo dobre połączenia komunikacyjne, które stanowią podstawowy warunek determinujący zarówno wybór miejsca przez klienta detalicznego, jak i dla wyboru lokalizacji dla działalności komercyjnej, takiej jak parki logistyczne czy zakłady produkcyjne.

Przewidywana sytuacja finansowa

Grupa przewiduje, iż działalność w przedstawionych wcześniej segmentach wymaga odpowiedniego kapitału obrotowego. Głównym źródłem mającym stanowić dochody Grupy są: sprzedaż nieruchomości komercyjnych i gruntowych, wpływy z najmu i administrowania obiektami komercyjnymi.

Strategia rozwoju

• A. W zakresie Wynajmu i Administracji przewiduje optymalizację kosztów administracji i funkcjonowania w poszczególnych obiektach. Powyższym działaniom towarzyszyć będzie zwiększanie stawek czynszowych odpowiadających standardom oferowanych nieruchomości, jak i realiom rynkowym.
• B. W zakresie Gruntów Grupa zamierza skupić się na sprzedaży gruntów przekształconych pod projekty magazynowe, produkcyjne i mieszkaniowe.

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego kwartału

Istnieje szereg czynników, które mogą wpłynąć na działalność Grupy w 2021 roku, a w szczególności są to:

• sytuacja gospodarcza w kraju,
• kondycja rynku nieruchomości komercyjnych,
• kondycja najemców Grupy,
• potencjalna sprzedaż obiektów handlowych,
• dostępność finansowania,
• zmiany stóp procentowych.

25

Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Grupa przewiduje, że jej podstawowe przyszłe potrzeby pieniężne będą wynikać z:

• obsługi zadłużenia,
• realizacji procesu przekształcania gruntów przeznaczonych do sprzedaży.

Czynniki ryzyka

Istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka

W trzecim kwartale 2021 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko konkurencji

W ocenie Grupy na budowę i utrzymanie jej pozycji konkurencyjnej w obszarze prowadzonej działalności istotny wpływ mają i będą miały następujące czynniki:

• unikalna i sprawdzona struktura organizacyjna, służąca wyszukiwaniu i pozyskiwaniu gruntów pod budowę obiektów handlowych, usługowych czy też mieszkaniowych na terenie całego kraju,
• umiejętność kompleksowej obsługi i nadzoru własnych inwestycji,
• umiejętność komercjalizacji tworzonych powierzchni przeznaczonych na wynajem w oparciu o własny zespół doświadczonych pracowników i współpracowników.

Ryzyko związane z nowymi regulacjami w zakresie cen transferowych

W ramach prowadzonej działalności zawierane są transakcje między podmiotami będącymi w Grupie Kapitałowej Czerwona Torebka. Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Grupy Kapitałowej i obejmują między innymi, wzajemne świadczenie usług, sprzedaż towarów oraz inne transakcje. Nowelizacje przepisów podatkowych dotyczących warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane, w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen ("ceny transferowe") wiążą się z ryzykiem zwiększenia kosztów prowadzenia dokumentacji podatkowej, a w wątpliwych przypadkach z ryzykiem zakwestionowania przez organy kontroli transakcji za lata poprzednie i ponownej kalkulacji podatku dochodowego wraz z odsetkami.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko operacyjne związane z prowadzoną działalnością

Podmioty z Grupy Emitenta prowadzą działalność w ramach grupy segmentów związanych z nieruchomościami.

W ramach poszczególnych segmentów podmioty z Grupy są narażone na specyficzne rodzaje ryzyka operacyjnego.

W przypadku segmentów związanych z nieruchomościami, ich wynajmem i sprzedażą, podmioty z Grupy narażone są na wahania stawek czynszowych występujące w poszczególnych regionach kraju jak i zbyt dużą konkurencję cenową wywołaną przez lokalnych deweloperów.

Ponadto w obszarze wszystkich segmentów operacyjnych Grupa Kapitałowa, podobnie jak każdy inny podmiot gospodarczy, narażona jest na ryzyko poniesienia strat lub nieuzasadnionych kosztów, w tym z tytułu odpowiedzialności cywilnej, w wyniku niewłaściwych procesów wewnętrznych, działań ludzi i systemów lub zdarzeń zewnętrznych, jak np. błędów popełnionych w trakcie zawierania lub wykonywania operacji, błędów urzędniczych/pisarskich, błędów w prowadzeniu ewidencji, zakłócenia działalności (spowodowanego różnymi czynnikami, w tym awarią oprogramowania lub sprzętu i zakłóceniami w komunikacji), niewykonania zleconych czynności przez podmioty zewnętrzne, działań przestępczych oraz kradzieży i szkód w aktywach.

Grupa Kapitałowa może być także narażona na ryzyko związane z wadami zawieranych umów, sporami sądowymi, jak również karami i grzywnami nakładanymi na spółki z Grupy przez organy regulacyjne z tytułu naruszenia bądź usiłowania naruszenia przepisów prawa.

W celu jego ograniczenia w Grupie wprowadzono szczegółowe procedury realizacji inwestycji, komercjalizacji obiektów handlowych, zarządzania nieruchomościami i procedury windykacyjne, a także ubezpiecza się majątek Grupy Emitenta.

Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta

Istnieje ryzyko iż realizowana przez Emitenta koncepcja biznesowa w obszarze Nieruchomości nie zostanie na szeroką skalę zaakceptowana przez rynek, tj. zarówno przez nabywców, najemców, jak i konsumentów, co może skutkować nieosiągnięciem przez Emitenta oczekiwanych wyników finansowych w tym obszarze.

Ryzyko związane ze zdolnością wypłaty dywidendy

Holdingowa struktura Grupy Kapitałowej Emitenta skutkuje uzależnieniem wypłaty dywidendy od poziomu ewentualnych wypłat jakie Emitent, otrzyma od spółek zależnych prowadzących działalność operacyjną, a także od poziomu ich sald gotówkowych. Niektóre spółki zależne Grupy prowadzące działalność operacyjną mogą w pewnych okresach podlegać ograniczeniom dotyczącym dokonywania wypłat na rzecz Emitenta. Nie ma pewności, że ograniczenia takie nie wywrą istotnego negatywnego wpływu na działalność, wynik działalności operacyjnej i zdolność Grupy do wypłaty dywidend.

Ryzyko związane z możliwością utraty aktywów trwałych

Spółka dominująca oraz jej spółki zależne prowadząc działalność gospodarczą zaciągają zobowiązania finansowe w instytucjach finansowych, których spłata zabezpieczana jest na aktywach majątku trwałego, przede wszystkim na nieruchomościach. Tym samym istnieje ryzyko utraty znaczących aktywów trwałych w przypadku nieterminowego regulowania zobowiązań finansowych, co może doprowadzić do skorzystania przez wierzycieli z zabezpieczeń rzeczowych.

W naszej ocenie ryzyko utraty aktywów majątku trwałego nie jest znaczne i jest niwelowane przez terminowe wywiązywanie się przez Grupę z zaciągniętych zobowiązań finansowych.

Ryzyko związane z możliwymi kosztami wynikającymi z posiadania nieruchomości gruntowych

Proces zmian planistycznych jest obarczony oczekiwaniami rzeczowymi lub finansowymi ze strony podmiotów decydujących o kierunku przekształceń, a dotyczącymi w szczególności zobowiązań inwestora do realizacji podstawowej infrastruktury medialnej i drogowej. W związku z powyższym Grupa w ramach urealnienia i przyspieszenia procesu przekształcenia, po szczegółowej analizie, pokrywa koszty związane z realizacją procedury przygotowania projektu miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (MPZP) i doprowadzeniem podstawowych mediów niezbędnych do obsługi przyszłych projektów. W zamian za wcześniejsze zaangażowanie finansowe Grupa uzyskuje od gminy obniżenie renty planistycznej oraz opłaty adiacenckiej.

Grupa nie może oszacować poziomu ewentualnych możliwych dodatkowych nakładów, których poniesienia gminy mogą oczekiwać od Grupy przed uchwaleniem MPZP. Wspomniane dodatkowe wydatki nie muszą być bezpośrednio związane z przedmiotowym gruntem, jak również nie muszą się przełożyć na obniżenie renty.

Ryzyko procesu oceny inwestycji

W ramach procesu oceny inwestycji lokalizacje analizuje się pod kątem biznesowym, prawnym, ekonomicznym i technicznym. Istnieje ryzyko pominięcia istotnych czynników wpływających na ocenę projektu, lub błędnej interpretacji danych, co może mieć niekorzystny wpływ na powodzenie inwestycji w danej lokalizacji. Ryzyko błędnych decyzji inwestycyjnych minimalizuje się przez wieloetapową analizę w obszarach: biznesowym, ekonomicznym i technicznym.

Ryzyko uzyskiwania czynszów z wynajmu obiektów poniżej wartości planowanych

Poniżej przedstawiono cztery zidentyfikowane przez Grupę ryzyka cząstkowe, których realizacja wybiórcza lub łączna może spowodować obniżenie wartości czynszów z najmu obiektów poniżej zakładanego minimum. Wystąpienie tych sytuacji może się przełożyć na obniżenie zakładanej rentowności poszczególnych obiektów, jak i – w przypadku nasilenia zjawiska – na obniżenie rentowności działalności Grupy. W skrajnych sytuacjach, realizacja nw. ryzyka może wpłynąć również na istotne pogorszenie się płynności.

Ryzyko związane z pogorszeniem zdolności do realizacji zobowiązań najemców powierzchni w obiektach Czerwona Torebka

Pomimo zawierania umów na najem powierzchni w pasażach Czerwona Torebka na okres przeciętnie 3 lat (szacowany przedział rzeczywisty to od 2 do 5 lat), Emitent nie ma gwarancji, że w okresie tym najemcy będą systematycznie i terminowo opłacali, zarówno czynsz, jak i zobowiązania wobec Spółek z innych tytułów związanych z użytkowaniem wynajmowanych lokali. Wynikać to może z pogorszenia się sytuacji najemcy wywołanego czynnikami zewnętrznymi, w tym makroekonomicznymi, jak i czynnikami leżącymi po stronie najemcy. Powoduje to, że mimo sprawnie działających służb windykacyjnych i stałego monitorowania sytuacji najemców, istnieje ryzyko wzrostu należności, w tym należności nieściągalnych, co może negatywnie wpłynąć na płynność finansową Grupy Kapitałowej.

W celu minimalizacji ryzyka związanego z nieściągalnością należności, Grupa dąży do tego by część umów była podpisywana ze znanymi sieciami handlowymi i usługowymi o dobrej pozycji finansowej i rynkowej.

Ryzyko spadku wartości godziwej nieruchomości

Poniżej przedstawiono zidentyfikowane przez Emitenta czynniki ryzyka, których realizacja wybiórcza lub łączna może spowodować czasowe lub trwałe obniżenie wartości godziwej nieruchomości stanowiących własność Grupy. Realizacja tego ryzyka, pociągająca za sobą obniżenie wartości godziwej wybranych lub wszystkich nieruchomości, znajdzie odzwierciedlenie w rachunku zysków i strat powodując obniżenie wyniku netto.

• Spadek cen nieruchomości w wyniku wzrostu tzw. stopy kapitalizacji rynku nieruchomości. W przypadku utrzymującego się obniżenia cen na rynku nieruchomości, w szczególności obiektów usługowohandlowych oraz gruntów przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania aktualizacji wyceny do wartości godziwej – w tym wypadku skutkującej stratą z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych.
• Niepełna komercjalizacja powierzchni. Biorąc pod uwagę, że umowy na najem powierzchni w obiektach Czerwona Torebka są zawierane na czas określony, istnieje ryzyko braku możliwości odnowienia umów, zarówno ze względu na brak takiej woli ze strony dotychczasowych najemców, jak i niemożność pozyskania nowych najemców.
• Brak możliwości utrzymania stawek z najmu założonych dla poszczególnych obiektów. Istnieje ryzyko, że po wygaśnięciu umów zawieranych na etapie pierwszej komercjalizacji obiektów, Grupa nie będzie mogła przedłużyć ich na nie gorszych warunkach. Ponadto skokowy spadek wartości nieruchomości inwestycyjnych Grupy Emitenta, ujmowanych w aktywach trwałych bilansu, może zaistnieć w efekcie sprzedaży przez Grupę Emitenta znacznej liczby wyodrębnionych lokali / pakietów lokali z równoczesnym zawarciem długoterminowych umów ich wynajmu od kupującego / kupujących.

Grupa Emitenta ogranicza powyższe ryzyko poprzez bieżącą analizę płynności oraz zdolności realizacji zobowiązań, wynikających z zawartych umów najmu, a także poprzez ciągły proces komercjalizacji i rekomercjalizacji posiadanych powierzchni najmu.

Ryzyko niemożności pozyskania finansowania dłużnego w oczekiwanych wartościach

Mając na uwadze, że dla inwestycji planowanych przyjęto określoną strukturę finansowania kapitał własny vs. kapitał obcy, istnieje ryzyko związane z niemożnością pozyskania finansowania zewnętrznego w wartościach niezbędnych dla realizacji strategii. Może ono wynikać zarówno ze zmniejszenia skłonności banków do finansowania inwestycji w segmentach w których Grupa działa, przekładającego się na redukowanie udziału finansowania długiem w finansowaniu ogółem.

Informacje uzupełniające

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Biorąc pod uwagę trwający proces reorganizacji Grupy, Zarząd Czerwona Torebka S.A. podjął decyzję o niepublikowaniu prognoz wyników Grupy.

Informacje o dywidendzie

Walne Zgromadzenie Czerwona Torebka S.A. nie zdecydowało się na wypłatę dywidendy za rok poprzedni.

Zmiany w organach zarządzających spółką Czerwona Torebka

W pierwszych trzech kwartałach 2021 roku nie doszło do zmian w organach zarządzających Spółki. W skład Zarządu Komplementariusza Spółki na dzień 30 września 2021 roku i na dzień publikacji wchodził: Pan Mateusz Świtalski – Prezes Zarządu

Zmiany w Radzie Nadzorczej Grupy Czerwona Torebka

Na dzień 30 września 2021 roku nie doszło do zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Tym samym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w jej skład wchodzą:

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Mariusz Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Marcin Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Grzegorz Wierzbicki

Członek Rady Nadzorczej – Mikołaj Świtalski

Sekretarz Rady Nadzorczej – Wiesław Michalski

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Czerwona Torebka S.A.

Zarząd	liczba akcji lub uprawnień stan na 30 września 2021	liczba akcji lub uprawnień stan na 31 grudnia 2020
Mateusz Świtalski	21 786 991	21 786 991
Rada Nadzorcza
Mikołaj Świtalski (pośrednio)	34 121 526	34 121 526
Marcin Świtalski (pośrednio)	344 662	344 662

Liczba akcji Czerwona Torebka S.A. w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Na dzień 30 września 2021 roku Grupa Kapitałowa posiadała:

Spółka udzielająca	Podmiot, dla którego udzielane jest poręczenie	Podmiot, na rzecz którego udzielane jest poręczenie	Umowa	Kwota poręczenia
CT SA	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/05/2014/00 z 31.03.2014 r.	poręczenie do 15.000 tys. PLN
Proj-1- Szesnasta (daw. 4 CT)	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/05/2014/00 z 31.03.2014 r.	zabezpieczenie w postaci par. 777 kpc. do kwoty 20.000 tys. PLN wyłącznie w odniesieniu do nieruchomości
CT SA	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/04/2014/00 z 31.03.2014 r.	poręczenie do 7.500 tys. PLN
Proj-1- Szesnasta (daw. 4 CT)	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/04/2014/00 z 31.03.2014 r.	zabezpieczenie w postaci par. 777 kpc. do kwoty 8.000 tys. PLN wyłącznie w odniesieniu do nieruchomości
CT SA	15 CT	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	umowa kredytowa z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z 22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.	poręczenie do kwoty 133.000 tys. PLN
20 CT	15 CT	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	umowa kredytowa z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z 22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.	poręczenie do kwoty 133.000 tys. PLN
CT SA	MAGUS S.A.	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	Umowa poręczenia z dnia 30.01.2020 r.	umowa poręczenia 54.000 tys. PLN
CT SA	DER SA w likwidacji	Stihl Polska Sp. z o.o.	umowa najmu - poręczenie	152 tys. PLN
CT SP ZO.O.	Sowiniec FIZ	Copernicus Capital TFI	Umowa o pełnienie funkcji depozytariusza z dnia 22.05.2018	80 tys. PLN
CT SA	3CT	Dziewiąta Sowiniec Group Sp. z o.o. SKA	Umowa poręczenia z dnia 12.07.2018	do kwoty 8.000 tys. PLN
6 CT	CT Sp. z o.o.	Sowiniec FIZ	Umowa sprzedaży. Umowa poręczenia z dnia 27.04.2020 r.	do kwoty 885 tys. PLN
6 CT	Sowiniec Capital Sp. z o.o sp.k.	Copernicus Capital TFI	Umowa w przedmiocie spłaty. Umowa poręczenia z dnia 27.04.2020 r.	do kwoty 150 tys. PLN

Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej

W okresie objętym niniejszym raportem spółki zależne od Czerwona Torebka S.A. były stroną jednego lub wielu postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Szczegóły zostały omówione w nocie nr 23 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym raportem Czerwona Torebka S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie sprawozdawczym Grupa nie prowadziła żadnych działań operacyjnych w sferze badań i rozwoju.

Oddziały Spółki

Spółka nie posiada ani nie posiadała żadnych oddziałów, czy zakładów.

Oświadczenie Zarządu

Członkowie Zarządu "Czerwona Torebka" S.A. oświadczają, że według ich najlepszej wiedzy:

• kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy (a w przypadku funduszu — wynik z operacji);
• sprawozdanie z działalności emitenta za trzeci kwartał 2021 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Stanowisko	Imię i nazwisko	Data	Podpis
Prezes Zarządu	Mateusz Świtalski	26 listopada 2021