Czerwona Torebka S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Sep 30, 2020

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2020 ROKU

Poznań, 30 września 2020 roku

GRUPA CZERWONA TOREBKA S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Wybrane dane finansowe 3
	Wybrane dane finansowe (c.d.) 4
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 5
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (c.d.) 6
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (c.d.) 8
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 10
	Dodatkowe noty objaśniające 11
1.	Informacje ogólne 11
2.	Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego 11
3.	Zmiany w składzie Grupy 12
4.	Zmiana szacunków 12
5.	Istotne zasady (polityka) rachunkowości 12
6.	Sezonowość działalności 12
7.	Informacje dotyczące segmentów działalności 13
8.	Podatek dochodowy 16
9.	Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 18
	10. Rzeczowe aktywa trwałe 19
	11. Wartości niematerialne 22
	12. Leasing 22
	12.1. Należności z tytułu leasingu operacyjnego – Grupa jako leasingodawca 22
	13. Nieruchomości inwestycyjne 23
	14. Nieruchomości inwestycyjne w budowie 24
	15. Zapasy 24
	16. Rezerwy 24
	17. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki 25
	18. Zarządzanie kapitałem 25
	19. Poręczenia i gwarancje finansowe 27
	19.1. Sprawy sądowe 28
	20. Transakcje z podmiotami powiązanymi 30
	21. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym 33

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

	Za okres	Za okres	Za okres	Za okres
	od 01.01.2020	od 01.01.2019	od 01.01.2020	od 01.01.2019
	do 30.06.2020	do 30.06.2019	do 30.06.2020	do 30.06.2019
	PLN	PLN	EUR	EUR
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży	2 978	2 138	671	499
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(4 485)	(4 764)	(1 010)	(1 111)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(3 642)	(8 181)	(820)	(1 908)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(4 234)	(6 966)	(953)	(1 625)
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przypisany akcjonariuszom
Jednostki Dominującej	(4 234)	(6 966)	(953)	(1 625)
Całkowite dochody ogółem	(4 234)	(6 966)	(953)	(1 625)
Całkowity dochód ogółem przypisany akcjonariuszom Jednostki Dominującej	(4 234)	(6 966)	(953)	(1 625)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 833)	1 752	(413)	409
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	3	1 109	1	259
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 742	(2 754)	392	(642)
Przepływy pieniężne netto razem	(88)	107	(20)	25
Podstawowy zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)	-0,07	-0,11	-0,02	-0,03
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)	-0,07	-0,11	-0,02	-0,03

WYBRANE DANE FINANSOWE (c.d.)

	Na dzień 30 czerwca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019	Na dzień 30 czerwca 2019	Na dzień 30 czerwca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019	Na dzień 30 czerwca 2019
	PLN	PLN	PLN	EUR	EUR	EUR
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)	(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Aktywa razem	292 967	293 524	308 308	65 599	68 927	72 509
Kapitały własne	128 516	132 750	164 625	28 777	31 173	38 717
Kapitały własne przypisane akcjonariuszom Jednostki Dominującej	128 516	132 750	164 625	28 777	31 173	38 717
Zobowiązania	164 451	160 774	143 683	36 823	37 754	33 792
Grupa zobowiązań związanych z działalnością zaniechaną	-	-	-	-	-	-

Wybrane dane finansowe prezentowane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

pozycje dotyczące sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu; kurs ten wyniósł:

• za okres bieżący – 4,4413

• za okres poprzedni 4,2880

• pozycje dotyczące sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego; kurs ten wyniósł:
  • za okres bieżący 4,4660
  • za okres poprzedni 4,2520
  • na dzień 31 grudnia 2019 4,2585

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

		Za okres	Za okres	Za okres	Za okres
		od 01.04.2020	od 01.01.2020	od 01.04.2019	od 01.01.2019
	Nota	do 30.06.2020	do 30.06.2020	do 30.06.2019	do 30.06.2019
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży		592	2 978	1 580	2 138
Przychody ze sprzedaży zapasów		553	2 886	1 291	1 453
Przychody z wynajmu		37	90	259	655
Przychody dodatkowe z wynajmu Przychody z pośrednictwa		2 -	2 -	- 30	- 30
Koszty własne sprzedaży		(556)	(3 770)	(3 358)	(3 645)
Koszt własny sprzedaży zapasów w formie nieruchomości		(553)	(3 765)	(3 036)	(3 102)
Koszty własne usług wynajmu		(3)	(5)	(322)	(543)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		36	(792)	(1 778)	(1 507)
Koszty sprzedaży		(2 065)	(2 136)	(173)	(282)
Koszty ogólnego zarządu		(698)	(1 268)	(557)	(1 125)
Koszty handlowe		-	(1)	-	(1)
Zysk (strata) ze sprzedaży Zysk (strata) ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych		(2 727)	(4 197)	(2 508)	(2 915)
		64	59	(684)	272
Zysk (strata) z wyceny majątku inwestycyjnego Pozostałe przychody operacyjne		- 756	- 820	- 446	744 581
Pozostałe koszty operacyjne		(883)	(1 167)	(3 342)	(3 446)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		(2 790)	(4 485)	(6 088)	(4 764)
Przychody finansowe		1 698	2 861	1 274	2 135
Koszty finansowe		(893)	(2 018)	(2 426)	(5 552)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(1 985)	(3 642)	(7 240)	(8 181)
	8
Podatek dochodowy		(677)	(592)	1 215	1 215
Zysk (strata) netto		(2 662)	(4 234)	(6 025)	(6 966)
Przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		(2 662)	(4 234)	(6 025)	(6 966)
Akcjonariuszom niekontrolującym		-	-	-	-
Zysk na jedną akcję:
– podstawowy z zysku za okres przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej		(0,04)	(0,07)	(0,10)	(0,11)
– podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej za okres
przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		(0,04)	(0,07)	(0,10)	(0,11)
– rozwodniony z zysku za okres przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej		(0,04)	(0,07)	(0,10)	(0,11)
– rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej za okres
przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		(0,04)	(0,07)	(0,10)	(0,11)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (c.d.)

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

		Za okres od 01.04.2020	Za okres od 01.01.2020	Za okres od 01.04.2019	Za okres od 01.01.2019
	Nota	do 30.06.2020	do 30.06.2020	do 30.06.2019	do 30.06.2019
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Zysk / (strata) netto okresu sprawozdawczego		(2 662)	(4 234)	(6 025)	(6 966)
Inne całkowite dochody Pozycje podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych:		-	-	-	-
Inne całkowite dochody netto podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych Pozycje nie podlegające przeklasyfikowaniu do		-	-	-	-
zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych:		-	-	-	-
Rozwiązanie rezerwy na podatek odroczony		-	-	-	-
Inne całkowite dochody netto nie podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych		-	-	-	-
Inne całkowite dochody netto		-	-	-	-
Całkowity dochód za okres		(2 662)	(4 234)	(6 025)	(6 966)
Całkowity dochód przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej Akcjonariuszom niekontrolującym		(2 662) -	(4 234) -	(6 025) -	(6 966) -
Zysk na jedną akcję*:
– podstawowy z zysku za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej – rozwodniony z zysku za okres przypadający		(0,04)	(0,07)	(0,10)	(0,11)
akcjonariuszom jednostki dominującej		(0,04)	(0,07)	(0,10)	(0,11)

* Zysk na jedną akcję (średnia ważona) został obliczony zgodnie z standardem MSSF 10

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2020 roku

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Na dzień	Na dzień	Na dzień
	Nota	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019	30 czerwca 2019
Aktywa		(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Aktywa trwałe (długoterminowe)		200 817	203 930	201 454
Nieruchomości inwestycyjne	13	195 020	195 732	191 692
Wartości niematerialne	11	12	18	25
Rzeczowe aktywa trwałe	10	43	43	75
Prawo do użytkowania aktywów		-	-	493
Pozostałe aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie		192	3 374	3 308
Należności długoterminowe		2 011	2 005	3 691
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		3 539	2 758	2 170
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		3 539	2 758	2 170
Pozostałe długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		-	-	-
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)		92 150	89 594	106 854
Zapasy	15	74 712	74 784	89 487
Należności z tytułu dostaw i usług		325	851	1 121
Należności z tytułu podatku VAT		10 213	9 338	9 928
Należności z tytułu podatku dochodowego		18	18	18
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej*		3 731	1 976	2 543
Pozostałe aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie		11	11	11
Pozostałe krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		121	2	116
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		392	480	240
Pozostałe należności krótkoterminowe		2 627	2 134	3 390
Aktywa razem		292 967	293 524	308 308

* Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej obejmują akcje Merlin Group S.A., które wyceniane są w wartości godziwej w każdym okresie sprawozdawczym, na podstawie notowań na rynku New Connect GPW.

Dla pozostałych kategorii należności i zobowiązań finansowych wartość bilansowa jest zasadniczo zbliżona do wartości godziwej, dlatego dalej nie jest wykazywana w sprawozdaniu.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (c.d.)

na dzień 30 czerwca 2020 roku

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

			Na dzień
Nota	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019	30 czerwca 2019
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)
	128 516	132 750	164 625
	128 516	132 750	164 625
			15 005
	282 839	282 839	282 839
	(27 797)	(27 797)	(27 797)
	(141 531)	(137 297)	(105 422)
	(137 297)	(98 456)	(98 456)
	(4 234)	(38 841)	(6 966)
			143 683
	91 685	77 276	95 388
17	884	937	1 445
	51	87	95
	-	-	477
	47 839	34 671	50 469
			12 983
			25
			13 785
			16 109
			48 295
			29 413
			3 764
			386
	11 329	11 157	9 821
	-	-	35
			603
			342
			98
			351
16	4	4	-
	68	68	68
	12 633	21 989	3 414
	292 967	293 524	308 308
	16 17	15 005 164 451 12 665 10 16 687 13 549 72 766 28 516 - 483 18 976 532 - 225	Na dzień Na dzień 15 005 160 774 11 293 10 16 719 13 559 83 498 29 024 - 334 20 090 519 121 192

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Nota 30 czerwca 2020 30 czerwca 2019 (niebadane) (niebadane) Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk / (strata) brutto z działalności kontynuowanej (3 642) (8 181) Korekty o pozycje (896) 2 456 (Zysk) / Strata z wyceny nieruchomości inwestycyjnych - (744) (Zysk) / Strata ze sprzedaży/likwidacji nieruchomości inwestycyjnych (59) (272) (Zysk) / Strata z wyceny instrumentów finansowych do wartości godziwej (1 755) 1 880 Amortyzacja 6 55 Przychody z tytułu odsetek (1 106) (2 135) Koszty z tytułu odsetek i prowizji 2 018 3 672 Korekty kapitału obrotowego 2 706 7 165 Zmiana stanu rezerw 1 340 (845) Zmiana stanu zapasów 73 6 515 Zmiana stanu należności (1 017) (2 559) Zmiana stanu zobowiązań krótkoterm., z wyjątkiem pożyczek i kredytów 4 300 2 367 Zmiana stanu innych aktywów (1 990) 1 687 Podatek dochodowy zapłacony (120) - Zmiana stanu sald kaucji najemców i depozytów 113 (41) Inne korekty 6 353 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (1 833) 1 752 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych - 1 108 Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych - - Odsetki otrzymane 3 1 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 3 1 109 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Spłaty kredytów i pożyczek (61) (1 001) Wydatki z tytułu emisji obligacji - (1 230) Emisja dłużnych papierów wartościowych (weksli) 2 204 75 Płatności zobowiązań z tytułu leasingu - (45) Wydatki z tytułu dłużnych papierów wartościowych (weksli) (31) (102)		Okres zakończony	Okres zakończony
	Odsetki zapłacone	(370)	(451)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej 1 742 (2 754)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (88) 107
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym (88) 107
Środki pieniężne na początek okresu 480 133
Środki pieniężne na koniec okresu 392 240

Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 12 do 42 stanowią jego integralną część

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Akcje własne	Zyski zatrzymane (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 01 stycznia 2019 roku (badane)	15 005	282 839	(27 797)	(98 456)	171 591
Rozliczenie wyniku 2018 jednostki dominującej	-	-	-	-	-
Wynik finansowy za okres sprawozdawczy	-	-	-	(6 966)	(6 966)
Na dzień 30 czerwca 2019 roku (niebadane)	15 005	282 839	(27 797)	(105 422)	164 625

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał	Kapitał	Akcje	Zyski zatrzymane
	podstawowy	zapasowy	własne	(Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 01 stycznia 2020 roku (badane)	15 005	282 839	(27 797)	(137 297)	132 750
Rozliczenie wyniku 2019 jednostki dominującej	-	-	-	-	-
Wynik finansowy za okres sprawozdawczy	-	-	-	(4 234)	(4 234)

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa Czerwona Torebka ("Grupa") składa się ze spółki Czerwona Torebka S.A. ("jednostka dominująca", "Spółka") i jej jednostek zależnych. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku oraz dane na dzień 31 grudnia 2019 roku. Dodatkowo sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz noty do sprawozdania z całkowitych dochodów obejmują dane za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku.

Jednostka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000292312.

Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 300709350.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Czerwona Torebka jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Grupy Czerwona Torebka jest:

• 1. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami
• 1. Wynajem i dzierżawa
• 1. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości

Na dzień 30 czerwca 2020 roku większościowy pakiet akcji Spółki (bezpośrednio i pośrednio) znajduje się w posiadaniu Rodziny Świtalskich.

Zarząd Grupy zatwierdził do publikacji niniejsze śródroczne skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe pod datą 30 września 2020 roku.

2. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Przy ocenie możliwości kontynuowania działalności Zarząd wziął pod uwagę następujące fakty i okoliczności:

Wpływ Covid-19 na kontynuację działalności

Rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii (Dz.U. 2020 poz. 491) wprowadzono na obszarze kraju stan epidemii.

Wpływ epidemii na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta na moment publikacji niniejszego sprawozdania jest trudny do oszacowania. W ocenie Zarządu Spółki nastąpi krótkoterminowy spadek przychodów ze sprzedaży aktywów. Jednak w obecnej chwili wartości te są niemożliwe do estymacji.

Działalność operacyjna Grupy Czerwona Torebka przebiega bez większych zakłóceń. Pracownicy spółek są wyposażenie w narzędzia umożliwiające pracę zdalną. Również współpraca z większością kontrahentów odbywa się w formie zdalnej.

W ocenie Zarządu Emitenta nie ma zagrożenia kontynuacji działalności przez Spółki z Grupy oraz utraty płynności finansowej przez nie.

Zarząd Spółki przeprowadził analizę ryzyk i zagrożeń natury finansowej i operacyjnej, które mogłyby ujemnie wpływać na zdolność jednostki do kontynuacji działalności.

Biorąc pod uwagę powyższe Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę, w związku z czym sporządził niniejsze sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę przez co najmniej 12 najbliższych miesięcy.

Podobnie jak w minionych okresach ważne źródło finansowania działalności Grupy będzie stanowiła regularna sprzedaż nieruchomości oraz wynajem obiektów komercyjnych. Zdaniem Zarządu transakcje sprzedaży nieruchomości, które są jednym z największych pod względem wartości aktywem Grupy, będą miały pozytywny wpływ na przepływy pieniężne. Na dzień 30 czerwca 2020 r. Grupa posiadała aktywa w formie nieruchomości zabudowanych i gruntowych o łącznej wartości około 269 mln PLN.

W ocenie Zarządu należące do Grupy nieruchomości stanowią wystarczające zaplecze majątku możliwego do sprzedaży i zapewniającego płynność Grupy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

3. Zmiany w składzie Grupy

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie odnotowano zmian w składzie Grupy. Aktualny skład Grupy Kapitałowej został przedstawiony w skonsolidowanym raporcie za I półrocze 2020 roku. Zmieniła się natomiast struktura Grupy. Raportem bieżącym nr 14/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 roku, Zarząd Emitenta poinformował, że Spółka zależna Czerwona Torebka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawarła z Sowiniec Fundusz Inwestycyjny, na podstawie której nabyła 100% akcji spółek: "Siedemnasta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A., "Osiemnasta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A., "Dziewiętnasta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A., "Dwudziesta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A., "Dwudziesta pierwsza – Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A., "Dwudziesta druga – Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A. oraz Enaville Investments spółka akcyjna.

4. Zmiana szacunków

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany metody ustalania szacunków w porównaniu do założeń prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

5. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

6. Sezonowość działalności

Działalność Grupy nie ma charakteru sezonowego, zatem przedstawiane wyniki Grupy nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku.

7. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dla celów zarządczych działalność Grupy sklasyfikowana jest w następujących segmentach:

Segment Nieruchomości – skupiający takie typy działalności operacyjnej, jak:

• Wynajem - polegający na dostarczaniu wystandaryzowanych powierzchni handlowych na wynajem i administrowanie nimi;

• Działalność Deweloperską - zajmującą się realizacją i sprzedażą obiektów;

• Pośrednictwo - zajmujący się pośrednictwem na rynku nieruchomości;

• Grunty - zajmujący się nieruchomościami gruntowymi, obejmuje bank ziemi zbudowany przez Grupę w latach poprzednich i uszlachetniany przez przekształcanie na działki budowlane w celu dalszej odsprzedaży oraz wydzierżawiany w celu uzyskania bieżących przychodów czynszowych w toku procesu uszlachetniania;

GRUPA CZERWONA TOREBKA S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

Segmenty operacyjne

				Działalność				Działalność
		Działalność kontynuowana zaniechana					ogółem
		Podsumowanie				Podsumowanie
	Segment		działalności	Segment	Segment e	działalności
Na dzień 30 czerwca 2020 roku	nieruchomości	Nieprzypisane	kontynuowanej	nieruchomości	commerce	zaniechanej	Nieprzypisane	Razem
Przychody i koszty zewnętrzne
Przychody ze sprzedaży towarów	-		-		-	-		-
Przychody ze sprzedaży zapasów w formie nieruchomości	2 886		2 886		-	-		2 886
Przychody z wynajmu i sprzedaży innych usług	90		90		-	-		90
Przychody ze sprzedaży usług	-		-		-	-		-
Przychody z pośrednictwa	-		-		-	-		-
Koszt własny sprzedaży zapasów w formie nieruchomości	(3 765)		(3 765)		-	-		(3 765)
Koszty własne usług wynajmu i pozostałych usług	(5)		(5)		-	-		(5)
Koszty operacyjne*	(3 403)		(3 403)		-	-		(3 403)
Zysk/strata z wyceny zapasów	-		-		-	-		-
Zysk ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	59		59		-	-		59
Wycena nieruchomości inwestycyjnych	-		-		-	-		-
Zysk/(strata) segmentu	(4 138)		(4 138)		-	-		(4 138)
Pozostałe przychody operacyjne	820		820		-	-		820
Pozostałe koszty operacyjne	(1 167)		(1 167)		-	-		(1 167)
Przychody finansowe	2 861		2 861		-	-		2 861
Koszty finansowe	(2 018)		(2 018) -		-	- -		(2 018) -
Zysk / strata brutto	(3 642)		(3 642)		-	-	-	(3 642)

* Suma kosztów operacyjnych równa jest sumie kosztów sprzedaży, ogólnego zarządu oraz kosztów handlowych odzwierciedlonych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

W Grupie nie wystąpiły przychody z tytułu umów z klientami zgodnie z MSSF-15.

GRUPA CZERWONA TOREBKA S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

Segmenty operacyjne

				Działalność				Działalność
	Działalność kontynuowana			zaniechana				ogółem
			Podsumowanie			Podsumowanie
	Segment		działalności	Segment	Segment e	działalności
Na dzień 30 czerwca 2019 roku	nieruchomości	Nieprzypisane	kontynuowanej	nieruchomości	commerce	zaniechanej	Nieprzypisane	Razem
Przychody i koszty
Przychody ze sprzedaży zapasów w formie nieruchomości	1 453	-	1 453	-	-	-	-	1 453
Przychody z wynajmu i sprzedaży innych usług	655	-	655	-	-	-	-	655
Przychody z pośrednictwa	30	-	30	-	-	-	-	30
Koszt własny sprzedaży zapasów w formie nieruchomości	(3 102)	-	(3 102)	-	-	-	-	(3 102)
Koszty własne usług wynajmu i pozostałych usług	(543)	-	(543)	-	-	-	-	(543)
Koszty operacyjne*	(1 408)	-	(1 408)	-	-	-	-	(1 408)
Zysk/strata z wyceny zapasów	-	-	-	-	-	-	-	-
Zysk ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	272	-	272	-	-	-	-	272
Wycena nieruchomości inwestycyjnych	744	-	744	-	-	-	-	744
Zysk/(strata) segmentu	(1 899)	-	(1 899)	-	-	-	-	(1 899)
Pozostałe przychody operacyjne	581	-	581	-	-	-	-	581
Pozostałe koszty operacyjne	(3 446)	-	(3 446)	-	-	-	-	(3 446)
Przychody finansowe	2 135	-	2 135	-	-	-	-	2 135
Koszty finansowe	(5 552)	-	(5 552)	-	-	-	-	(5 552)
Zysk / strata brutto	(8 181)	-	(8 181)	-	-	-	-	(8 181)

* Suma kosztów operacyjnych oraz kosztów operacyjnych nieprzypisanych do segmentów równa jest sumie kosztów sprzedaży, ogólnego zarządu oraz kosztów własnych usług pośrednictwa odzwierciedlonych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Koszty usług pośrednictwa dla celów rachunkowości zarządczej alokowane są także na pozostałe segmenty działalności, stąd ich różne ujęcie w sprawozdaniu z całkowitych dochodów oraz powyższych tabelach.

Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Z wyjątkiem nieruchomości oraz zapasów Zarząd nie monitoruje aktywów w podziale na segmenty, w związku z tym nie są one prezentowane w podziale na segmenty sprawozdawczości segmentów operacyjnych.

8. Podatek dochodowy

Główne składniki obciążenia podatkowego w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przedstawiają się następująco:

Podatek dochodowy - główne składniki obciążenia podatkowego

	Okres zakończony	Okres zakończony
	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019
	(niebadane)	(niebadane)
Skonsolidowany rachunek zysków i strat
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	-	-
Odroczony podatek dochodowy
Wynikający z powstania i odwrócenia się różnic przejściowych	(592)	1 215
Obciążenie podatkowe wykazane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat	(592)	1 215

Odroczony podatek dochodowy - aktywo

		Sprawozdanie z sytuacji finansowej	Sprawozdanie z zysków i strat
	Na dzień	Na dzień	Za okres	Za okres
	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019	od 01.01.2020	od 01.01.2019
			do 30.06.2020	do 30.06.2019
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Przyspieszona amortyzacja podatkowa	-	4	-	7
Naliczone przychody z tyt. odsetek od weksli	42	-	(42)	-
Rezerwa z tyt. różnic w wycenie pomiędzy wartością
księgową a wartością godziwą - nieruch. inwestycyjne	15 967	17 563	(50)	827
Prowizje bankowe	22	44	(18)	2
Odsetki od zobowiązań	86	198	221	(198)
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	16 117	17 809	111	638
		Sprawozdanie z sytuacji finansowej	Sprawozdanie z zysków i strat
	Na dzień	Na dzień	Za okres	Za okres
	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019	od 01.01.2020	od 01.01.2019
			do 30.06.2020	do 30.06.2019
Aktywo z tytułu podatku odroczonego
Rezerwy	433	360	90	(32)
Naliczone odsetki z tyt. weksli i obligacji	907	122	656	(80)
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	-	4	-	(27)
Naliczone odsetki z tyt. pożyczek	-	1 232	(1 346)	139
Naliczone koszty odsetek od zobowiazań	432	285	52	61
Aktywowanie różnicy pomiedzy wartością godziwą a
wartością księgową - nieruchomości inwestycyjne	-	37	-	-
Odpisy aktualizujące należności handlowe i pozostałe	2 510	2 313	(56)	516
Aktywowanie różnicy pomiedzy wartością godziwą a
wartością księgową - Zapasy	2 709	2 646	(99)	-
Aktywowanie różnicy pomiedzy wartością godziwą a wartością księgową - Aktywa trwałe	-	-	-	-
Aktywo brutto z tytułu podatku odroczonego	6 991	7 000	(703)	577
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	(592)	1 215
Aktywo (Rezerwa) netto z tytułu podatku
odroczonego	(9 126)	(10 813)	(592)	1 215
w tym: - Aktywo z tytułu podatku odroczonego	3 539	2 170	(703)	456
- Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	12 665	12 983	111	759
- Podatek odroczony ujęty w kapitałach	-	-	-	-

W Grupie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych podlegają:

• Czerwona Torebka S.A. jednostka dominująca oraz
• Spółki od 17 CT do 22 CT (spółki komandytowo-akcyjne),
• Czerwona Torebka Sp. z o.o.
• Enaville Investments S.A.

Pozostałe jednostki zależne – spółki komandytowe, nie są płatnikami podatku dochodowego od osób prawnych z uwagi na ich formę prawną.

Grupa Czerwona Torebka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego wyłącznie w stosunku do spółek, które zgodnie ze swoją formą prawną, są podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i tylko w sytuacji, gdy jest prawdopodobne, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Zarząd jednostki dominującej dokonuje na każdy dzień bilansowy osądu dotyczącego prawdopodobieństwa zrealizowania aktywa z tytułu podatku odroczonego.

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe.

9. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

W okresie od 01 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 roku Grupa nie wypłaciła żadnych dywidend.

10. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe

	Stan na dzień 30 czerwca 2020
	Grunty	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Maszyny i urządzenia (z wył. komputerów)	Komputery	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Ogółem
Działalność kontynuowana Wartość netto na dzień 01 stycznia 2019 roku		- -	-	38	-	-	5	43
Nabycia brutto		- -	-	-	-	-	-	-
Sprzedaż brutto		- -	-	-	-	-	-	-
Likwidacje brutto		- -	-	-	-	-	-	-
Rozwiązanie umowy leasingowej brutto		- -	-	-	-	-	-	-
Transfer ze środków trwałych w budowie		- -	-	-	-	-	-	-
Działalność kontynuowana
Odpis amortyzacyjny za okres		- -	-	-	-	-	-	-
Sprzedaż netto		- -	-	-	-	-	-	-
Likwidacje netto		- -	-	-	-	-	-	-
Rozwiązanie umowy leasingowej netto		- -	-	-	-	-	-	-
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości		- -	-	-	-	-	-	-
Wartość netto na dzień 30 czerwca 2020 roku		- -		- 38	-	-	5	43

GRUPA CZERWONA TOREBKA S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

Rzeczowe aktywa trwałe

	Stan na dzień 31 grudnia 2019
	Grunty	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Maszyny i urządzenia (z wył. komputerów)	Komputery	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Ogółem
Działalność kontynuowana Wartość netto na dzień 01 stycznia 2019 roku		- -	-	121	-	-	-	121
Nabycia brutto		- -	-	-	-	-	5	5
Sprzedaż brutto		- -	-	-	-	-	-	-
Likwidacje brutto		- -	-	(15)	-	-	-	(15)
Rozwiązanie umowy leasingowej brutto		- -	-	(361)	(223)	-	-	(584)
Transfer ze środków trwałych w budowie		- -	-	-	-	-	-	-
Działalność kontynuowana
Odpis amortyzacyjny za okres		- -	-	65	-	-	-	65
Sprzedaż netto		- -	-	-	-	-	-	-
Likwidacje netto		- -	-	-	-	-	-	-
Rozwiązanie umowy leasingowej netto		- -	-	(358)	(223)	-	-	(581)
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości		- -	-	-	-	-	-	-
Wartość netto na dzień 31 grudnia 2019 roku		- -		- 38	-		- 5	43

GRUPA CZERWONA TOREBKA S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

Rzeczowe aktywa trwałe

	Stan na dzień 30 czerwca 2019
	Grunty	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Maszyny i urządzenia (z wył. komputerów)	Komputery	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Ogółem
Działalność kontynuowana Wartość netto na dzień 01 stycznia 2019 roku	-	-	-	121	-	-	-	121
Nabycia brutto	-	-	-	-	-	-	-	-
Sprzedaż brutto	-	-	-	-	-	-	-	-
Likwidacje brutto	-	-	-	-	-	-	-	-
Rozwiązanie umowy leasingowej brutto	-	-	-	-	(223)	-	-	(223)
Transfer ze środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-	-
Działalność kontynuowana
Odpis amortyzacyjny za okres	-	-	-	46	-	-	-	46
Sprzedaż netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Likwidacje netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Rozwiązanie umowy leasingowej netto	-	-	-	-	(223)	-	-	(223)
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości	-	-	-	-	-	-	-	-
Wartość netto na dzień 30 czerwca 2019 roku		- -		- 75	-	-	-	75

11. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne

	Stan na dzień 30 czerwca 2020
Działalność kontynuowana Wartość netto na dzień 01 stycznia 2020 roku Likwidacja	Koszty prac rozwojowych	Patenty i licencje	Oprogramowanie komputerowe	Znaki towarowe	Wartości niematerialn e w budowie	Ogółem
	- -	18 -	- -		- - - -	18 -
Działalność kontynuowana Odpis amortyzacyjny za okres 0 styczeń 1900	- -	6-	- -		- - - -	6-
Wartość netto na dzień 30 czerwca 2020 roku	-	12	-		- -	12

Wartości niematerialne

	Stan na dzień 31 grudnia 2019
	Koszty prac rozwojowych	Patenty i licencje	Oprogramowanie komputerowe	Znaki towarowe	Wartości niematerialn e w budowie	Ogółem
Działalność kontynuowana Wartość netto na dzień 01 stycznia 2019 roku Likwidacja	- -	33 -	- -	- -	- -	33 -
Działalność kontynuowana Odpis amortyzacyjny za okres	-	15	-	-	-	15
Wartość netto na dzień 31 grudnia 2019 roku	-	18	-		- -	18

Wartości niematerialne

	Stan na dzień 30 czerwca 2019
	Koszty prac rozwojowych	Patenty i licencje	Oprogramowanie komputerowe	Znaki towarowe	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Działalność kontynuowana Wartość netto na dzień 01 stycznia 2019 roku Likwidacja	- -	33 -	- -	- -	- -	33 -
Działalność kontynuowana Odpis amortyzacyjny za okres	-	8	-	-	-	8
Wartość netto na dzień 30 czerwca 2019 roku	-	25	-	-	-	25

12. Leasing

12.1. Należności z tytułu leasingu operacyjnego – Grupa jako leasingodawca

Grupa Kapitałowa Czerwona Torebka zawarła umowy leasingu operacyjnego dotyczące wynajmu nieruchomości ze swojego portfela inwestycyjnego. Wszystkie umowy zawarte są w złotych polskich. Umowy w większości zawierają klauzule umożliwiające dokonanie okresowych waloryzacji stawek czynszu za wynajem w zależności od warunków rynkowych. Podstawą okresowej waloryzacji stawek czynszu jest wskaźnik wzrostu cen za towary i usługi konsumpcyjne ogłoszony przez Prezesa GUS w Monitorze Polskim za poprzedni okres.

Poniżej przedstawiono przyszłe spodziewane przychody z tytułu minimalnych opłat leasingowych wynikających z umów leasingu operacyjnego. Na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz okresy porównawcze dane przedstawiają się następująco:

Należności z tytułu leasingu operacyjnego - Grupa jako leasingodawca

	Okres zakończony 30 czerwca 2020 (niebadane)	Okres zakończony 31 grudnia 2019 (badane)	Okres zakończony 30 czerwca 2019 (niebadane)
W okresie 1 roku	72	76	317
W okresie 1 do 5 lat	276	276	60
Powyżej 5 lat	226	260	-
Razem	574	612	377

13. Nieruchomości inwestycyjne

Do inwestycji w nieruchomości posiadanych przez Grupę zalicza się powierzchnie handlowe i biurowe oraz grunty.

Nieruchomości inwestycyjne są jako jedyne ze składników aktywów wyceniane w wartości godziwej. Są klasyfikowane do poziomu trzeciego. Nie było przemieszczeń aktywa pomiędzy poziomami.

Nieruchomości inwestycyjne

		Okres zakończony	Okres zakończony
		30 czerwca 2020	31 grudnia 2019
		(niebadane)	(badane)
Działalność kontynuowana
Bilans otwarcia na 1 stycznia		195 732	241 434
Zakup		-	103
Transfer na zapasy*		-	(45 784)
Sprzedaż i likwidacja		(712)	(7 917)
Zyski/ (straty) z tytułu wyceny wartości godziwej		-	7 896
	Bilans zamknięcia	195 020	195 732

*Decyzją Zarządu jednostki dominującej, działki budowlane położone w miejscowości Gwiazdowo, w Enklawie BCD zostały zakwalifikowane jako zapasy. Działki te są przedmiotem sprzedaży w ramach projektu gwiazdowo.pl, w związku z powyższym zostały zakwalifikowane na zapasach.

Opis metod wyceny oraz kluczowych danych wejściowych użytych do wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej na dzień 30 czerwca 2020 roku:

Nieruchomości in westycyjne	Metoda wyceny	Istotne nieobserwowalne dane wejściowe	Przedział
Nieruchomości czynszowe (pasaże)	Zdyskontowanych przepływów pieniężnych	Szacowana wartość czynszu za m2 Wskaźnik wzrostu czynszu p.a. Szacowany wskaźnik vacancies Czynnik dyskontujący	39,00 - 64,0 inflacja 0,0%- 100,0% 8,89% - 9,02%
Nieruchomości czynszowe (stary portfel)	Zdyskontowanych przepływów pieniężnych	Szacowana wartość czynszu za m2 Wskaźnik wzrostu czynszu p.a. Czynnik dyskontujący	35,0 - 60,0 inflacja 7,0%
Nieruchomości gruntowe	Porównawcza	2 Szacowana wartość czynszu za m	4,0-200,0

14. Nieruchomości inwestycyjne w budowie

Na dzień bilansowy to jest 30 czerwca 2020 r. oraz na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupa nie wykazywała nieruchomości inwestycyjnych w budowie.

15. Zapasy

Zapasy

	Okres zakończony	Okres zakończony	Okres zakończony
	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019	30 czerwca 2019
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Bilans otwarcia na dzień 1 stycznia	74 784	32 214	32 214
Zmiany stanu:
- transfer z nieruchomości inwestycyjnych*	-	45 784	45 784
- transfer na nieruchomości inwestycyjne	-	-	-
- strata z wyceny zapasów	-	(10 766)	-
- zakup gruntów	3 607	15 738	14 638
- sprzedaż	(3 765)	(8 270)	(3 102)
- likwidacja	-	-	-
- odwrócenie/(utworzenie) odpisu na zapasy	-	-	-
- zmiana stanu	86	84	(47)
Razem	74 712	74 784	89 487

*Decyzją Zarządu jednostki dominującej, działki budowlane położone w miejscowości Gwiazdowo, w Enklawie BCD zostały zakwalifikowane jako zapasy. Działki te są przedmiotem sprzedaży w ramach projektu gwiazdowo.pl, w związku z powyższym zostały zakwalifikowane na zapasach.

16. Rezerwy

Zmiana stanu rezerw

	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Rezerwa na sprawy sądowe	Rezerwy na poręczenia	Ogółem
Na dzień 01 stycznia 2020 roku (badane)	14	3 043	13 676	16 733
Utworzone w ciągu roku obrotowego	-	-	-	-
Wykorzystane	-	(32)	-	(32)
Rozwiązane	-	-	-	-
Na dzień 30 czerwca 2020 roku (niebadane), w tym:	14	3 011	13 676	16 701
- krótkoterminowe	4	-	-	4
- długoterminowe	10	3 011	13 676	16 697
Na dzień 01 stycznia 2019 roku (badane)	25	195	13 676	13 896
Utworzone w ciągu roku obrotowego	4	2 934	-	2 938
Wykorzystane	-	-	-	-
Rozwiązane	(15)	(86)	-	(101)
Na dzień 31 grudnia 2019 roku (badane), w tym:	14	3 043	13 676	16 733
- krótkoterminowe	4	-	-	4
- długoterminowe	10	3 043	13 676	16 729

17. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Salda bieżących kredytów przedstawiają poniższe tabele: Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Zobowiązania krótkoterminowe	efektywna stopa %	Termin spłaty	Na dzień 30 czerwca 2020 (niebadane)
Oprocentowane kredyty i pożyczki:
Kredyty w rachunkach bieżących			7
Pożyczka otrzymana MLP Group S.A - 03	WIBOR 3M +marża	2015-09-30	28 405
Alior kredyt KT- Szczecin, Kolorowych Domów - 15	WIBOR 1M +marża	2027-12-31	104
Razem krótkoterminowe kredyty i pożyczki			28 516
Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki
	efektywna		Na dzień
	stopa %	Termin spłaty	30 czerwca 2020
Zobowiązania długoterminowe			(niebadane)
Oprocentowane kredyty i pożyczki:
Alior kredyt DT- Szczecin, Kolorowych Domów - 15	WIBOR 1M	2027-12-31	884

Razem długoterminowe kredyty i pożyczki 884

18. Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. Na dzień 30 czerwca 2020 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, obligacje, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych.

GRUPA CZERWONA TOREBKA S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

Zarządzanie kapitałem - Wskaźnik dźwigni

	Na dzień	Na dzień	Na dzień
	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019	30 czerwca 2019
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Oprocentowane kredyty i pożyczki	29 400	29 961	30 858
Dłużne papiery wartościowe	-	-	3 764
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług	11 329	11 157	9 821
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	-	512
Leasing finansowy	-	-	-
Kaucje od najemców i wpłacone depozyty	602	489	549
Pozostałe zobowiązania, zobowiązania podatkowe	123 120	119 167	98 179
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(392)	(480)	(240)
Zadłużenie netto	164 059	160 294	143 443
Kapitał własny	128 516	132 750	164 625
Kapitał i zadłużenie netto	292 575	293 044	308 068
Wskaźnik dźwigni	0,56	0,55	0,47

19. Poręczenia i gwarancje finansowe

Spółka udzielająca	Podmiot, dla którego udzielane jest poręczenie	Podmiot, na rzecz którego udzielane jest poręczenie	Umowa	Kwota poręczenia
CT SA	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/05/2014/00 z 31.03.2014 r.	poręczenie do 15.000 tys. PLN
4 CT	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/05/2014/00 z 31.03.2014 r.	zabezpieczenie w postaci par. 777 kpc. do kwoty 20.000 tys. PLN wyłącznie w odniesieniu do nieruchomości
CT SA	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/04/2014/00 z 31.03.2014 r.	poręczenie do 7.500 tys. PLN
4 CT	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/04/2014/00 z 31.03.2014 r.	zabezpieczenie w postaci par. 777 kpc. do kwoty 8.000 tys. PLN wyłącznie w odniesieniu do nieruchomości
CT SA	15 CT	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	umowa kredytowa z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z 22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.	poręczenie do kwoty 133.000 tys. PLN
20 CT	15 CT	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	umowa kredytowa z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z 22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.	poręczenie do kwoty 133.000 tys. PLN
CT SA	3 CT	MLP Poznań Zachód spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Pruszkowie	umowa pożyczki z dnia 24.10.2014 r.	umowa poręczenia
CT SA	MAGUS S.A.	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	Umowa poręczenia z dnia 30.01.2020 r.	umowa poręczenia
CT SA	MAGUS S.A.	SGB Leasing z siedzibą w Poznaniu	umowa poręczenia zawarta 10.04.2014 r.	98 tys. PLN
CT SA	DER SA w likwidacji	Stihl Polska Sp. z o.o.	umowa najmu - poręczenie	152 tys. PLN
CT SP ZO.O.	Sowiniec FIZ	Copernicus Capital TFI	Umowa o pełnienie funkcji depozytariusza z dnia 22.05.2018	80 tys. PLN
CT SA	3CT	Dziewiąta Sowiniec Group Sp. z o.o. SKA	Umowa poręczenia z dnia 12.07.2018	do kwoty 8.000 tys. PLN
6 CT	CT Sp. z o.o.	Sowiniec FIZ	Umowa sprzedaży. Umowa poręczenia z dnia 27.04.2020 r.	do kwoty 885 tys. PLN
6 CT	Sowiniec Capital	Sp. z o.o sp.k. Copernicus Capital TFI	Umowa w przedmiocie spłaty. Umowa poręczenia z dnia 27.04.2020 r.	do kwoty 150 tys. PLN

19.1. Sprawy sądowe

Na dzień 30 września 2020 roku podmioty z Grupy Kapitałowej były stroną następujących sporów sądowych o istotnej wartości (kwota sporu co najmniej 40 tys. złotych):

Sprawa z powództwa	Przedmiot sporu	Wartość przedmiotu sporu w tys. PLN	Stan sprawy	Przewidywane rozstrzygnięcie
"Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A. przeciwko Apteka Medyczna Sp. z o.o.	Pozew o zapłatę	258,62	Postanowieniem z dnia 31.01.2013 r. Sąd zawiesił postępowanie z uwagi na ogłoszenie upadłości pozwanej spółki. 22.02.2013 r. Spółka dokonała zgłoszenia wierzytelności. Sąd zatwierdził listę wierzycieli w dniu 26.03.2014 r. Należność nie jest ujęta w bilansie Grupy. Sprawa w toku.	Wyegzekwowanie należności
"Szesnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A. przeciwko Apteka Medyczna sp. z o.o. w upadłości.	Pozew o zapłatę	66,77	Ogłoszona została upadłość pozwanej. W dniu 25.02.2013 r. spółka dokonała zgłoszenia wierzytelności. Sąd zatwierdził listę wierzycieli w dniu 26.03.2014 r. Należność nie jest ujęta w bilansie Grupy. Sprawa w toku.	Wyegzekwowanie należności
"Czwarta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. p-ko Skarb Państwa rep. Przez Prezydenta Miasta Poznania	Wniosek o ustalenie, że aktualizacja opłaty rocznej z tyt. wieczystego użytkowania jest nieuzasadniona	319,73	"Czwarta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. skierowała do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Szczecinie wniosek o ustalenie, że aktualizacja opłaty rocznej z tytułu wieczystego użytkowania nieruchomości w Poznaniu przy ul. Wołczyńskiej objęta zawiadomieniem Prezydenta Miasta Poznania jest nieuzasadniona z uwagi na nieskuteczność wypowiedzenia. Należność nie jest ujęta w bilansie Grupy. Sprawa w toku.	Ustalenie za nieskuteczne wypowiedzenia opłaty rocznej z tyt. wieczystego użytkowania nieruchomości
"Czwarta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. p-ko Skarb Państwa rep. Przez Prezydenta Miasta Poznania	Wniosek o ustalenie, że aktualizacja opłaty rocznej z tyt. wieczystego użytkowania jest nieuzasadniona	41,46	"Czwarta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. skierowała do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Szczecinie wniosek o ustalenie, że aktualizacja opłaty rocznej z tytułu wieczystego użytkowania nieruchomości w Poznaniu przy ul. Wołczyńskiej objęta zawiadomieniem Prezydenta Miasta Poznania jest nieuzasadniona z uwagi na nieskuteczność wypowiedzenia. Należność nie jest ujęta w bilansie Grupy. Sprawa w toku	Ustalenie za nieskuteczne wypowiedzenia opłaty rocznej z tyt. wieczystego użytkowania nieruchomości
"Czwarta - Czerwona Torebka Spólka Akcyjna" Sp. k., "Czerwona Torebka" S.A. p-ko SGB-Bank S.A.	Pozew o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności	35 000,00	W dniu 20.08.2019 r. spółka wystąpiła z powództwem przeciwegzekucyjnym. Pismem z dnia 5.09.2019 r. Sąd doręczył odpis postanowienia (oddalenie wniosku o zwolnienie od kosztów sądowych). Spółka złożyła zażalenie, które zostało oddalone. W dniu 25.03.2020 spółka złożyła pozew ponownie.	Uwzględnienie powództwa.

GRUPA CZERWONA TOREBKA S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku

(w tysiącach PLN)

"Czwarta - Czerwona Torebka Spólka Akcyjna" Sp. k., "Czerwona Torebka" S.A. p-ko SGB-Bank S.A.	Pozew o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności	15 500,00	W dniu 20.08.2019 r. spółka wystąpiła z powództwem przeciwegzekucyjnym. Pismem z dnia 5.09.2019 r. Sąd doręczył odpis postanowienia (oddalenie wniosku o zwolnienie od kosztów sądowych). Spółka złożyła zażalenie, które zostało oddalone. W dniu 25.03.2020 spółka złożyła pozew ponownie.	Uwzględnienie powództwa.
Małpka S.A. p-ko "Siódma - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	Pozew o zapłatę	1 044,01	W dniu 10.10.2017 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu, Wydział IX Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym p-ko pozwanej spółce. W dniu 27.10.2017 r. zostały złożone zarzuty od nakazu zapłaty. Postępowanie zostało zawieszone. Grupa ujmuje przedmiotowe zobowiązania w swoim bilansie w zobowiązaniach krótkoterminowych. Sprawa w toku.	Oddalenie powództwa
Still Polska sp. z o.o. p-ko "Czerwona Torebka" S.A. i "DER" S.A. w likwidacji	Pozew o zapłatę	127,70	W dniu 18.05.2018 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu, Wydział X Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym p ko pozwanej spółce. W dniu 14.10.2019 r. sąd wydał wyrok uznający powództwo. W dniu 28.10.2019 r. pozwana wniosła apelację. Sprawa w toku.	Oddalenie powództwa
Still Polska Sp. z o.o. p-ko "Czerwona Torebka" S.A.	Wniosek o zawezwanie do próby ugodowej	221,96	Wnioskiem z dnia 10.12.2018 r. wnioskodawca wniósł o zawezwanie przeciwniczki wniosku do próby ugodowej. Sprawa w toku.	Oddalenie wniosku.
Redeem Sp. z o.o. p-ko "Czerwona Torebka" S.A.	Wniosek o ogłoszenie upadlości.	-	Wnioskiem z dnia 10.06.2019 r. wnioskodawca wniósł o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika. Wezwano wnioskodawcę do uzupełnienia braków formalnych wniosków.	Oddalenie wniosku.
Prezeydent Miasta Poznania p-ko "Czwarta - Czerwona Torebka Spółka Akcyjna" Sp. k.	Pozew o zapłatę	374,55	W dniu 22.03.2019 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym. W dniu 8.04.2019 r. pozwana wniosła sprzeciw. W dniu 14.10.2019 r. zapadł wyrok uznający powództwo. Spółka złożyła apelację. Sprawa w toku.	Oddalenie powództwa

Zarząd spółki Czerwona Torebka Spółka Akcyjna (dalej Emitent) w dniu 24 czerwca 2019 r. powziął informację, o złożeniu przez wierzyciela spółkę Redeem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (REGON 020979178) – wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta obejmującego likwidację majątku na podstawie art. 20 ust. 1 prawa upadłościowego. W ocenie Zarządu Emitenta wniosek został złożony przez Wierzyciela w złej wierze.

Jednocześnie Zarząd zwraca uwagę, że łączna wartość aktywów Emitenta (184.686 tys. PLN) oraz kapitału własnego Spółki (157.740 tys. PLN) według stanu na dzień 30 czerwca 2020 r. znacząco przewyższa wartość zobowiązań Spółki (26.946 tys. PLN), tym samym w ocenie Zarządu Emitenta wniosek zostanie oddalony. Kwota w/w wierzytelności głównej – spornej wynosi 102 tys. PLN.

20. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Poniższe tabele przedstawiają łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r. i 2019 roku:

Transakcje zawarte z pozostałymi podmiotami powiązanymi

Dane za okres od 01 stycznia 2020 do 30 czerwca 2020 (niebadane)

	Sprzedaż na	Zakupy od	Odsetki –	Należności od	Należn. wekslowe	Zobowiązania	Zobowiązania wekslowe
	rzecz podmiotów	podmiotów	koszty	podmiotów	wyc. w zamort.	wobec podmiotów	wyceniane w
Podmiot	powiązanych	powiązanych	finansowe	powiązanych	koszcie	powiązanych	zamortyzowanym koszcie
Pierwsza-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	84	61	-	-	-
Druga-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	28	76	-	46	3 642
Piąta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	24	-	-	-	-
Dziewiąta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	8 000	-
Dziesiąta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	96	177	-	91	-
Razem	-	-	232	314	-	8 137	3 642

GRUPA CZERWONA TOREBKA S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

Transakcje zawarte z pozostałymi podmiotami powiązanymi

Dane za okres od 01 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 (badane)

	Sprzedaż na	Zakupy od	Odsetki –	Należności od	Należn. wekslowe	Zobowiązania	Zobowiązania wekslowe
	rzecz podmiotów	podmiotów	koszty	podmiotów	wyc. w zamort.	wobec podmiotów	wyceniane w
Podmiot	powiązanych	powiązanych	finansowe	powiązanych	koszcie	powiązanych	zamortyzowanym koszcie
Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	253	-
Świtalski & Synowie sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-
Pierwsza-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	3 623	-	74	55	3 364	-	1 519
Druga-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	3	70	-	46	1 441
Trzecia-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	-	-
Czwarta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	-	-
Piąta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	18	-	-	-	641
Szósta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	-	-
Siódma-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	-	-
Ósma-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	-	-
Dziewiąta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	8 000	-
Dziesiąta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	167	195	17	541	-	8 640	764
Jedenasta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	-	-
Razem	3 790	195	112	666	3 364	16 939	4 365

GRUPA CZERWONA TOREBKA S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

Transakcje zawarte z pozostałymi podmiotami powiązanymi

Dane za okres od 01 stycznia 2019 do 30 czerwca 2019 (niebadane)

	Sprzedaż na rzecz podmiotów	Zakupy od podmiotów	Odsetki – koszty	Należności od podmiotów	Należn. wekslowe wyc. w zamort.	Zobowiązania wobec podmiotów	Pozostałe zob. finansowe w zamortyzowanym
Podmiot	powiązanych	powiązanych	finansowe	powiązanych	koszcie	powiązanych	koszcie
Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	253	-
Świtalski & Synowie sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-
Pierwsza-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	3 623	-	37	38	3 297	-	1 482
Druga-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	68	-	46	75
Trzecia-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	-	-
Czwarta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	-	-
Piąta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	9	-	-	-	632
Szósta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	-	-
Siódma-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	-	-
Ósma-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	-	-
Dziewiąta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	8 000	-
Dziesiąta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	167	195	11	373	-	8 636	758
Jedenasta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	-	-
Razem	3 790	195	57	479	3 297	16 935	2 947

Wszystkie transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zostały przeprowadzone na warunkach nie odbiegających od warunków rynkowych.

W okresie od 01 stycznia 2020 do 30 czerwca 2020 roku Grupa przeprowadziła transakcje z jednostkami powiązanymi z tytułu:

Zakup od Ogrodowa 12 sp. z o.o. Umowa najmu powierzchni biurowej.

Sprzedaż do Ogrodowa 12 sp. z o.o. Usługi dotyczące zarządzania nieruchomością.

Zakup do Pierwsza - Sowiniec Group sp. z o.o. SKA Umowa zakupu nieruchomości

Wystawione weksle na rzecz: Chess Club Sowiniec Group Sp. z o.o. Druga Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA

Otrzymane weksle od: Ogrodowa 12 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

W okresie od 01 stycznia 2019 do 30 czerwca 2019 roku Grupa przeprowadziła transakcje z jednostkami powiązanymi z tytułu:

Zakup od Pierwsza – Sowiniec Group sp. z o.o. SKA Umowa przejęcia długu.

Zakup od Dziesiąta – Sowniec Group sp. z o.o. S.K.A. Umowa najmu powierzchni biurowej.

Sprzedaż do Dziesiąta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA Usługi dotyczące zarządzania nieruchomością.

Sprzedaż do Pierwsza - Sowiniec Group sp. z o.o. SKA Umowa sprzedaży nieruchomości

Wystawione weksle na rzecz:

Druga-Ogrodowa 12 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa Druga Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA

21. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego to jest do 30 września 2020 roku wystąpiły następujące zdarzenia:

Zarząd Spółki Czerwona Torebka S.A. Raportem nr 18/2020 z dnia 2020-07-08 poinformował, że dnia 6 lipca 2020 roku została zawarta ugoda, w wyniku której rozliczono wierzytelność wynikającą z umowy pożyczki z dnia 24 października 2014 roku. W uzupełnieniu raportu bieżącego numer 18/2020 z dnia 8 lipca 2020 roku Zarząd Spółki, Raportem bieżącym nr 24/2020 z 03.08.2020r. poinformował, iż przedmiotem ugody jest wierzytelność wynikająca z Umowy pożyczki z dnia 24 października 2014 r. zasądzona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 16 lipca 2018 roku solidarnie od spółki zależnej Emitenta -Trzecia-Czerwona Torebka spółka akcyjna sp.k (jako pożyczkobiorcy) oraz Emitenta (jako poręczyciela) (kwota wyroku: 21.888.674,51zł plus odsetki). Ugoda została zawarta ze spółką Druga - Ogrodowa 12 Sp. z o.o. Sp. k. (jako wierzycielem) na kwotę 23.875.858,45zł. Ponadto w uzupełnieniu powyższych informacji, Zarząd Spółki dnia 21 sierpnia 2020 roku opublikował Raport bieżący numer 36/2020, którym poinformował, że:

• o Umowa pożyczki (dalej "Pożyczka"), o której mowa w raporcie w w/w raportach została udzielona spółce "Trzecia – Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.k. (dalej "Trzecia CT") w kwocie 20.729.455 zł (dwadzieścia milionów siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych zero groszy);
• o Pożyczka była oprocentowana według zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o stałą marże w wysokości 1,5% rocznie;
• o Zabezpieczeniem Pożyczki była nieruchomość należąca do Spółki oraz poręczenie udzielone przez Emitenta;
• o Wyrokiem Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 04 kwietnia 2017, zaopatrzonym w klauzulą prawomocności, zasądzono od Trzecia CT oraz Emitenta kwotę 21.258.766,01 zł (dwadzieścia jeden milionów dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt sześć złotych i jeden grosz) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 29 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty, oraz od Trzecia CT kwotę 629.908,50 zł (sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset osiem złotych i pięćdziesiąt groszy) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 29 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty;
• o Dnia 6 lipca 2020 roku została zawarta ugoda.
• o Realizacja ugody wyczerpuje w całości wszystkie roszczenia wobec Trzecia CT i Emitent z tytułu Pożyczki.
• Następnie Zarząd spółki "CZERWONA TOREBKA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (dalej "Emitent"; "Spółka"), Raportem bieżącym nr 20/2020 poinformował, iż dnia 17 lipca 2020 roku do Spółki od Krzysztofa Belcarza, wpłynęło zawiadomienie (dalej "Zawiadomienie") złożone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych dozorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa").

I. Powołanym wyżej Zawiadomieniem Krzysztof Belcarz poinformował Spółkę, iż dnia 17 czerwca 2020 roku spółka prawa handlowego pod firmą: DRUGA - SOWINIEC CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Sowińcu (62-050 Mosina), Sowiniec 1, wpisaną pod numerem KRS: 0000294049 do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział IX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego złożyła względem jego osoby oświadczenie o przejęciu na własność instrumentów finansowych – tj. 9.707.588 akcji wyemitowanych przez "CZERWONA TOREBKA" spółka akcyjna, stanowiących 12,94 % w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów. Przeniesienie własności instrumentów finansowych nastąpiło w dniu 15 lipca 2020 roku (dzień zaksięgowania instrumentów finansowych na rachunku powierniczym prowadzonym dla Spółki). Złożenie oświadczenia nastąpiło na podstawie umowy, o której stanowi przepis art. 22 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (tekst jedn. Dz.U.z 2018 roku, poz. 2017). Na dzień dzisiejszy nie posiada żadnych akcji wyemitowanych przez "CZERWONA TOREBKA" spółka akcyjna.

W Raporcie bieżącym nr 21/2020 Zarząd spółki "CZERWONA TOREBKA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (dalej "Emitent"; "Spółka"), poinformował, iż dnia 17 lipca 2020 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie (dalej "Zawiadomienie") od spółki DRUGA – SOWINIEC CA-PITAL Spółka zograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dalej "DRUGA – SOWINIEC") złożone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt1 i art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa").

I. Powołanym wyżej Zawiadomieniem DRUGA – SOWINIEC poinformowała Spółkę, iż w dniu 15 lipca 2020 roku, nabyła w drodze oświadczenia z dnia 17 czerwca 2020 roku, złożonego na podstawie umowy, o której stanowi przepis art. 22 ust. 1 pkt 1ustawy z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (tekst jedn. Dz.U. z 2018 roku, poz. 2017), 9.707.588 akcji Spółki, stanowiących 12,94 % w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Spółki.

II. W zawiadomieniu skierowanym do Spółki, DRUGA - SOWINIEC poinformowała również, że:

a. przed dniem nabycia akcji, o którym mowa w pkt. 2 powyżej posiadała 32,99 % akcji Emitenta,

b. aktualnie Druga - Sowiniec posiada 34.466.188 akcji w Spółce stanowiących 45,93 % w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów,

c. nie istnieją inne podmioty zależne od niej, które przed doręczeniem przedmiotowego Zawiadomienia posiadałyby akcje Spółki,

d. nie istnieją podmioty zależne wobec niej, które posiadają akcje Spółki oraz nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3)lit. c) Ustawy.

• Raportem bieżącym nr 25/2020 z dnia 3 sierpnia 2020 roku, Zarząd Spółki, poinformował iż dnia 31 lipca 2020 r. podjął uchwałę, na podstawie której zmianie ulega adres Emitenta na: Poznań (61-821), ul. Ogrodowa 12. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.
• Raportem bieżącym numer 27/2020 z dnia 7 sierpnia 2020 roku, Zarząd Spółki, poinformował, że dnia 27 lipca do Spółki wpłynęło zawiadomienie o następującej treści:

Forteam Investments Limited, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa cypryjskiego, z siedzibą pod adresem Spyrou Kyprianou 47, l piętro, Mesa Geitonia, 4004 Limassol, Cypr, wpisanej w cypryjskim rejestrze spółek pod numerem HE 325921("Forteam"), na podstawie pełnomocnictwa, którego odpis przedstawiam w załączeniu, niniejszym:

w związku z doręczeniem Forteam w dniu 20 lipca 2020 r. postanowienia Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 14 lipca 2020 r., sygn. akt XII Co 68/02, wraz z klauzulą wykonalności, na mocy którego umożliwiono Forteam wykonywanie prawa głosu z:

należących do Druga-Sowiniec Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. 24.758.600 akcji serii A, B, C, D, E i F w kapitale zakładowym spółki Czerwona Torebka S. A. (KRS 292312) ("Spółka") na zwyczajnym lub nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki w zakresie następujących uchwał:

• uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na podstawie art. 431 KSH, art. 442 KSH lub art. 448 KSH;
• uchwał w sprawie zmiany statutu przewidujących upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie art. 445 KSH;
• uchwał o emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie art. 453 § 2 KSH;
• uchwał o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji, umorzenie części akcji lub podziału akcji przez wydzielenie na podstawie art. 455 KSH;
• uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na wypłatę na rzecz akcjonariuszy;
• uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na cele inne niż wypłata na rzecz akcjonariuszy;
• uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie dywidendy;
• uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie prawa do udziału w majątku w przypadku likwidacji spółki;

należących do Krzysztofa Belcarza 9.707.588 akcji serii A, B, C, D, E i F w kapitale zakładowym Spółki na zwyczajnym lub nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki w zakresie następujących uchwał:

• uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na podstawie

art. 431 KSH, art. 442 KSH lub art. 448 KSH;

• uchwał w sprawie zmiany statutu przewidujących upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie art. 445 KSH;
• uchwał o emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie art. 453 § 2 KSH;
• uchwał o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji, umorzenie części akcji lub podziału akcji przez wydzielenie na podstawie art. 455 KSH;
• uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na wypłatę na rzecz akcjonariuszy;
• uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na cele inne niż wypłata na rzecz akcjonariuszy;
• uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie dywidendy;
• uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie prawa do udziału w majątku w przypadku likwidacji spółki;

stanowiących odpowiednio 32,99 % i 12,94 %, a łącznie 45,94 % (wszystkie wartości podawane procentowo w niniejszym zawiadomieniu zostały zaokrąglone do części setnej procenta) w ogólnej liczbie głosów Spółki, przy czym Forteam nie jest właścicielem żadnym akcji Spółki,

na podstawie art. 69a ust. 3 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 rokuo ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), składam poniższe zawiadomienie:

na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie:

• • data zdarzenia powodującego zmianę udziału Forteam w ogólnej liczbie głosów w Spółce:
• 20 lipca 2020 roku

• rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału Forteam w Spółce:

• Doręczenie Forteam w dniu 20 lipca 2020 r. postanowienia Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 14 lipca 2020 r., sygn. akt XII Co 68/02, wraz z klauzulą wykonalności, na mocy którego umożliwiono Forteam wykonywanie prawa głosu z:
• 1. należących do Druga-Sowiniec Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. 24.758.600 akcji serii A, B, C, D, E i F w kapitale zakładowym spółki Czerwona Torebka S. A. (KRS 292312) ("Spółka") na zwyczajnym lub nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki w zakresie następujących uchwał:
  2. uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji napodstawie art. 431 KSH, art. 442 KSH lub art. 448 KSH;
  3. uchwał w sprawie zmiany statutu przewidujących upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie art. 445 KSH;
  4. uchwał o emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie art. 453 § 2 KSH;
  5. uchwał o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji, umorzenie części akcji lub podziału akcji przez wydzielenie na podstawie art. 455 KSH;
  6. uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na wypłatę na rzecz akcjonariuszy;
  7. uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na cele inne niż wypłata na rzecz akcjonariuszy; uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie dywidendy;
  8. uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie prawa do udziału w majątku w przypadku likwidacji spółki;
• 1. należących do Krzysztofa Belcarza 9.707.588 akcji serii A, B, C, D, E i F w kapitale zakładowym Spółki na zwyczajnym lub nadzwyczajnym walnym zgromadzeniuakcjonariuszy spółki w zakresie następujących uchwał:
  2. uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na podstawie art. 431 KSH, art. 442 KSH lub art. 448 KSH;
  3. uchwał w sprawie zmiany statutu przewidujących upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie art. 445 KSH;

uchwał o emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie art. 453 § 2 KSH;

• uchwał o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji, umorzenie części akcji lub podziału akcji przez wydzielenie na podstawie art. 455 KSH;
• uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na wypłatę na rzecz akcjonariuszy;
• uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na cele inne niż wypłata na rzecz akcjonariuszy;
• uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie dywidendy;
  • uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie prawa do udziału w majątku w przypadku likwidacji spółki.

na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2 w zw. z art. 69 ust. 4a Ustawy o Ofercie:

• liczba akcji posiadanych przez Forteam przed zmianą udziału w Spółce:

• 0 akcji
• • procentowy udział akcji Forteam w kapitale zakładowym spółki przed zmianą udziału w Spółce:

0%

• liczba głosów z akcji posiadanych przez Forteam przed zmianą udziału w Spółce: 0 głosów

• procentowy udział głosów Forteam w ogólnej liczbie głosów przed zmianą udziału w Spółce:

0%

na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3 w zw. z art. 69 ust. 4a Ustawy o Ofercie:

• liczba aktualnie posiadanych w Spółce akcji przez Forteam:

0 akcji

• aktualny procentowy udział akcji Forteam w kapitale zakładowym Spółki:

0%

• aktualna liczba głosów z akcji posiadanych w Spółce przez Forteam:

34.466.188 głosów, w zakresie następujących uchwał:

• uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na podstawie art. 431 KSH, art. 442 KSH lub art. 448 KSH;

• uchwał w sprawie zmiany statutu przewidujących upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie art.445 KSH;

• uchwał o emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie art. 453 § 2 KSH;

• uchwał o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji, umorzenie części akcji lub podziału akcji przez wydzielenie na podstawie art. 455 KSH;

• uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na wypłatę na rzecz akcjonariuszy;

• uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na cele inne niż wypłata na rzecz akcjonariuszy;
• uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie dywidendy;
• uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie prawa do udziału w majątku w przypadku likwidacji spółki.
• • procentowy udział głosów Forteam w ogólnej liczbie głosów Spółki:

45,94 %, w zakresie następujących uchwał:

• uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na podstawie art. 431 KSH, art. 442 KSH lub art. 448 KSH;
  • uchwał w sprawie zmiany statutu przewidujących upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie art. 445 KSH;
• uchwał o emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie art. 453 § 2 KSH;
• uchwał o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji, umorzenie części akcji lub podziału akcji przez wydzielenie na podstawie art. 455 KSH;
• uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na wypłatę na rzecz akcjonariuszy;
• uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na cele inne niż wypłata na rzecz akcjonariuszy; uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie dywidendy;
• uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie prawa do udziału w majątku w przypadku likwidacji spółki.
• 1. na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 5 Ustawy o Ofercie: • podmioty zależne od Forteam, posiadające akcje Spółki: brak;
• 1. na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 6 Ustawy o Ofercie:

• osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit c Ustawy o Ofercie:

• brak;
• 1. na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy o Ofercie:
  2. liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia Forteam jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji:
  3. nie dotyczy;
• 1. na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie:
  2. liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia tych instrumentów finansowych: nie dotyczy;
• 1. na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 9 Ustawy o Ofercie:
  2. łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie 69 ust. 4 pkt 2, 7 i Ustawy o Ofercie:
  3. 34.466.188 głosów, w zakresie następujących uchwał:uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na podstawie art. 431 KSH, art. 442 KSH lub art. 448 KSH;
     • uchwał w sprawie zmiany statutu przewidujących upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie art.445 KSH;
     • uchwał o emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie art. 453 § 2 KSH;
     • uchwał o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji, umorzenie części akcji lub podziału akcji przez wydzielenie na podstawie art. 455 KSH;
     • uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na wypłatę na rzecz akcjonariuszy;
     • uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na cele inne niż wypłata na rzecz akcjonariuszy;
     • uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie dywidendy;
     • uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie prawa do udziału w majątku w przypadku likwidacji spółki.

■ procentowy udział ww. łącznej sumy liczby głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce: 45,94 %, w zakresie następujących uchwał:

• uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na podstawie art. 431 KSH, art. 442 KSH lub art. 448 KSH;
• uchwał w sprawie zmiany statutu przewidujących upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie art.
• 445 KSH; - uchwał o emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie art. 453 § 2 KSH;
• uchwał o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji, umorzenie części akcji lub podziału akcji przez wydzielenie na podstawie art. 455 KSH;
• uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na wypłatę na rzecz akcjonariuszy;
• uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na cele inne niż wypłata na rzecz akcjonariuszy;
• uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie dywidendy;
• uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie prawa do udziału w majątku w przypadku likwidacji spółki.

Ujawnienie opóźnienia informacji wynika z analizy prawidłowości przedmiotowego zawiadomienia.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR, niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

W ocenie Zarządu Emitenta nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia przedmiotowej Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Emitenta w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna.

Opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r.

• Raportem numer 32/2020 z dnia 20 sierpnia 2020 roku, Zarząd Spółki poinformował o otrzymaniu od Sowiniec Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomienia z art. 69 ust. 1 z dnia Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Powołanym wyżej zawiadomieniem Spółka Sowiniec Capital poinformował, iż dnia 12 sierpnia 2020 roku za pośrednictwem domu maklerskiego zakupiła 1.460.000 akcji Emitenta, 13 sierpnia 2020 roku nabyła również za pośrednictwem domu maklerskiego 4.347.827 akcji Emitenta. Po dokonaniu transakcji Sowiniec Capital posiada 5.807.827 akcji Emitenta, stanowiących 7,74 % w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Spółki. Ponadto Sowiniec Capital poinformował, że, przed dniem 12 sierpnia 2020 roku nie posiadał żadnych akcji Emitenta, oraz że nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit c) Ustawy. W zawiadomieniu skierowanym do Emitenta, Sowiniec Capital wskazał również, że spółka Druga Sowiniec posiada na dzień zawiadomienia 28.658.361 akcji Emitenta, stanowiących 38,20% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Jednocześnie, w tym samym dniu, do Emitenta wpłynęło zawiadomienie od Druga – Sowiniec Capital Sp. z o.o. S.K.A. (RB nr 33/2020), którym to zawiadomieniem, spółka poinformowała o dokonaniu sprzedaży za pośrednictwem domu maklerskiego, dnia 12 sierpnia 2020 roku 1.460.000 akcji Emitenta oraz 13 sierpnia 2020 roku 4.347.827 akcji Emitenta.
• Następnie, raportem numer 38/2020 z dnia 21 sierpnia 2020 roku, Zarząd Spółki poinformował o otrzymaniu od Sowiniec Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomienia z art. 69 ust. 1 z dnia Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Powołanym wyżej zawiadomieniem Spółka Sowiniec Capital poinformował, iż dnia 14 sierpnia 2020 roku za pośrednictwem domu maklerskiego zakupiła 3.899.761 akcji Emitenta. Po dokonaniu transakcji Sowiniec Capital posiada 9.707.588 akcji Emitenta, stanowiących 12,94 % w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitenta. Ponadto Sowiniec Capital poinformował, iż przed dniem zawiadomienia posiadał 5.807.827 akcji Emitenta, stanowiących 7,74 % w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitenta, oraz że nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit c) Ustawy. W zawiadomieniu skierowanym do Emitenta, Sowiniec Capital wskazał również, że spółka Druga Sowiniec posiada na dzień

zawiadomienia 24.758.600 akcji Emitenta, stanowiących 32,99% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Jednocześnie, w tym samym dniu, do Emitenta wpłynęło zawiadomienie od Druga – Sowiniec Capital Sp. z o.o. S.K.A. (RB nr 37/2020), którym to zawiadomieniem, spółka poinformowała o dokonaniu sprzedaży za pośrednictwem domu maklerskiego, dnia 14 sierpnia 2020 roku 3.899.761 akcji Emitenta.

• Raportem bieżącym nr 41/2020 z dnia 14 września 2020 roku, Zarząd spółki Czerwona Torebka Spółka Akcyjna (dalej: "Emitent") przekazał odpowiedzi udzielone w trybie art. 428 § 5 Kodeksu spółek handlowych na pytania akcjonariusza zadane Zarządowi Spółki na podstawie art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 2 września 2020 r.
  • o Pytanie 1: Jakie są przyczyny start Spółki ? Odpowiedź: W roku obrotowym 2019 spółka Czerwona Torebka spółka akcyjna osiągnęła stratę netto wysokości 16.710 tys. zł. Strata wynika przede wszystkim z Utraty wartości inwestycji finansowych – 12.211 tys. zł (opisanej w nocie 21 sprawozdania finansowego Spółki) oraz utworzonych odpisów na należności w kwocie 2.260 tys. zł.
  • o Pytanie 2: W jaki sposób Zarząd Spółki ma zamiar pokryć straty ? Odpowiedź: Zarząd Spółki zgodnie z treścią uchwały numer 8/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 września 2020 roku planuje pokrywać z zysków osiąganych w latach przyszłych.
  • o Pytanie 3: W jaki sposób Zarząd Spółki ma zamiar spowodować, że Spółka będzie przynosiła zyski ? Odpowiedź: Zarząd Spółki cały czas pracuje nad poprawą rentowności Spółki, czego efektem jest m.in. zmniejszenie kosztów ogólnego zarządu spółki z 2.608 tys. zł w 2018 roku, do poziomu 1.290 tys. zł w 2019 roku oraz do poziomu 205 tys. zł w 1 kwartale br. w stosunku do 327 tys. w analogicznym okresie roku poprzedniego.
• Rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii (Dz.U. 2020 poz. 491) wprowadzono na obszarze kraju stan epidemii.

Wpływ epidemii na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta na moment publikacji niniejszego sprawozdania jest trudny do oszacowania. W ocenie Zarządu Spółki nastąpi krótkoterminowy spadek przychodów ze sprzedaży aktywów. Jednak w obecnej chwili wartości te są niemożliwe do estymacji.

Działalność operacyjna Grupy Czerwona Torebka przebiega bez większych zakłóceń. Pracownicy spółek są wyposażenie w narzędzia umożliwiające pracę zdalną. Również współpraca z większością kontrahentów odbywa się w formie zdalnej.

W ocenie Zarządu Emitenta nie ma zagrożenia kontynuacji działalności przez Spółki z Grupy oraz utraty płynności finansowej przez nie.

Zarząd Spółki przeprowadził analizę ryzyk i zagrożeń natury finansowej i operacyjnej, które mogłyby ujemnie wpływać na zdolność jednostki do kontynuacji działalności. Biorąc pod uwagę powyższe Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę, w związku z czym sporządził niniejsze sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę przez co najmniej 12 najbliższych miesięcy.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Stanowisko	Imię i nazwisko	Data	Podpis
Prezes Zarządu	Mateusz Świtalski	30 wrzesień 2020

Sprawozdanie zostało sporządzone przez:

Główna Księgowa

Sylwia Mazurkiewicz