Czerwona Torebka S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Sep 30, 2020

"CZERWONA TOREBKA" SPÓŁKA AKCYJNA

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2020 ROKU

Poznań, 30 wrzesień 2020 roku

	Wybrane dane finansowe 3
Wybrane dane finansowe (c.d.) 4
	Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów 5
	Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów (c.d.) 6
	Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej 7
	Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8
	Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 9
	Dodatkowe noty objaśniające 10
1.	Informacje ogólne 10
2.	Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 10
3.	Zmiana szacunków i korekta błędów 11
4.	Istotne zasady (polityka) rachunkowości 11
	Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku 11
5.	Sezonowość działalności 11
	Działalność Spółki nie ma charakteru sezonowego, zatem przedstawiane wyniki Spółki nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku. 11
6.	Informacje dotyczące segmentów działalności 11
	Zarząd ocenia działalność Spółki na podstawie Sprawozdania Finansowego, gdyż Spółka działa w ramach jednego segmentu jakim jest działalność holdingowa. 11
7.	Przychody i koszty finansowe 11
8.	Zysk przypadający na jedną akcje 12
9.	Podatek dochodowy 12
	10. Inwestycje w jednostkach zależnych 14
	11. Rzeczowe aktywa trwałe 15
	12. Wartości niematerialne 18
	13. Zapasy 19
	14. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 20
	15. Rezerwy 20
	16. Połączenia jednostek i nabycia udziałów niekontrolujących 20
	17. Zarządzanie kapitałem 21
	18. Poręczenia i gwarancje finansowe 22
	19. Sprawy sądowe 23
	20. Transakcje z podmiotami powiązanymi 24
	21. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi 30
	22. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym 30

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane jednostkowe dane finansowe

	Za okres 6 miesięcy	Za okres 6 miesięcy	Za okres 6 miesięcy	Za okres 6 miesięcy
	od 01.01.2020	od 01.01.2019	od 01.01.2020	od 01.01.2019
	do 30.06.2020	do 30.06.2019	do 30.06.2020	do 30.06.2019
	PLN	PLN	EUR	EUR
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży	252	252	57	59
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	5 024	(2 527)	1 131	(590)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	468	(6 050)	105	(1 411)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	1 155	(5 735)	260	(1 338)
Całkowite dochody ogółem	1 155	(5 735)	260	(1 338)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2	51	-	12
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(4)	(49)	(1)	(11)
Przepływy pieniężne netto razem	(2)	2	-	-
Podstawowy zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)	0,02	-0,08	0,00	-0,02
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)	0,02	-0,08	0,00	-0,02

WYBRANE DANE FINANSOWE (c.d.)

	Na dzień 30 czerwca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019	Na dzień 30 czerwca 2019	Na dzień 30 czerwca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019	Na dzień 30 czerwca 2019
	PLN	PLN	PLN	EUR	EUR	EUR
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)	(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Aktywa razem	184 686	204 543	213 350	41 353	48 032	50 176
Kapitały własne	157 740	156 585	167 560	35 320	36 770	39 408
Zobowiązania	26 946	47 958	45 790	6 033	11 262	10 768

Wybrane dane finansowe prezentowane w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

pozycje dotyczące sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu; kurs ten wyniósł:

• za okres bieżący – 4,4413

• za okres poprzedni – 4,2880

• pozycje dotyczące sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego; kurs ten wyniósł:

  • za okres bieżący 4,4660
  • za okres poprzedni 4,2520
  • na dzień 31 grudnia 2019 4,2585

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

		Za okres	Za okres	Za okres	Za okres
		od 01.04.2020	od 01.01.2020	od 01.04.2019	od 01.01.2019
	Nota	do 30.06.2020	do 30.06.2020	do 30.06.2019	do 30.06.2019
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży		126	252	126	252
Przychody z wynajmu i sprzedaży innych usług		126	252	126	252
Koszty własne sprzedaży		-	-	-	-
Koszty własne usług wynajmu		-	-	-	-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		126	252	126	252
Koszty sprzedaży		-	-	(1)	(2)
Koszty ogólnego zarządu		(312)	(517)	(260)	(587)
Koszty handlowe		(1)	(1)	(1)	(1)
Zysk (strata) ze sprzedaży		(187)	(266)	(136)	(338)
Pozostałe przychody operacyjne**		5 353	5 358	-	97
Pozostałe koszty operacyjne		(51)	(68)	(2 263)	(2 286)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		5 115	5 024	(2 399)	(2 527)
Przychody finansowe		170	221	49	97
Koszty finansowe*		(4 304)	(4 777)	(3 133)	(3 620)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		981	468	(5 483)	(6 050)
Podatek dochodowy		687	687	315	315
Zysk (strata) netto		1 668	1 155	(5 168)	(5 735)

* w tym koszty finansowe z tytułu utraty wartości instrumentów finansowych (Certyfikatów Inwestycyjnych Sowiniec FIZ) w kwocie 1.350 tys. PLN oraz koszty finansowe z tyt. utraty wartości inwestycji w Czerwona Torebka Sp. z o.o. w kwocie 1.381 tys. PLN na dzień 30.06.2019

** na dzień 30 czerwca 2020 roku nastąpił wzrost pozostałych przychodów operacyjnych wynikający z umowy rozliczenia długu z dnia 9 kwietnia 2020 roku zawartej z Czerwona Torebka Sp. z o. o. Niniejszą umową rozliczono zobowiązania Czerwona Torebka Spółka Akcyjna wobec Czerwona Torebka Sp. z o. o w zamian za przeniesienie własności posiadanych przez Czerwona Torebka S.A. certyfikatów inwestycyjnych Sowiniec FIZ.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (c.d.)

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Za okres	Za okres
	od 01.01.2020	od 01.01.2019
	do 30.06.2020	do 30.06.2019
	(niebadane)	(niebadane)
Zysk / (strata) netto okresu sprawozdawczego	1 155	(5 735)
Inne całkowite dochody
Inne całkowite dochody netto podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych	-	-
Inne całkowite dochody netto nie podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach
sprawozdawczych	-	-
Inne całkowite dochody netto	-	-
Całkowity dochód za okres	1 155	(5 735)
Całkowity dochód przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	1 155	(5 735)
Akcjonariuszom niekontrolującym	-	-
Zysk na jedną akcję:
– podstawowy z zysku za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	0,02	(0,08)
– podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	0,02	(0,08)
– rozwodniony z zysku za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	0,02	(0,08)
– rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	0,02	(0,08)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINAN-SOWEJ

na dzień 30 czerwca 2020 roku

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Na dzień	Na dzień	Na dzień
	Nota	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019	30 czerwca 2019
Aktywa		(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Aktywa trwałe (długoterminowe)		183 392	203 356	212 651
Wartości niematerialne	12	12	18	25
Rzeczowe aktywa trwałe	11	5	5	35
Inwestycje w jednostkach zależnych	10	99 960	197 188	206 668
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie		5 287	5 154	5 053
Należności długoterminowe		76 451	-	-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	9	1 677	991	870
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		1 677	991	870
Pozostałe długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		-	-	-
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)		1 294	1 187	699
Należności z tytułu dostaw i usług		1 261	995	663
Pozostałe krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		1	-	2
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		2	4	3
Pozostałe należności krótkoterminowe		30	188	31
Aktywa razem		184 686	204 543	213 350

		Na dzień	Na dzień	Na dzień
	Nota	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019	30 czerwca 2019
Pasywa		(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Kapitał własny		157 740	156 585	167 560
Kapitał podstawowy		15 005	15 005	15 005
Kapitał zapasowy		412 777	412 777	412 777
Zyski zatrzymane (Niepokryte straty)		(270 042)	(271 197)	(260 222)
Zysk (strata) z lat ubiegłych		(271 197)	(254 487)	(254 487)
Zysk (strata) netto bieżącego roku		1 155	(16 710)	(5 735)
Zobowiązania		26 946	47 958	45 790
Zobowiązania długoterminowe		4 985	17 736	34 949
Zobowiązania wekslowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie		2 316	15 067	32 615
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	15	10	10	25
Pozostałe rezerwy długoterminowe		1 938	1 938	1 588
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		721	721	721
Zobowiązania krótkoterminowe		21 961	30 222	10 841
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki		-	-	1
Dłużne papiery wartościowe		-	-	3 764
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		560	814	697
Zobowiązania z tytułu leasingu		-	-	19
Zobowiązania wekslowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie		18 567	23 277	815
Zobowiązania z tytułu podatku VAT		77	107	52
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		-	121	98
Pozostałe zobowiązania podatkowe		35	38	80
Rezerwy krótkoterminowe	15	4	4	-
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe		2718	5 861	5 315
Pasywa razem		184 686	204 543	213 350

Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 10 do 30 stanowią jego integralną część

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Okres zakończony	Okres zakończony
	Nota	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019
		(niebadane)	(niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk / (strata) brutto		469	(6 050)
Korekty o pozycje		4 561	847
Amortyzacja		5	55
Przychody z tytułu odsetek		(221)	(97)
Koszty z tytułu odsetek i prowizji		4 777	889
Korekty kapitału obrotowego		(4 905)	2 618
Zmiana stanu rezerw		-	-
Zmiana stanu zapasów		-	-
Zmiana stanu należności		20 642	1 920
Zmiana stanu zobowiązań krótkoter., z wyjątkiem pożyczek i kredytów		(25 665)	698
Zmiana stanu innych aktywów i długoterm. rozliczeń międzyokresowych		118	-
Podatek dochodowy zapłacony		(120)	-
Inne korekty		(3)	(95)
Odpis z tytułu utraty wartości certyfikatów i udziałów w jednostkach zależnych*		-	2 731
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		2	51
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych		-	-
Wpływy z aktywów finansowych (weksle)		-	-
Wydatki na środki trwałe		-	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		-	-
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu kredytów i pożyczek		-	-
Spłaty kredytów i pożyczek		-	-
Wykup i płatności odsetek od obligacji		-	(1 230)
Emisja dłużnych papierów wartościowych (weksle)		-	1 230
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego		-	(45)
Odsetki zapłacone		(4)	(4)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(4)	(49)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(2)	2
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym		(1)	2
Środki pieniężne na początek okresu		4	1
Środki pieniężne na koniec okresu		2	3

* na dzień 30 czerwca 2019 roku dokonano aktualizacji wartości aktywów finansowych w postaci certyfikatów inwestycyjnych Sowiniec FIZ i udziałów w Czerwona Torebka Sp. z o.o., której skutki odniesiono na wynik finansowy w wysokości 2.731 tys. PLN.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał	Kapitał	Zyski zatrzymane
	podstawowy	zapasowy	(Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 01 stycznia 2019 roku (badane)	15 005	412 777	(254 487)	173 295
Całkowite dochody ogółem	-	-	(5 735)	(5 735)
Na dzień 30 czerwca 2019 roku (niebadane)	15 005	412 777	(260 222)	167 560
	Kapitał	Kapitał	Zyski zatrzymane
	podstawowy	zapasowy	(Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 01 stycznia 2020 roku (badane)	15 005	412 777	(271 197)	156 585
Całkowite dochody ogółem	-	-	1 155	1 155
Na dzień 30 czerwca 2020 roku (niebadane)	15 005	412 777	(270 042)	157 740

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki "Czerwona Torebka" Spółka Akcyjna obejmuje okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku i dane za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku. Dodatkowo sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz noty do sprawozdania z całkowitych dochodów obejmują dane za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku.

"Czerwona Torebka" Spółka Akcyjna ("Spółka", "jednostka") została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 22 października 2007 roku. Z dniem 28 grudnia 2010 roku Spółka zmieniła nazwę z "Świtalski & Synowie" S.A. na "Czerwona Torebka" S.A.

Siedziba Spółki mieści się w Poznaniu, przy ul. Ogrodowa 12.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000292312.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 300709350.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

• Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:
• pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• pośrednictwo w obrocie nieruchomościami.

Na dzień 30 czerwca 2020 większościowy pakiet akcji Spółki (bezpośrednio i pośrednio) znajduje się w posiadaniu Rodziny Świtalskich.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 30 września 2020 roku.

Spółka sporządziła również śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku, które dnia 30 września 2020 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji.

2. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez UE ("MSR 34").

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku zatwierdzonym do publikacji przez Zarząd w dniu 19 czerwca 2020 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Bilans wykazuje nadwyżkę zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi w wysokości 20.627 tysięcy PLN, na którą składają się m.in. zobowiązania wekslowe wobec Spółek z Grupy wymagalne na koniec roku. Zdaniem Zarządu nie istnieje zagrożenie płynności oraz zagrożenie finansowania bieżącej działalności Spółki. Zobowiązania krótkoterminowe wynoszą 21 961 tysięcy PLN, z czego 21 224 tysięcy PLN stanowią zobowiązania wobec jednostek wewnątrz Grupy, które mogą zostać spłacone w dowolnym momencie, w związku z czym Zarząd nie widzi ryzyka zagrożenia kontynuacji działalności Spółki.

3. Zmiana szacunków i korekta błędów

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany metody ustalania szacunków w porównaniu do założeń prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

4. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

5. Sezonowość działalności

Działalność Spółki nie ma charakteru sezonowego, zatem przedstawiane wyniki Spółki nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku.

6. Informacje dotyczące segmentów działalności

Zarząd ocenia działalność Spółki na podstawie Sprawozdania Finansowego, gdyż Spółka działa w ramach jednego segmentu jakim jest działalność holdingowa.

7. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe

Razem	221	97
Pozostałe przychody finansowe	117	-
Odsetki - pozost. - Dz.F. weksle	104	97
	(niebadane)	(niebadane)
	30.06.2020	30.06.2019
	Okres zakończony	Okres zakończony

Koszty finansowe

	Okres zakończony	Okres zakończony
	30.06.2020	30.06.2019
	(niebadane)	(niebadane)
Koszty finansowe z tytułu umów leasingu	-	2
Odsetki wekslowe	4 773	641
Odsetki od obligacji	-	167
Pozostałe koszty finansowe	4	79
Utrata wartości inwestycji finansowych*	-	2 731
Razem	4 777	3 620

* szczegóły w nocie 10

8. Zysk przypadający na jedną akcje

Zysk przypadający na jedną akcję

	Okres zakończony	Okres zakończony
	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019
	(niebadane)	(niebadane)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	1 155	(5 735)
Zysk (strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-	-
Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego	1 155	(5 735)
Liczba akcji zwykłych – seria A	2 500 000	2 500 000
Liczba akcji zwykłych – seria B	34 875 000	34 875 000
Liczba akcji zwykłych – seria C	11 650 000	11 650 000
Liczba akcji zwykłych – seria D	2 689 135	2 689 135
Liczba akcji zwykłych – seria E	1 525 940	1 525 940
Liczba akcji zwykłych – seria F	21 785 991	21 785 991
Całkowita liczba akcji	75 026 066	75 026 066
Zysk na akcję (w PLN)	0,02	(0,08)

9. Podatek dochodowy

Główne składniki obciążenia podatkowego w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przedstawiają się następująco:

Podatek dochodowy - główne składniki obciążenia podatkowego

	Okres zakończony	Okres zakończony
	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019
	(niebadane)	(niebadane)
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	-	-
Odroczony podatek dochodowy
Wynikający z powstania i odwrócenia się różnic przejściowych	687	315
Obciążenie podatkowe wykazane w jednostkowym rachunku zysków i strat	687	315
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	-	-
Bieżący podatek dochodowy	-	-
Efekt podatkowy kosztów podniesienia kapitału akcyjnego	-	-
Odroczony podatek dochodowy	-	-
Efekt podatkowy kosztów podniesienia kapitału akcyjnego	-	-
Korzyść podatkowa (obciążenie podatkowe) wykazana w kapitale własnym	-	-

Odroczony podatek dochodowy - aktywo

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej		Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres
	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Przyspieszona amortyzacja podatkowa	-	4	-	7
Przychody z tyt. zarachowanych odsetek	42	-	(42)	-
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	42	4	(42)	7
	Sprawozdanie z sytuacji finansowej		Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres
	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019
Aktywo z tytułu podatku odroczonego
Rezerwy	375	319	65	(15)
Naliczone odsetki z tyt. weksli i obligacji	907	122	655	(80)
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	-	4	-	(27)
Należności handlowe i pozostałe - odpisy	437	429	9	429
Aktywo brutto z tytułu podatku odroczonego	1 719	874	729	308
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	687	315
Aktywo / Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego
w tym:	1 677	870	687	315
- Aktywo z tytułu podatku odroczonego	1 719	874	729	308
- Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	42	4	(42)	7
- Podatek odroczony ujęty w kapitałach	-	-	-	-

10. Inwestycje w jednostkach zależnych

Inwestycje w jednostkach zależnych

	Okres zakończony	Okres zakończony
	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019
	(niebadane)	(niebadane)
Bilans otwarcia na dzień 01 stycznia	197 188	209 399
Zmiany stanu:	-	-
- utrata wartości certyfikatów inwestycyjnych	-	(1 350)
- odpis aktualizacyjny na udziały w Czerwona Torebka Sp. z o.o.	-	(1 381)
-umowa rozliczenia długu - przeniesienie własności certyfikatów inwestycyjnych
Sowiniec FIZ	(97 228)	-
Razem	99 960	206 668

Dnia 9 kwietnia 2020 roku została zawarta Umowa rozliczenia długu z Czerwona Torebka Sp. z o. o. Niniejszą umową rozliczono zobowiązania Czerwona Torebka Spółka Akcyjna wobec Czerwona Torebka Sp. z o. o w zamian za przeniesienie własności posiadanych przez Czerwona Torebka S.A. certyfikatów inwestycyjnych Sowiniec FIZ. Różnica wynikająca z tej kompensaty została odniesiona w pozostałe przychody operacyjne, co zostało zaprezentowane w RZiS na 30.06.2020r.

11. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe

	Maszyny i urządzenia (z wył. komputerów)	Komputery	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Ogółem
Wartość brutto na dzień 01 stycznia 2020 roku	-	201	-	7	5	213
Nabycia	-	-	-	-	-	-
Sprzedaż	-	-	-	-	-	-
Likwidacja	-	-	-	-	-	-
Rozwiązanie umowy leasingowej	-	-	-	-	-	-
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2020 roku	-	201	-	7	5	213
Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 01 stycznia 2020 roku	-	201	-	7	-	208
Odpis amortyzacyjny za okres	-	-	-	-	-	-
Sprzedaż	-	-	-	-	-	-
Likwidacja	-	-	-	-	-	-
Rozwiązanie umowy leasingowej	-	-	-	-	-	-
Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 30 czerwca 2020	-	201	-	7	-	208
Wartość netto na dzień 01 stycznia 2020 roku	-	-	-	-	5	5
Wartość netto na dzień 30 czerwca 2020 roku	-	-	-	-	5	5

Stan na dzień 30 czerwca 2020 (niebadane)

Rzeczowe aktywa trwałe

Stan na dzień 31 grudnia 2019 (badane)

	Maszyny i urządzenia			Środki trwałe
	(z wył. komputerów)	Komputery	Środki transportu	Inne środki trwałe	w budowie	Ogółem
Wartość brutto na dzień 01 stycznia 2019 roku	16	562	223	7	-	808
Nabycia	-	-	-	-	5	5
Likwidacja	(16)	-	-	-	-	(16)
Rozwiązanie umowy leasingowej	-	(361)	(223)	-	-	(584)
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	0	-
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2019 roku	-	201	-	7	5	213
Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 01 stycznia 2019 roku	-	496	223	7	-	726
Odpis amortyzacyjny za okres	-	66	-	-	-	66
Rozwiązanie umowy leasingowej	-	(361)	(223)	-	-	(584)
Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 31 grudnia 2019 roku	-	201	-	7	-	208
Wartość netto na dzień 01 stycznia 2019 roku	16	66	-	-	-	82
Wartość netto na dzień 31 grudnia 2019 roku	-	-	-	-	5	5

Rzeczowe aktywa trwałe

Stan na dzień 30 czerwca 2019 (niebadane)

	Maszyny i urządzenia (z wył. komputerów)	Komputery	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Ogółem
Wartość brutto na dzień 01 stycznia 2019 roku	16	562	223	7	-	808
Nabycia	-	-	-	-	-	-
Sprzedaż	-	-	-	-	-	-
Rozwiązanie umowy leasingowej	-	-	(223)	-	-	(223)
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2019 roku	16	562	-	7	-	585
Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 01 stycznia 2019 roku	-	496	223	7	-	726
Odpis amortyzacyjny za okres	-	47	-	-	-	47
Sprzedaż	-	-	-	-	-	-
Likwidacja	-	-	-	-	-	-
Rozwiązanie umowy leasingowej	-	-	(223)	-	-	(223)
Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 30 czerwca 2019	-	543	-	7	-	550
Wartość netto na dzień 01 stycznia 2019 roku	16	66	-	-	-	82
Wartość netto na dzień 30 czerwca 2019 roku	16	19	-	-	-	35

12. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne

	Stan na dzień 30 czerwca 2020 (niebadane)
	Wartości niematerialne
	Patenty i licencje	w budowie	Ogółem
Wartość brutto na dzień 01 stycznia 2020 roku	4 244	-	4 244
Nabycia	-	-	-
Transfer z wartości niematerialnych w budowie	-	-	-
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2020 roku	4 244	-	4 244
Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 01 stycznia 2019 roku	4 226	-	4 226
Odpis amortyzacyjny za okres	6	-	6
Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 30 czerwca 2020 roku	4 232	-	4 232
Wartość netto na dzień 01 stycznia 2020 roku	18	-	18
Wartość netto na dzień 30 czerwca 2020 roku	12	-	12

Wartości niematerialne

	Stan na dzień 31 grudnia 2019 (badane)
	Wartości niematerialne
	Patenty i licencje	w budowie	Ogółem
Wartość brutto na dzień 01 stycznia 2019 roku	4 244	-	4 244
Nabycia	-	-	-
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2019 roku	4 244	-	4 244
Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 01 stycznia 2019 roku	4 211	-	4 211
Odpis amortyzacyjny za okres	15	-	15
Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 31 grudnia 2019 roku	4 226	-	4 226
Wartość netto na dzień 01 stycznia 2019 roku	33	-	33
Wartość netto na dzień 31 grudnia 2019 roku	18	-	18

Wartości niematerialne

Stan na dzień 30 czerwca 2019 (niebadane)

	Patenty i licencje	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Wartość brutto na dzień 01 stycznia 2019 roku Nabycia	4 244 -	- -	4 244 -
Transfer z wartości niematerialnych w budowie	-	-	-
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2019 roku	4 244	-	4 244
Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 01 stycznia 2019 roku Odpis amortyzacyjny za okres	4 211 8	- -	4 211 8
Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 30 czerwca 2019 roku	4 219	-	4 219
Wartość netto na dzień 01 stycznia 2019 roku	33	-	33
Wartość netto na dzień 30 czerwca 2019 roku	25	-	25

13. Zapasy

Zapasy

	Okres zakończony 30 czerwca 2020 (niebadane)	Okres zakończony 31 grudnia 2019 (badane)	Okres zakończony 30 czerwca 2019 (niebadane)
Bilans otwarcia na dzień 01 stycznia Zmiany stanu: - otrzymane / zwrócone zaliczki	- -	- -	- -
Razem	-	-	-

14. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności - krótkoterminowe

	Okres zakończony 30 czerwca 2020 (niebadane)	Okres zakończony 30 czerwca 2019 (niebadane)
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych	(16)	9
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych	53	49
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek zależnych	1 225	605
Należności od pracowników	2	2
Należności od komorników	-	27
Kaucje zapłacone	2	2
Należności od jednostek zależnych	25	-
Pozostałe należności	-	-
Należności ogółem (netto)	1 291	694
Odpis aktualizujący należności	3 704	3 664
Należności brutto	4 995	4 358

15. Rezerwy

Zmiana stanu rezerw

	Świadczenia po
	okresie zatrudnienia	Inne rezerwy	Ogółem
Na dzień 01 stycznia 2020 roku (badane)	14	1 938	1 952
Utworzone w ciągu roku obrotowego	-	-	-
Wykorzystane	-	-	-
Rozwiązane	-	-	-
Na dzień 30 czerwca 2020 roku (niebadane), w tym:	14	1 938	1 952
- krótkoterminowe	4	-	4
- długoterminowe	10	1 938	1 948
Na dzień 01 stycznia 2019 roku (badane)	25	1 588	1 613
Utworzone w ciągu roku obrotowego	-	-	-
Wykorzystane	-	-	-
Rozwiązane	-	-	-
Na dzień 30 czerwca 2019 roku, (niebadane) w tym:	25	1 588	1 613
- krótkoterminowe	-	-	-
- długoterminowe	25	1 588	1 613

16. Połączenia jednostek i nabycia udziałów niekontrolujących

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły żadne połączenia ani nabycia udziałów.

17. Zarządzanie kapitałem

Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. Na dzień 30 czerwca 2020 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Spółka monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Spółka wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, dłużne papiery wartościowe, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych.

Zarządzanie kapitałem - Wskaźnik dźwigni

	Na dzień	Na dzień	Na dzień
	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019	30 czerwca 2019
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Oprocentowane kredyty i pożyczki oraz pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	1
Dłużne papiery wartościowe	-	-	3 764
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	560	814	697
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	-	-	19
Rezerwy na sprawy sądowe	1 938	1 938	1 588
Rezerwy krótkoterminowe	4	4	-
Zobowiązania wekslowe	20 883	38 344	33 430
Pozostałe zobowiązania, zobowiązania podatkowe	3 561	6 858	6 291
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(2)	(4)	(3)
Zadłużenie netto	26 944	47 954	45 787
Kapitał własny	157 740	156 585	167 560
Kapitał i zadłużenie netto	184 684	204 539	213 347
Wskaźnik dźwigni	0,15	0,23	0,21

18. Poręczenia i gwarancje finansowe

Na dzień 30 czerwca 2020 Spółka posiada następujące poręczenia i gwarancje finansowe:

Spółka udzielająca	Podmiot, dla którego udzielane jest poręczenie	Podmiot, na rzecz którego udzielane jest poręczenie	Umowa	Kwota poręczenia
CT SA	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/05/2014/00 z 31.03.2014 r.	poręczenie do 15.000 tys. PLN
CT SA	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/04/2014/00 z 31.03.2014 r.	poręczenie do 7.500 tys. PLN
CT SA	15 CT	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	umowa kredytowa z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z 22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.	poręczenie do kwoty 133.000 tys. PLN
CT SA	3 CT	MLP Poznań Zachód spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Pruszkowie	umowa pożyczki z dnia 24.10.2014 r.	umowa poręczenia
CT SA	MAGUS S.A.	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	Umowa poręczenia z dnia 30.01.2020 r.	umowa poręczenia
CT SA	MAGUS S.A.		SGB Leasing z siedzibą w Poznaniu umowa poręczenia zawarta 10.04.2014 r.	98 tys. PLN
CT SA	DER SA w likwidacji	Stihl Polska Sp. z o.o.	umowa najmu - poręczenie	152 tys. PLN
CT SA	3CT	Dziewiąta Sowiniec Group Sp. z o.o. SKA	Umowa poręczenia z dnia 12.07.2018	do kwoty 8.000 tys. PLN

19. Sprawy sądowe

W poniższej tabeli przedstawiono najistotniejsze (wartość sporu ≥ 40 tys. złotych) sprawy sądowe, w których Spółka jest stroną.

Sprawa z powództwa	Przedmiot sporu	Wartość przedm. sporu w tys. PLN	Stan sprawy	Przewidywane rozstrzygnięcie
"Czwarta - Czerwona Torebka Spólka Akcyjna" Sp. k., "Czerwona Torebka" S.A. p-ko SGB-Bank S.A.	Pozew o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności	35 000,00	W dniu 20.08.2019 r. spółka wystąpiła z powództwem przeciwegzekucyjnym. Pismem z dnia 5.09.2019 r. Sąd doręczył odpis postanowienia (oddalenie wniosku o zwolnienie od kosztów sądowych). Spółka złożyła zażalenie, które zostało oddalone. W dniu 25.03.2020 spółka złożyła pozew ponownie.	Uwzględnienie powództwa.
"Czwarta - Czerwona Torebka Spólka Akcyjna" Sp. k., "Czerwona Torebka" S.A. p-ko SGB-Bank S.A.	Pozew o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności	15 500,00	W dniu 20.08.2019 r. spółka wystąpiła z powództwem przeciwegzekucyjnym. Pismem z dnia 5.09.2019 r. Sąd doręczył odpis postanowienia (oddalenie wniosku o zwolnienie od kosztów sądowych). Spółka złożyła zażalenie, które zostało oddalone. W dniu 25.03.2020 spółka złożyła pozew ponownie.	Uwzględnienie powództwa.
Still Polska sp. z o.o. p-ko "Czerwona Torebka" S.A. i "DER" S.A. w likwidacji	Pozew o zapłatę	127,70	W dniu 18.05.2018 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu, Wydział X Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym p-ko pozwanej spółce. W dniu 14.10.2019 r. sąd wydał wyrok uznający powództwo. W dniu 28.10.2019 r. pozwana wniosła apelację. Sprawa w toku.	Oddalenie powództwa
Still Polska Sp. z o.o. p-ko "Czerwona Torebka" S.A.	Wniosek o zawezwanie do próby ugodowej	221,96	Wnioskiem z dnia 10.12.2018 r. wnioskodawca wniósł o zawezwanie przeciwniczki wniosku do próby ugodowej. Sprawa w toku.	Oddalenie wniosku.
Redeem Sp. z o.o. p-ko "Czerwona Torebka" S.A.	Wniosek o ogłoszenie upadlości.	-	Wnioskiem z dnia 10.06.2019 r. wnioskodawca wniósł o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika. Wezwano wnioskodawcę do uzupełnienia braków formalnych wniosków.	Oddalenie wniosku.

Zarząd spółki Czerwona Torebka Spółka Akcyjna (dalej Emitent) w dniu 24 czerwca 2019 r. powziął informację, o złożeniu przez wierzyciela spółkę Redeem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (REGON 020979178) – wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta obejmującego likwidację majątku na podstawie art. 20 ust. 1 prawa upadłościowego. W ocenie Zarządu Emitenta wniosek został złożony przez Wierzyciela w złej wierze.

Jednocześnie Zarząd zwraca uwagę, że łączna wartość aktywów (184.686 tys. PLN) oraz kapitału własnego Spółki (157.740 tys. PLN) według stanu na dzień 30 czerwca 2020 r. znacząco przewyższa wartość zobowiązań Spółki (26.946 tys. PLN), tym samym w ocenie Zarządu Emitenta wniosek zostanie oddalony.

Kwota w/w wierzytelności głównej – spornej wynosi 102 tys. PLN.

20. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Poniższe tabele przedstawiają łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 i 2019 oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku:

Transakcje zawarte z podmiotami zależnymi - wewnątrzgrupowymi

Dane za okres od 01 stycznia 2020 do 30 czerwca 2020 (niebadane)

	Sprzedaż na rzecz	Zakupy od	Odsetki –	Odsetki –	Należności od	Zobowiązania
	podmiotów	podmiotów	przychody	koszty	podmiotów	wobec podmiotów	Należności	Zobowiązania
Podmiot powiązany	wewnątrzgrupowych	wewnątrzgrupowych	finansowe	finansowe	wewnątrzgrupowych	wewnątrzgrupowych	wekslowe	wekslowe
Promka Sp. z o.o. SK (dawniej Czerwona
Torebka S.A. SK)	12	-	6	800	2 338	89	157	-
Druga - Czerwona Torebka S.A. SK	12	-	1	1	59	-	38	23
Trzecia - Czerwona Torebka S.A. SK	12	-	5	-	84	-	270	22
Czwarta - Czerwona Torebka S.A. SK	12	-	13	11	322	-	669	-
Piąta - Czerwona Torebka S.A. SK	12	-	12	67	11 726	-	164	-
Szósta - Czerwona Torebka S.A. SK	12	-	30	-	6 984	-	350	-
Siódma - Czerwona Torebka S.A. SK	12	-	17	317	1 075	-	580	-
Ósma - Czerwona Torebka S.A. SK	12	-	20	-	4 050	-	731	-
Enaville Investments S.A.	-	-	5	-	1 001	-	2	-
Dziesiąta - Czerwona Torebka S.A. SK	12	-	10	-	266	26	464	22
Jedenasta - Czerwona Torebka S.A. SK	12	78	1	2 953	52	352	39	-
Dwunasta - Czerwona Torebka S.A. SK	12	-	35	363	15 740	2 538	13	18 519
Trzynasta - Czerwona Torebka S.A. SK	12	-	4	-	89	1	199	-
Czternasta - Czerwona Torebka S.A. SK	12	-	12	152	12 368	357	52	-
Piętnasta - Czerwona Torebka S.A. SK	12	-	27	-	3 473	5	1 130	-
Szesnasta - Czerwona Torebka S.A. SK	12	-	1	-	487	9	47	-
Siedemnasta - Czerwona Torebka S.A. SKA	12	-	1	-	59	-	40	-
Osiemnasta - Czerwona Torebka S.A. SKA	12	-	1	-	59	-	44	-
Dziewiętnasta - Czerwona Torebka S.A. SKA	12	-	1	-	59	-	57	-
Dwudziesta - Czerwona Torebka S.A. SKA	12	-	1	-	59	-	56	-
Dwudziesta Pierwsza - Czerwona Torebka S.A. SKA	12	-	1	-	59	-	66	-
Dwudziesta Druga - Czerwona Torebka S.A. SKA	12	-	16	-	17 292	-	66	-
Czerwona Torebka sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	3	-
Razem	252	78	220	4 664	77 701	3 377	5 237	18 586

Transakcje zawarte z pozostałymi podmiotami powiązanymi

			Dane za okres od 01 stycznia 2020 do 30 czerwca 2020 (niebadane)
Podmiot	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Odsetki – koszty finansowe	Należności od podmiotów powiązanych	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	Zobowiązania wekslowe
Druga - Sowiniec Capital sp. z o.o. SKA	-	-	19	6	-	1 352
Dziesiąta - Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	89	45	3	-
Razem	-	-	108	51	3	1 352

Transakcje zawarte z podmiotami zależnymi - wewnątrzgrupowymi

Dane za okres od 01 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 (badane)

	Sprzedaż na rzecz	Zakupy od	Odsetki –	Odsetki –	Należności od	Zobowiązania
	podmiotów	podmiotów	przychody	koszty	podmiotów	wobec podmiotów	Należności	Zobowiązania
Podmiot powiązany	wewnątrzgrupowych	wewnątrzgrupowych	finansowe	finansowe	wewnątrzgrupowych	wewnątrzgrupowych	wekslowe	wekslowe
Czerwona Torebka S.A. SK	24	-	6	155	47	89	154	4 212
Druga - Czerwona Torebka S.A. SK	24	-	1	1	44	-	38	22
Trzecia - Czerwona Torebka S.A. SK	24	-	10	1	44	-	265	22
Czwarta - Czerwona Torebka S.A. SK	24	-	25	17	37	-	656	404
Piąta - Czerwona Torebka S.A. SK	24	-	6	21	37	-	161	536
Szósta - Czerwona Torebka S.A. SK	24	-	13	-	44	-	343	-
Siódma - Czerwona Torebka S.A. SK	24	-	22	18	44	-	568	467
Ósma - Czerwona Torebka S.A. SK	24	-	28	-	45	-	716	-
Enaville Investments S.A.	-	-	-	-	-	-	2	-
Dziesiąta - Czerwona Torebka S.A. SK	24	-	18	1	44	26	455	22
Jedenasta - Czerwona Torebka S.A. SK	24	39	1	244	37	3 453	38	9 475
Dwunasta - Czerwona Torebka S.A. SK	24	-	1	707	64	2 538	13	18 156
Trzynasta - Czerwona Torebka S.A. SK	24	-	8	-	37	1	195	-
Czternasta - Czerwona Torebka S.A. SK	24	-	2	147	44	357	51	3 062
Piętnasta - Czerwona Torebka S.A. SK	24	-	43	-	39	5	1 108	-
Szesnasta - Czerwona Torebka S.A. SK	24	-	2	-	42	9	46	-
Siedemnasta - Czerwona Torebka S.A. SKA	24	-	2	-	44	-	39	-
Osiemnasta - Czerwona Torebka S.A. SKA	24	-	2	-	44	-	43	-
Dziewiętnasta - Czerwona Torebka S.A. SKA	24	-	2	-	44	-	56	-
Dwudziesta - Czerwona Torebka S.A. SKA	24	-	2	-	44	-	55	-
Dwudziesta Pierwsza - Czerwona Torebka S.A. SKA	24	-	2	-	44	-	64	-
Dwudziesta Druga - Czerwona Torebka S.A. SKA	24	-	2	-	44	-	64	-
Czerwona Torebka sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	3	-
Razem	504	39	198	1 312	913	6 478	5 133	36 378

Transakcje zawarte z pozostałymi podmiotami powiązanymi

Dane za okres od 01 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 (badane)

	Odsetki – koszty	Należności od podmiotów	Zobowiązania wobec podmiotów	Zobowiązania
Podmiot	finansowe	powiązanych	powiązanych	wekslowe
Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	253	-
Druga - Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	1	4	-	1 364
Dziesiąta - Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	11	45	3	602
Razem	12	49	256	1 966

Transakcje zawarte z podmiotami zależnymi - wewnątrzgrupowymi

Dane za okres od 01 stycznia 2019 do 30 czerwca 2019 (niebadane)

	Sprzedaż na rzecz	Odsetki –	Odsetki –	Należności od	Zobowiązania
	podmiotów	przychody	koszty	podmiotów	wobec podmiotów	Należności	Zobowiązania
Podmiot powiązany	wewnątrzgrupowych	finansowe	finansowe	wewnątrzgrupowych	wewnątrzgrupowych	wekslowe	wekslowe
Czerwona Torebka S.A.	-	-	-	-	-	-	-
Czerwona Torebka S.A. SK	12	3	72	32	89	151	4 129
Druga - Czerwona Torebka S.A. SK	12	1	1	30	-	37	22
Trzecia - Czerwona Torebka S.A. SK	12	5	-	30	-	259	21
Czwarta - Czerwona Torebka S.A. SK	12	12	8	22	-	643	395
Piąta - Czerwona Torebka S.A. SK	12	3	10	22	-	158	525
Szósta - Czerwona Torebka S.A. SK	12	7	-	30	-	336	-
Siódma - Czerwona Torebka S.A. SK	12	11	9	30	-	557	458
Ósma - Czerwona Torebka S.A. SK	12	14	-	30	-	702	-
Enaville Investments S.A.	-	-	-	-	-	2	-
Dziesiąta - Czerwona Torebka S.A. SK	12	9	-	30	26	446	21
Jedenasta - Czerwona Torebka S.A. SK	12	1	114	22	2 779	37	6 473
Dwunasta - Czerwona Torebka S.A. SK	12	-	347	49	2 538	13	17 796
Trzynasta - Czerwona Torebka S.A. SK	12	4	-	22	1	191	-
Czternasta - Czerwona Torebka S.A. SK	12	1	72	30	315	50	2 987
Piętnasta - Czerwona Torebka S.A. SK	12	21	-	25	5	1 086	-
Szesnasta - Czerwona Torebka S.A. SK	12	1	-	27	9	45	-
Siedemnasta - Czerwona Torebka S.A. SKA	12	1	-	30	-	39	-
Osiemnasta - Czerwona Torebka S.A. SKA	12	1	-	30	-	42	-
Dziewiętnasta - Czerwona Torebka S.A. SKA	12	1	-	30	-	55	-
Dwudziesta - Czerwona Torebka S.A. SKA	12	1	-	30	-	54	-
Dwudziesta Pierwsza - Czerwona Torebka S.A. SKA	12	1	-	30	-	63	-
Dwudziesta Druga - Czerwona Torebka S.A. SKA	12	1	-	30	-	63	-
Czerwona Torebka sp. z o.o.	-	-	-	-	-	3	-
Razem	252	99	633	611	5 762	5 032	32 827

Transakcje zawarte z pozostałymi podmiotami powiązanymi

					Dane za okres od 01 stycznia 2019 do 30 czerwca 2019 (niebadane)
Podmiot	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Odsetki – koszty finansowe	Należności od podmiotów powiązanych	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	Zobowiązania wekslowe
Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	253	-
Druga - Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	3	-	-
Dziesiąta - Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	8	45	-	600
Razem	-	-	8	48	253	600

21. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Czerwona Torebka S.A. nie zawarła istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. W pierwszym półroczu 2020 roku Spółka przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi m.in. z tytułu:

Sprzedaż na rzecz spółek Grupy:

Usługi zarządcze komplementariusza prowadzącego sprawy Spółki z tytułu podejmowanych czynności.

Wystawione weksle na rzecz:

Druga Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA

W analogicznym okresie 2019 roku Spółka przeprowadziła transakcje z jednostkami powiązanymi z tytułu:

Sprzedaż na rzecz spółek Grupy:

Usługi zarządcze komplementariusza prowadzącego sprawy Spółki z tytułu podejmowanych czynności.

Wystawione weksle na rzecz:

"Czerwona Torebka S.A." SK

"Jedenasta – Czerwona Torebka S.A." SK

22. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego to jest do 30 września 2020 roku wystąpiły następujące zdarzenia:

• Zarząd Spółki Czerwona Torebka S.A. Raportem nr 18/2020 z dnia 2020-07-08 poinformował, że dnia 6 lipca 2020 roku została zawarta ugoda, w wyniku której rozliczono wierzytelność wynikającą z umowy pożyczki z dnia 24 października 2014 roku. W uzupełnieniu raportu bieżącego numer 18/2020 z dnia 8 lipca 2020 roku Zarząd Spółki, Raportem bieżącym nr 24/2020 z 03.08.2020r. poinformował, iż przedmiotem ugody jest wierzytelność wynikająca z Umowy pożyczki z dnia 24 października 2014 r. zasądzona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 16 lipca 2018 roku solidarnie od spółki zależnej Emitenta -Trzecia-Czerwona Torebka spółka akcyjna sp.k (jako pożyczkobiorcy) oraz Emitenta (jako poręczyciela) (kwota wyroku: 21.888.674,51zł plus odsetki). Ugoda została zawarta ze spółką Druga - Ogrodowa 12 Sp. z o.o. Sp. k. (jako wierzycielem) na kwotę 23.875.858,45zł. Ponadto w uzupełnieniu powyższych informacji, Zarząd Spółki dnia 21 sierpnia 2020 roku opublikował Raport bieżący numer 36/2020, którym poinformował, że:
  • o Umowa pożyczki (dalej "Pożyczka"), o której mowa w raporcie w w/w raportach została udzielona spółce "Trzecia – Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.k. (dalej "Trzecia CT") w kwocie 20.729.455 zł (dwadzieścia milionów siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych zero groszy);
  • o Pożyczka była oprocentowana według zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o stałą marże w wysokości 1,5% rocznie;
  • o Zabezpieczeniem Pożyczki była nieruchomość należąca do Spółki oraz poręczenie udzielone przez Emitenta;
  • o Wyrokiem Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 04 kwietnia 2017, zaopatrzonym w klauzulą prawomocności, zasądzono od Trzecia CT oraz Emitenta kwotę 21.258.766,01 zł (dwadzieścia jeden milionów dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy

siedemset sześćdziesiąt sześć złotych i jeden grosz) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 29 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty, oraz od Trzecia CT kwotę 629.908,50 zł (sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset osiem złotych i pięćdziesiąt groszy) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 29 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty;

• o Dnia 6 lipca 2020 roku została zawarta ugoda.
• o Realizacja ugody wyczerpuje w całości wszystkie roszczenia wobec Trzecia CT i Emitent z tytułu Pożyczki.
• Następnie Zarząd spółki "CZERWONA TOREBKA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (dalej "Emitent"; "Spółka"), Raportem bieżącym nr 20/2020 poinformował, iż dnia 17 lipca 2020 roku do Spółki od Krzysztofa Belcarza, wpłynęło zawiadomienie (dalej "Zawiadomienie") złożone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych dozorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa").

I. Powołanym wyżej Zawiadomieniem Krzysztof Belcarz poinformował Spółkę, iż dnia 17 czerwca 2020 roku spółka prawa handlowego pod firmą: DRUGA - SOWINIEC CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Sowińcu (62-050 Mosina), Sowiniec 1, wpisaną pod numerem KRS: 0000294049 do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział IX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego złożyła względem jego osoby oświadczenie o przejęciu na własność instrumentów finansowych – tj. 9.707.588 akcji wyemitowanych przez "CZERWONA TOREBKA" spółka akcyjna, stanowiących 12,94 % w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów. Przeniesienie własności instrumentów finansowych nastąpiło w dniu 15 lipca 2020 roku (dzień zaksięgowania instrumentów finansowych na rachunku powierniczym prowadzonym dla Spółki). Złożenie oświadczenia nastąpiło na podstawie umowy, o której stanowi przepis art. 22 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (tekst jedn. Dz.U.z 2018 roku, poz. 2017). Na dzień dzisiejszy nie posiada żadnych akcji wyemitowanych przez "CZERWONA TOREBKA" spółka akcyjna.

W Raporcie bieżącym nr 21/2020 Zarząd spółki "CZERWONA TOREBKA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (dalej "Emitent"; "Spółka"), poinformował, iż dnia 17 lipca 2020 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie (dalej "Zawiadomienie") od spółki DRUGA – SOWINIEC CA-PITAL Spółka zograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dalej "DRUGA – SOWINIEC") złożone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt1 i art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa").

I. Powołanym wyżej Zawiadomieniem DRUGA – SOWINIEC poinformowała Spółkę, iż w dniu 15 lipca 2020 roku, nabyła w drodze oświadczenia z dnia 17 czerwca 2020 roku, złożonego na podstawie umowy, o której stanowi przepis art. 22 ust. 1 pkt 1ustawy z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (tekst jedn. Dz.U. z 2018 roku, poz. 2017), 9.707.588 akcji Spółki, stanowiących 12,94 % w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Spółki.

II. W zawiadomieniu skierowanym do Spółki, DRUGA - SOWINIEC poinformowała również, że:

a. przed dniem nabycia akcji, o którym mowa w pkt. 2 powyżej posiadała 32,99 % akcji Emitenta,

b. aktualnie Druga - Sowiniec posiada 34.466.188 akcji w Spółce stanowiących 45,93 % w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów,

c. nie istnieją inne podmioty zależne od niej, które przed doręczeniem przedmiotowego Zawiadomienia posiadałyby akcje Spółki,

d. nie istnieją podmioty zależne wobec niej, które posiadają akcje Spółki oraz nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3)lit. c) Ustawy.

• Raportem bieżącym nr 25/2020 z dnia 3 sierpnia 2020 roku, Zarząd Spółki, poinformował iż dnia 31 lipca 2020 r. podjął uchwałę, na podstawie której zmianie ulega adres Emitenta na: Poznań (61-821), ul. Ogrodowa 12. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.
• Raportem bieżącym numer 27/2020 z dnia 7 sierpnia 2020 roku, Zarząd Spółki, poinformował, że dnia 27 lipca do Spółki wpłynęło zawiadomienie o następującej treści:

Forteam Investments Limited, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa cypryjskiego, z siedzibą pod adresem Spyrou Kyprianou 47, l piętro, Mesa Geitonia, 4004 Limassol, Cypr, wpisanej w cypryjskim rejestrze spółek pod numerem HE 325921("Forteam"), na podstawie pełnomocnictwa, którego odpis przedstawiam w załączeniu, niniejszym:

w związku z doręczeniem Forteam w dniu 20 lipca 2020 r. postanowienia Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 14 lipca 2020 r., sygn. akt XII Co 68/02, wraz z klauzulą wykonalności, na mocy którego umożliwiono Forteam wykonywanie prawa głosu z:

należących do Druga-Sowiniec Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. 24.758.600 akcji serii A, B, C, D, E i F w kapitale zakładowym spółki Czerwona Torebka S. A. (KRS 292312) ("Spółka") na zwyczajnym lub nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki w zakresie następujących uchwał:

• uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na podstawie art. 431 KSH, art. 442 KSH lub art. 448 KSH;
• uchwał w sprawie zmiany statutu przewidujących upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie art. 445 KSH;
• uchwał o emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie art. 453 § 2 KSH;
• uchwał o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji, umorzenie części akcji lub podziału akcji przez wydzielenie na podstawie art. 455 KSH;
• uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na wypłatę na rzecz akcjonariuszy;
• uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na cele inne niż wypłata na rzecz akcjonariuszy;
• uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie dywidendy;
• uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie prawa do udziału w majątku w przypadku likwidacji spółki;

należących do Krzysztofa Belcarza 9.707.588 akcji serii A, B, C, D, E i F w kapitale zakładowym Spółki na zwyczajnym lub nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki w zakresie następujących uchwał:

• uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na podstawie
  • art. 431 KSH, art. 442 KSH lub art. 448 KSH;
• uchwał w sprawie zmiany statutu przewidujących upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie art. 445 KSH;
• uchwał o emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie art. 453 § 2 KSH;
• uchwał o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji, umorzenie części akcji lub podziału akcji przez wydzielenie na podstawie art. 455 KSH;
• uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na wypłatę na rzecz akcjonariuszy;
• uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na cele inne niż wypłata na rzecz akcjonariuszy;
• uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie dywidendy;
• uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie prawa do udziału w majątku w przypadku likwidacji spółki;

stanowiących odpowiednio 32,99 % i 12,94 %, a łącznie 45,94 % (wszystkie wartości podawane procentowo w niniejszym zawiadomieniu zostały zaokrąglone do części setnej procenta) w ogólnej liczbie głosów Spółki, przy czym Forteam nie jest właścicielem żadnym akcji Spółki,

na podstawie art. 69a ust. 3 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 rokuo ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), składam poniższe zawiadomienie:

na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie:

• • data zdarzenia powodującego zmianę udziału Forteam w ogólnej liczbie głosów w Spółce:
• 20 lipca 2020 roku
• • rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału Forteam w Spółce:
• Doręczenie Forteam w dniu 20 lipca 2020 r. postanowienia Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 14 lipca 2020 r., sygn. akt XII Co 68/02, wraz z klauzulą wykonalności, na mocy którego umożliwiono Forteam wykonywanie prawa głosu z:
• 1. należących do Druga-Sowiniec Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. 24.758.600 akcji serii A, B, C, D, E i F w kapitale zakładowym spółki Czerwona Torebka S. A. (KRS 292312) ("Spółka") na zwyczajnym lub nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki w zakresie następujących uchwał:
  2. uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji napodstawie art. 431 KSH, art. 442 KSH lub art. 448 KSH;
  3. uchwał w sprawie zmiany statutu przewidujących upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie art. 445 KSH;
  4. uchwał o emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie art. 453 § 2 KSH;
  5. uchwał o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji, umorzenie części akcji lub podziału akcji przez wydzielenie na podstawie art. 455 KSH;
  6. uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na wypłatę na rzecz akcjonariuszy;
  7. uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na cele inne niż wypłata na rzecz akcjonariuszy; uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie dywidendy;
  8. uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie prawa do udziału w majątku w przypadku likwidacji spółki;
• 1. należących do Krzysztofa Belcarza 9.707.588 akcji serii A, B, C, D, E i F w kapitale zakładowym Spółki na zwyczajnym lub nadzwyczajnym walnym zgromadzeniuakcjonariuszy spółki w zakresie następujących uchwał:
  2. uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na podstawie art. 431 KSH, art. 442 KSH lub art. 448 KSH;
  3. uchwał w sprawie zmiany statutu przewidujących upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie art. 445 KSH;
  4. uchwał o emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie art. 453 § 2 KSH;
  5. uchwał o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji, umorzenie części akcji lub podziału akcji przez wydzielenie na podstawie art. 455 KSH;
  6. uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na wypłatę na rzecz akcjonariuszy;
  7. uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na cele inne niż wypłata na rzecz akcjonariuszy;
  8. uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie dywidendy;
     • uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie prawa do udziału w majątku w przypadku likwidacji spółki.

na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2 w zw. z art. 69 ust. 4a Ustawy o Ofercie:

• liczba akcji posiadanych przez Forteam przed zmianą udziału w Spółce: 0 akcji

• procentowy udział akcji Forteam w kapitale zakładowym spółki przed zmianą udziału w Spółce:

0%

• liczba głosów z akcji posiadanych przez Forteam przed zmianą udziału w Spółce: 0 głosów

• procentowy udział głosów Forteam w ogólnej liczbie głosów przed zmianą udziału w Spółce:

0%

na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3 w zw. z art. 69 ust. 4a Ustawy o Ofercie: • liczba aktualnie posiadanych w Spółce akcji przez Forteam:

0 akcji

• aktualny procentowy udział akcji Forteam w kapitale zakładowym Spółki:

0%

• aktualna liczba głosów z akcji posiadanych w Spółce przez Forteam:

34.466.188 głosów, w zakresie następujących uchwał:

• uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na podstawie art. 431 KSH, art. 442 KSH lub art. 448 KSH;

• uchwał w sprawie zmiany statutu przewidujących upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie art.445 KSH;

• uchwał o emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie art. 453 § 2 KSH;

• uchwał o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji, umorzenie części akcji lub podziału akcji przez wydzielenie na podstawie art. 455 KSH;

• uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na wypłatę na rzecz akcjonariuszy;

• uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na cele inne niż wypłata na rzecz akcjonariuszy;

• uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie dywidendy;

• uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie prawa do udziału w majątku w przypadku likwidacji spółki.
• • procentowy udział głosów Forteam w ogólnej liczbie głosów Spółki:
  • 45,94 %, w zakresie następujących uchwał:
  • uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na podstawie art. 431 KSH, art. 442 KSH lub art. 448 KSH; uchwał w sprawie zmiany statutu przewidujących upoważnienie zarządu do
    • podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie art. 445 KSH;
  • uchwał o emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie art. 453 § 2 KSH;
  • uchwał o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji, umorzenie części akcji lub podziału akcji przez wydzielenie na podstawie art. 455 KSH;
  • uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na wypłatę na rzecz akcjonariuszy;
  • uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na cele inne niż wypłata na rzecz akcjonariuszy; uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie dywidendy;
  • uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie prawa do udziału w majątku w przypadku likwidacji spółki.
• 1. na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 5 Ustawy o Ofercie:
  2. • podmioty zależne od Forteam, posiadające akcje Spółki:

brak;

1. na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 6 Ustawy o Ofercie:

• osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit c Ustawy o Ofercie: brak;

• 1. na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy o Ofercie:
  2. liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia Forteam jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finanso-

wych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji:

• nie dotyczy;
• 1. na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie:

• liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia tych instrumentów finansowych:

nie dotyczy;

8. na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 9 Ustawy o Ofercie:

• łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie 69 ust. 4 pkt 2, 7 i Ustawy o Ofercie:
• 34.466.188 głosów, w zakresie następujących uchwał:uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na podstawie art. 431 KSH, art. 442 KSH lub art. 448 KSH;
  • uchwał w sprawie zmiany statutu przewidujących upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie art.445 KSH;
  • uchwał o emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie art. 453 § 2 KSH;
  • uchwał o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji, umorzenie części akcji lub podziału akcji przez wydzielenie na podstawie art. 455 KSH;
  • uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na wypłatę na rzecz akcjonariuszy;
  • uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na cele inne niż wypłata na rzecz akcjonariuszy;
  • uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie dywidendy;
  • uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie prawa do udziału w majątku w przypadku likwidacji spółki.

■ procentowy udział ww. łącznej sumy liczby głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce: 45,94 %, w zakresie następujących uchwał:

• uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na podstawie art. 431 KSH, art. 442 KSH lub art. 448 KSH;
• uchwał w sprawie zmiany statutu przewidujących upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie art.
  • 445 KSH;
• uchwał o emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie art. 453 § 2 KSH;
• uchwał o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji, umorzenie części akcji lub podziału akcji przez wydzielenie na podstawie art. 455 KSH;
• uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na wypłatę na rzecz akcjonariuszy;
• uchwał o przeznaczeniu zysku spółki na cele inne niż wypłata na rzecz akcjonariuszy;
• uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie dywidendy;
• uchwał ograniczających dotychczasowe prawa akcjonariuszy wynikające z akcji w zakresie prawa do udziału w majątku w przypadku likwidacji spółki.

Ujawnienie opóźnienia informacji wynika z analizy prawidłowości przedmiotowego zawiadomienia.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR, niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

W ocenie Zarządu Emitenta nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia przedmiotowej Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Emitenta w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna.

Opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r.

• Raportem numer 32/2020 z dnia 20 sierpnia 2020 roku, Zarząd Spółki poinformował o otrzymaniu od Sowiniec Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomienia z art. 69 ust. 1 z dnia Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Powołanym wyżej zawiadomieniem Spółka Sowiniec Capital poinformował, iż dnia 12 sierpnia 2020 roku za pośrednictwem domu maklerskiego zakupiła 1.460.000 akcji Emitenta, 13 sierpnia 2020 roku nabyła również za pośrednictwem domu maklerskiego 4.347.827 akcji Emitenta. Po dokonaniu transakcji Sowiniec Capital posiada 5.807.827 akcji Emitenta, stanowiących 7,74 % w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Spółki. Ponadto Sowiniec Capital poinformował, że, przed dniem 12 sierpnia 2020 roku nie posiadał żadnych akcji Emitenta, oraz że nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit c) Ustawy. W zawiadomieniu skierowanym do Emitenta, Sowiniec Capital wskazał również, że spółka Druga Sowiniec posiada na dzień zawiadomienia 28.658.361 akcji Emitenta, stanowiących 38,20% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Jednocześnie, w tym samym dniu, do Emitenta wpłynęło zawiadomienie od Druga – Sowiniec Capital Sp. z o.o. S.K.A. (RB nr 33/2020), którym to zawiadomieniem, spółka poinformowała o dokonaniu sprzedaży za pośrednictwem domu maklerskiego, dnia 12 sierpnia 2020 roku 1.460.000 akcji Emitenta oraz 13 sierpnia 2020 roku 4.347.827 akcji Emitenta.
• Następnie, raportem numer 38/2020 z dnia 21 sierpnia 2020 roku, Zarząd Spółki poinformował o otrzymaniu od Sowiniec Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomienia z art. 69 ust. 1 z dnia Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Powołanym wyżej zawiadomieniem Spółka Sowiniec Capital poinformował, iż dnia 14 sierpnia 2020 roku za pośrednictwem domu maklerskiego zakupiła 3.899.761 akcji Emitenta. Po dokonaniu transakcji Sowiniec Capital posiada 9.707.588 akcji Emitenta, stanowiących 12,94 % w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitenta. Ponadto Sowiniec Capital poinformował, iż przed dniem zawiadomienia posiadał 5.807.827 akcji Emitenta, stanowiących 7,74 % w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitenta, oraz że nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit c) Ustawy. W zawiadomieniu skierowanym do Emitenta, Sowiniec Capital wskazał również, że spółka Druga Sowiniec posiada na dzień zawiadomienia 24.758.600 akcji Emitenta, stanowiących 32,99% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Jednocześnie, w tym samym dniu, do Emitenta wpłynęło zawiadomienie od Druga – Sowiniec Capital Sp. z o.o. S.K.A. (RB nr 37/2020), którym to zawiadomieniem, spółka poinformowała o dokonaniu sprzedaży za pośrednictwem domu maklerskiego, dnia 14 sierpnia 2020 roku 3.899.761 akcji Emitenta.
• Raportem bieżącym nr 41/2020 z dnia 14 września 2020 roku, Zarząd spółki Czerwona Torebka Spółka Akcyjna (dalej: "Emitent") przekazał odpowiedzi udzielone w trybie art. 428 § 5 Kodeksu spółek handlowych na pytania akcjonariusza zadane Zarządowi Spółki na podstawie art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 2 września 2020 r.
  • o Pytanie 1: Jakie są przyczyny start Spółki ? Odpowiedź: W roku obrotowym 2019 spółka Czerwona Torebka spółka akcyjna osiągnęła stratę netto wysokości 16.710 tys. zł. Strata wynika przede wszystkim z Utraty wartości inwestycji finansowych – 12.211 tys. zł (opisanej w nocie 21 sprawozdania finansowego Spółki) oraz utworzonych odpisów na należności w kwocie 2.260 tys. zł.
• o Pytanie 2: W jaki sposób Zarząd Spółki ma zamiar pokryć straty ? Odpowiedź: Zarząd Spółki zgodnie z treścią uchwały numer 8/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 września 2020 roku planuje pokrywać z zysków osiąganych w latach przyszłych.
• o Pytanie 3: W jaki sposób Zarząd Spółki ma zamiar spowodować, że Spółka będzie przynosiła zyski ? Odpowiedź: Zarząd Spółki cały czas pracuje nad poprawą rentowności Spółki, czego efektem jest m.in. zmniejszenie kosztów ogólnego zarządu spółki z 2.608 tys. zł w 2018 roku, do poziomu 1.290 tys. zł w 2019 roku oraz do poziomu 205 tys. zł w 1 kwartale br. w stosunku do 327 tys. w analogicznym okresie roku poprzedniego.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Stanowisko	Imię i nazwisko	Data	Podpis
Prezes Zarządu	Mateusz Świtalski	30 wrzesień 2020

Sprawozdanie zostało sporządzone przez:

Główna Księgowa

Sylwia Mazurkiewicz