Czerwona Torebka S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Nov 27, 2020

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU

Poznań, 27 listopada 2020 roku

	Wybrane dane finansowe 3
	Wybrane dane finansowe (c.d.) 4
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 5
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (c.d.) 6
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 7
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (c.d.) 8
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 9
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 10
	Dodatkowe noty objaśniające 11
1.	Informacje ogólne 11
2.	Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania
	finansowego 11
3.	Zmiany w składzie Grupy 12
4.	Zmiana szacunków 12
5.	Istotne zasady (polityka) rachunkowości 13
6.	Sezonowość działalności 13
7.	Informacje dotyczące segmentów działalności 13
8.	Podatek dochodowy 16
9.	Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 16
	10. Rzeczowe aktywa trwałe 17
	11. Wartości niematerialne 20
	12. Leasing 21
	12.1. Należności z tytułu leasingu operacyjnego – Grupa jako leasingodawca 21
	13. Nieruchomości inwestycyjne 21
	14. Nieruchomości inwestycyjne w budowie 22
	15. Zapasy 22
	16. Rezerwy 23
	17. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki 23
	18. Zarządzanie kapitałem 24
	19. Poręczenia i gwarancje finansowe 25
	20. Sprawy sądowe 26
	21. Informacje o podmiotach powiązanych 28
	22. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym 31

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

	Za okres	Za okres	Za okres	Za okres
	od 01.01.2020	od 01.01.2019	od 01.01.2020	od 01.01.2019
	do 30.09.2020	do 30.09.2019	do 30.09.2020	do 30.09.2019
	PLN	PLN	EUR	EUR
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży	3 549	4 661	799	1 082
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(7 093)	(10 669)	(1 597)	(2 476)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	11 371	(15 699)	2 560	(3 644)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	10 779	(14 484)	2 427	(3 362)
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przypisany akcjonariuszom Jednostki Dominującej	10 779	(14 484)	2 427	(3 362)
Całkowite dochody ogółem	10 779	(14 484)	2 427	(3 362)
Całkowity dochód ogółem przypisany akcjonariuszom Jednostki Dominującej	10 779	(14 484)	2 427	(3 362)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	249	3 299	56	766
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	7 912	2 232	1 781	518
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 538	(4 917)	346	(1 141)
Przepływy pieniężne netto razem	9 699	614	2 183	143
Podstawowy zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)	0,17	-0,23	0,04	-0,05
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)	0,17	-0,23	0,04	-0,05

WYBRANE DANE FINANSOWE (c.d.)

	Na dzień	Na dzień	Na dzień	Na dzień	Na dzień	Na dzień
	30 września 2020	31 grudnia 2019	30 września 2019	30 września 2020	31 grudnia 2019	30 września 2019
	PLN	PLN	PLN	EUR	EUR	EUR
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)	(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Aktywa razem	299 694	293 524	301 548	66 204	68 927	68 947
Kapitały własne	143 529	132 750	157 107	31 707	31 173	35 922
Kapitały własne przypisane akcjonariuszom Jednostki Dominującej	143 529	132 750	157 107	31 707	31 173	35 922
Zobowiązania	156 165	160 774	144 441	34 498	37 754	33 026

Wybrane dane finansowe prezentowane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

• pozycje dotyczące sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu; kurs ten wyniósł:
  • za okres bieżący 4,4420
  • za okres poprzedni 4,3086
• pozycje dotyczące sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego; kurs ten wyniósł:
  • za okres bieżący 4,5268
  • za okres poprzedni 4,3736
  • na dzień 31 grudnia 2019 4,2585

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

		Za okres	Za okres	Za okres	Za okres
		od 01.07.2020	od 01.01.2020	od 01.07.2019	od 01.01.2019
	Nota	do 30.09.2020	do 30.09.2020	do 30.09.2019	do 30.09.2019
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży		570	3 549	2 522	4 661
Przychody ze sprzedaży zapasów		533	3 419	2 299	3 752
Przychody z wynajmu		36	126	223	879
Przychody dodatkowe z wynajmu		1	4	-	-
Przychody z pośrednictwa		-	-	-	30
Koszty własne sprzedaży		(695)	(4 465)	(5 433)	(9 079)
Koszt własny sprzedaży zapasów w formie nieruchomości		(695)	(4 460)	(5 112)	(8 215)
Koszty własne usług wynajmu		-	(5)	(321)	(864)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży		(125) (2 187)	(916) (4 324)	(2 911) (129)	(4 418) (411)
Koszty ogólnego zarządu		(334)	(1 601)	(394)	(1 519)
Koszty handlowe		-	(1)	-	(1)
Zysk (strata) ze sprzedaży		(2 646)	(6 842)	(3 434)	(6 349)
Zysk (strata) ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych		(140)	(81)	(2 042)	(1 770)
Zysk (strata) z wyceny majątku inwestycyjnego		-	-	-	744
Pozostałe przychody operacyjne		1 706	2 525	87	668
Pozostałe koszty operacyjne		(1 529)	(2 695)	(516)	(3 962)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		(2 609)	(7 093)	(5 905)	(10 669)
Przychody finansowe		19 347	22 208	224	2 359
Koszty finansowe		(1 725)	(3 744)	(1 837)	(7 389)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		15 013	11 371	(7 518)	(15 699)
Podatek dochodowy	8	-	(592)	-	1 215
Zysk (strata) netto		15 013	10 779	(7 518)	(14 484)
Przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej		15 013	10 779	(7 518)	(14 484)
Akcjonariuszom niekontrolującym		-	-	-	-
Zysk na jedną akcję:
– podstawowy z zysku za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		0,24	0,17	(0,12)	(0,23)
– podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		0,24	0,17	(0,12)	(0,23)
– rozwodniony z zysku za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		0,24	0,17	(0,12)	(0,23)
– rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		0,24	0,17	(0,12)	(0,23)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (c.d.)

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Nota	Za okres od 01.07.2020 do 30.09.2020 (niebadane)	Za okres od 01.01.2020 do 30.09.2020 (niebadane)	Za okres od 01.07.2019 do 30.09.2019 (niebadane)	Za okres od 01.01.2019 do 30.09.2019 (niebadane)
Zysk / (strata) netto okresu sprawozdawczego		15 013	10 779	(7 518)	(14 484)
Inne całkowite dochody Pozycje podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych:		-	-	-	-
Inne całkowite dochody netto podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych		-	-	-	-
Pozycje nie podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych:		-	-	-	-
Rozwiązanie rezerwy na podatek odroczony		-	-	-	-
Inne całkowite dochody netto nie podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych		-	-	-	-
Inne całkowite dochody netto		-	-	-	-
Całkowity dochód za okres		15 013	10 779	(7 518)	(14 484)
Całkowity dochód przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej Akcjonariuszom niekontrolującym		15 013 -	10 779 -	(7 518) -	(14 484) -
Zysk na jedną akcję*:
– podstawowy z zysku za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		0,24	0,17	(0,12)	(0,23)
– rozwodniony z zysku za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		0,24	0,17	(0,12)	(0,23)

* Zysk na jedną akcję (średnia ważona) został obliczony zgodnie z standardem MSSF 10.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

na dzień 30 września 2020 roku

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Na dzień	Na dzień	Na dzień
	Nota	30 września 2020	31 grudnia 2019	30 września 2019
Aktywa		(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Aktywa trwałe (długoterminowe)		191 318	203 930	198 441
Nieruchomości inwestycyjne	13	185 907	195 732	188 650
Wartości niematerialne	11	10	18	21
Rzeczowe aktywa trwałe	10	43	43	43
Prawo do użytkowania aktywów		-	-	492
Pozostałe aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie		22	3 374	3 340
Należności długoterminowe		1 797	2 005	3 725
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		3 539	2 758	2 170
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		3 539	2 758	2 170
Pozostałe długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		-	-	-
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)		108 376	89 594	103 107
Zapasy	15	81 680	74 784	85 470
Należności z tytułu dostaw i usług		474	851	666
Należności z tytułu podatku VAT		11 187	9 338	9 307
Należności z tytułu podatku dochodowego		18	18	18
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej*		2 197	1 976	2 087
Pozostałe aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie		11	11	11
Pozostałe krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		103	2	50
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		10 179	480	747
Pozostałe należności krótkoterminowe		2 527	2 134	4 751
Aktywa razem		299 694	293 524	301 548

* Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej obejmują akcje Merlin Group S.A., które wyceniane są w wartości godziwej w każdym okresie sprawozdawczym, na podstawie notowań na rynku New Connect GPW.

Dla pozostałych kategorii należności i zobowiązań finansowych wartość bilansowa jest zasadniczo zbliżona do wartości godziwej, dlatego dalej nie jest wykazywana w sprawozdaniu.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (c.d.)

na dzień 30 września 2020 roku

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Na dzień	Na dzień	Na dzień
	Nota	30 września 2020	31 grudnia 2019	30 września 2019
Pasywa		(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Kapitał własny		143 529	132 750	157 107
Kapitał przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		143 529	132 750	157 107
Kapitał podstawowy		15 005	15 005	15 005
Kapitał zapasowy		282 839	282 839	282 839
Akcje/udziały własne		(27 797)	(27 797)	(27 797)
Zyski zatrzymane (Niepokryte straty)		(126 518)	(137 297)	(112 940)
Zysk (strata) z lat ubiegłych		(137 297)	(98 456)	(98 456)
Zysk (strata) netto bieżącego roku		10 779	(38 841)	(14 484)
Zobowiązania		156 165	160 774	144 441
Zobowiązania długoterminowe		129 456	77 276	96 719
Długoterminowe kredyty i pożyczki	17	855	937	973
Kaucje od najemców		51	87	87
Zobowiązania z tytułu leasingu		-	-	471
Zobowiązania wekslowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie		85 688	34 671	52 266
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		12 665	11 293	12 983
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		10	10	25
Pozostałe rezerwy długoterminowe	16	16 638	16 719	13 785
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		13 549	13 559	16 129
Zobowiązania krótkoterminowe		26 709	83 498	47 722
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	17	112	29 024	29 803
Dłużne papiery wartościowe		-	-	2 680
Kaucje od najemców		537	334	364
Zobowiązania z tytyłu dostaw i usług		10 909	11 157	9 835
Zobowiązania z tytułu leasingu		-	-	21
Zobowiązania wekslowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie		2	20 090	607
Zobowiązania z tytułu podatku VAT		1 870	519	520
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		-	121	98
Pozostałe zobowiązania podatkowe		182	192	308
Rezerwy krótkoterminowe	16	4	4	-
Depozyty wpłacone przez klientów		907	68	68
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe		12 186	21 989	3 418
Pasywa razem		299 694	293 524	301 548

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Okres zakończony	Okres zakończony
	Nota	30 września 2020	30 września 2019
		(niebadane)	(niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk / (strata) brutto z działalności kontynuowanej		11 371	(15 699)
Korekty o pozycje		(18 375)	6 151
(Zysk) / Strata z wyceny nieruchomości inwestycyjnych		-	(744)
(Zysk) / Strata ze sprzedaży/likwidacji nieruchomości inwestycyjnych		81	1 770
(Zysk) / Strata ze sprzedaży/likwidacji środków trwałych i wartości niematerialnych		-	17
(Zysk) / Strata z wyceny instrumentów finansowych do wartości godziwej		(221)	2 336
Amortyzacja		8	77
Przychody z tytułu odsetek		(21 987)	(2 359)
Koszty z tytułu odsetek i prowizji		3 744	5 054
Korekty kapitału obrotowego		6 819	12 587
Zmiana stanu rezerw		1 291	(845)
Zmiana stanu zapasów		2 492	11 885
Zmiana stanu należności		(1 827)	(2 878)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterm., z wyjątkiem pożyczek i kredytów		5 938	2 154
Zmiana stanu innych aktywów		(1 075)	2 271
Podatek dochodowy zapłacony		(120)	-
Zmiana stanu sald kaucji najemców i depozytów		1 007	(71)
Inne korekty		(453)	331
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		249	3 299
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych		7 451	2 108
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych		-	-
Odsetki otrzymane		461	124
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		7 912	2 232
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłaty kredytów i pożyczek		(1 106)	(1 603)
Wydatki z tytułu emisji obligacji		-	(2 416)
Emisja dłużnych papierów wartościowych (weksli)		3 469	75
Płatności zobowiązań z tytułu leasingu		-	(45)
Wydatki z tytułu dłużnych papierów wartościowych (weksli)		(31)	(102)
Odsetki zapłacone		(794)	(826)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		1 538	(4 917)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		9 699	614
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym		9 699	614
Środki pieniężne na początek okresu		480	133
Środki pieniężne na koniec okresu		10 179	747

Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 12 do 47 stanowią jego integralną część

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał Kapitał Akcje Zyski zatrzymane podstawowy zapasowy własne (Niepokryte straty)				Razem
Na dzień 01 stycznia 2019 roku (badane)	15 005	282 839	(27 797)	(98 456)	171 591
Rozliczenie wyniku 2018 jednostki dominującej	-	-	-	-	-
Wynik finansowy za okres sprawozdawczy Na dzień 30 września 2019 roku (niebadane)	- 15 005	- 282 839	- (27 797)	(14 484) (112 940)	(14 484) 157 107

	Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Akcje własne	Zyski zatrzymane (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 01 stycznia 2020 roku (badane)	15 005	282 839	(27 797)	(137 297)	132 750
Rozliczenie wyniku 2019 jednostki dominującej	-	-	-	-	-
Wynik finansowy za okres sprawozdawczy	-	-	-	10 779	10 779
Na dzień 30 września 2020 roku (niebadane)	15 005	282 839	(27 797)	(126 518)	143 529

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa Czerwona Torebka ("Grupa") składa się ze spółki Czerwona Torebka S.A. ("jednostka dominująca", "Spółka") i jej jednostek zależnych. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku oraz dane na dzień 31 grudnia 2019 roku. Dodatkowo sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz noty do sprawozdania z całkowitych dochodów obejmują dane za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku - nie były przedmiotem przeglądu lub badania przez biegłego rewidenta.

Jednostka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000292312.

Jednostka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000292312.

Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 300709350.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Czerwona Torebka jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Grupy Czerwona Torebka jest:

• 1. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami
• 1. Wynajem i dzierżawa
• 1. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości

Na dzień 30 września 2020 roku większościowy pakiet akcji Spółki (bezpośrednio i pośrednio) znajduje się w posiadaniu Rodziny Świtalskich.

Zarząd Grupy zatwierdził do publikacji niniejsze śródroczne skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe pod datą 27 listopada 2020 roku.

2. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Przy ocenie możliwości kontynuowania działalności Zarząd wziął pod uwagę następujące fakty i okoliczności:

Wpływ Covid-19 na kontynuację działalności

Rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii (Dz.U. 2020 poz. 491) wprowadzono na obszarze kraju stan epidemii.

Wpływ epidemii na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta na moment publikacji niniejszego sprawozdania jest trudny do oszacowania. W ocenie Zarządu Spółki nastąpi krótkoterminowy spadek przychodów ze sprzedaży aktywów. Jednak w obecnej chwili wartości te są niemożliwe do estymacji.

Działalność operacyjna Grupy Czerwona Torebka przebiega bez większych zakłóceń. Pracownicy spółek są wyposażenie w narzędzia umożliwiające pracę zdalną. Również współpraca z większością kontrahentów odbywa się w formie zdalnej.

W ocenie Zarządu Emitenta nie ma zagrożenia kontynuacji działalności przez Spółki z Grupy oraz utraty płynności finansowej przez nie.

Zarząd Spółki przeprowadził analizę ryzyk i zagrożeń natury finansowej i operacyjnej, które mogłyby ujemnie wpływać na zdolność jednostki do kontynuacji działalności.

Biorąc pod uwagę powyższe Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę, w związku z czym sporządził niniejsze sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę przez co najmniej 12 najbliższych miesięcy.

Podobnie jak w minionych okresach ważne źródło finansowania działalności Grupy będzie stanowiła regularna sprzedaż nieruchomości oraz wynajem obiektów komercyjnych. Zdaniem Zarządu transakcje sprzedaży nieruchomości, które są jednym z największych pod względem wartości aktywem Grupy, będą miały pozytywny wpływ na przepływy pieniężne. Na dzień 30 września 2020r. Grupa posiadała aktywa w formie nieruchomości zabudowanych i gruntowych o łącznej wartości 268 mln PLN.

W ocenie Zarządu należące do Grupy nieruchomości stanowią wystarczające zaplecze majątku możliwego do sprzedaży i zapewniającego płynność Grupy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

3. Zmiany w składzie Grupy

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie odnotowano zmian w składzie Grupy. Skład Grupy Kapitałowej według stanu na 30 września 2020 r. został przedstawiony w skonsolidowanym raporcie za III kwartał 2020 roku.

Zmieniła się natomiast struktura Grupy. Raportem bieżącym nr 14/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 roku, Zarząd Emitenta poinformował, że Spółka zależna Czerwona Torebka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawarła z Sowiniec Fundusz Inwestycyjny, na podstawie której nabyła 100% akcji spółek: "Siedemnasta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A., "Osiemnasta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A., "Dziewiętnasta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A., "Dwudziesta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A., "Dwudziesta pierwsza – Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A., "Dwudziesta druga – Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A. oraz Enaville Investments spółka akcyjna.

Ponadto po dniu bilansowym zmienił się skład Grupy, raportami bieżącymi 42/2020, 43/2020 oraz 45/2020 Zarząd Emitenta poinformował, że dnia 12 października 2020 roku spółka zależna Emitenta – Czerwona Torebka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokonała zbycia za pośrednictwem domu maklerskiego 100% akcji spółki "Enaville Investments spółka akcyjna" z siedzibą w Poznaniu (KRS 0000529710).

4. Zmiana szacunków

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany metody ustalania szacunków w porównaniu do założeń prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

5. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

6. Sezonowość działalności

Działalność Grupy nie ma charakteru sezonowego, zatem przedstawiane wyniki Grupy nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku.

7. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dla celów zarządczych działalność Grupy w pierwszych trzech kwartałach 2020 roku sklasyfikowana jest w następujących segmentach:

Segment Nieruchomości – skupiający takie typy działalności operacyjnej, jak:

• Wynajem - polegający na dostarczaniu wystandaryzowanych powierzchni handlowych na wynajem i administrowanie nimi;

• Działalność Deweloperską - zajmującą się realizacją i sprzedażą obiektów;

• Pośrednictwo - zajmujący się pośrednictwem na rynku nieruchomości;

• Grunty - zajmujący się nieruchomościami gruntowymi, obejmuje bank ziemi zbudowany przez Grupę w latach poprzednich i uszlachetniany przez przekształcanie na działki budowlane w celu dalszej odsprzedaży oraz wydzierżawiany w celu uzyskania bieżących przychodów czynszowych w toku procesu uszlachetniania;

Segmenty operacyjne

				Działalność				Działalność
	Działalność kontynuowana			zaniechana				ogółem
			Podsumowanie			Podsumowanie
	Segment		działalności	Segment	Segment e	działalności
Na dzień 30 września 2020 roku	nieruchomości	Nieprzypisane	kontynuowanej	nieruchomości	commerce	zaniechanej	Nieprzypisane	Razem
Przychody i koszty zewnętrzne
Przychody ze sprzedaży towarów	-		-		-	-		-
Przychody ze sprzedaży zapasów w formie nieruchomości	3 419		3 419		-	-		3 419
Przychody z wynajmu i sprzedaży innych usług	130		130		-	-		130
Przychody ze sprzedaży usług	-		-		-	-		-
Przychody z pośrednictwa	-		-		-	-		-
Koszt własny sprzedaży zapasów w formie nieruchomości	(4 460)		(4 460)		-	-		(4 460)
Koszty własne usług wynajmu i pozostałych usług	(5)		(5)		-	-		(5)
Koszty operacyjne*	(5 926)		(5 926)		-	-		(5 926)
Zysk/strata z wyceny zapasów	-		-		-	-		-
Zysk ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	(81)		(81)		-	-		(81)
Wycena nieruchomości inwestycyjnych	-		-		-	-		-
Zysk/(strata) segmentu	(6 923)		(6 923)		-	-		(6 923)
Pozostałe przychody operacyjne	2 525		2 525		-	-		2 525
Pozostałe koszty operacyjne	(2 695)		(2 695)		-	-		(2 695)
Przychody finansowe	22 208		22 208		-	-		22 208
Koszty finansowe	(3 744)		(3 744) -		-	- -		(3 744) -
Zysk / strata brutto	11 371		11 371		-	-	-	11 371

* Suma kosztów operacyjnych równa jest sumie kosztów sprzedaży, ogólnego zarządu oraz kosztów handlowych odzwierciedlonych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

W Grupie nie wystąpiły przychody z tytułu umów z klientami zgodnie z MSSF-15.

Segmenty operacyjne

				Działalność				Działalność
	Działalność kontynuowana			zaniechana				ogółem
			Podsumowanie			Podsumowanie
	Segment		działalności	Segment	Segment e	działalności
Na dzień 30 września 2019 roku	nieruchomości	Nieprzypisane	kontynuowanej	nieruchomości	commerce	zaniechanej	Nieprzypisane	Razem
Przychody i koszty
Przychody ze sprzedaży zapasów w formie nieruchomości	3 752	-	3 752	-	-	-	-	3 752
Przychody z wynajmu i sprzedaży innych usług	879	-	879	-	-	-	-	879
Przychody z pośrednictwa	30	-	30	-	-	-	-	30
Koszt własny sprzedaży zapasów w formie nieruchomości	(8 215)	-	(8 215)	-	-	-	-	(8 215)
Koszty własne usług wynajmu i pozostałych usług	(864)	-	(864)	-	-	-	-	(864)
Koszty operacyjne*	(1 932)	-	(1 932)	-	-	-	-	(1 933)
Zysk/strata z wyceny zapasów	-	-	-	-	-	-	-	-
Zysk ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	(1 770)	-	(1 770)	-	-	-	-	(1 770)
Wycena nieruchomości inwestycyjnych	744	-	744	-	-	-	-	744
Zysk/(strata) segmentu	(7 376)	-	(7 376)	-	-	-	-	(7 377)
Pozostałe przychody operacyjne	668	-	668	-	-	-	-	668
Pozostałe koszty operacyjne	(3 962)	-	(3 962)	-	-	-	-	(3 961)
Przychody finansowe	2 359	-	2 359	-	-	-	-	2 359
Koszty finansowe	(7 388)	-	(7 388)	-	-	-	-	(7 388)
Zysk / strata brutto	(15 699)	-	(15 699)	-	-	-	-	(15 699)

* Suma kosztów operacyjnych oraz kosztów operacyjnych nieprzypisanych do segmentów równa jest sumie kosztów sprzedaży, ogólnego zarządu oraz kosztów własnych usług pośrednictwa odzwierciedlonych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Koszty usług pośrednictwa dla celów rachunkowości zarządczej alokowane są także na pozostałe segmenty działalności, stąd ich różne ujęcie w sprawozdaniu z całkowitych dochodów oraz powyższych tabelach.

Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Z wyjątkiem nieruchomości oraz zapasów Zarząd nie monitoruje aktywów w podziale na segmenty, w związku z tym nie są one prezentowane w podziale na segmenty sprawozdawczości segmentów operacyjnych.

8. Podatek dochodowy

Główne składniki obciążenia podatkowego w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przedstawiają się następująco:

Podatek dochodowy - główne składniki obciążenia podatkowego

	Okres zakończony	Okres zakończony
	30 września 2020	30 września 2019
	(niebadane)	(niebadane)
Skonsolidowany rachunek zysków i strat
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	-	-
Odroczony podatek dochodowy
Wynikający z powstania i odwrócenia się różnic przejściowych	(592)	1 215
Obciążenie podatkowe wykazane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat	(592)	1 215

W Grupie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych podlegają:

• Czerwona Torebka S.A. jednostka dominująca oraz
• Spółki od 17 CT do 22 CT (spółki komandytowo-akcyjne),
• Czerwona Torebka Sp. z o.o.
• Enaville Investments S.A.

Pozostałe jednostki zależne – spółki komandytowe, nie są płatnikami podatku dochodowego od osób prawnych z uwagi na ich formę prawną.

Grupa Czerwona Torebka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego wyłącznie w stosunku do spółek, które zgodnie ze swoją formą prawną, są podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i tylko w sytuacji, gdy jest prawdopodobne, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Zarząd jednostki dominującej dokonuje na każdy dzień bilansowy osądu dotyczącego prawdopodobieństwa zrealizowania aktywa z tytułu podatku odroczonego.

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe.

9. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

W okresie od 01 stycznia 2020 do 30 września 2020 roku Grupa nie wypłaciła żadnych dywidend.

10. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe

	Stan na dzień 30 września 2020
	Grunty	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Maszyny i urządzenia (z wył. komputerów)	Komputery	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Ogółem
Działalność kontynuowana Wartość netto na dzień 01 stycznia 2019 roku		- -		- 38	-	-	5	43
Nabycia brutto		- -		- -	-	-	-	-
Sprzedaż brutto		- -		- -	-	-	-	-
Likwidacje brutto		- -		- -	-	-	-	-
Rozwiązanie umowy leasingowej brutto		- -		- -	-	-	-	-
Transfer ze środków trwałych w budowie		- -		- -	-	-	-	-
Działalność kontynuowana
Odpis amortyzacyjny za okres		- -		- -	-	-	-	-
Sprzedaż netto		- -		- -	-	-	-	-
Likwidacje netto		- -		- -	-	-	-	-
Rozwiązanie umowy leasingowej netto		- -		- -	-	-	-	-
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości		- -		- -	-	-	-	-
Wartość netto na dzień 30 września 2020 roku		- -		- 38	-	-	5	43

Rzeczowe aktywa trwałe

	Grunty	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Maszyny i urządzenia (z wył. komputerów)	Komputery	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Ogółem
Działalność kontynuowana
Wartość netto na dzień 01 stycznia 2019 roku		- -	-	121	-	-	-	121
Nabycia brutto		- -	-	-	-	-	5	5
Sprzedaż brutto		- -	-	-	-	-	-	-
Likwidacje brutto		- -	-	(15)	-	-	-	(15)
Rozwiązanie umowy leasingowej brutto		- -	-	(361)	(223)	-	-	(584)
Transfer ze środków trwałych w budowie		- -	-	-	-	-	-	-
Działalność kontynuowana
Odpis amortyzacyjny za okres		- -	-	65	-	-	-	65
Sprzedaż netto		- -	-	-	-	-	-	-
Likwidacje netto		- -	-	-	-	-	-	-
Rozwiązanie umowy leasingowej netto		- -	-	(358)	(223)	-	-	(581)
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości		- -	-	-	-	-	-	-
Wartość netto na dzień 31 grudnia 2019 roku		- -		- 38	-		- 5	43

Rzeczowe aktywa trwałe

	Stan na dzień 30 września 2019
	Grunty	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Maszyny i urządzenia (z wył. komputerów)	Komputery	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Ogółem
Działalność kontynuowana Wartość netto na dzień 01 stycznia 2019 roku	-	-	-	121	-	-	-	121
Nabycia brutto	-	-	-	-	-	-	5	5
Sprzedaż brutto	-	-	-	-	-	-	-	-
Likwidacje brutto	-	-	-	(15)	-	-	-	(15)
Rozwiązanie umowy leasingowej brutto	-	-	-	(361)	(223)	-	-	(584)
Transfer ze środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-	-
Działalność kontynuowana
Odpis amortyzacyjny za okres	-	-	-	65	-	-	-	65
Sprzedaż netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Likwidacje netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Rozwiązanie umowy leasingowej netto	-	-	-	(358)	(223)	-	-	(581)
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości	-	-	-	-	-	-	-	-
Wartość netto na dzień 30 września 2019 roku		- -		- 38	-	-	5	43

11. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne

	Stan na dzień 30 września 2020
	Koszty prac rozwojowych	Patenty i licencje	Oprogramowanie komputerowe	Znaki towarowe	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Działalność kontynuowana
Wartość netto na dzień 01 stycznia 2020 roku	-	18	-	-	-	18
Likwidacja	-	-	-	-	-	-
Działalność kontynuowana
Odpis amortyzacyjny za okres	-	8	-	-	-	8
Wartość netto na dzień 30 września 2020 roku	-	10	-		- -	10

Wartości niematerialne

	Stan na dzień 31 grudnia 2019
	Koszty prac rozwojowych	Patenty i Oprogramowanie licencje komputerowe		Znaki towarowe	Wartości niematerialne w budowie
Działalność kontynuowana
Wartość netto na dzień 01 stycznia 2019 roku	-	33	-	-	-	33
Likwidacja	-	-	-	-	-	-
Działalność kontynuowana
Odpis amortyzacyjny za okres	-	15	-	-	-	15
Wartość netto na dzień 31 grudnia 2019 roku	-	18	-		- -	18

Wartości niematerialne

	Stan na dzień 30 września 2019
	Koszty prac rozwojowych	Patenty i licencje	Oprogramowanie komputerowe	Znaki towarowe	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Działalność kontynuowana
Wartość netto na dzień 01 stycznia 2019 roku	-	33	-	-	-	33
Likwidacja	-	-	-	-	-	-
Działalność kontynuowana
Odpis amortyzacyjny za okres	-	12	-	-	-	12
Wartość netto na dzień 30 września 2019 roku	-	21	-		- -	21

12. Leasing

12.1. Należności z tytułu leasingu operacyjnego – Grupa jako leasingodawca

Grupa Kapitałowa Czerwona Torebka zawarła umowy leasingu operacyjnego dotyczące wynajmu nieruchomości ze swojego portfela inwestycyjnego. Wszystkie umowy zawarte są w złotych polskich. Umowy w większości zawierają klauzule umożliwiające dokonanie okresowych waloryzacji stawek czynszu za wynajem w zależności od warunków rynkowych. Podstawą okresowej waloryzacji stawek czynszu jest wskaźnik wzrostu cen za towary i usługi konsumpcyjne ogłoszony przez Prezesa GUS w Monitorze Polskim za poprzedni okres.

Poniżej przedstawiono przyszłe spodziewane przychody z tytułu minimalnych opłat leasingowych wynikających z umów leasingu operacyjnego. Na dzień 30 września 2020 roku oraz okresy porównawcze dane przedstawiają się następująco:

Należności z tytułu leasingu operacyjnego - Grupa jako leasingodawca

	Okres zakończony	Okres zakończony	Okres zakończony
	30 września 2020	31 grudnia 2019	30 września 2019
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)
W okresie 1 roku	71	76	187
W okresie 1 do 5 lat	276	276	51
Powyżej 5 lat	208	260	-
Razem	555	612	238

13. Nieruchomości inwestycyjne

Do inwestycji w nieruchomości posiadanych przez Grupę zalicza się powierzchnie handlowe i biurowe oraz grunty.

Nieruchomości inwestycyjne są jako jedyne ze składników aktywów wyceniane w wartości godziwej. Są klasyfikowane do poziomu trzeciego. Nie było przemieszczeń aktywa pomiędzy poziomami.

Nieruchomości inwestycyjne

	Okres zakończony	Okres zakończony	Okres zakończony
	30 września 2020	31 grudnia 2019	30 września 2019
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Działalność kontynuowana
Bilans otwarcia na 1 stycznia	195 732	241 434	241 434
Zakup	-	103	103
Transfer na zapasy*	(361)	(45 784)	(45 784)
Sprzedaż i likwidacja	(9 464)	(7 917)	(7 847)
Zyski/ (straty) z tytułu wyceny wartości godziwej	-	7 896	744
Bilans zamknięcia	185 907	195 732	188 650

*Decyzją Zarządu jednostki dominującej, działki budowlane położone w miejscowości Gwiazdowo, w Enklawie BCD zostały zakwalifikowane jako zapasy. Działki te są przedmiotem sprzedaży w ramach projektu gwiazdowo.pl, w związku z powyższym zostały zakwalifikowane na zapasach.

Opis metod wyceny oraz kluczowych danych wejściowych użytych do wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej na dzień 30 września 2020 roku:

Nieruchomości inwestycyjne	Metoda wyceny	Istotne nieobserwowalne dane wejściowe	Przedział
Nieruchomości czynszowe (pasaże)	Zdyskontowanych przepływów pieniężnych	Szacowana wartość czynszu za m2 Wskaźnik wzrostu czynszu p.a. Szacowany wskaźnik vacancies Czynnik dyskontujący	35 – 46,44 inflacja 10% 7%
Nieruchomości czynszowe (stary portfel)	Zdyskontowanych przepływów pieniężnych	Szacowana wartość czynszu za m2 Wskaźnik wzrostu czynszu p.a. Szacowany wskaźnik vacancies Czynnik dyskontujący	60 inflacja 5% 7%
Nieruchomości gruntowe	Porównawcza	Szacowana wartość za m2	10,84-959,03

14. Nieruchomości inwestycyjne w budowie

Na dzień bilansowy to jest 30 września 2020 oraz na dzień 31 grudnia 2019 Grupa nie wykazywała nieruchomości inwestycyjnych w budowie.

15. Zapasy

Zapasy

	Okres zakończony	Okres zakończony	Okres zakończony
	30 września 2020	31 grudnia 2019	30 września 2019
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Bilans otwarcia na dzień 1 stycznia	74 784	32 214	32 214
Zmiany stanu:
- transfer z nieruchomości inwestycyjnych	361	45 784	45 784
- transfer na nieruchomości inwestycyjne	-	-	-
- strata z wyceny zapasów	-	(10 766)	-
- zakup gruntów	11 074	15 738	15 738
- sprzedaż	(4 460)	(8 270)	(8 215)
- likwidacja	-	-	-
- odwrócenie/(utworzenie) odpisu na zapasy	-	-	-
- zmiana stanu	(79)	84	(51)
Razem	81 680	74 784	85 470

16. Rezerwy

Zmiana stanu rezerw

	Świadczenia
	po okresie zatrudnienia	Rezerwa na sprawy sądowe	Rezerwy na poręczenia	Ogółem
Na dzień 01 stycznia 2020 roku (badane)	14	3 043	13 676	16 733
Utworzone w ciągu roku obrotowego	-	-	-	-
Wykorzystane	-	(81)	-	(81)
Rozwiązane	-	-	-	-
Na dzień 30 września 2020 roku (niebadane), w tym:	14	2 962	13 676	16 652
- krótkoterminowe	4	-	-	4
- długoterminowe	10	2 962	13 676	16 648
Na dzień 01 stycznia 2019 roku (badane)	25	195	13 676	13 896
Utworzone w ciągu roku obrotowego	4	2 934	-	2 938
Wykorzystane	-	-	-	-
Rozwiązane	(15)	(86)	-	(101)
Na dzień 31 grudnia 2019 roku (badane), w tym:	14	3 043	13 676	16 733
- krótkoterminowe	4	-	-	4
- długoterminowe	10	3 043	13 676	16 729
Na dzień 01 stycznia 2019 roku (badane)	25	195	13 676	13 896
Utworzone w ciągu roku obrotowego	-	-	-	-
Wykorzystane	-	-	-	-
Rozwiązane	-	(86)	-	(86)
Na dzień 30 września 2019 roku (niebadane), w tym:	25	109	13 676	13 810
- krótkoterminowe	-	-	-	-
- długoterminowe	25	109	13 676	13 810

17. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Salda bieżących kredytów przedstawiają poniższe tabele:

Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

	efektywna		Na dzień
	stopa %	Termin spłaty	30 września 2020
Zobowiązania krótkoterminowe			(niebadane)
Oprocentowane kredyty i pożyczki:
Kredyty w rachunkach bieżących			8
Alior kredyt KT- Szczecin, Kolorowych Domów - 15	WIBOR 1M +marża	2027-12-31	104
Razem krótkoterminowe kredyty i pożyczki			112

Zobowiązania długoterminowe	efektywna stopa %	Termin spłaty	Na dzień 30 września 2020 (niebadane)
Oprocentowane kredyty i pożyczki: Alior kredyt DT- Szczecin, Kolorowych Domów - 15	WIBOR 1M +marża	2027-12-31	855

Razem długoterminowe kredyty i pożyczki 855

18. Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. Na dzień 30 września 2020 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, obligacje, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych.

Zarządzanie kapitałem - Wskaźnik dźwigni

	Na dzień	Na dzień	Na dzień
	30 września 2020	31 grudnia 2019	30 września 2019
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Oprocentowane kredyty i pożyczki	967	29 961	30 776
Dłużne papiery wartościowe	-	-	2 680
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług	10 909	11 157	9 835
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	-	492
Leasing finansowy	-	-	-
Kaucje od najemców i wpłacone depozyty	1 495	489	519
Pozostałe zobowiązania, zobowiązania podatkowe	142 794	119 167	100 139
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(10 179)	(480)	(747)
Zadłużenie netto	145 986	160 294	143 694
Kapitał własny	143 529	132 750	157 107
Kapitał i zadłużenie netto	289 515	293 044	300 801
Wskaźnik dźwigni	0,50	0,55	0,48

19. Poręczenia i gwarancje finansowe

Na dzień 30 września 2020 roku wystąpiły poręczenia i gwarancje finansowe poniżej:

Spółka udzielająca	Podmiot, dla którego udzielane jest poręczenie	Podmiot, na rzecz którego udzielane jest poręczenie	Umowa	Kwota poręczenia
CT SA	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/05/2014/00 z 31.03.2014 r.	poręczenie do 15.000 tys. PLN
4 CT	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/05/2014/00 z 31.03.2014 r.	zabezpieczenie w postaci par. 777 kpc. do kwoty 20.000 tys. PLN wyłącznie w odniesieniu do nieruchomości
CT SA	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/04/2014/00 z 31.03.2014 r.	poręczenie do 7.500 tys. PLN
4 CT	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/04/2014/00 z 31.03.2014 r.	zabezpieczenie w postaci par. 777 kpc. do kwoty 8.000 tys. PLN wyłącznie w odniesieniu do nieruchomości
CT SA	15 CT	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	umowa kredytowa z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z 22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.	poręczenie do kwoty 133.000 tys. PLN
20 CT	15 CT	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	umowa kredytowa z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z 22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.	poręczenie do kwoty 133.000 tys. PLN
CT SA	MAGUS S.A.	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	Umowa poręczenia z dnia 30.01.2020 r.	umowa poręczenia
CT SA	MAGUS S.A.		SGB Leasing z siedzibą w Poznaniu umowa poręczenia zawarta 10.04.2014 r.	98 tys. PLN
CT SA	DER SA w likwidacji	Stihl Polska Sp. z o.o.	umowa najmu - poręczenie	152 tys. PLN
CT SP ZO.O.	Sowiniec FIZ	Copernicus Capital TFI	Umowa o pełnienie funkcji depozytariusza z dnia 22.05.2018	80 tys. PLN
CT SA	3CT	Dziewiąta Sowiniec Group Sp. z o.o. SKA	Umowa poręczenia z dnia 12.07.2018	do kwoty 8.000 tys. PLN
6 CT	CT Sp. z o.o.	Sowiniec FIZ	Umowa sprzedaży. Umowa poręczenia z dnia 27.04.2020 r.	do kwoty 885 tys. PLN
6 CT	Sowiniec Capital Sp. z o.o sp.k.	Copernicus Capital TFI	Umowa w przedmiocie spłaty. Umowa poręczenia z dnia 27.04.2020 r.	do kwoty 150 tys. PLN

20. Sprawy sądowe

Na dzień 27 listopada 2020 roku Spółka jest stroną następujących sporów sądowych o istotnej wartości (kwota sporu przekraczająca 40 tys. złotych):

		Wartość
Sprawa z powództwa	Przedmiot sporu	przedmiotu sporu w tys. PLN	Stan sprawy	Przewidywane rozstrzygnięcie
"Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A. przeciwko Apteka Medyczna Sp. z o.o.	Pozew o zapłatę	258,62	Postanowieniem z dnia 31.01.2013 r. Sąd zawiesił postępowanie z uwagi na ogłoszenie upadłości pozwanej spółki. 22.02.2013 r. Spółka dokonała zgłoszenia wierzytelności. Sąd zatwierdził listę wierzycieli w dniu 26.03.2014 r. Należność nie jest ujęta w bilansie Grupy. Sprawa w toku.	Wyegzekwowanie należności
"Szesnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A. przeciwko Apteka Medyczna sp. z o.o. w upadłości.	Pozew o zapłatę	66,77	Ogłoszona została upadłość pozwanej. W dniu 25.02.2013 r. spółka dokonała zgłoszenia wierzytelności. Sąd zatwierdził listę wierzycieli w dniu 26.03.2014 r. Należność nie jest ujęta w bilansie Grupy. Sprawa w toku.	Wyegzekwowanie należności
"Czwarta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. p-ko Skarb Państwa rep. Przez Prezydenta Miasta Poznania	Wniosek o ustalenie, że aktualizacja opłaty rocznej z tyt. wieczystego użytkowania jest nieuzasadniona	319,73	"Czwarta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. skierowała do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Szczecinie wniosek o ustalenie, że aktualizacja opłaty rocznej z tytułu wieczystego użytkowania nieruchomości w Poznaniu przy ul. Wołczyńskiej objęta zawiadomieniem Prezydenta Miasta Poznania jest nieuzasadniona z uwagi na nieskuteczność wypowiedzenia. Należność nie jest ujęta w bilansie Grupy. Sprawa w toku.	Ustalenie za nieskuteczne wypowiedzenia opłaty rocznej z tyt. wieczystego użytkowania nieruchomości
"Czwarta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. p-ko Skarb Państwa rep. Przez Prezydenta Miasta Poznania	Wniosek o ustalenie, że aktualizacja opłaty rocznej z tyt. wieczystego użytkowania jest nieuzasadniona	41,46	"Czwarta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. skierowała do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Szczecinie wniosek o ustalenie, że aktualizacja opłaty rocznej z tytułu wieczystego użytkowania nieruchomości w Poznaniu przy ul. Wołczyńskiej objęta zawiadomieniem Prezydenta Miasta Poznania jest nieuzasadniona z uwagi na nieskuteczność wypowiedzenia. Należność nie jest ujęta w bilansie Grupy. Sprawa w toku	Ustalenie za nieskuteczne wypowiedzenia opłaty rocznej z tyt. wieczystego użytkowania nieruchomości
"Czwarta - Czerwona Torebka Spólka Akcyjna" Sp. k., "Czerwona Torebka" S.A. p-ko SGB-Bank S.A.	Pozew o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności	35 000,00	W dniu 20.08.2019 r. spółka wystąpiła z powództwem przeciwegzekucyjnym. Pismem z dnia 5.09.2019 r. Sąd doręczył odpis postanowienia (oddalenie wniosku o zwolnienie od kosztów sądowych). Spółka złożyła zażalenie, które zostało oddalone. W dniu 25.03.2020 spółka złożyła pozew ponownie.	Uwzględnienie powództwa.

(w tysiącach PLN)

"Czwarta - Czerwona Torebka Spólka Akcyjna" Sp. k., "Czerwona Torebka" S.A. p-ko SGB-Bank S.A.	Pozew o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności	15 500,00	W dniu 20.08.2019 r. spółka wystąpiła z powództwem przeciwegzekucyjnym. Pismem z dnia 5.09.2019 r. Sąd doręczył odpis postanowienia (oddalenie wniosku o zwolnienie od kosztów sądowych). Spółka złożyła zażalenie, które zostało oddalone. W dniu 25.03.2020 spółka złożyła pozew ponownie.	Uwzględnienie powództwa.
Małpka S.A. p-ko "Siódma - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	Pozew o zapłatę	1 044,01	W dniu 10.10.2017 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu, Wydział IX Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym p-ko pozwanej spółce. W dniu 27.10.2017 r. zostały złożone zarzuty od nakazu zapłaty. Postępowanie zostało zawieszone. Grupa ujmuje przedmiotowe zobowiązania w swoim bilansie w zobowiązaniach krótkoterminowych. Sprawa w toku.	Oddalenie powództwa
Still Polska sp. z o.o. p-ko "Czerwona Torebka" S.A. i "DER" S.A. w likwidacji	Pozew o zapłatę	127,70	W dniu 18.05.2018 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu, Wydział X Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym p ko pozwanej spółce. W dniu 14.10.2019 r. sąd wydał wyrok uznający powództwo. W dniu 28.10.2019 r. pozwana wniosła apelację. Sprawa w toku.	Oddalenie powództwa
Still Polska Sp. z o.o. p-ko "Czerwona Torebka" S.A.	Wniosek o zawezwanie do próby ugodowej	221,96	Wnioskiem z dnia 10.12.2018 r. wnioskodawca wniósł o zawezwanie przeciwniczki wniosku do próby ugodowej. Nie doszło do zawarcia ugody. Sprawa w toku.	Oddalenie wniosku.
Redeem Sp. z o.o. p-ko "Czerwona Torebka" S.A.	Wniosek o ogłoszenie upadlości.	-	Wnioskiem z dnia 10.06.2019 r. wnioskodawca wniósł o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika. Wezwano wnioskodawcę do uzupełnienia braków formalnych wniosków.	Oddalenie wniosku.
Prezeydent Miasta Poznania p-ko "Czwarta - Czerwona Torebka Spółka Akcyjna" Sp. k.	Pozew o zapłatę	374,55	W dniu 22.03.2019 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym. Pozwana wniosła sprzeciw. W dniu 14.10.2019 r. zapadł wyrok uznający powództwo. Spółka złożyła apelację. Apelacja została odrzucona. Sprawa w toku.	Oddalenie powództwa

21. Informacje o podmiotach powiązanych

Poniższe tabele przedstawiają łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2020 i 2019 roku oraz na koniec roku 2019:

Transakcje zawarte z pozostałymi podmiotami powiązanymi

Dane za okres od 01 stycznia 2020 do 30 września 2020 (niebadane)

	Sprzedaż na	Zakupy od	Odsetki –	Należności od	Należn. wekslowe	Zobowiązania	Zobowiązania wekslowe
	rzecz podmiotów	podmiotów	koszty	podmiotów	wyc. w zamort.	wobec podmiotów	wyceniane w
Podmiot	powiązanych	powiązanych	finansowe	powiązanych	koszcie	powiązanych	zamortyzowanym koszcie
Pierwsza-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	84	61	-	-	-
Druga-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	62	83	-	46	4 749
Piąta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	24	-	-	-	-
Dziewiąta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	8 000	-
Dziesiąta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	96	177	-	91	-
Razem	-	-	266	321	-	8 137	4 749

Transakcje zawarte z pozostałymi podmiotami powiązanymi

Dane za okres od 01 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 (badane)

	Sprzedaż na	Zakupy od	Odsetki –	Należności od	Należn. wekslowe	Zobowiązania	Zobowiązania wekslowe
	rzecz podmiotów	podmiotów	koszty	podmiotów	wyc. w zamort.	wobec podmiotów	wyceniane w
Podmiot	powiązanych	powiązanych	finansowe	powiązanych	koszcie	powiązanych	zamortyzowanym koszcie
Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	253	-
Świtalski & Synowie sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-
Pierwsza-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	3 623	-	74	55	3 364	-	1 519
Druga-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	3	70	-	46	1 441
Trzecia-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	-	-
Czwarta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	-	-
Piąta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	18	-	-	-	641
Szósta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	-	-
Siódma-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	-	-
Ósma-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	-	-
Dziewiąta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	8 000	-
Dziesiąta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	167	195	17	541	-	8 640	764
Jedenasta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	-	-
Razem	3 790	195	112	666	3 364	16 939	4 365

Transakcje zawarte z pozostałymi podmiotami powiązanymi

Dane za okres od 01 stycznia 2019 do 30 września 2019 (niebadane)

	Sprzedaż na	Zakupy od	Odsetki –	Należności od	Należn. wekslowe	Zobowiązania	Pozostałe zob. finansowe
	rzecz podmiotów	podmiotów	koszty	podmiotów	wyc. w zamort.	wobec podmiotów	w zamortyzowanym
Podmiot	powiązanych	powiązanych	finansowe	powiązanych	koszcie	powiązanych	koszcie
Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	253	-
Świtalski & Synowie sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-
Pierwsza-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	3 623	-	55	47	3 254	-	1 500
Druga-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	1	69	-	46	76
Trzecia-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	-	-
Czwarta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	-	-
Piąta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	14	-	-	-	637
Szósta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	-	-
Siódma-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	-	-
Ósma-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	-	-
Dziewiąta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	8 000	-
Dziesiąta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	167	195	17	373	-	8 640	764
Jedenasta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA	-	-	-	-	-	-	-
Razem	3 790	195	87	489	3 254	16 939	2 977

Wszystkie transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zostały przeprowadzone na warunkach nie odbiegających od warunków rynkowych.

W okresie od 01 stycznia 2020 do 30 września 2020 roku Grupa przeprowadziła transakcje z jednostkami powiązanymi z tytułu:

Zakup od Ogrodowa 12 sp. z o.o. Umowa najmu powierzchni biurowej.

Sprzedaż do Ogrodowa 12 sp. z o.o. Usługi dotyczące zarządzania nieruchomością.

Zakup do Pierwsza -Sowiniec Group sp. z o.o. SKA Umowa zakupu nieruchomości

Wystawione weksle na rzecz: Chess Club Sowiniec Group Sp. z o.o. Druga Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA

Otrzymane weksle od: Ogrodowa 12 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

W okresie od 01 stycznia 2019 do 30 września 2019 roku Grupa przeprowadziła transakcje z jednostkami powiązanymi z tytułu:

Zakup od Pierwsza – Sowiniec Group sp. z o.o. SKA Umowa przejęcia długu.

Zakup od Dziesiąta – Sowniec Group sp. z o.o. S.K.A. Umowa najmu powierzchni biurowej.

Sprzedaż do Dziesiąta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA Usługi dotyczące zarządzania nieruchomością.

Sprzedaż do Pierwsza - Sowiniec Group sp. z o.o. SKA Umowa sprzedaży nieruchomości.

Wystawione weksle na rzecz:

Druga-Ogrodowa 12 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa Druga Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA

22. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego to jest do 27 listopada 2020 roku wystąpiły następujące zdarzenia:

Raportem bieżącym z dnia 16 października 2020 roku Zarząd spółki Czerwona Torebka S.A. (dalej "Emitent"), poinformował, iż dnia 12 października 2020 roku, spółka zależna Emitenta - Czerwona Torebka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokonała zbycia za pośrednictwem domu maklerskiego 100% akcji spółki "Enaville Investments spółka akcyjna" z siedzibą w Poznaniu (KRS 0000529710).

Raportem bieżącym z dnia 17 listopada 2020 roku Zarząd spółki Czerwona Torebka S.A. (dalej "Emitent") w uzupełnieniu raportu bieżącego numer 42/2020 poinformował, że podmiotem kupującym była spółka Sowiniec Capital Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu. Wartość transakcji wyniosła 3.060.000,00 zł (trzy miliony sześćdziesiąt tysięcy złotych). W ocenie Zarządu transakcja ta będzie miała pozytywny wpływ na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej.

Raportem bieżącym z dnia 30 października 2020 roku Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej "Spółką"), poinformował, że na podstawie informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców - pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym i obejmującej stan na dzień 30 października 2020 roku (godz. 9:11:51), w dniu 29 października 2020 roku Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował zmianę statutu Spółki.

Na podstawie postanowienia opisanego powyżej zarejestrowana została zmiana w dotychczasowym brzmieniu statutu Spółki, uchwalona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 2 września 2020 roku w zakresie § 28 Statutu Spółki, którego dotychczasowe brzmienie:

"§ 28

Do reprezentowania Spółki, w tym składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem."

Otrzymało następujące brzmienie:

"§ 28

W przypadku zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki, w tym składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu z Członkiem Zarządu albo Prezesa Zarządu z prokurentem."

Rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii (Dz.U. 2020 poz. 491) wprowadzono na obszarze kraju stan epidemii.

Wpływ epidemii na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta na moment publikacji niniejszego sprawozdania jest trudny do oszacowania. W ocenie Zarządu Spółki nastąpi krótkoterminowy spadek przychodów ze sprzedaży aktywów. Jednak w obecnej chwili wartości te są niemożliwe do estymacji.

Działalność operacyjna Grupy Czerwona Torebka przebiega bez większych zakłóceń. Pracownicy spółek są wyposażenie w narzędzia umożliwiające pracę zdalną. Również współpraca z większością kontrahentów odbywa się w formie zdalnej.

W ocenie Zarządu Emitenta nie ma zagrożenia kontynuacji działalności przez Spółki z Grupy oraz utraty płynności finansowej przez nie.

Zarząd Spółki przeprowadził analizę ryzyk i zagrożeń natury finansowej i operacyjnej, które mogłyby ujemnie wpływać na zdolność jednostki do kontynuacji działalności. Biorąc pod uwagę powyższe Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę, w związku z czym sporządził niniejsze sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę przez co najmniej 12 najbliższych miesięcy.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Data	Podpis
27 listopada 2020

Sprawozdanie zostało sporządzone przez:

Główna Księgowa

Sylwia Mazurkiewicz