Czerwona Torebka S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Nov 27, 2020

GRUPA KAPITAŁOWA "CZERWONA TOREBKA" S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ZA III KWARTAŁ 2020 ROKU

POZNAŃ, 27 listopada 2020 r.

WPROWADZENIE 4
INFORMACJE O RAPORCIE4
DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW 4
STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO PRZYSZŁYCH OCZEKIWAŃ 6
STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO CZYNNIKÓW RYZYKA 6
OGÓLNA CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI7
STRUKTURA AKCJONARIATU 11
OBRÓT AKCJI WŁASNYCH14
OMÓWIENIE ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY 16
PRZYCHODY16
KOSZTY WŁASNE SPRZEDAŻY, KOSZTY SPRZEDAŻY, KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU I KOSZTY HANDLOWE 16 POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE I POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE16
PRZYCHODY FINANSOWE I KOSZTY FINANSOWE16
PODATEK DOCHODOWY16
ANALIZA RENTOWNOŚCI 17
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ18
AKTYWA TRWAŁE18 AKTYWA OBROTOWE18
KAPITAŁ WŁASNY 19
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 19
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 19
ANALIZA ZADŁUŻENIA 19 ANALIZA PŁYNNOŚCI 20
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 20
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ20
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ20
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ20
PODSUMOWANIE JEDNOSTKOWYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH 21
PRZYCHODY21
KOSZTY SPRZEDAŻY I KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU21
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE I POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE21
PRZYCHODY FINANSOWE I KOSZTY FINANSOWE22
PODATEK DOCHODOWY22 ANALIZA RENTOWNOŚCI 22
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 23
AKTYWA TRWAŁE23
AKTYWA OBROTOWE23
KAPITAŁ WŁASNY 24 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 24
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 24
ANALIZA ZADŁUŻENIA 24
ANALIZA PŁYNNOŚCI 25
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 25 PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ25
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ25
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ25
ISTOTNE INFORMACJE I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI FINANSOWE ORAZ OCENĘ SYTUACJI FINANSOWEJ26
KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI26
CZYNNIKI MAKROEKONOMICZNE I INNE CZYNNIKI GOSPODARCZE26
RYNEK NIERUCHOMOŚCI 26 WYCENA NIERUCHOMOŚCI26
DOSTĘPNOŚĆ FINANSOWANIA27
WPŁYW ZMIAN STOPY PROCENTOWEJ27
REGULACJE W ZAKRESIE CEN TRANSFEROWYCH 27
ZDARZENIA I CZYNNIKI O CHARAKTERZE NIETYPOWYM27
WPŁYW ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY NA WYNIK FINANSOWY 27 INNE ISTOTNE INFORMACJE27
CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA ROZWÓJ GRUPY28
PRZEGLĄD DZIAŁALNOŚCI GRUPY 28
PRZEWIDYWANY ROZWÓJ29
PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA 29
GRUPA PRZEWIDUJE, IŻ DZIAŁALNOŚĆ W PRZEDSTAWIONYCH WCZEŚNIEJ SEGMENTACH WYMAGA ODPOWIEDNIEGO KAPITAŁU OBROTOWEGO. GŁÓWNYM ŹRÓDŁEM MAJĄCYM STANOWIĆ DOCHODY GRUPY SĄ: SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNYCH I
GRUNTOWYCH, WPŁYWY Z NAJMU I ADMINISTROWANIA OBIEKTAMI KOMERCYJNYMI29 STRATEGIA ROZWOJU 29

CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE KOLEJNEGO KWARTAŁU29
PRZYSZŁA PŁYNNOŚĆ I ZASOBY KAPITAŁOWE 29
CZYNNIKI RYZYKA 29
ISTOTNE ZMIANY W ZAKRESIE CZYNNIKÓW RYZYKA 29
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM DZIAŁA GRUPA 30
RYZYKO KONKURENCJI30
RYZYKO ZWIĄZANE Z NOWYMI REGULACJAMI W ZAKRESIE CEN TRANSFEROWYCH30
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY 30
RYZYKO OPERACYJNE ZWIĄZANE Z PROWADZONĄ DZIAŁALNOŚCIĄ30
RYZYKO NIEPOWODZENIA STRATEGII EMITENTA 30
RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZDOLNOŚCIĄ WYPŁATY DYWIDENDY31
RYZYKO PROCESU OCENY INWESTYCJI 31
RYZYKO UZYSKIWANIA CZYNSZÓW Z WYNAJMU OBIEKTÓW PONIŻEJ WARTOŚCI PLANOWANYCH 31
RYZYKO ZWIĄZANE Z POGORSZENIEM ZDOLNOŚCI DO REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ NAJEMCÓW POWIERZCHNI W OBIEKTACH CZERWONA
TOREBKA 31
RYZYKO SPADKU WARTOŚCI GODZIWEJ NIERUCHOMOŚCI 32
RYZYKO NIEMOŻNOŚCI POZYSKANIA FINANSOWANIA DŁUŻNEGO W OCZEKIWANYCH WARTOŚCIACH32
RYZYKO ZWIĄZANE Z KONSEKWENCJAMI UJĘCIA FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO ZAMKNIĘTEGO SOWINIEC ("FIZ") ORAZ JEGO AKTYWÓW W
SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM GRUPY CZERWONA TOREBKA S.A. 32
INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE33
STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH33
INFORMACJE O DYWIDENDZIE33
ZMIANY W ORGANACH ZARZĄDZAJĄCYCH SPÓŁKĄ CZERWONA TOREBKA33
ZMIANY W RADZIE NADZORCZEJ GRUPY CZERWONA TOREBKA 33
ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
SPÓŁKĘ CZERWONA TOREBKA S.A. 33
INFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 34
INFORMACJA O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH, ARBITRAŻOWYCH I PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ35
INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 35
OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 35
ODDZIAŁY SPÓŁKI35
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU35

Wprowadzenie

Informacje o raporcie

Niniejszy Skonsolidowany Raport za trzeci kwartał 2020 roku został sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.), a także w części skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF). Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, które podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta i dlatego należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku. Niektóre wybrane informacje zawarte w niniejszym raporcie pochodzą z systemu rachunkowości zarządczej oraz

systemów statystycznych Grupy Czerwona Torebka. Niniejszy Skonsolidowany Raport za III kwartał 2020 roku prezentuje dane w PLN, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Definicje i objaśnienia skrótów

Czerwona Torebka S.A., Spółka, Emitent, Czerwona Torebka Spółka Akcyjna z siedzibą w Jednostka Dominująca, CT, CT S.A. Poznaniu Grupa Kapitałowa, Grupa Grupa Kapitałowa tworzona przez Czerwona Torebka Spółka Akcyjna wraz ze spółkami zależnymi Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd Spółki Zarząd Czerwona Torebka S.A. Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Czerwona Torebka S.A. Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki, Rada Nadzorcza Grupy, RN WZA, WZ, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Czerwona Walne Zgromadzenie Emitenta, Walne Torebka S.A. Zgromadzenie Spółki NWZA, Nadzwyczajne Walne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zgromadzenie Akcjonariuszy, Czerwona Torebka S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Giełda, GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna

Definicje wybranych pojęć i wskaźników finansowych oraz skróty stosowane dla walut

Marża zysku ze sprzedaży	Stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży
EBIT	Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Rentowność EBIT	Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży

EBITDA	Zysk (strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację
Rentowność EBITDA	Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży
Marża zysku brutto	Stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzedaży
Rentowność zysku netto	Stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży
Rentowność kapitałów, ROE	Stosunek zysku (straty) netto do kapitału własnego
Rentowność aktywów, ROA	Stosunek zysku (straty) netto do sumy aktywów
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Stosunek zobowiązań razem do kapitału własnego
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	Stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych
Wskaźnik bieżącej płynności	Stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych
Wskaźnik szybkiej płynności	Stosunek sumy należności handlowych i podatkowych oraz środków pieniężnych do zobowiązań krótkoterminowych
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym	Stosunek zadłużenia oprocentowanego i innych zobowiązań finansowych do kapitału własnego
Cykl operacyjny	Cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności
Cykl konwersji gotówki	Cykl operacyjny – cykl rotacji zobowiązań
Cykl rotacji zapasów	Stosunek stanu zapasów na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie
Cykl rotacji należności	Stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości przychodów ze sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie
Cykl rotacji zobowiązań	Stosunek stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie
1Q	I kwartał roku obrotowego
2Q	II kwartał roku obrotowego
3Q	III kwartał roku obrotowego
4Q	IV kwartał roku obrotowego
1H	I półrocze roku obrotowego
2H	II półrocze roku obrotowego
YTD	Narastająco w roku obrotowym
PLN, zł, złoty	Jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej

5

gr	grosz – 1/100 złotego – jednostki monetarnej Rzeczypospolitej Polskiej
Euro, EUR	Jednostka monetarna Unii Europejskiej
MSR	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej.

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

Informacje zawarte w niniejszym raporcie, które nie stanowią faktów historycznych, są stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii Grupy, rozwoju działalności, prognoz rynkowych, planowanych nakładów inwestycyjnych oraz przyszłych przychodów. Stwierdzenia takie mogą być identyfikowane poprzez użycie stwierdzeń dotyczących przyszłości takich jak np. "uważać", "sądzić", "spodziewać się", "może", "będzie", "powinno", "przewiduje się", "zakłada się", ich zaprzeczeń, odmian lub zbliżonych terminów. Zawarte w niniejszym raporcie stwierdzenia dotyczące spraw niebędących faktami historycznymi, należy traktować wyłącznie jako przewidywania wiążące się z ryzykiem i niepewnością. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z konieczności oparte na pewnych szacunkach i założeniach, które, choć nasze kierownictwo uznaje za racjonalne, są z natury obarczone znanym i nieznanym ryzykiem i niepewnością oraz innymi czynnikami mogącymi sprawić, że faktyczne wyniki będą się znacząco różnić od wyników historycznych lub przewidywanych. Z tego względu nie można zapewnić, że jakiekolwiek ze zdarzeń przewidzianych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości wystąpi lub, jeśli nastąpi, jakie będą następstwa jego wystąpienia dla wyniku działalności operacyjnej Grupy lub jej sytuacji finansowej. Przy ocenie informacji zaprezentowanych w niniejszym raporcie nie należy polegać na takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które są wyrażone jedynie w dacie ich sformułowania. O ile przepisy prawa nie zawierają szczegółowych wymogów w tym względzie, Grupa nie jest zobowiązana do aktualizacji lub weryfikacji tychże stwierdzeń dotyczących przyszłości, aby uwzględnić w nich nowe zdarzenia lub okoliczności. Ponadto, Grupa nie jest zobowiązana do weryfikacji ani do potwierdzenia oczekiwań analityków lub danych szacunkowych.

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

W niniejszym raporcie opisaliśmy czynniki ryzyka, jakie Zarząd naszej Grupy uważa za specyficzne dla branży, w której działamy, jednakże lista ta może nie być wyczerpująca. Może się bowiem zdarzyć, że istnieją inne czynniki, które nie zostały przez nas zidentyfikowane, a które mogłyby mieć istotny i niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności operacyjnej lub perspektywy Grupy Czerwona Torebka. Prosimy o staranną analizę informacji zawartych w części "Czynniki ryzyka" niniejszego raportu, która zawiera omówienie czynników ryzyka i niepewności związanych z działalnością Grupy.

Ogólna charakterystyka działalności

Grupa Kapitałowa Czerwona Torebka składa się ze spółki Czerwona Torebka S.A. (jednostka dominująca) i jej jednostek zależnych. Akcje Czerwona Torebka S.A. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją pełną wchodzi Czerwona Torebka S.A. oraz jej jednostki zależne:

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 30.09.2020 roku (część 1)

lp	1	2	3	4	5	6	7
nazwa jednostki	"Czerwona Torebka spółka akcyjna"	"Promka Sp. z o.o." sp.k. (dawniej" Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.)	"Druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	"Trzecia - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	"Czwarta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	"Piąta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	"Szósta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.
siedziba	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań
przedmiot działalności	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Wynajem i dzierżawa	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości
charakter jednostki	Dominująca	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna
zastosowana metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna
data objęcia kontroli	n/d	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010
procent posiadanego kapitału zakładowego	n/d	100%	100%	100%	100%	100%	100%
udział w ogólnej liczbie głosów	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 30.09.2020 roku (część 2)

lp	8	9	10	11	12	13	14
nazwa jednostki	"Siódma - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Ósma - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Projekt - 2 - Szesnasta Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Jedenasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Dwunasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	"Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Czternasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.
siedziba	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań
przedmiot działalności	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości
charakter jednostki	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna
zastosowana metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna
data objęcia kontroli	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010
procent posiadanego kapitału zakładowego	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
udział w ogólnej liczbie głosów	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 30.09.2020 roku (część 3)

lp	15	16	17	18	19	20	21
nazwa jednostki	"Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Szesnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Siedemnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	"Osiemnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	"Dziewiętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	"Dwudziesta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	"Dwudziesta Pierwsza - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A
siedziba	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań
przedmiot działalności	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości
charakter jednostki	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna
zastosowana metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna
data objęcia kontroli	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2013	01.10.2013	01.10.2013	01.10.2013	01.10.2013
procent posiadanego kapitału zakładowego	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
udział w ogólnej liczbie głosów	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 30.09.2020 roku (część 4)

lp	22	23	24	25
nazwa jednostki	"Dwudziesta Druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Sowiniec	Czerwona Torebka Sp. z o.o.	Enaville Investments SA
siedziba	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Grójecka 5 02-019 Warszawa	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań
przedmiot działalności	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność holdingowa	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
charakter jednostki	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna od FIZ
zastosowana metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna
data objęcia kontroli	01.10.2013	01.10.2010	06.06.2014	08.05.2015
procent posiadanego kapitału zakładowego	100%	100%	100,0%	100,0%
udział w ogólnej liczbie głosów	100%	100%	100,0%	100,0%

10

Spółka "Czerwona Torebka" S.A. to podmiot powołany do zarządzania spółkami komandytowo – akcyjnymi oraz komandytowymi jako ich komplementariusz, w których pod przewodnictwem Zarządu kreuje i prowadzi politykę inwestycyjną i operacyjną. Obecna działalność Grupy Czerwona Torebka koncentruje się na operacjach związanych z szeroko pojętym rynkiem nieruchomości oraz handlu i usług. Grupa wyróżniała poniższe segmenty działalności:

Segment Nieruchomości – skupiający następujące typy działalności operacyjnej:

• Wynajem - polegający na dostarczaniu wystandaryzowanych powierzchni handlowych na wynajem i administrowanie nimi;

• Działalność Deweloperską - zajmującą się realizacją i sprzedażą obiektów;

• Pośrednictwo - zajmujący się pośrednictwem na rynku nieruchomości;

• Grunty - zajmujący się nieruchomościami gruntowymi, obejmuje bank ziemi zbudowany przez Grupę w latach poprzednich i uszlachetniany przez przekształcanie na działki budowlane w celu dalszej odsprzedaży oraz wydzierżawiany w celu uzyskania bieżących przychodów czynszowych w toku procesu uszlachetniania;

Struktura akcjonariatu

Na dzień 30 września 2020 roku większościowy pakiet akcji Spółki (bezpośrednio i pośrednio) znajduje się w posiadaniu Rodziny Świtalskich.

• Dnia 28 lutego 2020 r. Spółce doręczone zostało w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r., zawiadomienie o transakcji sprzedaży instrumentów finansowych Emitenta dokonanej przez Członka Rady Nadzorczej Emitenta Pana Mariusza Świtalskiego. Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem, poinformował, że w dniu 26 lutego 2020 roku dokonał sprzedaży 1.875.000 akcji Emitenta (LEI: 259400VXHWE4T5N04P07; ISIN: PLCRWTR00022) po cenie 0,28 zł za akcję.
• Dnia 23 marca 2020 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie (dalej "Zawiadomienie") od "Druga Sowiniec Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. (dalej "2SG") złożone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 i art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa").

II. Powołanym wyżej Zawiadomieniem 2SG poinformowała Spółkę, iż w dniu 17 marca 2020 roku, nabyła bezpośrednio umową sprzedaży 24.758.600 akcji Spółki, stanowiących 32,99 % w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Spółki.

III. W zawiadomieniu skierowanym do Spółki, 2SG poinformowała również, że:

a) przed dniem transakcji, o której mowa w pkt. 2 powyżej 2SG nie posiadała żadnych akcji Emitenta,

b) nie istnieją inne podmioty zależne od 2SG, które przed doręczeniem przedmiotowego Zawiadomienia posiadałyby akcje Spółki,

c) nie istnieją podmioty zależne wobec 2SG, które posiadają akcje Spółki oraz nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.

Dnia 27 marca 2020 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie (dalej "Zawiadomienie") od Pana Krzysztofa Belcarza (dalej "KB") złożone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 i art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa").

Powołanym wyżej Zawiadomieniem KB poinformował Spółkę, iż w dniu 23 marca 2020 roku, nabył bezpośrednio umową sprzedaży 9.707.588 akcji Spółki, stanowiących 12,94 % w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Spółki.

W zawiadomieniu skierowanym do Spółki, KB poinformował również, że:

a. przed dniem transakcji, o której mowa w pkt. 2 powyżej nie posiadał żadnych akcji Emitenta,

b. nie istnieją inne podmioty zależne od niego, które przed doręczeniem przedmiotowego Zawiadomienia posiadałyby akcje Spółki,

c. nie istnieją podmioty zależne wobec niego, które posiadają akcje Spółki oraz nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1pkt 3) lit. c) Ustawy.

• Raportem bieżącym numer 9/2020 z dnia 3 kwietnia 2020 roku Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej "Spółką", "Emitent") w nawiązaniu do raportów bieżących numer 4/2020 z dnia 23 marca 2020 roku oraz 7/2020 z dnia 27 marca 2020 roku, poinformował o otrzymaniu od Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej "Copernicus TFI"), występującym jako organ zarządzanych przez Copernicus TFI funduszy, dwóch zawiadomień w trybie, art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art. 87 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa"). Przytocznymi wyżej zawiadomieniami Copernicus TFI powiadomił, że Świtalski Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej "Fundusz 1"), dokonał dwóch transakcji zawartych za pośrednictwem domu maklerskiego, zbycia akcji Emitenta: 17 marca 2020 roku 24.758.600 akcji Emitenta reprezentujących 32,99% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 24.758.600 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 32,99% ogólnej liczby głosów w Spółce. 23 marca 2020 roku 9.707.588 akcji Emitenta reprezentujących 12,94% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 9.707.588 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 12,94% ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto Copernicus TFI poinformował, że: przed dniem zawarcia wyżej wymienionych transakcji Fundusz 1 posiadał bezpośrednio 34.466.188 akcji Spółki, reprezentujących 45,94% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 34.466.188 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 45,94% ogólnej liczby głosów w Spółce. Po przeprowadzeniu tych transakcji Fundusz 1 nie posiada akcji Spółki. Nie zmienił się stan posiadania akcji Spółki należących do Sowiniec Funduszu Inwestycyjny (dalej "Fundusz 2") zarządzanego również przez Copernicus TFI.
• Raportem bieżącym numer 12/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 roku, Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej "Spółką", "Emitent") poinformował, iż Spółce doręczone zostało zawiadomienie (dalej "Zawiadomienie") od Enaville Investments S.A. (dalej "EI") z siedzibą w Poznaniu, zawiadomienia o nabyciu 12.138.439 akcji Emitenta reprezentujących 16,18% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 12.138.439 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 16,18% ogólnej liczby głosów w Spółce. W zawiadomieniu skierowanym do Spółki EI poinformowało również, że przed dniem transakcji, o której mowa w pkt. 1 Spółka nie posiadała żadnych akcji Czerwona Torebka spółka akcyjna; nie istnieją inne podmioty zależne od Spółki, które przed doręczeniem przedmiotowego Zawiadomienia posiadałyby akcje Czerwona Torebka spółka akcyjna; nie istnieją podmioty zależne wobec Spółki, które posiadają akcje Czerwona Torebka spółka akcyjna oraz nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy. Raportem bieżącym numer 13/2020 z tego samego dnia Spółka poinformowała również o otrzymaniu od EI jako podmiotu blisko związanego z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce, powiadomienia sporządzonego na podstawie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR.
• Raportem bieżącym numer 16/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 roku poinformował, o otrzymaniu w dniu 30 kwietnia 2020 roku, od Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej "Copernicus TFI"), występującym jako organ zarządzanego przez Copernicus TFI funduszu, zawiadomienia w trybie, art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art. 87 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa"). Przytocznym wyżej zawiadomieniem Copernicus TFI powiadomił, że Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej "Fundusz"), dokonał transakcji zawartej za pośrednictwem domu maklerskiego, zbycia akcji Emitenta: 27 kwietnia 2020 roku 12.138.439 akcji Emitenta reprezentujących 16,18% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 12.138.439 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 16,18% ogólnej liczby głosów w Spółce. Copernicus TFI poinformował również, że Przed dniem zawarcia wyżej wymienionej: fundusz posiadał bezpośrednio 12.138.439 akcji Emitenta reprezentujących 16,18% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 12.138.439 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 16,18% ogólnej liczby głosów w Spółce; fundusz pośrednio nie posiadał akcji Spółki; nie istniał żaden inny Fundusz zarządzany przez Copernicus TFI, który posiadał akcje Spółki; Po przeprowadzeniu transakcji Fundusz nie posiada akcji Spółki, pośrednio ani bezpośrednio. Nie istniały oraz nie istnieją wobec Funduszy osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3) lit. c) Ustawy 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
• Następnie Zarząd spółki "CZERWONA TOREBKA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (dalej "Emitent"; "Spółka"), Raportem bieżącym nr 20/2020 poinformował, iż dnia 17 lipca 2020 roku do Spółki od Krzysztofa Belcarza, wpłynęło zawiadomienie (dalej "Zawiadomienie") złożone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa").

Powołanym wyżej Zawiadomieniem Krzysztof Belcarz poinformował Spółkę, iż dnia 17 czerwca 2020 roku spółka prawa handlowego pod firmą: DRUGA - SOWINIEC CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Sowińcu (62-050 Mosina), Sowiniec 1, wpisaną pod numerem KRS: 0000294049 do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział IX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego złożyła względem jego osoby oświadczenie o przejęciu na własność instrumentów finansowych – tj. 9.707.588 akcji wyemitowanych przez "CZERWONA TOREBKA" spółka akcyjna, stanowiących 12,94 % w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów. Przeniesienie własności instrumentów finansowych nastąpiło w dniu 15 lipca 2020 roku (dzień zaksięgowania instrumentów finansowych na rachunku powierniczym prowadzonym dla Spółki). Złożenie oświadczenia nastąpiło na podstawie umowy, o której stanowi przepis art. 22 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (tekst jedn. Dz.U. z 2018 roku, poz. 2017). Na dzień dzisiejszy nie posiada żadnych akcji wyemitowanych przez "CZERWONA TOREBKA" spółka akcyjna.

W Raporcie bieżącym nr 21/2020 Zarząd spółki "CZERWONA TOREBKA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (dalej "Emitent"; "Spółka"), poinformował, iż dnia 17 lipca 2020 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie (dalej "Zawiadomienie") od spółki DRUGA – SOWINIEC CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dalej "DRUGA – SOWINIEC") złożone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt1 i art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa").

I. Powołanym wyżej Zawiadomieniem DRUGA – SOWINIEC poinformowała Spółkę, iż w dniu 15 lipca 2020 roku, nabyła w drodze oświadczenia z dnia 17 czerwca 2020 roku, złożonego na podstawie umowy, o której stanowi przepis art. 22 ust. 1 pkt 1ustawy z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (tekst jedn. Dz.U. z 2018 roku, poz. 2017), 9.707.588 akcji Spółki, stanowiących 12,94 % w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Spółki.

II. W zawiadomieniu skierowanym do Spółki, DRUGA - SOWINIEC poinformowała również, że:

a. przed dniem nabycia akcji, o którym mowa w pkt. 2 powyżej posiadała 32,99 % akcji Emitenta,

b. aktualnie Druga - Sowiniec posiada 34.466.188 akcji w Spółce stanowiących 45,93 % w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów,

c. nie istnieją inne podmioty zależne od niej, które przed doręczeniem przedmiotowego Zawiadomienia posiadałyby akcje Spółki,

d. nie istnieją podmioty zależne wobec niej, które posiadają akcje Spółki oraz nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3)lit. c) Ustawy.

• Raportem numer 32/2020 z dnia 20 sierpnia 2020 roku, Zarząd Spółki poinformował o otrzymaniu od Sowiniec Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomienia z art. 69 ust. 1 z dnia Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Powołanym wyżej zawiadomieniem Spółka Sowiniec Capital poinformował, iż dnia 12 sierpnia 2020 roku za pośrednictwem domu maklerskiego zakupiła 1.460.000 akcji Emitenta, 13 sierpnia 2020 roku nabyła również za pośrednictwem domu maklerskiego 4.347.827 akcji Emitenta. Po dokonaniu transakcji Sowiniec Capital posiada 5.807.827 akcji Emitenta, stanowiących 7,74 % w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Spółki. Ponadto Sowiniec Capital poinformował, że, przed dniem 12 sierpnia 2020 roku nie posiadał żadnych akcji Emitenta, oraz że nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit c) Ustawy. W zawiadomieniu skierowanym do Emitenta, Sowiniec Capital wskazał również, że spółka Druga Sowiniec posiada na dzień zawiadomienia 28.658.361 akcji Emitenta, stanowiących 38,20% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Jednocześnie, w tym samym dniu, do Emitenta wpłynęło zawiadomienie od Druga – Sowiniec Capital Sp. z o.o. S.K.A. (RB nr 33/2020), którym to zawiadomieniem, spółka poinformowała o dokonaniu sprzedaży za pośrednictwem domu maklerskiego, dnia 12 sierpnia 2020 roku 1.460.000 akcji Emitenta oraz 13 sierpnia 2020 roku 4.347.827 akcji Emitenta.
• Następnie, raportem numer 38/2020 z dnia 21 sierpnia 2020 roku, Zarząd Spółki poinformował o otrzymaniu od Sowiniec Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomienia z art. 69 ust. 1 z dnia Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Powołanym wyżej zawiadomieniem Spółka Sowiniec Capital poinformował, iż dnia 14 sierpnia 2020 roku za pośrednictwem

domu maklerskiego zakupiła 3.899.761 akcji Emitenta. Po dokonaniu transakcji Sowiniec Capital posiada 9.707.588 akcji Emitenta, stanowiących 12,94 % w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitenta. Ponadto Sowiniec Capital poinformował, iż przed dniem zawiadomienia posiadał 5.807.827 akcji Emitenta, stanowiących 7,74 % w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitenta, oraz że nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit c) Ustawy. W zawiadomieniu skierowanym do Emitenta, Sowiniec Capital wskazał również, że spółka Druga Sowiniec posiada na dzień zawiadomienia 24.758.600 akcji Emitenta, stanowiących 32,99% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Jednocześnie, w tym samym dniu, do Emitenta wpłynęło zawiadomienie od Druga – Sowiniec Capital Sp. z o.o. S.K.A. (RB nr 37/2020), którym to zawiadomieniem, spółka poinformowała o dokonaniu sprzedaży za pośrednictwem domu maklerskiego, dnia 14 sierpnia 2020 roku 3.899.761 akcji Emitenta.

Ponadto po dniu bilansowym, raportami bieżącymi 42/2020, 43/2020 oraz 45/2020 Zarząd Emitenta poinformował, że dnia 12 października 2020 roku spółka zależna Emitenta – Czerwona Torebka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokonała zbycia za pośrednictwem domu maklerskiego 100% akcji spółki "Enaville Investments spółka akcyjna" z siedzibą w Poznaniu (KRS 0000529710).

Ilość akcji Udział w kapitale zakładowym [% ] Ilość głosów Udział w ogólnej liczbie głosów [% ] Ilość akcji Udział w kapitale zakładowym [% ] Ilość głosów Udział w ogólnej liczbie głosów [% ] 0 0,00% 0 0,00% 1 875 000 2,50% 1 875 000 2,50% 0 0,00% 0 0,00% 34 466 188 45,94% 34 466 188 45,94% Druga - Sowiniec Capital sp. z o.o S.K.A 24 758 600 33,00% 24 758 600 33,00% 0 0,00% 0 0,00% Sowiniec Capital sp. z o.o 9 707 588 12,94% 9 707 588 12,94% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 12 138 439 16,18% 12 138 439 16,18% Enaville Investments S.A. 12 138 439 16,18% 12 138 439 16,18% 0 0,00% 0 0,00% 21 786 991 29,04% 21 786 991 29,04% 21 786 991 29,04% 21 786 991 29,04% 6 634 448 8,84% 6 634 448 8,84% 4 759 448 6,34% 4 759 448 6,34% 75 026 066 100% 75 026 066 100% 75 026 066 100% 75 026 066 Pan Mariusz Świtalski stan na 30 września 2020 stan na 31 grudnia 2019 Akcjonariusz Razem Sowiniec FIZ Świtalski FIZ Pan Mateusz Świtalski Pozostali

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio akcje oraz liczba głosów na WZA

Obrót akcji własnych

W omawianym okresie nie doszło do objęcia żadnych akcji własnych.

Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych

z Całkowitych Dochodów Wybrane pozycje skonsolidowanego Sprawozdania

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2020 do 30.09.2020	Za okres od 01.01.2019 do 30.09.2019
Przychody ze sprzedaży	3 549	4 661
Koszty własne sprzedaży	(4 465)	(9 079)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	(916)	(4 418)
% przychodów ze sprzedaży	-25,81%	-94,79%
Koszty sprzedaży	(4 324)	(411)
Koszty ogólnego zarządu	(1 601)	(1 519)
Koszty handlowe	(1)	(1)
Zysk (strata) ze sprzedaży	(6 842)	(6 349)
Zysk (strata) ze zbycia nieruchomości
inwestycyjnych	(81)	(1 770)
Zysk (strata) z wyceny majątku
inwestycyjnego	-	744
Zysk (strata) z wyceny zapasów	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	2 525	668
Pozostałe koszty operacyjne	(2 695)	(3 962)
EBIT	(7 093)	(10 669)
% przychodów ze sprzedaży	-199,86%	-228,90%
EBITDA	(7 085)	(10 592)
% przychodów ze sprzedaży	-199,63%	-227,25%
Przychody finansowe	22 208	2 359
Koszty finansowe	(3 744)	(7 389)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	11 371	(15 699)
Podatek dochodowy	(592)	1 215
Zysk (strata) netto	10 779	(14 484)

Omówienie istotnych zdarzeń wpływających na działalność Grupy

Wpływ Covid-19 na kontynuację działalności

Rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii (Dz.U. 2020 poz. 491) wprowadzono na obszarze kraju stan epidemii.

Wpływ epidemii na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta na moment publikacji niniejszego sprawozdania jest trudny do oszacowania. W ocenie Zarządu Spółki nastąpi krótkoterminowy spadek przychodów ze sprzedaży aktywów. Jednak w obecnej chwili wartości te są niemożliwe do estymacji.

Działalność operacyjna Grupy Czerwona Torebka przebiega bez większych zakłóceń. Pracownicy spółek są wyposażenie w narzędzia umożliwiające pracę zdalną. Również współpraca z większością kontrahentów odbywa się w formie zdalnej.

W ocenie Zarządu Emitenta nie ma zagrożenia kontynuacji działalności przez Spółki z Grupy oraz utraty płynności finansowej przez nie.

Zarząd Spółki przeprowadził analizę ryzyk i zagrożeń natury finansowej i operacyjnej, które mogłyby ujemnie wpływać na zdolność jednostki do kontynuacji działalności.

Biorąc pod uwagę powyższe Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę, w związku z czym sporządził niniejsze sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę przez co najmniej 12 najbliższych miesięcy.

Przychody

Za trzy kwartały 2020 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 3.549 tys. PLN w porównaniu do 4.661 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku. Oznacza to spadek o 1.112 tys. PLN i odpowiednio 23,86%.

Koszty własne sprzedaży, koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu i koszty handlowe

Po trzech kwartałach 2020 roku koszty własne sprzedaży wyniosły 4.465 PLN i były niższe o 50,82% od kosztów poniesionych w analogicznym okresie 2019 roku. W tym samym okresie koszty sprzedaży zwiększyły się o 3.913 tys. PLN do poziomu 4.324 tys. PLN. Koszty handlowe wyniosły tyle samo co w analogicznym okresie roku poprzedniego tj. 1 tys. PLN.

Koszty ogólnego zarządu w trzech kwartałach 2020 roku wzrosły o 82 tys. PLN, a więc o 5,40% w porównaniu do analogicznego okresu 2019 roku, co jest wynikiem porządkowania struktury Grupy Kapitałowej oraz optymalizacji kosztów.

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły na koniec trzeciego kwartału 2020 roku 2.525 tys. PLN, co oznacza wzrost w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku o 1.857 tys. PLN.

Pozostałe koszty operacyjne po trzech kwartałach 2020 roku osiągnęły wartość 2.695 tys. PLN wobec 3.962 tys. PLN w analogicznym okresie 2019 roku. Na pozostałe koszty operacyjne składają się przede wszystkim utworzone odpisy aktualizacyjne, rezerwy i pozostałe koszty operacyjne.

Przychody finansowe i koszty finansowe

Na koniec trzeciego kwartału 2020 roku przychody finansowe wyniosły 22.208 tys. PLN i były wyższe w porównaniu do przychodów uzyskanych w analogicznym okresie 2019 roku o 19.849 tys. PLN.

Koszty finansowe za okres objęty niniejszym sprawozdaniem były niższe o 3.645 tys. PLN w porównaniu do danych na 30 września 2019 roku i wyniosły 3.744 tys. PLN.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy w okresie dziewięciu miesięcy 2020 roku wyniósł (-) 592 tys. PLN (z czego część bieżąca wyniosła zero, a odroczona 592 tys. PLN), natomiast w analogicznym okresie 2019 roku podatek dochodowy wyniósł 1.215 tys. PLN (z czego część bieżąca wyniosła zero, a odroczona 1.215 tys. PLN).

Analiza rentowności

Analiza rentowności

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2020 do 30.09.2020	Za okres od 01.01.2019 do 30.09.2019
Przychody ze sprzedaży	3 549	4 661
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	(916)	(4 418)
Rentowność brutto na sprzedaży	-25,81%	-94,79%
EBITDA (EBIT+amortyzacja)	(7 085)	(10 592)
Marża EBITDA	-199,63%	-227,25%
Zysk z działalności operacyjnej - EBIT	(7 093)	(10 669)
Marża zysku operacyjnego - EBIT %	-199,86%	-228,90%
Zysk brutto	11 371	(15 699)
Zysk netto	10 779	(14 484)
Rentowność zysku netto %	303,72%	-310,75%
Rentowność kapitałów / ROE	7,51%	-9,22%
Rentowność aktywów /ROA	3,60%	-4,80%

Po trzecim kwartale 2020 roku stopa zwrotu z kapitału własnego osiągnęła poziom 7,51%, podczas gdy w tym samym okresie 2019 roku wyniosła (-) 9,22%. W tym samym okresie rentowność aktywów wzrosła z (-) 4,80% do poziomu 3,60%.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

w tys. PLN	Na dzień 30 września 2020	Na dzień 31 grudnia 2019	Na dzień 30 września 2019
Aktywa trwałe (długoterminowe)	191 318	203 930	198 441
Nieruchomości inwestycyjne	185 907	195 732	188 650
Wartości niematerialne	10	18	21
Prawo do użytkowania aktywów	-	-	492
Rzeczowe aktywa trwałe	43	43	43
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	3 539	2 758	2 170
Należności długoterminowe i pozostałe	1 819	5 379	7 065
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	108 376	89 594	103 107
Zapasy	81 680	74 784	85 470
Należności	11 679	10 207	9 991
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	10 179	480	747
Pozostałe należności krótkoterminowe	4 838	4 123	6 899
Aktywa razem	299 694	293 524	301 548
Kapitał własny	143 529	132 750	157 107
Zobowiązania długoterminowe	129 456	77 276	96 719
Długoterminowe kredyty i pożyczki	855	937	973
Dłużne papiery wartościowe	-	-	-
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	128 601	76 339	95 275
Zobowiązania krótkoterminowe	26 709	83 498	47 722
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	112	29 024	29 803
Dłużne papiery wartościowe	-	-	2 680
Zobowiązania handlowe i podatkowe	12 961	11 989	10 761
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	13 636	42 485	4 457
Pasywa razem	299 694	293 524	301 548

Aktywa trwałe

Na koniec września 2020 roku aktywa trwałe wyniosły 191.318 tys. PLN i stanowiły 63,84% sumy aktywów ogółem w porównaniu do 203.930 tys. PLN na koniec 2019 roku – 69,48% i 198.441 tys. PLN z końca września 2019 roku – 65,81% sumy aktywów ogółem.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec września 2020 roku poziom 108.376 tys. PLN w porównaniu do 89.594 PLN na koniec grudnia 2019 roku i 103.107 tys. PLN z końca września 2019 roku.

Aktywa obrotowe stanowiły na koniec września 2020 roku 36.16% sumy aktywów (30,52% na koniec 2019 roku i 34,19% na koniec września 2019 roku), w tym zapasy 27,25% (25,48% na koniec 2019 roku i 28,34% na koniec września 2019 roku), należności 3,90% (3,48% na koniec 2019 roku i 3,31% na koniec września 2019 roku), środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3,40% (0,16% na koniec 2019 roku i 0,25% na koniec września 2019 roku).

Kapitał własny

Kapitał własny na koniec III kwartału 2020 roku wyniósł 143.529 tys. PLN w porównaniu do 132.750 tys. PLN na koniec 2019 roku i 157.107 tys. PLN na koniec III kwartału 2019 roku. Kapitał własny stanowił na koniec września 2020 roku 47,89% sumy pasywów. W grudniu 2019 roku udział ten wyniósł 45,23%, a we wrześniu 2019 roku wynosił 52,10 % sumy bilansowej.

Zobowiązania długoterminowe

Według stanu na koniec września 2020 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 129.456 tys. PLN (43,20% sumy bilansowej) w porównaniu do 77.276 tys. PLN (26,33% sumy bilansowej) na koniec 2019 roku i 96.719 tys. PLN (32,07% sumy bilansowej) na koniec III kwartału 2019 roku. W analizowanym okresie nastąpił wzrost zobowiązań długoterminowych o 52.180 tys. PLN w stosunku do końca roku 2019.

Zobowiązania krótkoterminowe

Według stanu na koniec września 2020 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 26.709 tys. PLN (8,91% sumy bilansowej) w porównaniu do 83.498 tys. PLN (28,45% sumy bilansowej) na koniec 2019 roku i 47.722 tys. PLN na koniec III kwartału 2019 roku (15,83% sumy bilansowej).

W bieżącym okresie 9 miesięcy 2020 roku nastąpił spadek zobowiązań krótkoterminowych o 56.789 tys. PLN. Na saldo zobowiązań krótkoterminowych składa się przede wszystkim saldo zaciągniętych kredytów bankowych, pozostałych zobowiązań krótkoterminowych oraz zobowiązań handlowych.

Analiza zadłużenia

Analiza zadłużenia

	Na dzień 30 września 2020	Na dzień 30 września 2019
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	108,80%	91,94%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	75,02%	79,17%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym	60,38%	55,26%

Według stanu na koniec września 2020 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 108,80% i był wyższy o 16,87 p.p od poziomu z września 2019 roku.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 75,02% na koniec września 2020 roku i był niższy o 4,15 p.p. od poziomu z końca września 2019 roku.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec III kwartału 2019 roku 60,38% i był wyższy o 8,46 p.p. od poziomu obliczonego na koniec września 2019 roku.

Analiza płynności

Analiza płynności

	Na dzień 30 września 2020	Na dzień 30 września 2019
1.Cykl rotacji zapasów	2 154	2 119
2.Cykl rotacji należności	37	39
3.Cykl rotacji zobowiązań	288	244
4.Cykl operacyjny (1+2)	2 190	2 158
5.Konwersja gotówki (4-3)	1 902	1 914
6. Wskaźnik bieżącej płynności	4,1	2,2
7. Wskaźnik szybkiej płynności	0,8	0,2

Wskaźnik bieżącej płynności wyniósł na koniec września 2020 roku 4,1 i był wyższy od poziomu na koniec września 2019 roku o 2,2. Wskaźnik szybkiej płynności na koniec września bieżącego roku był wyższy o 0,6 w stosunku do września 2019 i osiągnął wartość 0,8.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego rachunku przepływów

	Za okres	Za okres
w tys. PLN	od 01.01.2020	od 01.01.2019
	do 30.09.2020	do 30.09.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	249	3 299
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	7 912	2 232
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	1 538	(4 917)
Przepływy pieniężne razem	9 699	614

Przepływy z działalności operacyjnej

W trzecim kwartale 2020 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość 249 tys. PLN w porównaniu z 3.299 PLN w analogicznym okresie 2019 roku.

Przepływy z działalności inwestycyjnej

W trzecim kwartale 2020 roku przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły 7.912 tys. PLN w porównaniu do 2.232 tys. PLN w analogicznym okresie 2019 roku.

Przepływy z działalności finansowej

Przepływy z działalności finansowej na koniec września 2020 roku osiągnęły poziom 1.538 tys. PLN w porównaniu z (-) 4.917 tys. PLN w analogicznym okresie 2019 roku.

Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych

Wybrane pozycje jednostkowego Sprawozdania

z Całkowitych Dochodów

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2020 do 30.09.2020	Za okres od 01.01.2019 do 30.09.2019
Przychody ze sprzedaży	375	378
Koszty własne sprzedaży	-	-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	375	378
% przychodów ze sprzedaży	100,00%	100,00%
Koszty sprzedaży	-	(2)
Koszty ogólnego zarządu	(717)	(926)
Koszty handlowe	(1)	(1)
Zysk (strata) ze sprzedaży	(343)	(551)
Pozostałe przychody operacyjne	5 362	101
Pozostałe koszty operacyjne	(75)	(2 331)
EBIT	4 944	(2 781)
% przychodów ze sprzedaży	1318,40%	-735,71%
EBITDA	4 952	(2 704)
% przychodów ze sprzedaży	1320,53%	-715,34%
Przychody finansowe	421	148
Koszty finansowe	(5 103)	(4 065)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	262	(6 698)
Podatek dochodowy	687	315
Zysk (strata) netto	949	(6 383)

Przychody

Za trzy kwartały 2020 roku jednostkowe przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 375 tys. PLN w porównaniu do 378 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku. Oznacza to spadek o 3 tys. PLN i odpowiednio 0,79%. Główną pozycją w przychodach ze sprzedaży są przychody w postaci usług zarządzania komplementariusza.

Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu

W okresie sprawozdawczym nie odnotowano kosztów sprzedaży. Natomiast w okresie pierwszych dziewięciu miesięcy ubiegłego roku wyniosły 2 tys. zł.

Koszty ogólnego zarządu również obniżyły się w trzecim kwartale 2020 roku o 209 tys. PLN, a więc o 37,75% w porównaniu do analogicznego okresu 2019 roku.

Koszty handlowe za trzy kwartały 2020 wyniosły podobnie jak w analogicznym okresie ubiegłego roku 1 tys. zł.

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły w trzecim kwartale 2020 roku 5.362 tys. PLN, co oznacza wzrost w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku o 5.261 tys. PLN. Na pozostałe przychody operacyjne składał się przede wszystkim wynik z rozliczenia wierzytelności.

Pozostałe koszty operacyjne w trzecim kwartale 2020 roku były niższe o 2.256 tys. PLN w porównaniu do analogicznego okresu w roku 2019.

Przychody finansowe i koszty finansowe

Przychody finansowe po trzecim kwartale 2020 wyniosły 421 tys. PLN. Oznacza to wzrost o 273 tys. PLN. Koszty finansowe w okresie sprawozdawczym wyniosły 5.103 tys. PLN w stosunku do 4.065 tys. PLN w analogicznym okresie ubiegłego roku. Na koszty finansowe w okresie objętym niniejszym raportem składają się głównie koszty odsetek.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy w okresie dziewięciu miesięcy 2020 roku wyniósł 687 tys. PLN (z czego część bieżąca wyniosła zero, a odroczona 687 tys. PLN), natomiast w analogicznym okresie 2019 roku wyniósł 315 tys. PLN (z czego część bieżąca wyniosła zero, a odroczona 315 tys. PLN).

Analiza rentowności

Analiza rentowności

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2020 do 30.09.2020	Za okres od 01.01.2019 do 30.09.2019
Przychody ze sprzedaży	375	378
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	375	378
Rentowność brutto na sprzedaży	100,00%	100,00%
EBITDA (EBIT+amortyzacja)	4 952	(2 704)
Marża EBITDA	1320,53%	-715,34%
Zysk z działalności operacyjnej - EBIT	4 944	(2 781)
Marża zysku operacyjnego - EBIT %	1318,40%	-735,71%
Zysk brutto	262	(6 698)
Zysk netto	949	(6 383)
Rentowność zysku netto %	253,07%	-1688,62%
Rentowność kapitałów / ROE	0,60%	-3,82%
Rentowność aktywów /ROA	0,51%	-2,99%

Po trzecim kwartale 2020 roku stopa zwrotu z kapitału własnego osiągnęła poziom 0,60%, podczas gdy w tym samym okresie 2019 roku wyniosła (-) 3,82%. W tym samym okresie rentowność aktywów wzrosła z (-) 2,99% do poziomu 0,51%.

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wybrane pozycje z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

w tys. PLN	Na dzień 30 września 2020	Na dzień 31 grudnia 2019	Na dzień 30 września 2019
Aktywa trwałe (długoterminowe)	183 442	203 356	212 667
Wartości niematerialne	10	18	21
Rzeczowe aktywa trwałe	5	5	5
Inwestycje w jednostkach zależnych	99 835	197 188	206 668
Należności długoterminowe i pozostałe	83 592	6 145	5 973
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	1 485	1 187	859
Zapasy	-	-	-
Należności	1 413	995	823
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1	4	4
Pozostałe należności krótkoterminowe	71	188	32
Aktywa razem	184 927	204 543	213 526
Kapitał własny	157 534	156 585	166 912
Zobowiązania długoterminowe	4 998	17 736	35 284
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	-	-
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	4 998	17 736	35 284
Zobowiązania krótkoterminowe	22 395	30 222	11 330
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	-	-	1
Dłużne papiery wartościowe	-	-	2 680
Zobowiązania handlowe i podatkowe	516	1 042	846
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	-	-
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	21 879	29 180	7 803
Pasywa razem	184 927	204 543	213 526

Aktywa trwałe

Na koniec września 2020 roku aktywa trwałe wyniosły 183.442 tys. PLN i stanowiły 99,20% sumy aktywów ogółem w porównaniu do 203.356 tys. PLN na koniec 2019 roku – 99,42% i 212.667 tys. PLN z końca września 2019 roku – 99,60% sumy aktywów ogółem.

Tak wysoki poziom zaangażowania aktywów trwałych to efekt holdingowego charakteru Spółki i koncentracji majątku w inwestycjach w spółki z Grupy.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec września 2020 roku poziom 1.485 tys. PLN w porównaniu do 1.187 tys. PLN na koniec grudnia 2019 roku i 859 tys. PLN z końca września 2019 roku.

Aktywa obrotowe stanowiły na koniec września 2020 roku 0,80% sumy aktywów (0,58% na koniec 2019 roku i 0,40% na koniec września 2019 roku), w tym należności 0,76% (0,49% na koniec 2019 roku i 0,39% na koniec września 2019 roku).

Kapitał własny

Kapitał własny na koniec III kwartału 2020 roku wyniósł 157.534 tys. PLN w porównaniu do 156.585 tys. PLN na koniec 2019 roku i 166.912 tys. PLN na koniec III kwartału 2019 roku. Kapitał własny stanowił na koniec września 2020 roku 85,19% sumy pasywów w porównaniu do grudnia 2019 roku, gdzie udział ten wyniósł 76,55% i września 2019 roku, gdzie równy był 78,17% sumy bilansowej.

Zobowiązania długoterminowe

Według stanu na koniec września 2020 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 4.998 tys. PLN (2,70% sumy bilansowej) w porównaniu do 17.736 tys. PLN (8,67% sumy bilansowej) na koniec 2019 roku i 35.284 tys. PLN (16,52% sumy bilansowej) na koniec III kwartału 2019 roku.

Zobowiązania krótkoterminowe

Według stanu na koniec września 2020 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 22.395 tys. PLN (12,11% sumy bilansowej) w porównaniu do 30.222 tys. PLN (14,78% sumy bilansowej) na koniec 2019 roku i 11.330 tys. PLN (5,31% sumy bilansowej) na koniec III kwartału 2019 roku. W bieżącym okresie dziewięciu miesięcy 2020 roku nastąpił spadek zobowiązań krótkoterminowych o 7.827 tys. PLN w porównaniu do końca 2019.

Analiza zadłużenia

Analiza zadłużenia

	Na dzień 30 września 2020	Na dzień 30 września 2019
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	17,39%	27,93%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	85,88%	78,49%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
zadłużeniem oprocentowanym	13,38%	21,84%

Według stanu na koniec września 2020 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 17,39% i był niższy o 10,54 p.p. od poziomu z września 2019 roku.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 85,88% na koniec III kwartału 2020 roku i był wyższy o 7,39 p.p. od poziomu z września 2019 roku. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec III kwartału 2020 roku 13,38% i był niższy o 8,46 p.p. od poziomu obliczonego na koniec września 2019 roku.

Analiza płynności

Analiza płynności

	Na dzień 30 września 2020	Na dzień 30 września 2019
1.Cykl rotacji zapasów	0	0
2.Cykl rotacji należności	1 032	594
3.Cykl rotacji zobowiązań	174	194
4.Cykl operacyjny (1+2)	1 032	594
5.Konwersja gotówki (4-3)	858	400
6. Wskaźnik bieżącej płynności	0,1	0,1
7. Wskaźnik szybkiej płynności	0,1	0,1

Zarówno wskaźnik bieżącej płynności jak również wskaźnik szybkiej płynności wyniosły na koniec września 2020: 0,1 i były identyczne jak w analogicznym okresie 2019 roku. Cykl konwersji gotówki za III kwartał 2020 roku wyniósł 858 dni w porównaniu do 400 dni na koniec września 2019 roku.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wybrane pozycje z jednostkowego rachunku przepływów

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2020 do 30.09.2020	Za okres od 01.01.2019 do 30.09.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	1	1 239
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-	-
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(4)	(1 236)
Przepływy pieniężne razem	(3)	3

Przepływy z działalności operacyjnej

W okresie 9 miesięcy 2020 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość 1 tys. PLN w porównaniu z 1.239 tys. PLN w analogicznym okresie 2019 roku.

Przepływy z działalności inwestycyjnej

W ciągu 9 miesięcy 2020 roku nie odnotowano podobnie jak w analogicznym okresie 2019 roku przepływów z działalności inwestycyjnej.

Przepływy z działalności finansowej

Przepływy z działalności finansowej na koniec września 2020 roku osiągnęły poziom (-) 4 tys. PLN w porównaniu z (-) 1.236 tys. PLN w analogicznym okresie 2019 roku.

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Na działalność operacyjną Grupy historycznie wywierały i w przyszłości będą wywierać wpływ następujące kluczowe czynniki:

• czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze,
• rynek nieruchomości,
• wycena nieruchomości,
• dostępność finansowania,
• wpływ zmian stopy procentowej,
• nowe regulacje w zakresie cen transferowych.

Czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze

Grupa prowadzi działalność wyłącznie w Polsce. Zmiany koniunktury w krajowej gospodarce (na przykład zmiany dynamiki wzrostu gospodarczego, stopy bezrobocia, tendencji cenowych i stóp procentowych), pozostające poza kontrolą Grupy, mają istotny wpływ na wysokość przychodów z wynajmu powierzchni komercyjnych, możliwości sprzedaży nieruchomości, możliwości zakupów, ceny zakupu oraz wyceny nieruchomości. Ogólnie rzecz biorąc popyt na nieruchomości wzrasta, gdy stopy procentowe są niskie, a finansowanie dłużne łatwo dostępne, co prowadzi do wyższych wycen portfela nieruchomości Grupy. Złe warunki gospodarcze lub recesja mogą jednak mieć negatywny wpływ na popyt na nieruchomości mimo niskich stóp procentowych. Z drugiej strony rosnące stopy procentowe mogą mieć negatywny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do rozpoznania przez Grupę odpisu z tytułu utraty wartości, co z kolei będzie miało ujemny wpływ na jej wynik netto. Wzrosty stóp procentowych zwiększają też koszty finansowe Grupy.

Ostatni światowy kryzys finansowy wpłynął i nadal wpływa na gospodarki krajów całej Europy, a tym samym na działalność Grupy. Ściśle biorąc światowy kryzys finansowy doprowadził do zakłóceń na międzynarodowych i krajowych rynkach kapitałowych, a w rezultacie - do ograniczenia płynności i zwiększenia premii od ryzyka kredytowego dla niektórych uczestników rynku, skutkując ograniczeniem dostępnych funduszy, czyli kryzysem kredytowym. Spółki działające w tym rejonie były szczególnie narażone na te zawirowania i ograniczenia w dostępie do kredytowania oraz wzrost jego kosztów. W efekcie wiele spółek w tych krajach przeżywa trudności finansowe.

Rynek nieruchomości

Przychody Grupy z tytułu wynajmu i sprzedaży nieruchomości stanowiły ponad 90 % całości osiągniętych przychodów ze sprzedaży (działalność kontynuowana). Należy zwrócić uwagę na fakt, iż działalność związana z segmentem nieruchomości jest dochodowa i stabilna. Odnośnie przychodów z wynajmu to są one uwarunkowane w dużym stopniu stawką czynszu za m² i powierzchnią wynajmu. Wysokość czynszu, jaki może zażądać Grupa, w dużej mierze zależy od lokalizacji nieruchomości oraz od lokalnych trendów rynkowych i stanu gospodarki kraju. Na przychody Grupy z wynajmu powierzchni komercyjnych wpływają zmiany wskaźnika powierzchni niewynajętej oraz możliwości Grupy w zakresie podnoszenia czynszów.

Wycena nieruchomości

Wyniki działalności Grupy w dużym stopniu zależą od zmian cen na rynkach nieruchomości. Grupa aktualizuje wartość swoich nieruchomości co najmniej dwa razy do roku. Zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmuje się następnie jako zysk lub stratę z aktualizacji wartości aktywów w rachunku zysków i strat. Na wycenę nieruchomości Grupy mają wpływ trzy zasadnicze czynniki. Pierwszy to przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, drugi to stopy dyskonta i stopy kapitalizacji wynikające z rynkowych stóp procentowych i premii za ryzyko mających zastosowanie do działalności Grupy, a trzeci to poziom komercjalizacji posiadanych obiektów. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zależą przede wszystkim od bieżących przychodów z wynajmu brutto za metr kwadratowy, stopnia powierzchni niewynajętej, łącznej wielkości portfela, kosztów

utrzymania i kosztów administracyjnych oraz kosztów działalności operacyjnej. Na stopy kapitalizacji i dyskonta mają wpływ obowiązujące stopy procentowe i wysokość premii za ryzyko. Gdy rosną stopy dyskontowe i stopy kapitalizacji, spada wartość rynkowa, odwrotna sytuacja pojawia się w przypadku gdy stopy dyskontowe i kapitalizacji rosną. Nawet małe zmiany jednego lub kilku z tych czynników mogą mieć znaczący wpływ na wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych Grupy i wyniki jej działalności. Ponadto wycena gruntów przeznaczonych pod zabudowę Grupy zależy również od postępu prac budowlanych oraz przewidywanego harmonogramu inwestycji.

Nieruchomości inwestycyjne są zwykle wyceniane przez niezależnych rzeczoznawców przy zastosowaniu rezydualnej metody wyceny nieruchomości lub metody porównawczej. Wyżej wymienione istotne czynniki dotyczą obu tych metod.

Dostępność finansowania

Na rynkach europejskich spółki deweloperskie, w tym spółki Grupy, zazwyczaj finansują inwestycje dotyczące nieruchomości kredytami bankowymi, pożyczkami od swoich spółek holdingowych albo emisją papierów dłużnych. Dostępność i koszty uzyskania finansowania mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy a tym samym dla jej perspektyw rozwojowych, a także dla jej możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Ponadto dostępność i koszt finansowania mogą mieć wpływ na dynamikę sprzedaży i zysk netto Grupy.

Głównym źródłem finansowania podstawowej działalności Grupy, poza środkami pozyskanymi ze sprzedaży aktywów obrotowych, są kredyty bankowe oraz kapitał pozyskany poprzez refinansowanie nieruchomości inwestycyjnych.

Wpływ zmian stopy procentowej

Zasadniczo wszystkie kredyty i pożyczki Grupy są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, zazwyczaj powiązanej ze stopą WIBOR. Wzrosty stóp procentowych zazwyczaj zwiększają koszty finansowania ponoszone przez Grupę. Ponadto, w otoczeniu ekonomicznym o wystarczającym dostępie do finansowania, popyt na nieruchomości inwestycyjne zazwyczaj wzrasta, gdy stopy są niskie, co może prowadzić do wyższej wyceny istniejącego portfela inwestycyjnego Grupy. Z drugiej strony, wzrost stóp procentowych zazwyczaj ma niekorzystny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do konieczności ujęcia spadku ich wartości, co z kolei będzie miało niekorzystny wpływ na dochody Grupy.

Regulacje w zakresie cen transferowych

W ramach prowadzonej działalności zawierane są transakcje między podmiotami będącymi w Grupie Kapitałowej Czerwona Torebka. Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Grupy Kapitałowej i obejmują między innymi, wzajemne świadczenie usług, sprzedaż towarów oraz inne transakcje. Nowelizacje przepisów podatkowych dotyczących warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane, w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen ("ceny transferowe") wiążą się z ryzykiem zwiększenia kosztów prowadzenia dokumentacji podatkowej, a w wątpliwych przypadkach z ryzykiem zakwestionowania przez organy kontroli transakcji za lata poprzednie i ponownej kalkulacji podatku dochodowego wraz z odsetkami.

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły zdarzenia i/lub czynniki o charakterze nietypowym.

Wpływ zmian w strukturze Grupy na wynik finansowy

Na koniec trzeciego kwartału 2020 roku zaprezentowano dane finansowe z działalności kontynuowanej.

Inne istotne informacje

Dnia 30 kwietnia 2020 roku, Emitent poinformował, iż spółka zależna Emitenta – Czerwona Torebka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawarła umowę z Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, na podstawie której nabyła:

5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyemitowanych przez "Siedemnasta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000479755, REGON: 302547087, NIP: 7831704374),

• 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyemitowanych przez "Osiemnasta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000479646, REGON: 302547147, NIP: 7831704397),
• 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyemitowanych przez "Dziewiętnasta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000479771, REGON: 302546544, NIP:7831704380),
• 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyemitowanych przez "Dwudziesta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000479530, REGON: 302547006, NIP: 7831704405),
• 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyemitowanych przez "Dwudziesta pierwsza – Czerwona Torebka spółka akcyjna" Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000479498, REGON: 302546834, NIP:7831704411),
• 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyemitowanych przez "Dwudziesta druga – Czerwona Torebka spółka akcyjna" Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000479424, REGON: 302546900, NIP:7831704428),
• 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złotych) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) wyemitowanych przez "Enaville Investments spółka akcyjna" z siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000529710, REGON: 147496240, NIP: 5272723531), 13.357.030 (słownie: trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: 10 groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 1.335.703,00 (słownie: jeden milion trzysta trzydzieści pięć tysięcy siedemset trzy złote) wyemitowanych przez "Merlin Group Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000403289, REGON: 141697724, NIP: 1070013712),

za łączną cenę 202.421.900,00 zł (słownie: dwieście dwa miliony czterysta dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset złotych), przy czym część ceny w kwocie 201.831.900,00 zł (słownie: dwieście jeden milionów osiemset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset złotych) zostanie rozliczona przez Strony w drodze umownego potrącenia wierzytelności.

Ponadto po dniu bilansowym, raportami bieżącymi 42/2020, 43/2020 oraz 45/2020 Zarząd Emitenta poinformował, że dnia 12 października 2020 roku spółka zależna Emitenta – Czerwona Torebka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokonała zbycia za pośrednictwem domu maklerskiego 100% akcji spółki "Enaville Investments spółka akcyjna" z siedzibą w Poznaniu (KRS 0000529710).

Czynniki mające wpływ na rozwój Grupy

Przegląd działalności Grupy

W okresie 9 miesięcy 2020 roku Grupa koncentrowała się na następujących obszarach działalności:

Segment Nieruchomości – skupiający następujące typy działalności operacyjnej:

• Wynajem - polegający na dostarczaniu wystandaryzowanych powierzchni handlowych na wynajem i administrowanie nimi;

• Działalność Deweloperską zajmującą się realizacją i sprzedażą obiektów;

• Pośrednictwo zajmujący się pośrednictwem na rynku nieruchomości;

• Grunty - zajmujący się nieruchomościami gruntowymi, obejmuje bank ziemi zbudowany przez Grupę w latach poprzednich i uszlachetniany przez przekształcanie na działki budowlane w celu dalszej odsprzedaży oraz wydzierżawiany w celu uzyskania bieżących przychodów czynszowych w toku procesu uszlachetniania;

Przewidywany rozwój

Ze wspomnianych powyżej obszarów działalności Grupa główny nacisk kładzie na:

• A. Wynajem i Administrowanie Grupa posiada obecnie ok 2.123,00m² powierzchni przeznaczonej na wynajem. Atrakcyjne lokalizacje powierzchni handlowo-usługowych wpisują się bardzo dobrze w obecne trendy rynkowe. Grupa zamierza również kontynuować usługi administrowania posiadanymi powierzchniami.
• B. Grunty posiadane zasoby w wysokości ok. 272 ha banku ziemskiego obejmujące zarówno grunty przekształcone na działki budowlane, działki dedykowane pod usługi magazynowe i produkcyjne oraz grunty przeznaczone do przekształcenia w naturalny sposób pozwalają również w tym sektorze upatrywać przyszłość Grupy. Większość lokalizacji posiada bardzo dobre połączenia komunikacyjne, które stanowią podstawowy warunek determinujący zarówno wybór miejsca przez klienta detalicznego, jak i dla wyboru lokalizacji dla działalności komercyjnej, takiej jak parki logistyczne czy zakłady produkcyjne.

Przewidywana sytuacja finansowa

Grupa przewiduje, iż działalność w przedstawionych wcześniej segmentach wymaga odpowiedniego kapitału obrotowego. Głównym źródłem mającym stanowić dochody Grupy są: sprzedaż nieruchomości komercyjnych i gruntowych, wpływy z najmu i administrowania obiektami komercyjnymi.

Strategia rozwoju

• A. W zakresie Wynajmu i Administracji przewiduje optymalizację kosztów administracji i funkcjonowania w poszczególnych obiektach. Powyższym działaniom towarzyszyć będzie zwiększanie stawek czynszowych odpowiadających standardom oferowanych nieruchomości, jak i realiom rynkowym.
• B. W zakresie Gruntów Grupa zamierza skupić się na sprzedaży gruntów przekształconych pod projekty magazynowe, produkcyjne i mieszkaniowe.

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego kwartału

Istnieje szereg czynników, które mogą wpłynąć na działalność Grupy w 2020 roku, a w szczególności są to:

• sytuacja gospodarcza w kraju,
• kondycja rynku nieruchomości komercyjnych,
• kondycja najemców Grupy,
• potencjalna sprzedaż obiektów handlowych,
• dostępność finansowania,
• zmiany stóp procentowych.

Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Grupa przewiduje, że jej podstawowe przyszłe potrzeby pieniężne będą wynikać z:

• obsługi zadłużenia,
• realizacji procesu przekształcania gruntów przeznaczonych do sprzedaży.

Czynniki ryzyka

Istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka

W trzecim kwartale 2020 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko konkurencji

W ocenie Grupy na budowę i utrzymanie jej pozycji konkurencyjnej w obszarze prowadzonej działalności istotny wpływ mają i będą miały następujące czynniki:

• unikalna i sprawdzona struktura organizacyjna, służąca wyszukiwaniu i pozyskiwaniu gruntów pod budowę obiektów handlowych, usługowych czy też mieszkaniowych na terenie całego kraju,
• umiejętność kompleksowej obsługi i nadzoru własnych inwestycji,
• umiejętność komercjalizacji tworzonych powierzchni przeznaczonych na wynajem w oparciu o własny zespół doświadczonych pracowników i współpracowników.

Ryzyko związane z nowymi regulacjami w zakresie cen transferowych

W ramach prowadzonej działalności zawierane są transakcje między podmiotami będącymi w Grupie Kapitałowej Czerwona Torebka. Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Grupy Kapitałowej i obejmują między innymi, wzajemne świadczenie usług, sprzedaż towarów oraz inne transakcje. Nowelizacje przepisów podatkowych dotyczących warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane, w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen ("ceny transferowe") wiążą się z ryzykiem zwiększenia kosztów prowadzenia dokumentacji podatkowej, a w wątpliwych przypadkach z ryzykiem zakwestionowania przez organy kontroli transakcji za lata poprzednie i ponownej kalkulacji podatku dochodowego wraz z odsetkami.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko operacyjne związane z prowadzoną działalnością

Podmioty z Grupy Emitenta prowadzą działalność w ramach grupy segmentów związanych z nieruchomościami. W ramach poszczególnych segmentów podmioty z Grupy są narażone na specyficzne rodzaje ryzyka operacyjnego. W przypadku segmentów związanych z nieruchomościami, ich wynajmem i sprzedażą, podmioty z Grupy narażone są na wahania stawek czynszowych występujące w poszczególnych regionach kraju jak i zbyt dużą konkurencję cenową wywołaną przez lokalnych deweloperów.

Ponadto w obszarze wszystkich segmentów operacyjnych Grupa Kapitałowa, podobnie jak każdy inny podmiot gospodarczy, narażona jest na ryzyko poniesienia strat lub nieuzasadnionych kosztów, w tym z tytułu odpowiedzialności cywilnej, w wyniku niewłaściwych procesów wewnętrznych, działań ludzi i systemów lub zdarzeń zewnętrznych, jak np. błędów popełnionych w trakcie zawierania lub wykonywania operacji, błędów urzędniczych/pisarskich, błędów w prowadzeniu ewidencji, zakłócenia działalności (spowodowanego różnymi czynnikami, w tym awarią oprogramowania lub sprzętu i zakłóceniami w komunikacji), niewykonania zleconych czynności przez podmioty zewnętrzne, działań przestępczych oraz kradzieży i szkód w aktywach.

Grupa Kapitałowa może być także narażona na ryzyko związane z wadami zawieranych umów, sporami sądowymi, jak również karami i grzywnami nakładanymi na spółki z Grupy przez organy regulacyjne z tytułu naruszenia bądź usiłowania naruszenia przepisów prawa.

W celu jego ograniczenia w Grupie wprowadzono szczegółowe procedury realizacji inwestycji, komercjalizacji obiektów handlowych, zarządzania nieruchomościami i procedury windykacyjne, a także ubezpiecza się majątek Grupy Emitenta.

Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta

Istnieje ryzyko iż realizowana przez Emitenta koncepcja biznesowa w obszarze Nieruchomości nie zostanie na szeroką skalę zaakceptowana przez rynek, tj. zarówno przez nabywców, najemców, jak i konsumentów, co może skutkować nieosiągnięciem przez Emitenta oczekiwanych wyników finansowych w tym obszarze.

30

Ryzyko związane ze zdolnością wypłaty dywidendy

Holdingowa struktura Grupy Kapitałowej Emitenta skutkuje uzależnieniem wypłaty dywidendy od poziomu ewentualnych wypłat jakie Emitent i Sowiniec FIZ z siedzibą w Warszawie, a za jego pośrednictwem Emitent, otrzyma od spółek zależnych prowadzących działalność operacyjną, a także od poziomu ich sald gotówkowych. Niektóre spółki zależne Grupy prowadzące działalność operacyjną mogą w pewnych okresach podlegać ograniczeniom dotyczącym dokonywania wypłat na rzecz Emitenta i Sowiniec FIZ z siedzibą w Warszawie, a za jego pośrednictwem na rzecz Emitenta. Nie ma pewności, że ograniczenia takie nie wywrą istotnego negatywnego wpływu na działalność, wynik działalności operacyjnej i zdolność Grupy do wypłaty dywidend.

Ryzyko związane z możliwością utraty aktywów trwałych

Spółka dominująca oraz jej spółki zależne prowadząc działalność gospodarczą zaciągają zobowiązania finansowe w instytucjach finansowych, których spłata zabezpieczana jest na aktywach majątku trwałego, przede wszystkim na nieruchomościach. Tym samym istnieje ryzyko utraty znaczących aktywów trwałych w przypadku nieterminowego regulowania zobowiązań finansowych, co może doprowadzić do skorzystania przez wierzycieli z zabezpieczeń rzeczowych.

W naszej ocenie ryzyko utraty aktywów majątku trwałego nie jest znaczne i jest niwelowane przez terminowe wywiązywanie się przez Grupę z zaciągniętych zobowiązań finansowych.

Ryzyko związane z możliwymi kosztami wynikającymi z posiadania nieruchomości gruntowych

Proces zmian planistycznych jest obarczony oczekiwaniami rzeczowymi lub finansowymi ze strony podmiotów decydujących o kierunku przekształceń, a dotyczącymi w szczególności zobowiązań inwestora do realizacji podstawowej infrastruktury medialnej i drogowej. W związku z powyższym Grupa w ramach urealnienia i przyspieszenia procesu przekształcenia, po szczegółowej analizie, pokrywa koszty związane z realizacją procedury przygotowania projektu miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (MPZP) i doprowadzeniem podstawowych mediów niezbędnych do obsługi przyszłych projektów. W zamian za wcześniejsze zaangażowanie finansowe Grupa uzyskuje od gminy obniżenie renty planistycznej oraz opłaty adiacenckiej.

Grupa nie może oszacować poziomu ewentualnych możliwych dodatkowych nakładów, których poniesienia gminy mogą oczekiwać od Grupy przed uchwaleniem MPZP. Wspomniane dodatkowe wydatki nie muszą być bezpośrednio związane z przedmiotowym gruntem, jak również nie muszą się przełożyć na obniżenie renty.

Ryzyko procesu oceny inwestycji

W ramach procesu oceny inwestycji lokalizacje analizuje się pod kątem biznesowym, prawnym, ekonomicznym i technicznym. Istnieje ryzyko pominięcia istotnych czynników wpływających na ocenę projektu, lub błędnej interpretacji danych, co może mieć niekorzystny wpływ na powodzenie inwestycji w danej lokalizacji. Ryzyko błędnych decyzji inwestycyjnych minimalizuje się przez wieloetapową analizę w obszarach: biznesowym, ekonomicznym i technicznym.

Ryzyko uzyskiwania czynszów z wynajmu obiektów poniżej wartości planowanych

Poniżej przedstawiono cztery zidentyfikowane przez Grupę ryzyka cząstkowe, których realizacja wybiórcza lub łączna może spowodować obniżenie wartości czynszów z najmu obiektów poniżej zakładanego minimum. Wystąpienie tych sytuacji może się przełożyć na obniżenie zakładanej rentowności poszczególnych obiektów, jak i – w przypadku nasilenia zjawiska – na obniżenie rentowności działalności Grupy. W skrajnych sytuacjach, realizacja nw. ryzyka może wpłynąć również na istotne pogorszenie się płynności.

Ryzyko związane z pogorszeniem zdolności do realizacji zobowiązań najemców powierzchni w obiektach Czerwona Torebka

Pomimo zawierania umów na najem powierzchni czynszowych na okres przeciętnie 5 lat, Emitent nie ma gwarancji, że w okresie tym najemcy będą systematycznie i terminowo opłacali, zarówno czynsz, jak i zobowiązania wobec Spółek z innych tytułów związanych z użytkowaniem wynajmowanych lokali. Wynikać to może z pogorszenia się sytuacji najemcy wywołanego czynnikami zewnętrznymi, w tym makroekonomicznymi, jak i

czynnikami leżącymi po stronie najemcy. Powoduje to, że mimo sprawnie działających służb windykacyjnych i stałego monitorowania sytuacji najemców, istnieje ryzyko wzrostu należności, w tym należności nieściągalnych, co może negatywnie wpłynąć na płynność finansową Grupy Kapitałowej.

W celu minimalizacji ryzyka związanego z nieściągalnością należności, Grupa dąży do tego by część umów była podpisywana ze znanymi sieciami handlowymi i usługowymi o dobrej pozycji finansowej i rynkowej.

Ryzyko spadku wartości godziwej nieruchomości

Poniżej przedstawiono zidentyfikowane przez Emitenta czynniki ryzyka, których realizacja wybiórcza lub łączna może spowodować czasowe lub trwałe obniżenie wartości godziwej nieruchomości stanowiących własność Grupy. Realizacja tego ryzyka, pociągająca za sobą obniżenie wartości godziwej wybranych lub wszystkich nieruchomości, znajdzie odzwierciedlenie w rachunku zysków i strat powodując obniżenie wyniku netto.

• Spadek cen nieruchomości w wyniku wzrostu tzw. stopy kapitalizacji rynku nieruchomości. W przypadku utrzymującego się obniżenia cen na rynku nieruchomości, w szczególności obiektów usługowohandlowych oraz gruntów przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania aktualizacji wyceny do wartości godziwej – w tym wypadku skutkującej stratą z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych.
• Niepełna komercjalizacja powierzchni. Biorąc pod uwagę, że umowy na najem powierzchni w obiektach Czerwona Torebka są zawierane na czas określony, istnieje ryzyko braku możliwości odnowienia umów, zarówno ze względu na brak takiej woli ze strony dotychczasowych najemców, jak i niemożność pozyskania nowych najemców.
• Brak możliwości utrzymania stawek z najmu założonych dla poszczególnych obiektów. Istnieje ryzyko, że po wygaśnięciu umów zawieranych na etapie pierwszej komercjalizacji obiektów, Grupa nie będzie mogła przedłużyć ich na nie gorszych warunkach. Ponadto skokowy spadek wartości nieruchomości inwestycyjnych Grupy Emitenta, ujmowanych w aktywach trwałych bilansu, może zaistnieć w efekcie sprzedaży przez Grupę Emitenta znacznej liczby wyodrębnionych lokali / pakietów lokali z równoczesnym zawarciem długoterminowych umów ich wynajmu od kupującego / kupujących.

Grupa Emitenta ogranicza powyższe ryzyko poprzez bieżącą analizę płynności oraz zdolności realizacji zobowiązań, wynikających z zawartych umów najmu, a także poprzez ciągły proces komercjalizacji i rekomercjalizacji posiadanych powierzchni najmu.

Ryzyko niemożności pozyskania finansowania dłużnego w oczekiwanych wartościach

Mając na uwadze, że dla inwestycji planowanych przyjęto określoną strukturę finansowania kapitał własny vs. kapitał obcy, istnieje ryzyko związane z niemożnością pozyskania finansowania zewnętrznego w wartościach niezbędnych dla realizacji strategii. Może ono wynikać zarówno ze zmniejszenia skłonności banków do finansowania inwestycji w segmentach w których Grupa działa, przekładającego się na redukowanie udziału finansowania długiem w finansowaniu ogółem.

Ryzyko związane z konsekwencjami ujęcia Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Sowiniec ("FIZ") oraz jego aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Czerwona Torebka S.A.

Zwraca się uwagę, że zarówno Sowiniec FIZ, jak i sześć spółek komandytowo-akcyjnych ("SKA") oraz piętnaście spółek komandytowych (SK), jedna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), za pomocą których prowadzona jest działalność operacyjna, znajduje się pod kontrolą Spółki.

Stosowana w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych metoda pełnej konsolidacji sprowadza się do: 1) eliminacji w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej (bilansie) wszystkich aktywów stanowiących lokaty FIZ w SKA (obecnie SK) w korespondencji z kapitałem własnym SKA (obecnie SK);

2) eliminacji w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej (bilansie) aktywów stanowiących inwestycję Emitenta w FIZ jednocześnie włączając do konsolidacji spółki będące inwestycjami FIZ, które są spółkami zależnymi

32

Emitenta;

3) eliminacji w skonsolidowanym rachunku zysków i strat efektów zmiany wyceny lokat FIZ w SKA (obecnie SK).

W konsekwencji zastosowanej techniki konsolidacyjnej, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej nie zawiera efektów wyceny lokat FIZ w SKA. Ewentualne zastrzeżenia biegłych rewidentów reprezentujących podmioty uprawnione do badania sprawozdań statutowych Funduszu nie wpływają na prawidłowość danych skonsolidowanych Emitenta. Fakt zamieszczenia zastrzeżeń w sprawozdaniach FIZ tworzy jedynie ryzyko reputacji dla Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych, które może wpłynąć na perspektywy rozwoju Emitenta.

Informacje uzupełniające

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Biorąc pod uwagę trwający proces reorganizacji Grupy, Zarząd Czerwona Torebka S.A. podjął decyzję o niepublikowaniu prognoz wyników Grupy.

Informacje o dywidendzie

Walne Zgromadzenie Czerwona Torebka S.A. nie zdecydowało się na wypłatę dywidendy za rok poprzedni.

Zmiany w organach zarządzających spółką Czerwona Torebka

W pierwszych trzech kwartałach 2020 roku nie doszło do zmian w organach zarządzających Spółki. W skład Zarządu Komplementariusza Spółki na dzień 30 września 2020 roku i na dzień publikacji wchodził: Pan Mateusz Świtalski – Prezes Zarządu

Zmiany w Radzie Nadzorczej Grupy Czerwona Torebka

Na dzień 30 września 2020 roku nie doszło do zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Tym samym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w jej skład wchodzą:

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Mariusz Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Marcin Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Grzegorz Wierzbicki

Członek Rady Nadzorczej – Mikołaj Świtalski

Sekretarz Rady Nadzorczej – Wiesław Michalski

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Czerwona Torebka S.A.

Liczba akcji Czerwona Torebka S.A. w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

Zarząd	liczba akcji lub uprawnień stan na 30 września 2020	liczba akcji lub uprawnień stan na 31 grudnia 2019
Mateusz Świtalski	21 786 991	21 786 991
Mateusz Świtalski (pośrednio)	-	6 893 238
Rada Nadzorcza
Mariusz Świtalski	-	1 875 000
Mariusz Świtalski (pośrednio)	-	6 893 238
Mikołaj Świtalski (pośrednio)	34 121 526	6 893 238
Marcin Świtalski (pośrednio)	344 662	6 893 238

Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Na dzień 30 września 2020 roku Grupa Kapitałowa posiadała:

Spółka udzielająca	Podmiot, dla którego udzielane jest poręczenie	Podmiot, na rzecz którego udzielane jest poręczenie	Umowa	Kwota poręczenia
CT SA	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/05/2014/00 z 31.03.2014 r.	poręczenie do 15.000 tys. PLN
4 CT	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/05/2014/00 z 31.03.2014 r.	zabezpieczenie w postaci par. 777 kpc. do kwoty 20.000 tys. PLN wyłącznie w odniesieniu do nieruchomości
CT SA	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/04/2014/00 z 31.03.2014 r.	poręczenie do 7.500 tys. PLN
4 CT	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/04/2014/00 z 31.03.2014 r.	zabezpieczenie w postaci par. 777 kpc. do kwoty 8.000 tys. PLN wyłącznie w odniesieniu do nieruchomości
CT SA	15 CT	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	umowa kredytowa z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z 22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.	poręczenie do kwoty 133.000 tys. PLN
20 CT	15 CT	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	umowa kredytowa z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z 22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.	poręczenie do kwoty 133.000 tys. PLN
CT SA	MAGUS S.A.	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	Umowa poręczenia z dnia 30.01.2020 r.	umowa poręczenia
CT SA	MAGUS S.A.		SGB Leasing z siedzibą w Poznaniu umowa poręczenia zawarta 10.04.2014 r.	98 tys. PLN
CT SA	DER SA w likwidacji	Stihl Polska Sp. z o.o.	umowa najmu - poręczenie	152 tys. PLN
CT SP ZO.O.	Sowiniec FIZ	Copernicus Capital TFI	Umowa o pełnienie funkcji depozytariusza z dnia 22.05.2018	80 tys. PLN
CT SA	3CT	Dziewiąta Sowiniec Group Sp. z o.o. SKA	Umowa poręczenia z dnia 12.07.2018	do kwoty 8.000 tys. PLN
6 CT	CT Sp. z o.o.	Sowiniec FIZ	Umowa sprzedaży. Umowa poręczenia z dnia 27.04.2020 r.	do kwoty 885 tys. PLN
6 CT	Sowiniec Capital Sp. z o.o sp.k.	Copernicus Capital TFI	Umowa w przedmiocie spłaty. Umowa poręczenia z dnia 27.04.2020 r.	do kwoty 150 tys. PLN

Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej

W okresie objętym niniejszym raportem spółki zależne od Czerwona Torebka S.A. były stroną jednego lub wielu postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Szczegóły zostały omówione w nocie nr 20 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym raportem Czerwona Torebka S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie sprawozdawczym Grupa nie prowadziła żadnych działań operacyjnych w sferze badań i rozwoju.

Oddziały Spółki

Spółka nie posiada ani nie posiadała żadnych oddziałów, czy zakładów.

Oświadczenie Zarządu

Członkowie Zarządu "Czerwona Torebka" S.A. oświadczają, że według ich najlepszej wiedzy:

• kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy (a w przypadku funduszu — wynik z operacji);
• sprawozdanie z działalności emitenta za trzeci kwartał 2020 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Stanowisko	Imię i nazwisko	Data	Podpis
Prezes Zarządu	Mateusz Świtalski	27 listopada 2020