GRUPA KAPITAŁOWA "CZERWONA TOREBKA" S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU

POZNAŃ, 30 maja 2018 r.

WPROWADZENIE 4
INFORMACJE O RAPORCIE4
DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW 4
STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO PRZYSZŁYCH OCZEKIWAŃ 6
STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO CZYNNIKÓW RYZYKA 6
OGÓLNA CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI7
STRUKTURA AKCJONARIATU 11
OBRÓT AKCJI WŁASNYCH13
OMÓWIENIE ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY 14
WPŁYW ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY NA WYNIK FINANSOWY 14
PRZYCHODY14
KOSZTY WŁASNE SPRZEDAŻY, KOSZTY SPRZEDAŻY, KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU I KOSZTY HANDLOWE 14 POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE I POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE15
PRZYCHODY FINANSOWE I KOSZTY FINANSOWE15
PODATEK DOCHODOWY15
ANALIZA RENTOWNOŚCI 15
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ16
AKTYWA TRWAŁE17 AKTYWA OBROTOWE17
KAPITAŁ WŁASNY 17
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 17
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 17
ANALIZA ZADŁUŻENIA 17
ANALIZA PŁYNNOŚCI 18 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 18
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ18
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ19
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ19
PODSUMOWANIE JEDNOSTKOWYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH 20

PRZYCHODY20 KOSZTY SPRZEDAŻY I KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU20
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE I POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE21
PRZYCHODY FINANSOWE I KOSZTY FINANSOWE21
PODATEK DOCHODOWY21
ANALIZA RENTOWNOŚCI 21 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 22
AKTYWA TRWAŁE22
AKTYWA OBROTOWE23
KAPITAŁ WŁASNY 23
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 23
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 23 ANALIZA ZADŁUŻENIA 23
ANALIZA PŁYNNOŚCI 24
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 24
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ24
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ24
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ25
ISTOTNE INFORMACJE I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI FINANSOWE ORAZ OCENĘ SYTUACJI FINANSOWEJ25
KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI25
CZYNNIKI MAKROEKONOMICZNE I INNE CZYNNIKI GOSPODARCZE25
RYNEK NIERUCHOMOŚCI 25
WYCENA NIERUCHOMOŚCI26 DOSTĘPNOŚĆ FINANSOWANIA26
WPŁYW ZMIAN STOPY PROCENTOWEJ26
REGULACJE W ZAKRESIE CEN TRANSFEROWYCH 26
ZDARZENIA I CZYNNIKI O CHARAKTERZE NIETYPOWYM27
WPŁYW ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY NA WYNIK FINANSOWY 27 INNE ISTOTNE INFORMACJE27

CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA ROZWÓJ GRUPY27
PRZEGLĄD DZIAŁALNOŚCI GRUPY 27
PRZEWIDYWANY ROZWÓJ27
PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA 27
STRATEGIA ROZWOJU 28
CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE KOLEJNEGO KWARTAŁU28
PRZYSZŁA PŁYNNOŚĆ I ZASOBY KAPITAŁOWE 28
	2

CZYNNIKI RYZYKA 28
ISTOTNE ZMIANY W ZAKRESIE CZYNNIKÓW RYZYKA 28
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM DZIAŁA GRUPA 28
RYZYKO KONKURENCJI28
RYZYKO OSIĄGANIA UJEMNEGO WYNIKU FINANSOWEGO W OKRESIE RESTRUKTURYZACJI SEGMENTU HANDLOWEGO 28
RYZYKO ZWIĄZANE Z NOWYMI REGULACJAMI W ZAKRESIE CEN TRANSFEROWYCH29
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY 29
RYZYKO OPERACYJNE ZWIĄZANE Z PROWADZONĄ DZIAŁALNOŚCIĄ29
RYZYKO NIEPOWODZENIA STRATEGII EMITENTA 29
RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZDOLNOŚCIĄ WYPŁATY DYWIDENDY30
RYZYKO PROCESU OCENY INWESTYCJI 30
RYZYKO UZYSKIWANIA CZYNSZÓW Z WYNAJMU OBIEKTÓW CZERWONA TOREBKA PONIŻEJ WARTOŚCI ZAPLANOWANYCH W BIZNESPLANIE30
RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEMOŻNOŚCIĄ UZYSKANIA STAWEK Z NAJMU ZGODNYCH Z BIZNESPLANEM POSZCZEGÓLNYCH OBIEKTÓW 31
RYZYKO ZWIĄZANE Z POGORSZENIEM ZDOLNOŚCI DO REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ NAJEMCÓW POWIERZCHNI W OBIEKTACH CZERWONA
TOREBKA 31
RYZYKO SPADKU WARTOŚCI GODZIWEJ NIERUCHOMOŚCI 31
RYZYKO NIEMOŻNOŚCI POZYSKANIA FINANSOWANIA DŁUŻNEGO W OCZEKIWANYCH WARTOŚCIACH32
RYZYKO ZWIĄZANE Z KONSEKWENCJAMI UJĘCIA FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO ZAMKNIĘTEGO SOWINIEC ("FIZ") ORAZ JEGO AKTYWÓW W
SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM GRUPY CZERWONA TOREBKA S.A. 32
INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE32

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH32
ZMIANY W ORGANACH ZARZĄDZAJĄCYCH SPÓŁKĄ CZERWONA TOREBKA32
ZMIANY W RADZIE NADZORCZEJ GRUPY CZERWONA TOREBKA 32
ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
SPÓŁKĘ CZERWONA TOREBKA S.A. 33
INFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 34
INFORMACJA O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH, ARBITRAŻOWYCH I PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ36
INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 36
OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 36
ODDZIAŁY SPÓŁKI36
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU36

Wprowadzenie

Informacje o raporcie

Niniejszy Skonsolidowany Raport za pierwszy kwartał 2018 roku został sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.), a także w części skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF). Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, które podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta i dlatego należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku. Niektóre wybrane informacje zawarte w niniejszym raporcie pochodzą z systemu rachunkowości zarządczej oraz systemów statystycznych Grupy Czerwona Torebka.

Niniejszy Skonsolidowany Raport za I kwartał 2018 roku prezentuje dane w PLN, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Definicje i objaśnienia skrótów

Czerwona Torebka S.A., Spółka, Emitent, Jednostka Dominująca, CT, CT S.A.	Czerwona Torebka Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
Grupa Kapitałowa, Grupa	Grupa Kapitałowa tworzona przez Czerwona Torebka Spółka Akcyjna wraz ze spółkami zależnymi
Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd Spółki	Zarząd Czerwona Torebka S.A.
Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki, Rada Nadzorcza Grupy, RN	Rada Nadzorcza Czerwona Torebka S.A.
WZA, WZ, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Emitenta, Walne Zgromadzenie Spółki	Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Czerwona Torebka S.A.
NWZA, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Czerwona Torebka S.A.
Giełda, GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
Definicje wybranych pojęć i wskaźników finansowych oraz skróty stosowane dla walut

Marża zysku ze sprzedaży	Stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży
EBIT	Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Rentowność EBIT	Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży

EBITDA	Zysk (strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację
Rentowność EBITDA	Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży
Marża zysku brutto	Stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzedaży
Rentowność zysku netto	Stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży
Rentowność kapitałów, ROE	Stosunek zysku (straty) netto do kapitału własnego
Rentowność aktywów, ROA	Stosunek zysku (straty) netto do sumy aktywów
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Stosunek zobowiązań razem do kapitału własnego
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	Stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych
Wskaźnik bieżącej płynności	Stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych
Wskaźnik szybkiej płynności	Stosunek sumy należności handlowych i podatkowych oraz środków pieniężnych do zobowiązań krótkoterminowych
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym	Stosunek zadłużenia oprocentowanego i innych zobowiązań finansowych do kapitału własnego
Cykl operacyjny	Cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności
Cykl konwersji gotówki	Cykl operacyjny – cykl rotacji zobowiązań
Cykl rotacji zapasów	Stosunek stanu zapasów na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie
Cykl rotacji należności	Stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości przychodów ze sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie
Cykl rotacji zobowiązań	Stosunek stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie
1Q	I kwartał roku obrotowego
2Q	II kwartał roku obrotowego
3Q	III kwartał roku obrotowego
4Q	IV kwartał roku obrotowego
1H	I półrocze roku obrotowego
2H	II półrocze roku obrotowego
YTD	Narastająco w roku obrotowym
PLN, zł, złoty	Jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej

gr	grosz – 1/100 złotego – jednostki monetarnej Rzeczypospolitej Polskiej
Euro, EUR	Jednostka monetarna Unii Europejskiej
MSR	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej.

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

Informacje zawarte w niniejszym raporcie, które nie stanowią faktów historycznych, są stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii Grupy, rozwoju działalności, prognoz rynkowych, planowanych nakładów inwestycyjnych oraz przyszłych przychodów. Stwierdzenia takie mogą być identyfikowane poprzez użycie stwierdzeń dotyczących przyszłości takich jak np. "uważać", "sądzić", "spodziewać się", "może", "będzie", "powinno", "przewiduje się", "zakłada się", ich zaprzeczeń, odmian lub zbliżonych terminów. Zawarte w niniejszym raporcie stwierdzenia dotyczące spraw niebędących faktami historycznymi, należy traktować wyłącznie jako przewidywania wiążące się z ryzykiem i niepewnością. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z konieczności oparte na pewnych szacunkach i założeniach, które, choć nasze kierownictwo uznaje za racjonalne, są z natury obarczone znanym i nieznanym ryzykiem i niepewnością oraz innymi czynnikami mogącymi sprawić, że faktyczne wyniki będą się znacząco różnić od wyników historycznych lub przewidywanych. Z tego względu nie można zapewnić, że jakiekolwiek ze zdarzeń przewidzianych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości wystąpi lub, jeśli nastąpi, jakie będą następstwa jego wystąpienia dla wyniku działalności operacyjnej Grupy lub jej sytuacji finansowej. Przy ocenie informacji zaprezentowanych w niniejszym raporcie nie należy polegać na takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które są wyrażone jedynie w dacie ich sformułowania. O ile przepisy prawa nie zawierają szczegółowych wymogów w tym względzie, Grupa nie jest zobowiązana do aktualizacji lub weryfikacji tychże stwierdzeń dotyczących przyszłości, aby uwzględnić w nich nowe zdarzenia lub okoliczności. Ponadto, Grupa nie jest zobowiązana do weryfikacji ani do potwierdzenia oczekiwań analityków lub danych szacunkowych.

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

W niniejszym raporcie opisaliśmy czynniki ryzyka, jakie Zarząd naszej Grupy uważa za specyficzne dla branży, w której działamy, jednakże lista ta może nie być wyczerpująca. Może się bowiem zdarzyć, że istnieją inne czynniki, które nie zostały przez nas zidentyfikowane, a które mogłyby mieć istotny i niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności operacyjnej lub perspektywy Grupy Czerwona Torebka. Prosimy o staranną analizę informacji zawartych w części Czynniki ryzyka niniejszego raportu, która zawiera omówienie czynników ryzyka i niepewności związanych z działalnością Grupy.

Ogólna charakterystyka działalności

Grupa Kapitałowa Czerwona Torebka składa się ze spółki Czerwona Torebka S.A. (jednostka dominująca) i jej jednostek zależnych. Akcje Czerwona Torebka S.A. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W skład Grupy wchodzi Czerwona Torebka S.A. oraz następujące jednostki zależne:

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 31.03.2018 roku (część 1)

lp	1	2	3	4	5	6	7
nazwa jednostki	"Czerwona Torebka spółka akcyjna"	"Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	"Druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	"Trzecia - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	"Czwarta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	"Piąta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	"Szósta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.
siedziba	ul. Taczaka 24 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 24 61-819 Poznań	ul. Taczaka 24 61-819 Poznań	ul. Taczaka 24 61-819 Poznań	ul. Taczaka 24 61-819 Poznań	ul. Taczaka 24 61-819 Poznań
przedmiot działalności	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Wynajem i dzierżawa	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości
charakter jednostki	Dominująca	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna
zastosowana metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna
data objęcia kontroli	n/d	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010
procent posiadanego kapitału zakładowego	n/d	100%	100%	100%	100%	100%	100%
udział w ogólnej liczbie głosów	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 31.03.2018 roku (część 2)

lp	8	9	10	11	12	13	14
nazwa jednostki	"Siódma - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Ósma - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Dziesiąta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Jedenasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Dwunasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	"Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Czternasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.
siedziba	ul. Taczaka 24 61-819 Poznań	ul. Taczaka 24 61-819 Poznań	ul. Taczaka 24 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 24 61-819 Poznań	ul. Taczaka 24 61-819 Poznań	ul. Taczaka 24 61-819 Poznań
przedmiot działalności	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości
charakter jednostki	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna
zastosowana metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna
data objęcia kontroli	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010
procent posiadanego kapitału zakładowego	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
udział w ogólnej liczbie głosów	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 31.03.2018 roku (część 3)

lp	15	16	17	18	19	20	21
nazwa jednostki	"Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Szesnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Siedemnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	"Osiemnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	"Dziewiętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	"Dwudziesta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	"Dwudziesta Pierwsza - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A
siedziba	ul. Taczaka 24 61-819 Poznań	ul. Taczaka 24 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań
przedmiot działalności	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości
charakter jednostki	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna
zastosowana metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna
data objęcia kontroli	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2013	01.10.2013	01.10.2013	01.10.2013	01.10.2013
procent posiadanego kapitału zakładowego	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
udział w ogólnej liczbie głosów	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 31.03.2018 roku (część 4)

lp	22	23	24	25
nazwa jednostki	"Dwudziesta Druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Sowiniec	Czerwona Torebka Sp. z o.o.	Enaville Investments SA
siedziba	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Grójecka 5 02-019 Warszawa	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań
przedmiot działalności	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność holdingowa	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
charakter jednostki	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna od FIZ
zastosowana metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna
data objęcia kontroli	01.10.2013	01.10.2010	06.06.2014	08.05.2015
procent posiadanego kapitału zakładowego	100%	100%	100,0%	100,0%
udział w ogólnej liczbie głosów	100%	100%	100,0%	100,0%

Spółka "Czerwona Torebka" S.A. to podmiot powołany do zarządzania spółkami komandytowo – akcyjnymi oraz komandytowymi jako ich komplementariusz. Spółka pod przewodnictwem Zarządu kreuje i prowadzi politykę inwestycyjną i operacyjną, a także nadzoruje i kontroluje pozostałych dwadzieścia dwa podmioty, które realizują wyznaczone cele i przedsięwzięcia.

Obecna działalność Grupy Czerwona Torebka koncentruje się na operacjach związanych z szeroko pojętym rynkiem nieruchomości oraz handlu i usług. Grupa wyróżniała poniższe segmenty działalności:

Segment Nieruchomości – skupiający następujące typy działalności operacyjnej:

Wynajem - polegający na dostarczaniu wystandaryzowanych powierzchni handlowych na wynajem i administrowanie nimi;
Działalność Deweloperską - zajmującą się realizacją i sprzedażą obiektów handlowych oraz mieszkań, w tym budową obiektów handlowych;
Pośrednictwo - zajmujący się pośrednictwem na rynku nieruchomości;
Grunty - zajmujący się nieruchomościami gruntowymi, obejmuje bank ziemi zbudowany przez Grupę w latach poprzednich i uszlachetniany przez przekształcanie na działki budowlane w celu dalszej odsprzedaży oraz wydzierżawiany w celu uzyskania bieżących przychodów czynszowych w toku procesu uszlachetniania;

Segment e-commerce - skupiający usługi typu e-commerce odnoszące się do działalności świadczonej przez spółkę "Magus" S.A. w upadłości układowej (dawniej Merlin.pl S.A.); wykazywana w sprawozdaniu finansowym jako działalność zaniechana.

Struktura akcjonariatu

Na dzień 31 marca 2018 roku większościowy pakiet akcji Spółki (bezpośrednio i pośrednio) znajduje się w posiadaniu Pana Mariusza Świtalskiego wraz z rodziną.

Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. (dalej "Spółka"), informuje o otrzymaniu w dniu 2 stycznia 2018 roku od Enaville Investments S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej "EI") zawiadomienia na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art. 69 ust. 2 pkt 1 lit a), w związku z art. 69 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Powołanym wyżej zawiadomieniem EI poinformował Spółkę, iż w dniu 29 grudnia 2017 roku, zbyła wszystkie posiadane akcje Spółki, tj. 12.138.439 akcji, stanowiących 16,18% w kapitale zakładowym Spółki i w ogólnej liczbie głosów, na rzecz Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie.

EI wyjaśniła ponadto, że wskazany fundusz, który nabył od niej akcje Spółki, jest jego jedynym akcjonariuszem.

Z treści zawiadomienia skierowanego do Spółki przez EI wynika, że po dokonanej sprzedaży akcji EI nie posiada już żadnych innych akcji Spółki. EI wskazało nadto, że nie posiada podmiotów zależnych. EI podało, że nie zawarło umowy z osobą trzecią, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.

Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. (dalej "Emitent") otrzymał w dniu 18 kwietnia 2018 r. zawiadomienia, o dokonaniu w dniu 17 kwietnia 2018r. transakcji sprzedaży akcji Emitenta.

1. Spółka Pierwsza Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. sprzedała wszystkie posiadane 6.125.000 (słownie: sześć milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji Emitenta, stanowiących 8,16% kapitału zakładowego Emitenta i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
1. Spółka Trzecia Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. sprzedała wszystkie posiadane 3.341.188 (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści jeden tysięcy sto osiemdziesiąt osiem) akcji Emitenta, stanowiących 4,45% kapitału zakładowego Emitenta i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;
1. Spółka Czwarta Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. sprzedała wszystkie posiadane 2.530.000 (słownie: dwa miliony pięćset trzydzieści tysięcy) akcji Emitenta, stanowiących 3,37% kapitału zakładowego Emitenta i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;
1. Spółka Piąta Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. sprzedała wszystkie posiadane 2.530.000 (słownie: dwa miliony pięćset trzydzieści tysięcy) akcji Emitenta, stanowiących 3,37% kapitału zakładowego Emitenta i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;
1. Spółka Szósta Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. sprzedała wszystkie posiadane 2.530.000 (słownie: dwa miliony pięćset trzydzieści tysięcy) akcji Emitenta, stanowiących 3,37% kapitału zakładowego Emitenta i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;
1. Spółka Siódma Sowiniec Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A sprzedała wszystkie posiadane 8.705.000 (słownie: osiem milionów siedemset pięć tysięcy) akcji Emitenta, stanowiących 11,60% kapitału zakładowego Emitenta i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;
1. Spółka Ósma Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. sprzedała wszystkie posiadane 8.705.000 (słownie: osiem milionów siedemset pięć tysięcy) akcji Emitenta, stanowiących 11,60% kapitału zakładowego Emitenta i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;

W wyniku sprzedaży ww. akcji Emitenta spółki Pierwsza – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Trzecia –Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Czwarta – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Piąta – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Szósta – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną, Siódma - Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., oraz Ósma – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., które wspólnie posiadały 34.466.188 akcji Emitenta, przestały być akcjonariuszami Emitenta.

Wszystkie ww. akcje Emitenta należące do wskazanych spółek sprzedane zostały na rzecz jednego podmiotu tj. Świtalski Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, fundusz inwestycyjny zamknięty aktywów niepublicznych, z siedzibą w Warszawie, Polska, wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 329 (zwanego dalej "Funduszem"), na podstawie umów sprzedaży z dnia 17 kwietnia 2018 roku, przy czym sprzedaż akcji Emitenta przeprowadzona została za pośrednictwem domu maklerskiego na podstawie zawartej z domem maklerskim umowy o świadczenie usług maklerskich w zakresie wykonywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych.

		stan na 31 marca 2018				stan na 31 grudnia 2017
		Udział w kapitale zakładowym		Udział w ogólnej liczbie		Udział w kapitale zakładowym	Ilość	Udział w ogólnej liczbie
Akcjonariusz	Ilość akcji	[% ]	Ilość głosów	głosów [% ]	Ilość akcji	[% ]	głosów	głosów [% ]
Pan Mariusz Świtalski	1 875 000	3%	1 875 000	3%	1 875 000	3%	1 875 000	3%
Pierwsza - Sowiniec Group sp. z o.o. S.K.A	-	0%	-	0%	6 125 000	8%	6 125 000	8%
Trzecia - Sowiniec Group sp. z o.o. S.K.A	-	0%	-	0%	3 341 188	4%	3 341 188	4%
Czwarta - Sowiniec Group sp. z o.o. S.K.A	-	0%	-	0%	2 530 000	3%	2 530 000	3%
Piąta - Sowiniec Group sp. z o.o. S.K.A	-	0%	-	0%	2 530 000	3%	2 530 000	3%
Szósta - Sowiniec Group sp. z o.o. S.K.A	-	0%	-	0%	2 530 000	3%	2 530 000	3%
Siódma - Sowiniec Group sp. z o.o. S.K.A	-	0%	-	0%	8 705 000	12%	8 705 000	12%
Ósma - Sowiniec Group sp. z o.o. S.K.A	-	0%	-	0%	8 705 000	12%	8 705 000	12%
Świtalski FIZ	34 466 188	45%	34 466 188	45%	-	0%	-	0%
Sowiniec FIZ	12 138 439	16%	12 138 439		16% 12 138 439		16% 12 138 439	16%
Pan Mateusz Świtalski	21 786 991	29%	21 786 991		29% 21 786 991		29% 21 786 991	29%
Pozostali	4 759 448	7%	4 759 448	7%	4 759 448	7%	4 759 448	7%
Razem	75 026 066	100%	75 026 066		100% 75 026 066		100% 75 026 066	100%

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio akcje oraz liczba głosów na WZA

Obrót akcji własnych

W omawianym okresie nie doszło do objęcia żadnych akcji własnych.

Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych

Wybrane pozycje skonsolidowanego Sprawozdania

z Całkowitych Dochodów

	Za okres	Za okres
w tys. PLN	od 01.01.2018 do 31.03.2018	od 01.01.2017 do 31.03.2017

Przychody ze sprzedaży	458	1 785
Koszty własne sprzedaży	(275)	(1 014)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	183	771
% przychodów ze sprzedaży	39,96%	43,19%
Koszty sprzedaży	(121)	(543)
Koszty ogólnego zarządu	(937)	(1 419)
Koszty handlowe	(8)	(23)
Zysk (strata) ze sprzedaży	(883)	(1 214)
Zysk (strata) ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	-	8
Zysk (strata) z wyceny majątku inwestycyjnego	-	-
Zysk (strata) z wyceny zapasów	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	5 570	443
Pozostałe koszty operacyjne	(6 049)	(472)
EBIT	(1 362)	(1 235)
% przychodów ze sprzedaży	-297,38%	-69,19%
EBITDA	(1 254)	(1 019)
% przychodów ze sprzedaży	-273,76%	-57,07%
Przychody finansowe	34	1 930
Koszty finansowe	(6 499)	(848)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(7 827)	(153)
Podatek dochodowy	-	(39)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(7 827)	(192)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	(82)
Zysk (strata) netto	(7 827)	(274)

Omówienie istotnych zdarzeń wpływających na działalność Grupy

W dniu 15 kwietnia 2016 Spółka wyemitowała 930 obligacji na okaziciela w ramach serii B o łącznej wartości nominalnej 9.300.000 złotych. Obligacje nie posiadają formy dokumentu, a wartość nominalna jednej obligacji na dzień emisji wynosi 10.000 złotych. Wartość emisyjna obligacji jest równa ich wartości nominalnej na dzień emisji. Przydziału 930 obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 9.300.000 złotych dokonał stosowną uchwałą Zarząd Spółki w dniu 13 kwietnia 2016 roku. Dniem emisji obligacji był 15 kwietnia 2016 r. Dniem ostatecznego wykupu obligacji jest 31 marca 2019 r., o ile nie nastąpi wcześniejszy wykup obligacji, zgodnie z warunkami emisji obligacji. Co do zasady, kwota wykupu obligacji będzie wypłacana przez Spółkę w ratach, w dniach wypłaty odsetek oraz w dniu ostatecznego wykupu obligacji.

W dniu 29 marca 2018 r. Czerwona Torebka S.A. dokonała płatności z tytułu odsetek od obligacji i częściowych rat wykupu w kwocie 1.786 tys. PLN. Kolejna płatność z tego tytułu przypada na 30 września 2018 r.

Wpływ zmian w strukturze Grupy na wynik finansowy

W dniu 17 lipca 2017 r. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Sowiniec ("Sprzedający I") i spółka "Szósta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. ("Sprzedający II") jako właściciele 100% akcji spółki Magus S.A. w upadłości układowej zawarły z Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Kupujący") umowę objęcia akcji zwykłych imiennych serii H ("Umowa") w Merlin Group S.A. w zamian za wkład niepieniężny w postaci przeniesienia na Kupującego 18 577 (osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem) akcji spółki Magus, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki oraz głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Wartość wkładu niepieniężnego została ustalona w oparciu o wycenę wartości godziwej 100% kapitałów własnych Magus sporządzoną na dzień 31 marca 2017 r. na kwotę 14.067.522,28 PLN (słownie: czternaście milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote 28/100 PLN).

Na podstawie Umowy Sprzedający I objął 13 357 030 (trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści) akcji imiennych serii H, natomiast Sprzedający II objął 462 970 (czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt) akcji imiennych serii H w podwyższonym kapitale zakładowym Kupującego, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Kupującego nastąpiło w ramach kapitału docelowego.

Realizacja transakcji opisanej powyżej stanowiła pewien etap w ramach działań reorganizacyjnych dotyczących Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka.

Wynik na działalności "Magus" S.A. (dawniej Merlin.pl. SA) zaklasyfikowano do działalności zaniechanej, w związku z czym dane porównawcze do rachunku zysków i strat zostały przekształcone tak jakby działalność została zaniechana na początku okresu porównawczego.

Działalność zaniechana jest częścią działalności Grupy, która stanowi odrębną ważną dziedzinę działalności lub geograficzny obszar działalności, którą zbyto lub przeznaczono do sprzedaży lub wydania, albo jest to jednostka zależna nabyta wyłącznie w celu odsprzedaży. Klasyfikacji do działalności zaniechanej dokonuje się na skutek zbycia lub wtedy, gdy działalność spełnia kryteria zaklasyfikowania jako przeznaczonej do sprzedaży.

Przychody

W pierwszym kwartale 2018 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 458 tys. PLN w porównaniu do 1.785 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku. Oznacza to spadek o 1.327 tys. PLN i odpowiednio 74,34%.

Koszty własne sprzedaży, koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu i koszty handlowe

W pierwszym kwartale 2018 roku koszty własne sprzedaży wyniosły 275 tys. PLN i były o 72,87% niższe od kosztów poniesionych w analogicznym okresie 2017 roku. W tym samym okresie koszty sprzedaży obniżyły się o 77,72% do poziomu 121 tys. PLN. Spadły również koszty handlowe w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego do poziomu 8 tys. PLN.

Koszty ogólnego zarządu w pierwszym kwartale 2018 roku zmalały o 482 tys. PLN, a więc o 33,97% w porównaniu do analogicznego okresu 2017 roku.

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły na koniec pierwszego kwartału 2018 roku 5.570 tys. PLN, co oznacza wzrost w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku o 5.127 tys. PLN.

Pozostałe koszty operacyjne po pierwszym kwartale 2018 roku osiągnęły wartość 6.049 tys. PLN, tym samym wzrosły w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku o 5.577 tys. PLN. Tak duży wzrost pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych w pierwszym kwartale 2018 roku spowodowany jest sprzedażą nieruchomości ujmowanej dotychczas w bilansie w pozycji "Rzeczowa aktywa trwałe".

Przychody finansowe i koszty finansowe

Na koniec pierwszego kwartału 2018 roku przychody finansowe wyniosły 34 tys. PLN i były niższe w porównaniu do przychodów uzyskanych w analogicznym okresie 2017 roku o 1.896 tys. PLN.

Koszty finansowe za okres objęty niniejszym sprawozdaniem były wyższe o 5.651 PLN w porównaniu do danych na 31 marca 2017 roku i wyniosły 6.499 tys. PLN.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy w okresie trzech miesięcy 2018 roku wyniósł 0 tys. PLN, natomiast w analogicznym okresie 2017 roku wyniósł 39 tys. PLN. W obu okresach były to wartości bieżące.

Analiza rentowności

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2018 do 31.03.2018	Za okres od 01.01.2017 do 31.03.2017
Przychody ze sprzedaży	458	1 785
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	183	771
Rentowność brutto na sprzedaży	39,96%	43,19%
EBITDA (EBIT+amortyzacja)	(1 254)	(1 019)
Marża EBITDA	-273,76%	-57,07%
Zysk z działalności operacyjnej - EBIT	(1 362)	(1 235)
Marża zysku operacyjnego - EBIT %	-297,38%	-69,19%
Zysk brutto	(7 827)	(153)
Zysk netto	(7 827)	(192)
Rentowność zysku netto %	-1708,95%	-10,76%
Rentowność kapitałów / ROE Rentowność aktywów /ROA	-3,87% -2,35%	-0,04% -0,03%

Po pierwszym kwartale 2018 roku stopa zwrotu z kapitału własnego osiągnęła poziom (-3,87%), podczas gdy w tym samym okresie 2017 roku wyniosła (-0,04%). W tym samym okresie rentowność aktywów spadła z (-0,03%) do poziomu (-2,35%).

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

w tys. PLN	Na dzień 31 marca 2018	Na dzień 31 grudnia 2017	Na dzień 31 marca 2017
Aktywa trwałe (długoterminowe)	268 411	276 432	538 876
Nieruchomości inwestycyjne	249 760	249 760	216 122
Wartości niematerialne	67	82	32 657
Wartość firmy	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	586	5 950	7 049
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9 255	9 255	6 052
Należności długoterminowe i pozostałe	8 743	11 385	276 996
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	65 284	64 628	37 585
Zapasy	39 969	39 970	27 757
Należności	11 005	11 312	3 052
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	124	133	535
Pozostałe należności krótkoterminowe	14 186	13 213	6 241
Grupa aktywów związana z dział. zaniechaną	-	-	23 848
Aktywa razem	333 695	341 060	600 309
Kapitał własny	202 069	209 896	442 333
Zobowiązania długoterminowe	89 775	88 988	51 870
Długoterminowe kredyty i pożyczki	6 900	6 932	11 169
Dłużne papiery wartościowe	-	3 167	5 228
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	32	52	410
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	82 843	78 837	35 063
Zobowiązania krótkoterminowe	41 851	42 176	47 577
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	23 698	23 665	26 305
Dłużne papiery wartościowe	5 228	3 700	2 763
Zobowiązania handlowe i podatkowe	8 646	9 168	14 020
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	344	397	494
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	3 935	5 246	3 995
Grupa zobowiązań związ. z dział. zaniechaną	-	-	58 529
Pasywa razem	333 695	341 060	600 309

Aktywa trwałe

Na koniec marca 2018 roku aktywa trwałe wyniosły 268.411 tys. PLN i stanowiły 80,44% sumy aktywów ogółem w porównaniu do 276.432 tys. PLN na koniec 2017 roku – 81,05% łącznej wartości aktywów i 538.876 tys. PLN z końca marca 2017 roku – 89,76% sumy aktywów ogółem.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec marca 2018 roku poziom 65.284 tys. PLN w porównaniu do 64.628 PLN na koniec grudnia 2017 roku i 37.585 tys. PLN z końca marca 2017 roku.

Aktywa obrotowe stanowiły na koniec marca 2018 roku 19,56% sumy aktywów (18,95% na koniec 2017 roku i 6,26% na koniec marca 2017 roku), w tym zapasy 11,98% (11,72% na koniec 2017 roku i 4,62% na koniec marca 2018 roku), należności 3,30% (3,32% na koniec 2017 roku i 0,51% na koniec marca 2017 roku), środki pieniężne i ich ekwiwalenty 0,04% (0,04% na koniec 2017 roku i 0,09% na koniec marca 2017 roku).

Kapitał własny

Kapitał własny na koniec I kwartału 2018 roku wyniósł 202.069 tys. PLN w porównaniu do 209.896 tys. PLN na koniec 2017 roku i 442.333 tys. PLN na koniec I kwartału 2017 roku. Kapitał własny stanowił na koniec marca 2018 roku 60,56% sumy pasywów. W grudniu 2017 roku udział ten wyniósł 61,54%, a w marcu 2017 roku wynosił 73,68% sumy bilansowej.

Zobowiązania długoterminowe

Według stanu na koniec marca 2018 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 89.755 tys. PLN (26,90% sumy bilansowej) w porównaniu do 88.988 tys. PLN (26,09% sumy bilansowej) na koniec 2017 roku i 51.870 tys. PLN (8,64% sumy bilansowej) na koniec I kwartału 2017 roku. W stosunku do końca roku 2017 nastąpiło zwiększenie zobowiązań długoterminowych o 787 tys. PLN.

Zobowiązania krótkoterminowe

Według stanu na koniec marca 2018 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 41.851 tys. PLN (12,54% sumy bilansowej) w porównaniu do 42.176 tys. PLN (12,37% sumy bilansowej) na koniec 2017 roku i 47.577 tys. PLN (7,93% sumy bilansowej) na koniec I kwartału 2017 roku.

W bieżącym okresie 3 miesięcy 2018 roku nastąpił spadek zobowiązań krótkoterminowych o 325 tys. PLN. Na saldo zobowiązań krótkoterminowych składa się przede wszystkim saldo zaciągniętych kredytów bankowych oraz zobowiązań handlowych.

Analiza zadłużenia

	Na dzień 31 marca 2018	Na dzień 31 marca 2017
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego* Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	65,14% 75,28%	22,48% 82,08%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym	34,44%	13,48%

*wyliczenia oparto wyłącznie o zobowiązania związane z działalnością kontynuowaną

Według stanu na koniec marca 2018 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 65,14% i był wyższy o 42,66 p.p. od poziomu z marca 2017 roku.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 75,28% na koniec marca 2018 roku i był niższy o 6,80 p.p. od poziomu z końca marca 2017 roku.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec I kwartału 2018 roku 34,44% i był wyższy o 20,96 p.p. od poziomu obliczonego na koniec marca 2017 roku.

Analiza płynności

	Na dzień 31 marca 2018	Na dzień 31 marca 2017

1.Cykl rotacji zapasów	2 682	842
2.Cykl rotacji należności	297	141
3.Cykl rotacji zobowiązań	471	241
4.Cykl operacyjny (1+2)	2 979	984
5.Konwersja gotówki (4-3)	2 508	743
6. Wskaźnik bieżącej płynności	1,6	0,8
7. Wskaźnik szybkiej płynności	0,3	0,1

Wskaźnik bieżącej płynności wyniósł na koniec marca 2018 roku 1,6 i był wyższy od poziomu na koniec marca 2017 roku o 0,8. Wskaźnik szybkiej płynności osiągnął poziom 0,3 na koniec marca bieżącego roku i był o 0,2 wyższy od poziomu z marca 2017 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2018 do 31.03.2018	Za okres od 01.01.2017 do 31.03.2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	(128)	926
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	153	253
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(34)	(1 330)
Przepływy pieniężne razem	(9)	(151)

Przepływy z działalności operacyjnej

W pierwszym kwartale 2018 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość (- 128 tys. PLN) w porównaniu z 926 tys. PLN w analogicznym okresie 2017 roku.

Przepływy z działalności inwestycyjnej

W pierwszym kwartale 2018 roku przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły 153 tys. PLN w porównaniu do 253 tys. PLN w analogicznym okresie 2017 roku.

Przepływy z działalności finansowej

Przepływy z działalności finansowej na koniec marca 2018 roku osiągnęły poziom (-34 tys. PLN) w porównaniu z (-1.330 tys. PLN) w analogicznym okresie 2017 roku.

Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych

Wybrane pozycje jednostkowego Sprawozdania

z Całkowitych Dochodów

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2018 do 31.03.2018	Za okres od 01.01.2017 do 31.03.2017

Przychody ze sprzedaży	274	2 056
Koszty własne sprzedaży	-	(19)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	274	2 037
% przychodów ze sprzedaży	100,00%	99,08%
Koszty sprzedaży	(9)	(25)
Koszty ogólnego zarządu	(675)	(1 294)
Koszty handlowe	(8)	(23)
Zysk (strata) ze sprzedaży	(418)	695
Pozostałe przychody operacyjne	86	7
Pozostałe koszty operacyjne	(378)	(5)
EBIT	(710)	697
% przychodów ze sprzedaży	-259,12%	33,90%
EBITDA	(647)	837
% przychodów ze sprzedaży	-236,13%	40,71%
Przychody finansowe	5	-
Koszty finansowe	(461)	(508)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 166)	189
Podatek dochodowy	-	(39)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(1 166)	150
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-
Zysk (strata) netto	(1 166)	150

Przychody

W pierwszym kwartale 2018 roku jednostkowe przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 274 tys. PLN w porównaniu do 2.056 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku. Oznacza to spadek o 1.782 tys. PLN i odpowiednio 86,67%. Główną pozycją w przychodach ze sprzedaży są przychody w postaci usług zarządzania komplementariusza.

Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu

Koszty sprzedaży na 31 marca 2018 roku wyniosły 9 tys. PLN, a więc o 16 tys. PLN i 64,00% mniej niż w roku ubiegłym.

Koszty ogólnego zarządu również obniżyły się w pierwszym kwartale 2018 roku o 619 tys. PLN, a więc o 47,84% w porównaniu do analogicznego okresu 2017 roku.

Koszty handlowe wyniosły 8 tys. PLN i były niższe o 15 tys. PLN w stosunku do analogicznego okresu roku 2017.

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły w pierwszym kwartale 2018 roku 86 tys. PLN, co oznacza wzrost w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku o 79 tys. PLN. Na pozostałe przychody operacyjne składały się przede wszystkim wyniki ze sprzedaży aktywów trwałych.

Pozostałe koszty operacyjne w pierwszym kwartale 2018 roku były wyższe o 373 tys. PLN w porównaniu do analogicznego okresu w roku 2017.

Przychody finansowe i koszty finansowe

Przychody finansowe w pierwszym kwartale 2018 wyniosły 5 tys. PLN, w analogicznym okresie 2017 roku nie odnotowano przychodów z tego tytułu.

Koszty finansowe po pierwszym kwartale 2018 wyniosły 461 tys. PLN. Oznacza to spadek o 47 tys. PLN. Spadek poziomu przychodów finansowych w porównaniu do analogicznego okresu sprawozdawczego roku 2017 jest nieznaczący.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy w okresie trzech miesięcy 2018 roku wyniósł 0 tys. PLN, natomiast w analogicznym okresie 2017 roku wyniósł 39 tys. PLN.

Analiza rentowności

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2018	Za okres od 01.01.2017
	do 31.03.2018	do 31.03.2017
Przychody ze sprzedaży	274	2 056

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	274	2 037

Rentowność brutto na sprzedaży	100,00%	99,08%

EBITDA (EBIT+amortyzacja)	(647)	837

Marża EBITDA	-236,13%	40,71%
Zysk z działalności operacyjnej - EBIT	(710)	697

Marża zysku operacyjnego - EBIT %	-259,12%	33,90%

Zysk brutto	(1 166)	189

Zysk netto*	(1 166)	150

Rentowność zysku netto %	-425,55%	7,30%

Rentowność kapitałów / ROE	-0,50%	0,04%
Rentowność aktywów /ROA	-0,42%	0,03%

W pierwszym kwartale 2018 roku stopa zwrotu z kapitału własnego wyniosła (-) 0,5%, zaś stopa zwrotu z aktywów (-) 0,42%, w porównaniu do 0,04 % i 0,03% w analogicznym okresie 2017 roku.

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wybrane pozycje z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

w tys. PLN	Na dzień 31 marca 2018	Na dzień 31 grudnia 2017	Na dzień 31 marca 2017
Aktywa trwałe (długoterminowe)	267 104	267 241	459 208
Wartości niematerialne	67	82	124
Rzeczowe aktywa trwałe	527	577	1 057
Inwestycje w jednostkach zależnych	265 354	265 354	457 254
Należności długoterminowe i pozostałe	1 156	1 228	773
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	7 304	7 435	5 253
Zapasy	4	-	-
Należności	4 643	4 968	2 556
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	17	7	2
Pozostałe należności krótkoterminowe	2 640	2 460	2 695
Aktywa razem	274 408	274 676	464 461
Kapitał własny	231 454	232 619	427 932
Zobowiązania długoterminowe	32 416	26 205	26 677
Długoterminowe kredyty i pożyczki	-	-	-
Dłużne papiery wartościowe Zobowiązania z tytułu leasingu	-	3 167	5 228
finansowego	32	52	410
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	32 384	22 986	21 039
Zobowiązania krótkoterminowe	10 538	15 852	9 852
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	-	102	800
Dłużne papiery wartościowe	5 228	3 700	2 763
Zobowiązania handlowe i podatkowe Zobowiązania z tytułu leasingu	1 332	3 408	2 628
finansowego	344	397	494
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	3 634	8 245	3 167
Pasywa razem	274 408	274 676	464 461

Aktywa trwałe

Na koniec marca 2018 roku aktywa trwałe wyniosły 267.104 tys. PLN i stanowiły 97,34% sumy aktywów ogółem w porównaniu do 267.241 tys. PLN na koniec 2017 roku – 97,29% i 459.208 tys. PLN z końca marca 2017 roku – 98,87% sumy aktywów ogółem.

Tak wysoki poziom zaangażowania aktywów trwałych to efekt holdingowego charakteru Spółki i koncentracji majątku w inwestycjach w spółki z Grupy.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec marca 2018 roku poziom 7.304 tys. PLN w porównaniu do 7.435 tys. PLN na koniec grudnia 2017 roku i 5.253 tys. PLN z końca marca 2017 roku.

Aktywa obrotowe stanowiły na koniec marca 2018 roku 2,66% sumy aktywów (2,71% na koniec 2017 roku i 1,13% na koniec marca 2017 roku), w tym należności 1,69% (1,81% na koniec 2017 roku i 0,55% na koniec marca 2017 roku).

Kapitał własny

Kapitał własny na koniec I kwartału 2018 roku wyniósł 231.454 tys. PLN w porównaniu do 232.619 tys. PLN na koniec 2017 roku i 427.932 tys. PLN na koniec I kwartału 2017 roku. Kapitał własny stanowił na koniec marca 2018 roku 84,35% sumy pasywów, w grudniu 2017 roku udział ten wyniósł 84,69%, a w marcu 2017 roku równy był 92,14% sumy bilansowej.

Zobowiązania długoterminowe

Według stanu na koniec marca 2018 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 32.416 tys. PLN (11,81% sumy bilansowej) w porównaniu do 26.205 tys. PLN (9,54% sumy bilansowej) na koniec 2017 roku i 26.677 tys. PLN (5,74% sumy bilansowej) na koniec I kwartału 2017 roku.

Zobowiązania krótkoterminowe

Według stanu na koniec marca 2018 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 10.538 tys. PLN (3,84% sumy bilansowej) w porównaniu do 15.852 tys. PLN (5,77% sumy bilansowej) na koniec 2017 roku i 9.852 tys. PLN (2,12% sumy bilansowej) na koniec I kwartału 2017 roku.

Analiza zadłużenia

	Na dzień 31 marca 2018	Na dzień 31 marca 2017
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	18,56% 86,65%	8,54% 93,19%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym	15,58%	7,17%

Według stanu na koniec marca 2018 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 18,56 % i był wyższy o 10,02 p.p. od poziomu z marca 2017 roku.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 86,65% na koniec I kwartału 2018 roku i obniżył się w porównaniu do danych z okresu porównawczego o 6,54 p.p. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec I kwartału 2018 roku 15,58% i był wyższy o 8,41 p.p. od poziomu obliczonego na koniec marca 2017 roku.

Analiza płynności

	Na dzień 31 marca 2018	Na dzień 31 marca 2017

1.Cykl rotacji zapasów	1	0
2.Cykl rotacji należności	1 525	113
3.Cykl rotacji zobowiązań	101	135
4.Cykl operacyjny (1+2)	1 526	113
5.Konwersja gotówki (4-3)	1 425	-22
6. Wskaźnik bieżącej płynności	0,7	0,5
7. Wskaźnik szybkiej płynności	0,4	0,3

Wskaźnik bieżącej płynności wyniósł na koniec marca 2018 roku 0,7 i był wyższy o 0,2 od poziomu z końca I kwartału 2017 roku. Wskaźnik szybkiej płynności osiągnął poziom 0,4 na koniec marca bieżącego roku i był wyższy o 0,1 od wskaźnika obliczonego na koniec marca 2017 roku. Cykl konwersji gotówki za I kwartał 2018 wyniósł 1 425 dni.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wybrane pozycje z jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2018 do 31.03.2018	Za okres od 01.01.2017 do 31.03.2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	1 954	1 478
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	2	1
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(1 946)	(1 481)
Przepływy pieniężne razem	10	(2)

Przepływy z działalności operacyjnej

W okresie 3 miesięcy 2018 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość 1.954 tys. PLN w porównaniu z 1.478 tys. PLN w analogicznym okresie 2017 roku.

Przepływy z działalności inwestycyjnej

W ciągu 3 miesięcy 2018 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły 2 tys. PLN w porównaniu z 1 tys. PLN w analogicznym okresie 2017 roku.

Przepływy z działalności finansowej

Przepływy z działalności finansowej na koniec marca 2018 roku osiągnęły poziom (- 1.946 tys. PLN) w porównaniu z (- 1.481 tys. PLN) w analogicznym okresie 2017 roku.

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Na działalność operacyjną Grupy historycznie wywierały i w przyszłości będą wywierać wpływ następujące kluczowe czynniki:

czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze,
rynek nieruchomości,
wycena nieruchomości,
dostępność finansowania,
wpływ zmian stopy procentowej,
nowe regulacje w zakresie cen transferowych.

Czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze

Grupa prowadzi działalność wyłącznie w Polsce. Zmiany koniunktury w krajowej gospodarce (na przykład zmiany dynamiki wzrostu gospodarczego, stopy bezrobocia, tendencji cenowych i stóp procentowych), pozostające poza kontrolą Grupy, mają istotny wpływ na wysokość przychodów z wynajmu powierzchni komercyjnych, możliwości sprzedaży nieruchomości, możliwości zakupów, ceny zakupu oraz wyceny nieruchomości. Ogólnie rzecz biorąc popyt na nieruchomości wzrasta, gdy stopy procentowe są niskie, a finansowanie dłużne łatwo dostępne, co prowadzi do wyższych wycen portfela nieruchomości Grupy. Złe warunki gospodarcze lub recesja mogą jednak mieć negatywny wpływ na popyt na nieruchomości mimo niskich stóp procentowych. Z drugiej strony rosnące stopy procentowe mogą mieć negatywny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do rozpoznania przez Grupę odpisu z tytułu utraty wartości, co z kolei będzie miało ujemny wpływ na jej wynik netto. Wzrosty stóp procentowych zwiększają też koszty finansowe Grupy.

Ostatni światowy kryzys finansowy wpłynął i nadal wpływa na gospodarki krajów całej Europy, a tym samym na działalność Grupy. Ściśle biorąc światowy kryzys finansowy doprowadził do zakłóceń na międzynarodowych i krajowych rynkach kapitałowych, a w rezultacie - do ograniczenia płynności i zwiększenia premii od ryzyka kredytowego dla niektórych uczestników rynku, skutkując ograniczeniem dostępnych funduszy, czyli kryzysem kredytowym. Spółki działające w tym rejonie były szczególnie narażone na te zawirowania i ograniczenia w dostępie do kredytowania oraz wzrost jego kosztów. W efekcie wiele spółek w tych krajach przeżywa trudności finansowe.

Rynek nieruchomości

Przychody Grupy z tytułu wynajmu i sprzedaży nieruchomości stanowiły ponad 90 % całości osiągniętych przychodów na działalności kontynuowanej. Należy zwrócić uwagę na fakt, iż działalność związana z segmentem nieruchomości jest dochodowa i stabilna.

Odnośnie przychodów z wynajmu to są one uwarunkowane w dużym stopniu stawką czynszu za m² i powierzchnią wynajmu.

Wysokość czynszu, jaki może zażądać Grupa, w dużej mierze zależy od lokalizacji nieruchomości oraz od lokalnych trendów rynkowych i stanu gospodarki kraju. Na przychody Grupy z wynajmu powierzchni komercyjnych wpływają zmiany wskaźnika powierzchni niewynajętej oraz możliwości Grupy w zakresie podnoszenia czynszów.

Wycena nieruchomości

Wyniki działalności Grupy w dużym stopniu zależą od zmian cen na rynkach nieruchomości. Grupa aktualizuje wartość swoich nieruchomości co najmniej dwa razy do roku. Zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmuje się następnie jako zysk lub stratę z aktualizacji wartości aktywów w rachunku zysków i strat. Na wycenę nieruchomości Grupy mają wpływ trzy zasadnicze czynniki. Pierwszy to przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, drugi to stopy dyskonta i stopy kapitalizacji wynikające z rynkowych stóp procentowych i premii za ryzyko mających zastosowanie do działalności Grupy, a trzeci to poziom komercjalizacji posiadanych obiektów. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zależą przede wszystkim od bieżących przychodów z wynajmu brutto za metr kwadratowy, stopnia powierzchni niewynajętej, łącznej wielkości portfela, kosztów utrzymania i kosztów administracyjnych oraz kosztów działalności operacyjnej. Na stopy kapitalizacji i dyskonta mają wpływ obowiązujące stopy procentowe i wysokość premii za ryzyko. Gdy rosną stopy dyskontowe i stopy kapitalizacji, spada wartość rynkowa, odwrotna sytuacja pojawia się w przypadku gdy stopy dyskontowe i kapitalizacji rosną. Nawet małe zmiany jednego lub kilku z tych czynników mogą mieć znaczący wpływ na wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych Grupy i wyniki jej działalności. Ponadto wycena gruntów przeznaczonych pod zabudowę Grupy zależy również od postępu prac budowlanych oraz przewidywanego harmonogramu inwestycji.

Nieruchomości inwestycyjne są zwykle wyceniane przez niezależnych rzeczoznawców przy zastosowaniu rezydualnej metody wyceny nieruchomości lub metody porównawczej. Wyżej wymienione istotne czynniki dotyczą obu tych metod.

Dostępność finansowania

Na rynkach europejskich spółki deweloperskie, w tym spółki Grupy, zazwyczaj finansują inwestycje dotyczące nieruchomości kredytami bankowymi, pożyczkami od swoich spółek holdingowych albo emisją papierów dłużnych. Dostępność i koszty uzyskania finansowania mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy a tym samym dla jej perspektyw rozwojowych, a także dla jej możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Ponadto dostępność i koszt finansowania mogą mieć wpływ na dynamikę sprzedaży i zysk netto Grupy.

Głównym źródłem finansowania podstawowej działalności Grupy, poza środkami pozyskanymi ze sprzedaży aktywów obrotowych, są kredyty bankowe oraz kapitał pozyskany poprzez refinansowanie nieruchomości inwestycyjnych.

Wpływ zmian stopy procentowej

Zasadniczo wszystkie kredyty i pożyczki Grupy są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, zazwyczaj powiązanej ze stopą WIBOR. Wzrosty stóp procentowych zazwyczaj zwiększają koszty finansowania ponoszone przez Grupę. Ponadto, w otoczeniu ekonomicznym o wystarczającym dostępie do finansowania, popyt na nieruchomości inwestycyjne zazwyczaj wzrasta, gdy stopy są niskie, co może prowadzić do wyższej wyceny istniejącego portfela inwestycyjnego Grupy. Z drugiej strony, wzrost stóp procentowych zazwyczaj ma niekorzystny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do konieczności ujęcia spadku ich wartości, co z kolei będzie miało niekorzystny wpływ na dochody Grupy.

Regulacje w zakresie cen transferowych

W ramach prowadzonej działalności zawierane są transakcje między podmiotami będącymi w Grupie Kapitałowej Czerwona Torebka. Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Grupy Kapitałowej i obejmują między innymi, wzajemne świadczenie usług, sprzedaż towarów oraz inne transakcje.

Nowelizacje przepisów podatkowych dotyczących warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane, w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen ("ceny transferowe") wiążą się z ryzykiem zwiększenia kosztów prowadzenia dokumentacji podatkowej, a w wątpliwych przypadkach z ryzykiem zakwestionowania przez organy kontroli transakcji za lata poprzednie i ponownej kalkulacji podatku dochodowego wraz z odsetkami.

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły zdarzenia i/lub czynniki o charakterze nietypowym.

Wpływ zmian w strukturze Grupy na wynik finansowy

Na koniec pierwszego kwartału 2018 roku zaprezentowano dane finansowe w ujęciu działalności kontynuowanej i zaniechanej.

Inne istotne informacje

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które miałyby wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego i ich zmian, a także byłyby istotne z punktu widzenia oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

Czynniki mające wpływ na rozwój Grupy

Przegląd działalności Grupy

W okresie 3 miesięcy 2018 roku Grupa koncentrowała się na działalności w Segmencie Nieruchomości skupiającym następujące typy działalności operacyjnej:

Wynajem - polegający na dostarczaniu wystandaryzowanych powierzchni handlowych na wynajem i administrowanie nimi;
Działalność Deweloperską - zajmującą się realizacją i sprzedażą obiektów handlowych;
Pośrednictwo - zajmujący się pośrednictwem na rynku nieruchomości;
Grunty - zajmujący się nieruchomościami gruntowymi, obejmuje bank ziemi zbudowany przez Grupę w latach poprzednich i uszlachetniany przez przekształcanie na działki budowlane w celu dalszej odsprzedaży oraz wydzierżawiany w celu uzyskania bieżących przychodów czynszowych w toku procesu uszlachetniania;

Przewidywany rozwój

Ze wspomnianych powyżej obszarów działalności Grupa zamierza główny nacisk położyć na:

A. Wynajem i Administrowanie Grupa posiada obecnie 4.247,97m² powierzchni przeznaczonej na wynajem. Atrakcyjne lokalizacje, powierzchnie handlowo-usługowe jak i magazynowe wpisują się bardzo dobrze w obecne trendy rynkowe. Grupa zamierza również kontynuować usługi administrowania posiadanymi powierzchniami.
B. Grunty posiadane zasoby w wysokości 325.0570ha banku ziemskiego obejmujące zarówno grunty przekształcone na działki budowlane, działki dedykowane pod usługi magazynowe i produkcyjne oraz grunty przeznaczone do przekształcenia w naturalny sposób pozwalają również w tym sektorze upatrywać przyszłość Grupy. Większość lokalizacji posiada bardzo dobre połączenia komunikacyjne, które stanowią podstawowy warunek determinujący zarówno wybór miejsca przez klienta detalicznego, jak i dla wyboru lokalizacji dla działalności komercyjnej, takiej jak parki logistyczne czy zakłady produkcyjne.

Przewidywana sytuacja finansowa

Grupa przewiduje, iż działalność w Segmencie Nieruchomości wymaga odpowiedniego kapitału obrotowego. Głównym źródłem mającym stanowić dochody Grupy są: sprzedaż nieruchomości komercyjnych i gruntowych, wpływy z najmu i administrowania obiektami komercyjnymi.

Strategia rozwoju

A. W zakresie Wynajmu i Administracji przewiduje optymalizację kosztów administracji i funkcjonowania w poszczególnych obiektach. Powyższe działania będą połączone z osiąganiem wysokich stawek czynszowych odpowiadających standardom oferowanych nieruchomości, jak i realiom rynkowym.
B. W zakresie Gruntów Grupa zamierza skupić się na sprzedaży gruntów przekształconych pod projekty magazynowe, produkcyjne i mieszkaniowe.

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego kwartału

Istnieje szereg czynników, które mogą wpłynąć na działalność Grupy w 2018 roku, a w szczególności są to:

sytuacja gospodarcza w kraju,
kondycja rynku nieruchomości komercyjnych,
kondycja najemców Grupy,
potencjalna sprzedaż obiektów handlowych,
dostępność finansowania,
zmiany stóp procentowych.

Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Grupa przewiduje, że jej podstawowe przyszłe potrzeby pieniężne będą wynikać z:

obsługi zadłużenia,
realizacji procesu przekształcania gruntów przeznaczonych do sprzedaży.

Czynniki ryzyka

Istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka

W pierwszym kwartale 2018 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko konkurencji

W ocenie Grupy na budowę i utrzymanie jej pozycji konkurencyjnej w obszarze prowadzonej działalności istotny wpływ mają i będą miały następujące czynniki:

unikalna i sprawdzona struktura organizacyjna, służąca wyszukiwaniu i pozyskiwaniu gruntów pod budowę obiektów handlowych, usługowych czy też mieszkaniowych na terenie całego kraju,
umiejętność kompleksowej obsługi i nadzoru własnych inwestycji,
umiejętność komercjalizacji tworzonych powierzchni przeznaczonych na wynajem w oparciu o własny zespół doświadczonych pracowników i współpracowników.

Ryzyko osiągania ujemnego wyniku finansowego w okresie restrukturyzacji segmentu handlowego

28 Działalność Grupy Czerwona Torebka koncentruje się na operacjach związanych z szeroko pojętym rynkiem handlu i usług. W dniu 17 lipca 2017 r. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Sowiniec ("Sprzedający I") i spółka "Szósta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. ("Sprzedający II") jako właściciele 100% akcji spółki Magus S.A. w upadłości układowej zawarły z Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Kupujący") umowę objęcia akcji zwykłych imiennych serii H ("Umowa") w Merlin Group S.A. w zamian za wkład niepieniężny w postaci

przeniesienia na Kupującego 18 577 (osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem) akcji spółki Magus, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki oraz głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Wartość wkładu niepieniężnego została ustalona w oparciu o wycenę wartości godziwej 100% kapitałów własnych Magus sporządzoną na dzień 31 marca 2017 r. na kwotę 14 067 522,28 PLN (słownie: czternaście milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote 28/100 PLN).

Realizacja transakcji opisanej powyżej stanowiła pewien etap w ramach działań reorganizacyjnych dotyczących Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka. Wynik na działalności Magus S.A. prezentowany jest w działalności zaniechanej Grupy.

Ryzyko związane z nowymi regulacjami w zakresie cen transferowych

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko operacyjne związane z prowadzoną działalnością

Podmioty z Grupy Emitenta prowadzą działalność w ramach grupy segmentów związanych z nieruchomościami.

W ramach poszczególnych segmentów podmioty z Grupy są narażone na specyficzne rodzaje ryzyka operacyjnego.

W przypadku segmentów związanych z nieruchomościami, ich wynajmem i sprzedażą, podmioty z Grupy narażone są na wahania stawek czynszowych występujące w poszczególnych regionach kraju jak i zbyt dużą konkurencję cenową wywołaną przez lokalnych developerów.

Ponadto w obszarze wszystkich segmentów operacyjnych Grupa Kapitałowa, podobnie jak każdy inny podmiot gospodarczy, narażona jest na ryzyko poniesienia strat lub nieuzasadnionych kosztów, w tym z tytułu odpowiedzialności cywilnej, w wyniku niewłaściwych procesów wewnętrznych, działań ludzi i systemów lub zdarzeń zewnętrznych, jak np. błędów popełnionych w trakcie zawierania lub wykonywania operacji, błędów urzędniczych/pisarskich, błędów w prowadzeniu ewidencji, zakłócenia działalności (spowodowanego różnymi czynnikami, w tym awarią oprogramowania lub sprzętu i zakłóceniami w komunikacji), niewykonania zleconych czynności przez podmioty zewnętrzne, działań przestępczych oraz kradzieży i szkód w aktywach.

Grupa Kapitałowa może być także narażona na ryzyko związane z wadami zawieranych umów, sporami sądowymi, jak również karami i grzywnami nakładanymi na spółki z Grupy przez organy regulacyjne z tytułu naruszenia bądź usiłowania naruszenia przepisów prawa.

W celu jego ograniczenia w Grupie wprowadzono szczegółowe procedury realizacji inwestycji, komercjalizacji obiektów handlowych, zarządzania nieruchomościami i procedury windykacyjne, a także ubezpiecza się majątek Grupy Emitenta.

Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta

Istnieje ryzyko iż realizowana przez Emitenta koncepcja biznesowa w obszarze Nieruchomości nie zostanie na szeroką skalę zaakceptowana przez rynek, tj. zarówno przez nabywców, najemców, jak i konsumentów, co może skutkować nieosiągnięciem przez Emitenta oczekiwanych wyników finansowych w tym obszarze.

Ryzyko związane ze zdolnością wypłaty dywidendy

Holdingowa struktura Grupy Kapitałowej Emitenta skutkuje uzależnieniem wypłaty dywidendy od poziomu ewentualnych wypłat jakie Emitent i Sowiniec FIZ z siedzibą w Warszawie, a za jego pośrednictwem Emitent, otrzyma od spółek zależnych prowadzących działalność operacyjną, a także od poziomu ich sald gotówkowych. Niektóre spółki zależne Grupy prowadzące działalność operacyjną mogą w pewnych okresach podlegać ograniczeniom dotyczącym dokonywania wypłat na rzecz Emitenta i Sowiniec FIZ z siedzibą w Warszawie, a za jego pośrednictwem na rzecz Emitenta. Nie ma pewności, że ograniczenia takie nie wywrą istotnego negatywnego wpływu na działalność, wynik działalności operacyjnej i zdolność Grupy do wypłaty dywidend.

Ryzyko związane z możliwością utraty aktywów trwałych

Spółka dominująca oraz jej spółki zależne prowadząc działalność gospodarczą zaciągają zobowiązania finansowe w instytucjach finansowych, których spłata zabezpieczana jest na aktywach majątku trwałego, przede wszystkim na nieruchomościach. Tym samym istnieje ryzyko utraty znaczących aktywów trwałych w przypadku nieterminowego regulowania zobowiązań finansowych, co może doprowadzić do skorzystania przez wierzycieli z zabezpieczeń rzeczowych.

W naszej ocenie ryzyko utraty aktywów majątku trwałego nie jest znaczne i jest niwelowane przez terminowe wywiązywanie się przez Grupę z zaciągniętych zobowiązań finansowych.

Ryzyko związane z możliwymi kosztami wynikającymi z posiadania nieruchomości gruntowych

Proces zmian planistycznych jest obarczony oczekiwaniami rzeczowymi lub finansowymi ze strony podmiotów decydujących o kierunku przekształceń, a dotyczącymi w szczególności zobowiązań inwestora do realizacji podstawowej infrastruktury medialnej i drogowej. W związku z powyższym Grupa w ramach urealnienia i przyspieszenia procesu przekształcenia, po szczegółowej analizie, pokrywa koszty związane z realizacją procedury przygotowania projektu miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (MPZP) i doprowadzeniem podstawowych mediów niezbędnych do obsługi przyszłych projektów. W zamian za wcześniejsze zaangażowanie finansowe Grupa uzyskuje od gminy obniżenie renty planistycznej oraz opłaty adiacenckiej.

Grupa nie może oszacować poziomu ewentualnych możliwych dodatkowych nakładów, których poniesienia gminy mogą oczekiwać od Grupy przed uchwaleniem MPZP. Wspomniane dodatkowe wydatki nie muszą być bezpośrednio związane z przedmiotowym gruntem, jak również nie muszą się przełożyć na obniżenie renty.

Ryzyko procesu oceny inwestycji

W ramach procesu oceny inwestycji lokalizacje analizuje się pod kątem biznesowym, prawnym, ekonomicznym i technicznym. Istnieje ryzyko pominięcia istotnych czynników wpływających na ocenę projektu, lub błędnej interpretacji danych, co może mieć niekorzystny wpływ na powodzenie inwestycji w danej lokalizacji. Ryzyko błędnych decyzji inwestycyjnych minimalizuje się przez wieloetapową analizę w obszarach: biznesowym, ekonomicznym i technicznym.

Ryzyko uzyskiwania czynszów z wynajmu obiektów Czerwona Torebka poniżej wartości zaplanowanych w biznesplanie

Poniżej przedstawiono cztery zidentyfikowane przez Grupę ryzyka cząstkowe, których realizacja wybiórcza lub łączna może spowodować obniżenie wartości czynszów z najmu pasaży Czerwona Torebka poniżej minimum zakładanego w biznesplanach poszczególnych obiektów. Wystąpienie tych sytuacji może się przełożyć na obniżenie zakładanej rentowności poszczególnych obiektów, jak i – w przypadku nasilenia zjawiska – na obniżenie rentowności działalności Grupy. W skrajnych sytuacjach, realizacja nw. ryzyka może wpłynąć również na istotne pogorszenie się płynności.

Ryzyko związane z niemożnością uzyskania stawek z najmu zgodnych z biznesplanem poszczególnych obiektów

Biorąc pod uwagę, że umowy na najem powierzchni w obiektach Czerwona Torebka są zawierane przeciętnie na okres 3 lat (szacowany przedział rzeczywisty to od 2 do 5 lat), istnieje ryzyko braku możliwości odnowienia umów ze stawkami najmu założonymi w biznesplanach poszczególnych obiektów, zarówno z dotychczasowymi, jak i nowymi najemcami.

Ryzyko związane z pogorszeniem zdolności do realizacji zobowiązań najemców powierzchni w obiektach Czerwona Torebka

Pomimo zawierania umów na najem powierzchni w pasażach Czerwona Torebka na okres przeciętnie 3 lat (szacowany przedział rzeczywisty to od 2 do 5 lat), Emitent nie ma gwarancji, że w okresie tym najemcy będą systematycznie i terminowo opłacali, zarówno czynsz, jak i zobowiązania wobec Spółek z innych tytułów związanych z użytkowaniem wynajmowanych lokali. Wynikać to może z pogorszenia się sytuacji najemcy wywołanego czynnikami zewnętrznymi, w tym makroekonomicznymi, jak i czynnikami leżącymi po stronie najemcy. Powoduje to, że mimo sprawnie działających służb windykacyjnych i stałego monitorowania sytuacji najemców, istnieje ryzyko wzrostu należności, w tym należności nieściągalnych, co może negatywnie wpłynąć na płynność finansową Grupy Kapitałowej.

W celu minimalizacji ryzyka związanego z nieściągalnością należności, Grupa dąży do tego by część umów była podpisywana ze znanymi sieciami handlowymi i usługowymi o dobrej pozycji finansowej i rynkowej. Od mniejszych podmiotów, chcących wynająć powierzchnię w obiektach handlowych Grupa oczekuje uwiarygodnienia w postaci co najmniej kilkuletniej historii prowadzenia działalności handlowej.

Ryzyko spadku wartości godziwej nieruchomości

Poniżej przedstawiono zidentyfikowane przez Emitenta czynniki ryzyka, których realizacja wybiórcza lub łączna może spowodować czasowe lub trwałe obniżenie wartości godziwej pasaży Czerwona Torebka i innych nieruchomości stanowiących własność Grupy. Realizacja tego ryzyka, pociągająca za sobą obniżenie wartości godziwej wybranych lub wszystkich nieruchomości, znajdzie odzwierciedlenie w rachunku zysków i strat powodując obniżenie wyniku netto.

Spadek cen nieruchomości w wyniku wzrostu tzw. stopy kapitalizacji rynku nieruchomości. W przypadku utrzymującego się obniżenia cen na rynku nieruchomości, w szczególności obiektów usługowohandlowych oraz gruntów przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania aktualizacji wyceny do wartości godziwej – w tym wypadku skutkującej stratą z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych.
Niepełna komercjalizacja powierzchni. Biorąc pod uwagę, że umowy na najem powierzchni w obiektach Czerwona Torebka są zawierane na czas określony, istnieje ryzyko braku możliwości odnowienia umów, zarówno ze względu na brak takiej woli ze strony dotychczasowych najemców, jak i niemożność pozyskania nowych najemców.
Brak możliwości utrzymania stawek z najmu zgodnych z biznesplanem poszczególnych obiektów. Istnieje ryzyko, że po wygaśnięciu umów zawieranych na etapie pierwszej komercjalizacji obiektów, Grupa nie będzie mogła zawrzeć nowych umów ze stawkami najmu założonymi w biznesplanach poszczególnych obiektów. Ponadto skokowy spadek wartości nieruchomości inwestycyjnych Grupy Emitenta, ujmowanych w aktywach trwałych bilansu, może zaistnieć w efekcie sprzedaży przez Grupę Emitenta znacznej liczby wyodrębnionych lokali / pakietów lokali z równoczesnym zawarciem długoterminowych umów ich wynajmu od kupującego / kupujących.

Grupa Emitenta ogranicza powyższe ryzyko poprzez bieżącą analizę płynności oraz zdolności realizacji zobowiązań, wynikających z zawartych umów najmu, a także poprzez ciągły proces komercjalizacji i rekomercjalizacji posiadanych powierzchni najmu.

Ryzyko niemożności pozyskania finansowania dłużnego w oczekiwanych wartościach

Mając na uwadze, że dla inwestycji planowanych przyjęto określoną strukturę finansowania kapitał własny vs. kapitał obcy, istnieje ryzyko związane z niemożnością pozyskania finansowania zewnętrznego w wartościach niezbędnych dla realizacji strategii. Może ono wynikać zarówno ze zmniejszenia skłonności banków do finansowania inwestycji w segmentach w których Grupa działa, przekładającego się na redukowanie udziału finansowania długiem w finansowaniu ogółem.

Ryzyko związane z konsekwencjami ujęcia Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Sowiniec ("FIZ") oraz jego aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Czerwona Torebka S.A.

Zwraca się uwagę, że zarówno Sowiniec FIZ, jak i sześć spółek komandytowo-akcyjnych ("SKA") oraz piętnaście spółek komandytowych (SK), jedna spółka akcyjna (SA), jedna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), za pomocą których prowadzona jest działalność operacyjna, znajduje się pod kontrolą Spółki.

Stosowana w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych metoda pełnej konsolidacji sprowadza się do: 1) eliminacji w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej (bilansie) wszystkich aktywów stanowiących lokaty FIZ w SKA (obecnie SK) w korespondencji z kapitałem własnym SKA (obecnie SK); 2) eliminacji w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej (bilansie) aktywów stanowiących inwestycję Emitenta w FIZ jednocześnie włączając do konsolidacji spółki będące inwestycjami FIZ, które są spółkami zależnymi Emitenta;

3) eliminacji w skonsolidowanym rachunku zysków i strat efektów zmiany wyceny lokat FIZ w SKA (obecnie SK).

W konsekwencji zastosowanej techniki konsolidacyjnej, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej nie zawiera efektów wyceny lokat FIZ w SKA. Ewentualne zastrzeżenia biegłych rewidentów reprezentujących podmioty uprawione do badania sprawozdań statutowych Funduszu nie wpływają na prawidłowość danych skonsolidowanych Emitenta. Fakt zamieszczenia zastrzeżeń w sprawozdaniach FIZ tworzy jedynie ryzyko reputacji dla Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych, które może wpłynąć na perspektywy rozwoju Emitenta.

Informacje uzupełniające

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Biorąc pod uwagę trwający proces reorganizacji Grupy, Zarząd Czerwona Torebka S.A. podjął decyzję o niepublikowaniu prognoz wyników Grupy.

Zmiany w organach zarządzających spółką Czerwona Torebka

W pierwszym kwartale 2018 roku nie doszło do zmian w organach zarządzających Spółki.

W skład Zarządu na dzień publikacji sprawozdania wchodzą następujące osoby:

Prezes Zarządu – Maciej Szturemski

Członek Zarządu – Tomasz Jurga

Zmiany w Radzie Nadzorczej Grupy Czerwona Torebka

Po pierwszym kwartale 2018 roku doszło do zmian w składzie Rady Nadzorczej.

W dniu 13 kwietnia 2018 r. Pan Krystian Czarnota złożył oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, tym samym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w jej skład wchodzą: Pan Mariusz Świtalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej; Pan Wiesław Michalski – Sekretarz Rady Nadzorczej; Pan Mateusz Świtalski – Członek Rady Nadzorczej, Pan Grzegorz Wierzbicki - Członek Rady Nadzorczej.

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Czerwona Torebka S.A.

Liczba akcji Czerwona Torebka S.A. w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

	liczba akcji lub uprawnień	liczba akcji lub uprawnień
Zarząd	wg stanu na 31 marca 2018	wg stanu na 31 grudnia 2017
Tomasz Jurga	19 136	19 136
Rada Nadzorcza
Mariusz Świtalski (bezpośrednio i pośrednio) Mateusz Świtalski	36 341 188 21 786 991	36 341 188 21 786 991

Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Na dzień 31 marca 2018 roku podmioty z Grupy Kapitałowej były stroną następujących poręczeń:

Spółka udzielająca	Podmiot, dla którego udzielane jest poręczenie	Podmiot, na rzecz którego udzielane jest poręczenie	Umowa	Kwota poręczenia
CT SA	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/05/2014/00 z 31.03.2014 r.	poręczenie do 15.000 tys. PLN
4 CT	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/05/2014/00 z 31.03.2014 r.	zabezpieczenie w postaci par. 777 kpc. do kwoty 20.000 tys. PLN wyłącznie w odniesieniu do nieruchomości
CT SA	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/04/2014/00 z 31.03.2014 r.	poręczenie do 7.500 tys. PLN
4 CT	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/04/2014/00 z 31.03.2014 r.	zabezpieczenie w postaci par. 777 kpc. do kwoty 8.000 tys. PLN wyłącznie w odniesieniu do nieruchomości
CT SA	Małpka		umowa leasingu 2569/CR/14
CT SA	Małpka		umowa leasingu 2570/CR/14
CT SA	Małpka		umowa leasingu 2580/CR/14
CT SA	Małpka	Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	umowa leasingu 2581/CR/14	gwarancja "Czerwona Torebka" S.A. do kwoty 8.600 tys. PLN
CT SA	Małpka		umowa leasingu 2590/CR/14
CT SA	Małpka		umowa leasingu 2594/CR/14
CT SA	15CT	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	umowa kredytowa z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z 22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.	poręczenie do kwoty 133.000 tys. PLN
20 CT	15CT	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	umowa kredytowa z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z 22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.	poręczenie do kwoty 133.000 tys. PLN
CT SA	8CT	Raiffeisen Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	umowa kredytowa nr CRD/36165/11 z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Ósma - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z 22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.	gwarancja korporacyjna spłaty zobowiązań do kwoty 17.000 tys. PLN (udzielona 25.05.2015 r.)
CT SA	13CT	mBank hipoteczny S.A. (dawniej: BRE Bank hipoteczny)	umowa kredytu nr 10/0079 z 27.01.2011 r. zawarta przez "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	Jednym z zabezpieczeń umowy kredytu jest warunkowa umowa przeniesienia praw i obowiązków komplementariusza spółki "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. zawarta z bankiem przez "Czerwona Torebka" S.A
CT SA	13CT	mBank hipoteczny S.A. (dawniej: BRE Bank hipoteczny)	umowa kredytu nr 12/0012 z 28.05.2012 r. zawarta przez "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	Jednym z zabezpieczeń umowy kredytu jest warunkowa umowa przeniesienia praw i obowiązków komplementariusza spółki "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. zawarta z bankiem przez "Czerwona Torebka" S.A

4 CT	13CT	mBank hipoteczny S.A. (dawniej: BRE Bank hipoteczny)	umowa kredytu nr 10/0079 z 27.01.2011 r. zawarta przez "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	poręczenie 4 CT SA Sp.k. do kwoty 1.140 tys. PLN
2 CT	13CT	mBank hipoteczny S.A. (dawniej: BRE Bank hipoteczny)	umowa kredytu nr 12/0012 z 28.05.2012 r. zawarta przez "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	poręczenie 2 CT SA Sp.k. do kwoty 28 tys. PLN
21 CT	13CT	mBank hipoteczny S.A. (dawniej: BRE Bank hipoteczny)	Umowa kredytu nr 10/0079 z 27.01.2011 r. zawarta przez "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	umowa wsparcia do kwoty 318 tys. PLN
21 CT	13CT	mBank hipoteczny S.A. (dawniej: BRE Bank hipoteczny)	Umowa kredytu nr 12/0012 z 28.05.2012 r. zawarta przez "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	umowa wsparcia do kwoty 87 tys. PLN
CT SA	3CT	MLP Poznań Zachód spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Pruszkowie	umowa pożyczki z dnia 24.10.2014 r.	do kwoty 20.729 tys. PLN
CT SA	MAGUS S.A.		Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie oświadczenie poręczyciela z 27.09.2013 r.	poręczenie do 54.000 tys. PLN
CT SA	MAGUS S.A.	SGB Leasing z siedzibą w Poznaniu	umowa poręczenia zawarta 10.04.2014 r.	98 tys. PLN
CT SA	DER SA w likwidacji	Stihl Polska Sp. z o.o.	umowa najmu - poręczenie	152 tys. PLN
CT SA	7CT	Kinort Marcin Kowalczyk	Ugoda z dnia 24.04.2017 r.	30 tys. PLN

					35

Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej

W okresie objętym niniejszym raportem spółki zależne od Czerwona Torebka S.A. były stroną jednego lub wielu postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Szczegóły zostały omówione w nocie nr 21 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym raportem Czerwona Torebka S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie sprawozdawczym Grupa nie prowadziła żadnych działań operacyjnych w sferze badań i rozwoju.

Oddziały Spółki

Spółka nie posiada ani nie posiadała żadnych oddziałów, czy zakładów.

Oświadczenie Zarządu

Członkowie Zarządu "Czerwona Torebka" S.A. oświadczają, że według ich najlepszej wiedzy

kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównawcze zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy,
sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za pierwszy kwartał 2018 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz pozycji Grupy, włączając w to opis podstawowego ryzyka i zagrożeń.

AI assistant

Czerwona Torebka S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

5577_rns_2018-05-30_7c1381c2-2683-4526-af5a-0a62619f3cdd.pdf

GRUPA KAPITAŁOWA "CZERWONA TOREBKA" S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU

Wprowadzenie

Informacje o raporcie

Definicje i objaśnienia skrótów

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

Ogólna charakterystyka działalności

Struktura akcjonariatu

Obrót akcji własnych

Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych

Omówienie istotnych zdarzeń wpływających na działalność Grupy

Wpływ zmian w strukturze Grupy na wynik finansowy

Przychody

Koszty własne sprzedaży, koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu i koszty handlowe

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Przychody finansowe i koszty finansowe

Podatek dochodowy

Analiza rentowności

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa trwałe

Aktywa obrotowe

Kapitał własny

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

Analiza zadłużenia

Analiza płynności

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Przepływy z działalności operacyjnej

Przepływy z działalności inwestycyjnej

Przepływy z działalności finansowej

Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych

Wybrane pozycje jednostkowego Sprawozdania

Przychody

Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Przychody finansowe i koszty finansowe

Podatek dochodowy

Analiza rentowności

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa trwałe

Aktywa obrotowe

Kapitał własny

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

Analiza zadłużenia

Analiza płynności

Analiza płynności

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Przepływy z działalności operacyjnej

Przepływy z działalności inwestycyjnej

Przepływy z działalności finansowej

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze

Rynek nieruchomości

Wycena nieruchomości

Dostępność finansowania

Wpływ zmian stopy procentowej

Regulacje w zakresie cen transferowych

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

Wpływ zmian w strukturze Grupy na wynik finansowy

Inne istotne informacje

Czynniki mające wpływ na rozwój Grupy

Przegląd działalności Grupy

Przewidywany rozwój

Przewidywana sytuacja finansowa

Strategia rozwoju

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego kwartału

Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Czynniki ryzyka

Istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa

Ryzyko konkurencji

Ryzyko osiągania ujemnego wyniku finansowego w okresie restrukturyzacji segmentu handlowego

Ryzyko związane z nowymi regulacjami w zakresie cen transferowych

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Czerwona Torebka S.A. Interim / Quarterly Report 2018