Czerwona Torebka S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

May 15, 2017

GRUPA KAPITAŁOWA "CZERWONA TOREBKA" S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ZA I KWARTAŁ 2017 ROKU

POZNAŃ, 15 maja 2017 r.

WPROWADZENIE 4
INFORMACJE O RAPORCIE4
DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW 4
STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO PRZYSZŁYCH OCZEKIWAŃ 6 STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO CZYNNIKÓW RYZYKA 6
OGÓLNA CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI7
STRUKTURA AKCJONARIATU 11
OBRÓT AKCJI WŁASNYCH12
OMÓWIENIE ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY 14
WPŁYW ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY NA WYNIK FINANSOWY 14 PRZYCHODY15
KOSZTY WŁASNE SPRZEDAŻY, KOSZTY SPRZEDAŻY, KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU I KOSZTY HANDLOWE 15
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE I POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE15
PRZYCHODY FINANSOWE I KOSZTY FINANSOWE15
PODATEK DOCHODOWY15 ANALIZA RENTOWNOŚCI 16
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ17
AKTYWA TRWAŁE17
AKTYWA OBROTOWE18 KAPITAŁ WŁASNY 18
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 18
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 18
ANALIZA ZADŁUŻENIA 18
ANALIZA PŁYNNOŚCI 19 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 19
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ19
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ19
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ19
PODSUMOWANIE JEDNOSTKOWYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH 20
PRZYCHODY21
KOSZTY SPRZEDAŻY I KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU21
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE I POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE21
PRZYCHODY FINANSOWE I KOSZTY FINANSOWE21
PODATEK DOCHODOWY21 ANALIZA RENTOWNOŚCI 22
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 23
AKTYWA TRWAŁE23
AKTYWA OBROTOWE24 KAPITAŁ WŁASNY 24
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 24
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 24
ANALIZA ZADŁUŻENIA 24
ANALIZA PŁYNNOŚCI 25 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 25
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ25
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ25
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ25
ISTOTNE INFORMACJE I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI FINANSOWE ORAZ OCENĘ SYTUACJI FINANSOWEJ26
KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI26
CZYNNIKI MAKROEKONOMICZNE I INNE CZYNNIKI GOSPODARCZE26
RYNEK NIERUCHOMOŚCI 26
WYCENA NIERUCHOMOŚCI26 DOSTĘPNOŚĆ FINANSOWANIA27
WPŁYW ZMIAN STOPY PROCENTOWEJ27
REGULACJE W ZAKRESIE CEN TRANSFEROWYCH 27
ZDARZENIA I CZYNNIKI O CHARAKTERZE NIETYPOWYM28
WPŁYW ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY NA WYNIK FINANSOWY 28 INNE ISTOTNE INFORMACJE28
CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA ROZWÓJ GRUPY28
PRZEGLĄD DZIAŁALNOŚCI GRUPY 28
PRZEWIDYWANY ROZWÓJ28
PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA 29
STRATEGIA ROZWOJU 29
CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE KOLEJNEGO KWARTAŁU29
PRZYSZŁA PŁYNNOŚĆ I ZASOBY KAPITAŁOWE 29
	2

CZYNNIKI RYZYKA 29
ISTOTNE ZMIANY W ZAKRESIE CZYNNIKÓW RYZYKA 29
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM DZIAŁA GRUPA 29
RYZYKO KONKURENCJI29
RYZYKO OSIĄGANIA UJEMNEGO WYNIKU FINANSOWEGO W OKRESIE RESTRUKTURYZACJI SEGMENTU HANDLOWEGO 30
RYZYKO ZWIĄZANE Z NOWYMI REGULACJAMI W ZAKRESIE CEN TRANSFEROWYCH30
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY 30
RYZYKO OPERACYJNE ZWIĄZANE Z PROWADZONĄ DZIAŁALNOŚCIĄ30
RYZYKO NIEPOWODZENIA STRATEGII EMITENTA 31
RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZDOLNOŚCIĄ WYPŁATY DYWIDENDY31
RYZYKO PROCESU OCENY INWESTYCJI 31
RYZYKO UZYSKIWANIA CZYNSZÓW Z WYNAJMU OBIEKTÓW CZERWONA TOREBKA PONIŻEJ WARTOŚCI ZAPLANOWANYCH W BIZNESPLANIE31
RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEMOŻNOŚCIĄ UZYSKANIA STAWEK Z NAJMU ZGODNYCH Z BIZNESPLANEM POSZCZEGÓLNYCH OBIEKTÓW 32
RYZYKO ZWIĄZANE Z POGORSZENIEM ZDOLNOŚCI DO REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ NAJEMCÓW POWIERZCHNI W OBIEKTACH CZERWONA
TOREBKA 32
RYZYKO SPADKU WARTOŚCI GODZIWEJ NIERUCHOMOŚCI 32
RYZYKO NIEMOŻNOŚCI POZYSKANIA FINANSOWANIA DŁUŻNEGO W OCZEKIWANYCH WARTOŚCIACH33
RYZYKO ZWIĄZANE Z KONSEKWENCJAMI UJĘCIA FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO ZAMKNIĘTEGO SOWINIEC ("FIZ") ORAZ JEGO AKTYWÓW W
SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM GRUPY CZERWONA TOREBKA S.A. 33
INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE33
STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH33
ZMIANY W ORGANACH ZARZĄDZAJĄCYCH SPÓŁKĄ CZERWONA TOREBKA33
ZMIANY W RADZIE NADZORCZEJ GRUPY CZERWONA TOREBKA 33
ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
SPÓŁKĘ CZERWONA TOREBKA S.A. 34
INFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 35
INFORMACJA O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH, ARBITRAŻOWYCH I PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ37
INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 37
OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 37
ODDZIAŁY SPÓŁKI37
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU37

Wprowadzenie

Informacje o raporcie

Niniejszy Skonsolidowany Raport za pierwszy kwartał 2017 roku został sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.), a także w części skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF). Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, które podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta i dlatego należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku. Niektóre wybrane informacje zawarte w niniejszym raporcie pochodzą z systemu rachunkowości zarządczej oraz systemów statystycznych Grupy Czerwona Torebka.

Niniejszy Skonsolidowany Raport za I kwartał 2017 roku prezentuje dane w PLN, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Definicje i objaśnienia skrótów

Czerwona Torebka S.A., Spółka, Emitent, Jednostka Dominująca, CT, CT S.A.	Czerwona Torebka Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
Grupa Kapitałowa, Grupa	Grupa Kapitałowa tworzona przez Czerwona Torebka Spółka Akcyjna wraz ze spółkami zależnymi
Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd Spółki	Zarząd Czerwona Torebka S.A.
Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki, Rada Nadzorcza Grupy, RN	Rada Nadzorcza Czerwona Torebka S.A.
WZA, WZ, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Emitenta, Walne Zgromadzenie Spółki	Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Czerwona Torebka S.A.
NWZA, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Czerwona Torebka S.A.
Giełda, GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
Definicje wybranych pojęć i wskaźników finansowych oraz skróty stosowane dla walut

Marża zysku ze sprzedaży	Stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży
EBIT	Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Rentowność EBIT	Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży

EBITDA	Zysk (strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację
Rentowność EBITDA	Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży
Marża zysku brutto	Stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzedaży
Rentowność zysku netto	Stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży
Rentowność kapitałów, ROE	Stosunek zysku (straty) netto do kapitału własnego
Rentowność aktywów, ROA	Stosunek zysku (straty) netto do sumy aktywów
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Stosunek zobowiązań razem do kapitału własnego
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	Stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych
Wskaźnik bieżącej płynności	Stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych
Wskaźnik szybkiej płynności	Stosunek sumy należności handlowych i podatkowych oraz środków pieniężnych do zobowiązań krótkoterminowych
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym	Stosunek zadłużenia oprocentowanego i innych zobowiązań finansowych do kapitału własnego
Cykl operacyjny	Cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności
Cykl konwersji gotówki	Cykl operacyjny – cykl rotacji zobowiązań
Cykl rotacji zapasów	Stosunek stanu zapasów na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie
Cykl rotacji należności	Stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości przychodów ze sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie
Cykl rotacji zobowiązań	Stosunek stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie
1Q	I kwartał roku obrotowego
2Q	II kwartał roku obrotowego
3Q	III kwartał roku obrotowego
4Q	IV kwartał roku obrotowego
1H	I półrocze roku obrotowego
2H	II półrocze roku obrotowego
YTD	Narastająco w roku obrotowym
PLN, zł, złoty	Jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej

gr	grosz – 1/100 złotego – jednostki monetarnej Rzeczypospolitej Polskiej
Euro, EUR	Jednostka monetarna Unii Europejskiej
MSR	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej.

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

Informacje zawarte w niniejszym raporcie, które nie stanowią faktów historycznych, są stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii Grupy, rozwoju działalności, prognoz rynkowych, planowanych nakładów inwestycyjnych oraz przyszłych przychodów. Stwierdzenia takie mogą być identyfikowane poprzez użycie stwierdzeń dotyczących przyszłości takich jak np. "uważać", "sądzić", "spodziewać się", "może", "będzie", "powinno", "przewiduje się", "zakłada się", ich zaprzeczeń, odmian lub zbliżonych terminów. Zawarte w niniejszym raporcie stwierdzenia dotyczące spraw niebędących faktami historycznymi, należy traktować wyłącznie jako przewidywania wiążące się z ryzykiem i niepewnością. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z konieczności oparte na pewnych szacunkach i założeniach, które, choć nasze kierownictwo uznaje za racjonalne, są z natury obarczone znanym i nieznanym ryzykiem i niepewnością oraz innymi czynnikami mogącymi sprawić, że faktyczne wyniki będą się znacząco różnić od wyników historycznych lub przewidywanych. Z tego względu nie można zapewnić, że jakiekolwiek ze zdarzeń przewidzianych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości wystąpi lub, jeśli nastąpi, jakie będą następstwa jego wystąpienia dla wyniku działalności operacyjnej Grupy lub jej sytuacji finansowej. Przy ocenie informacji zaprezentowanych w niniejszym raporcie nie należy polegać na takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które są wyrażone jedynie w dacie ich sformułowania. O ile przepisy prawa nie zawierają szczegółowych wymogów w tym względzie, Grupa nie jest zobowiązana do aktualizacji lub weryfikacji tychże stwierdzeń dotyczących przyszłości, aby uwzględnić w nich nowe zdarzenia lub okoliczności. Ponadto, Grupa nie jest zobowiązana do weryfikacji ani do potwierdzenia oczekiwań analityków lub danych szacunkowych.

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

W niniejszym raporcie opisaliśmy czynniki ryzyka, jakie Zarząd naszej Grupy uważa za specyficzne dla branży, w której działamy, jednakże lista ta może nie być wyczerpująca. Może się bowiem zdarzyć, że istnieją inne czynniki, które nie zostały przez nas zidentyfikowane, a które mogłyby mieć istotny i niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności operacyjnej lub perspektywy Grupy Czerwona Torebka. Prosimy o staranną analizę informacji zawartych w części Czynniki ryzyka niniejszego raportu, która zawiera omówienie czynników ryzyka i niepewności związanych z działalnością Grupy.

Ogólna charakterystyka działalności

Grupa Kapitałowa Czerwona Torebka składa się ze spółki Czerwona Torebka S.A. (jednostka dominująca) i jej jednostek zależnych. Akcje Czerwona Torebka S.A. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W skład Grupy wchodzi Czerwona Torebka S.A. oraz następujące jednostki zależne:

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 31.03.2017 roku (część 1)

lp	1	2	3	4	5	6	7
nazwa jednostki	"Czerwona Torebka spółka akcyjna"	"Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	"Druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	"Trzecia - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	"Czwarta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	"Piąta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	"Szósta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.
siedziba	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań
przedmiot działalności	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Wynajem i dzierżawa	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości
charakter jednostki	Dominująca	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna
zastosowana metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna
data objęcia kontroli	n/d	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010
procent posiadanego kapitału zakładowego	n/d	100%	100%	100%	100%	100%	100%
udział w ogólnej liczbie głosów	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 31.03.2017 roku (część 2)

lp	8	9	10	11	12	13	14
nazwa jednostki	"Siódma - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Ósma - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Dziesiąta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Jedenasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Dwunasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	"Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Czternasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.
siedziba	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań
przedmiot działalności	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości
charakter jednostki	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna
zastosowana metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna
data objęcia kontroli	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010
procent posiadanego kapitału zakładowego	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
udział w ogólnej liczbie głosów	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 31.03.2017 roku (część 3)

lp	15	16	17	18	19	20	21
nazwa jednostki	"Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Szesnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Siedemnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	"Osiemnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	"Dziewiętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	"Dwudziesta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	"Dwudziesta Pierwsza - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A
siedziba	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań
przedmiot działalności	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości
charakter jednostki	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna
zastosowana metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna
data objęcia kontroli	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2013	01.10.2013	01.10.2013	01.10.2013	01.10.2013
procent posiadanego kapitału zakładowego	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
udział w ogólnej liczbie głosów	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 31.03.2017 roku (część 4)

lp	22	23	24	25	26
nazwa jednostki	"Dwudziesta Druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Sowiniec	Magus S.A. w upadłości układowej (dawniej Merlin.pl S.A.)	Czerwona Torebka Sp. z o.o.	Enaville Investments SA
siedziba	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Grójecka 5 02-019 Warszawa	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań	ul. Taczaka 13 61-819 Poznań
przedmiot działalności	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność holdingowa	Usługi e commerce	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
charakter jednostki	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna od FIZ
zastosowana metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna
data objęcia kontroli	01.10.2013	01.10.2010	08.05.2013	06.06.2014	08.05.2015
procent posiadanego kapitału zakładowego	100%	100%	100,0%	100,0%	100,0%
udział w ogólnej liczbie głosów	100%	100%	100,0%	100,0%	100,0%

Spółka "Czerwona Torebka" S.A. to podmiot powołany do zarządzania spółkami komandytowo – akcyjnymi oraz komandytowymi jako ich komplementariusz. Spółka pod przewodnictwem Zarządu kreuje i prowadzi politykę inwestycyjną i operacyjną, a także nadzoruje i kontroluje pozostałych dwadzieścia dwa podmioty, które realizują wyznaczone cele i przedsięwzięcia.

Obecna działalność Grupy Czerwona Torebka koncentruje się na operacjach związanych z szeroko pojętym rynkiem nieruchomości oraz handlu i usług. Grupa wyróżniała poniższe segmenty działalności:

Segment Nieruchomości – skupiający następujące typy działalności operacyjnej:

• Wynajem - polegający na dostarczaniu wystandaryzowanych powierzchni handlowych na wynajem i administrowanie nimi;

• Działalność Deweloperską - zajmującą się realizacją i sprzedażą obiektów handlowych oraz mieszkań, w tym budową obiektów handlowych;

• Pośrednictwo - zajmujący się pośrednictwem na rynku nieruchomości;

• Grunty - zajmujący się nieruchomościami gruntowymi, obejmuje bank ziemi zbudowany przez Grupę w latach poprzednich i uszlachetniany przez przekształcanie na działki budowlane w celu dalszej odsprzedaży oraz wydzierżawiany w celu uzyskania bieżących przychodów czynszowych w toku procesu uszlachetniania;

Segment e-commerce - skupiający usługi typu e-commerce odnoszące się do działalności świadczonej przez spółkę "Magus" S.A. w upadłości układowej (dawniej Merlin.pl S.A.); wykazywana w sprawozdaniu finansowym jako działalność zaniechana.

Struktura akcjonariatu

Na dzień 31 marca 2017 roku większościowy pakiet akcji Spółki (bezpośrednio i pośrednio) znajduje się w posiadaniu Pana Mariusza Świtalskiego wraz z rodziną.

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio akcje oraz liczba głosów na walnym zgromadzeniu

		Udział w kapitale	stan na 15 maja 2017	Udział w ogólnej		stan na 20 marca 2017 Udział w kapitale		Udział w ogólnej
		zakładowym	Ilość	liczbie		zakładowym	Ilość	liczbie
Akcjonariusz	Ilość akcji	[% ]	głosów	głosów [% ]	Ilość akcji	[% ]	głosów	głosów [% ]
Pan Mariusz Świtalski	1 875 000	3%	1 875 000	3%	1 875 000	3%	1 875 000	3%
Pierwsza - Sowiniec Group sp. z o.o. S.K.A (dawniej
Pierwsza - Świtalski & Synowie sp. z o.o. S.K.A)	6 125 000	8%	6 125 000	8%	6 125 000	8%	6 125 000	8%
Trzecia - Sowiniec Group sp. z o.o. S.K.A (dawniej
Trzecia - Świtalski & Synowie sp. z o.o. S.K.A)	3 341 188	4%	3 341 188	4%	3 341 188	4%	3 341 188	4%
Czwarta - Sowiniec Group sp. z o.o. S.K.A (dawniej
Czwarta - Świtalski & Synowie sp. z o.o. S.K.A)	2 530 000	3%	2 530 000	3%	2 530 000	3%	2 530 000	3%
Piąta - Sowiniec Group sp. z o.o. S.K.A (dawniej
Piąta - Świtalski & Synowie sp. z o.o. S.K.A)	2 530 000	3%	2 530 000	3%	2 530 000	3%	2 530 000	3%
Szósta - Sowiniec Group sp. z o.o. S.K.A (dawniej
Szósta - Świtalski & Synowie sp. z o.o. S.K.A)	2 530 000	3%	2 530 000	3%	2 530 000	3%	2 530 000	3%
Siódma - Sowiniec Group sp. z o.o. S.K.A (dawniej
Siódma - Świtalski & Synowie sp. z o.o. S.K.A)	8 705 000	12%	8 705 000	12%	8 705 000	12%	8 705 000	12%
Ósma - Sowiniec Group sp. z o.o. S.K.A (dawniej Ósma - Świtalski & Synowie sp. z o.o. S.K.A)	8 705 000	12%	8 705 000	12%	8 705 000	12%	8 705 000	12%
Enaville Investments S.A	12 138 439		16% 12 138 439		16% 12 138 439		16% 12 138 439	16%
Pan Mateusz Świtalski	21 786 991		29% 21 786 991		29% 21 786 991		29% 21 786 991	29%
Pozostali	4 759 448	7%	4 759 448	7%	4 759 448	7%	4 759 448	7%
Razem	75 026 066		100% 75 026 066		100% 75 026 066		100% 75 026 066	100%

Obrót akcji własnych

W omawianym okresie nie doszło do objęcia żadnych akcji własnych.

Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych

z Całkowitych Dochodów Wybrane pozycje skonsolidowanego Sprawozdania

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2017 do 31.03.2017	Za okres od 01.01.2016 do 31.03.2016
Przychody ze sprzedaży	1 785	7 619
Koszty własne sprzedaży	(1 014)	(5 311)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	771	2 308
% przychodów ze sprzedaży	43,19%	30,29%
Koszty sprzedaży	(543)	(758)
Koszty ogólnego zarządu	(1 419)	(3 099)
Koszty handlowe	(23)	(25)
Zysk (strata) ze sprzedaży	(1 214)	(1 574)
Zysk (strata) ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	8	(1 528)
Pozostałe przychody operacyjne	443	5 698
Pozostałe koszty operacyjne	(472)	(1 484)
EBIT	(1 235)	1 112
% przychodów ze sprzedaży	-69,19%	14,60%
EBITDA	(1 019)	1 852
% przychodów ze sprzedaży	-57,09%	24,31%
Przychody finansowe	1 930	282
Koszty finansowe	(848)	(1 351)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(153)	43
Podatek dochodowy	(39)	(145)
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej	(192)	(102)
Zysk (strata) netto z działalności
zaniechanej	(82)	(1 074)
Zysk (strata) netto	(274)	(1 176)

Omówienie istotnych zdarzeń wpływających na działalność Grupy

W dniu 15 kwietnia 2016 Spółka wyemitowała 930 obligacji na okaziciela w ramach serii B o łącznej wartości nominalnej 9.300.000 złotych. Obligacje nie posiadają formy dokumentu, a wartość nominalna jednej obligacji na dzień emisji wynosi 10.000 złotych. Wartość emisyjna obligacji jest równa ich wartości nominalnej na dzień emisji. Przydziału 930 obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 9.300.000 złotych dokonał stosowną uchwałą Zarząd Spółki w dniu 13 kwietnia 2016 roku. Dniem emisji obligacji był 15 kwietnia 2016 r. Dniem ostatecznego wykupu obligacji jest 31 marca 2019 r., o ile nie nastąpi wcześniejszy wykup obligacji, zgodnie z warunkami emisji obligacji. Co do zasady, kwota wykupu obligacji będzie wypłacana przez Spółkę w ratach, w dniach wypłaty odsetek oraz w dniu ostatecznego wykupu obligacji.

Emisja obligacji nastąpiła w trybie art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach.

Obligacje są zabezpieczone hipoteką na nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Gwiazdowo, gmina Kostrzyn, powiat poznański, o łącznej powierzchni 64,0503 hektara, dla której Sąd Rejonowy we Wrześni prowadzi księgę wieczystą numer PO1F/00023906/2.

Obligacje są rejestrowane w ewidencji, w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, prowadzonej przez Ipopema Securities Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 230737.

W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dokonała płatności z tytułu odsetek od obligacji i częściowych rat wykupu w kwocie 1 445,3 tys. PLN. Kolejna płatność z tego tytułu przypada na 30 września 2017 r.

W dniu 27 kwietnia 2016 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę, na podstawie, której zatwierdzone zostało rozszerzenie zakresu prowadzonej działalności gospodarczej o model działania polegający na wdrożeniu projektu z zakresu biznesów typu "FinTech". W celu realizacji projektu powołana została nowa spółka, "Syngrapha" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której 100% udziałów objęła spółka Czerwona Torebka S.A. Z uwagi na to, iż rosnąca konkurencja na rynku FinTech powoduje zwiększenie zapotrzebowania na środku finansowe niezbędne do realizacji projektów w tym segmencie, Zarząd biorąc pod uwagę możliwości inwestycyjne Grupy podjął decyzję o wstrzymaniu planowanej działalności - sprzedając w dniu 14 czerwca 2016 roku całość udziałów w Syngrapha sp. z o.o.

Wpływ zmian w strukturze Grupy na wynik finansowy

W dniu 30 maja 2016 roku zostało wydane postanowienie o ogłoszeniu upadłości Magus S.A. (dawniej Merlin.pl S.A.) z możliwością zawarcia układu z wierzycielami. Kluczowym czynnikiem stanowiącym podstawy do osądu o skutecznym zawarciu a następnie wykonaniu przez Magus S.A. układu z wierzycielami było zawarte w dniu 1 marca 2016 r. z głównym wierzycielem zabezpieczonym rzeczowo – Alior Bank S.A. porozumienie w sprawie zasad i harmonogramu spłaty przyznanego limitu wierzytelności. W ramach realizacji wskazanego porozumienia w kwietniu 2016 r. Magus S.A., za zgodą Alior Bank S.A. i Tymczasowego Nadzorcy Sądowego, dokonał na kwotę rzędu 7.087 tys. PLN sprzedaży kilku działek wchodzących w skład głównego składnika majątku Magus S A. jakim są niezabudowane nieruchomości położone w pobliżu Leszna w miejscowościach Gronówko i Wyciążkowo. Środki uzyskane ze sprzedaży zostały przeznaczone na rozliczenia z wierzycielami, zabezpieczenie kosztów postępowania upadłościowego oraz bieżącego funkcjonowania Magus S.A. Dzięki opisanym transakcjom sprzedaży w całości wypełniono harmonogram spłat kapitału ustalony w porozumieniu z Alior Bank S.A. na 2016 r.

W chwili obecnej Magus S.A. jest na etapie weryfikacji zgłaszanych przez wierzycieli spółki wierzytelności. Swoje stanowisko w tej sprawie Magus S.A. złoży Nadzorcy Sądowemu, który w dalszej kolejności złoży w Sądzie listę wierzytelności, która następnie zostanie opublikowana w MSiG.

Wynik na działalności "Magus" S.A. (dawniej Merlin.pl. SA) zaklasyfikowano do działalności zaniechanej, w związku z czym dane porównawcze do rachunku zysków i strat zostały przekształcone tak jakby działalność została zaniechana na początku okresu porównawczego.

Działalność zaniechana jest częścią działalności Grupy, która stanowi odrębną ważną dziedzinę działalności lub geograficzny obszar działalności, którą zbyto lub przeznaczono do sprzedaży lub wydania, albo jest to jednostka zależna nabyta wyłącznie w celu odsprzedaży. Klasyfikacji do działalności zaniechanej dokonuje się na skutek zbycia lub wtedy, gdy działalność spełnia kryteria zaklasyfikowania jako przeznaczonej do sprzedaży.

Przychody

W pierwszym kwartale 2017 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 1.785 tys. PLN w porównaniu do 7.619 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku. Oznacza to spadek o 5.834 tys. PLN i odpowiednio 76,57%.

Koszty własne sprzedaży, koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu i koszty handlowe

W pierwszym kwartale 2017 roku koszty własne sprzedaży wyniosły 1.014 tys. PLN i były o 80,91% niższe od kosztów poniesionych w analogicznym okresie 2016 roku. W tym samym okresie koszty sprzedaży obniżyły się o 28,36% do poziomu 543 tys. PLN. Spadły również koszty handlowe w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego do poziomu 23 tys. PLN.

Koszty ogólnego zarządu w pierwszym kwartale 2017 roku zmalały o 1.680 tys. PLN, a więc o 54,21% w porównaniu do analogicznego okresu 2016 roku.

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły na koniec pierwszego kwartału 2017 roku 443 tys. PLN, co oznacza spadek w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku o 5.255 tys. PLN.

Pozostałe koszty operacyjne po pierwszym kwartale 2017 roku osiągnęły wartość 472 tys. PLN.

Przychody finansowe i koszty finansowe

Na koniec pierwszego kwartału 2017 roku przychody finansowe wyniosły 1.930 tys. PLN i były wyższe w porównaniu do przychodów uzyskanych w analogicznym okresie 2016 roku o 1.648 tys. PLN. Koszty finansowe za okres objęty niniejszym sprawozdaniem były niższe o 503 tys. PLN w porównaniu do danych na 31 marca 2016 roku i wyniosły 848 tys. PLN.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy w okresie trzech miesięcy 2017 roku wyniósł 39 tys. PLN, natomiast w analogicznym okresie 2016 roku wyniósł 145 tys. PLN. W obu okresach były to wartości bieżące.

Analiza rentowności

Analiza rentowności

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2017 do 31.03.2017	Za okres od 01.01.2016 do 31.03.2016
Przychody ze sprzedaży	1 785	7 619
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	771	2 308
Rentowność brutto na sprzedaży	43,19%	30,29%
EBITDA (EBIT+amortyzacja)	(1 019)	1 852
Marża EBITDA	-57,09%	24,31%
Zysk z działalności operacyjnej - EBIT	(1 235)	1 112
Marża zysku operacyjnego - EBIT %	-69,19%	14,60%
Zysk brutto	(153)	43
Zysk netto	(192)	(102)
Rentowność zysku netto %	-10,76%	-1,34%
Rentowność kapitałów / ROE	-0,04%	-0,02%
Rentowność aktywów /ROA	-0,03%	-0,01%

Po pierwszym kwartale 2017 roku stopa zwrotu z kapitału własnego osiągnęła poziom (-0,04%), podczas gdy w tym samym okresie 2016 roku wyniosła (-0,02%). W tym samym okresie rentowność aktywów spadła z (-0,01%) do poziomu (-0,03%).

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

w tys. PLN	Na dzień 31 marca 2017	Na dzień 31 grudnia 2016	Na dzień 31 marca 2016
Aktywa trwałe (długoterminowe)	538 876	537 381	283 103
Nieruchomości inwestycyjne	216 122	216 405	230 311
Wartości niematerialne	32 657	32 671	34 248
Wartość firmy	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	7 049	7 253	8 387
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	6 052	6 052	302
Należności długoterminowe i pozostałe	276 996	275 000	9 855
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	37 585	38 910	417 167
Zapasy	27 757	27 942	50 156
Należności	3 052	4 240	353 964
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	535	687	509
Pozostałe należności krótkoterminowe	6 241	6 041	12 538
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	-	-
Grupa aktywów związana z dział. zaniechaną	23 848	23 806	39 334
Aktywa razem	600 309	600 097	739 604
Kapitał własny	442 333	442 607	556 371
Zobowiązania długoterminowe	51 870	52 267	58 752
Długoterminowe kredyty i pożyczki	11 169	11 298	35 006
Dłużne papiery wartościowe	5 228	6 719	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	410	459	629
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	35 063	33 791	23 117
Zobowiązania krótkoterminowe	47 577	46 571	63 208
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	26 305	26 471	26 564
Dłużne papiery wartościowe	2 763	2 520	15 050
Zobowiązania handlowe i podatkowe	14 020	13 068	16 824
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	494	515	569
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	3 995	3 997	4 201
Grupa zobowiązań związ. z dział. zaniechaną	58 529	58 652	61 273
Pasywa razem	600 309	600 097	739 604

Aktywa trwałe

Na koniec marca 2017 roku aktywa trwałe wyniosły 538.876 tys. PLN i stanowiły 89,77% sumy aktywów ogółem w porównaniu do 537.381 tys. PLN na koniec 2016 roku – 89,55% łącznej wartości aktywów i 283.103 tys. PLN z końca marca 2016 roku – 38,28% sumy aktywów ogółem.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec marca 2017 roku poziom 37.585 tys. PLN w porównaniu do 38.910 PLN na koniec grudnia 2016 roku i 417.167 tys. PLN z końca marca 2016 roku.

Aktywa obrotowe stanowiły na koniec marca 2017 roku 6,26% sumy aktywów (6,48% na koniec 2016 roku i 56,40% na koniec marca 2016 roku), w tym zapasy 4,62% (4,66% na koniec 2016 roku i 6,78% na koniec marca 2016 roku), należności 0,51% (0,71% na koniec 2016 roku i 47,86% na koniec marca 2016 roku), środki pieniężne i ich ekwiwalenty 0,09% (0,11% na koniec 2016 roku i 0,07% na koniec marca 2016 roku).

Kapitał własny

Kapitał własny na koniec I kwartału 2017 roku wyniósł 442.333 tys. PLN w porównaniu do 442.607 tys. PLN na koniec 2016 roku i 556.371 tys. PLN na koniec I kwartału 2016 roku. Kapitał własny stanowił na koniec marca 2017 roku 73,68% sumy pasywów. W grudniu 2016 roku udział ten wyniósł 73,76%, a w marcu 2016 roku wynosił 75,23% sumy bilansowej.

Zobowiązania długoterminowe

Według stanu na koniec marca 2017 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 51.870 tys. PLN (8,64% sumy bilansowej) w porównaniu do 52.267 tys. PLN (8,71% sumy bilansowej) na koniec 2016 roku i 58.752 tys. PLN (7,94% sumy bilansowej) na koniec I kwartału 2016 roku. W stosunku do końca roku 2016 nastąpiło zmniejszenie zobowiązań długoterminowych o 397 tys. PLN.

Zobowiązania krótkoterminowe

Według stanu na koniec marca 2017 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 47.577 tys. PLN (7,93% sumy bilansowej) w porównaniu do 46.571 tys. PLN (7,76% sumy bilansowej) na koniec 2016 roku i 63.208 tys. PLN na koniec I kwartału 2016 roku.

W bieżącym okresie 3 miesięcy 2017 roku nastąpił wzrost zobowiązań krótkoterminowych o 1.006 tys. PLN. Na saldo zobowiązań krótkoterminowych składa się przede wszystkim saldo zaciągniętych kredytów bankowych oraz zobowiązań handlowych.

Analiza zadłużenia

Analiza zadłużenia

	Na dzień 31 marca 2017	Na dzień 31 marca 2016
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego*	22,48%	21,92%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	82,08%	196,53%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
zadłużeniem oprocentowanym	13,48%	16,71%

*wyliczenia oparto wyłącznie o zobowiązania związane z działalnością kontynuowaną

Według stanu na koniec marca 2017 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 22,48% i był wyższy o 0,56 p.p. od poziomu z marca 2016 roku.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 82,08% na koniec marca 2017 roku i był niższy o 114,45 p.p. od poziomu z końca marca 2016 roku.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec I kwartału 2017 roku 13,48% i był niższy o 3,23 p.p. od poziomu obliczonego na koniec marca 2016 roku.

Analiza płynności

Analiza płynności

	Na dzień 31 marca 2017	Na dzień 31 marca 2016
1.Cykl rotacji zapasów	833	496
2.Cykl rotacji należności	140	4 211
3.Cykl rotacji zobowiązań	238	121
4.Cykl operacyjny (1+2)	973	4 708
5.Konwersja gotówki (4-3)	735	4 587
6. Wskaźnik bieżącej płynności	0,8	6,6
7. Wskaźnik szybkiej płynności	0,1	5,6

Wskaźnik bieżącej płynności wyniósł na koniec marca 2017 roku 0,8 i był niższy od poziomu na koniec marca 2016 roku o 5,8. Wskaźnik szybkiej płynności osiągnął poziom 0,1 na koniec marca bieżącego roku i był o 5,5 niższy od poziomu z marca 2016 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego rachunku przepływów

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2017	Za okres od 01.01.2016
	do 31.03.2017	do 31.03.2016
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	926	(4 690)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	253	8 549
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(1 330)	(5 101)
Przepływy pieniężne razem	(151)	(1 242)

Przepływy z działalności operacyjnej

W pierwszym kwartale 2017 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość 926 tys. PLN w porównaniu z (-4.690 tys. PLN) w analogicznym okresie 2016 roku.

Przepływy z działalności inwestycyjnej

W pierwszym kwartale 2017 roku przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły 253 tys. PLN w porównaniu do 8.549 tys. PLN w analogicznym okresie 2016 roku.

Przepływy z działalności finansowej

Przepływy z działalności finansowej na koniec marca 2017 roku osiągnęły poziom (-1.330 tys. PLN) w porównaniu z (-5.101 tys. PLN) w analogicznym okresie 2016 roku.

Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych

z Całkowitych Dochodów Wybrane pozycje jednostkowego Sprawozdania

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2017 do 31.03.2017	Za okres od 01.01.2016 do 31.03.2016
Przychody ze sprzedaży	2 056	2 917
Koszty własne sprzedaży	(19)	(22)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	2 037	2 895
% przychodów ze sprzedaży	99,08%	99,25%
Koszty sprzedaży	(25)	(59)
Koszty ogólnego zarządu	(1 294)	(1 981)
Koszty handlowe	(23)	(23)
Zysk (strata) ze sprzedaży	695	832
Pozostałe przychody operacyjne	7	77
Pozostałe koszty operacyjne	(5)	(55)
EBIT	697	854
% przychodów ze sprzedaży	33,90%	29,28%
EBITDA	837	1 063
% przychodów ze sprzedaży	40,71%	36,44%
Przychody finansowe	-	1
Koszty finansowe	(508)	(617)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	189	238
Podatek dochodowy	(39)	(145)
Zysk netto	150	93

Przychody

W pierwszym kwartale 2017 roku jednostkowe przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 2.056 tys. PLN w porównaniu do 2.917 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku. Oznacza to spadek o 861 tys. PLN i odpowiednio 29,52%. Główną pozycją w przychodach ze sprzedaży są przychody w postaci usług zarządzania komplementariusza.

Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu

Koszty sprzedaży na 31 marca 2017 roku wyniosły 25 tys. PLN, a więc o 34 tys. PLN i 57,63% mniej niż w roku ubiegłym.

Koszty ogólnego zarządu również obniżyły się w pierwszym kwartale 2017 roku o 687 tys. PLN, a więc o 34,68% w porównaniu do analogicznego okresu 2016 roku.

Koszty handlowe pozostały na takim samym poziomie (23 tys. PLN) jak w analogicznym okresie roku 2016.

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły w pierwszym kwartale 2017 roku 7 tys. PLN, co oznacza spadek w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku o 70 tys. PLN. Na pozostałe przychody operacyjne składały się przede wszystkim wyniki ze sprzedaży aktywów trwałych.

Pozostałe koszty operacyjne w pierwszym kwartale 2017 roku były niższe o 50 tys. PLN w porównaniu do analogicznego okresu w roku 2016.

Przychody finansowe i koszty finansowe

Koszty finansowe po pierwszym kwartale 2017 wyniosły 508 tys. PLN. Oznacza to spadek o 109 tys. PLN. Spadek poziomu przychodów finansowych w porównaniu do analogicznego okresu sprawozdawczego roku 2016 jest nieznaczący.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy w okresie trzech miesięcy 2017 roku wyniósł 39 tys. PLN, natomiast w analogicznym okresie 2016 roku wyniósł 145 tys. PLN.

Analiza rentowności

Analiza rentowności

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2017 do 31.03.2017	Za okres od 01.01.2016 do 31.03.2016
Przychody ze sprzedaży	2 056	2 917
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	2 037	2 895
Rentowność brutto na sprzedaży	99,08%	99,25%
EBITDA (EBIT+amortyzacja)	837	1 063
Marża EBITDA	40,71%	36,44%
Zysk z działalności operacyjnej - EBIT	697	854
Marża zysku operacyjnego - EBIT %	33,90%	29,28%
Zysk brutto	189	238
Zysk netto	150	93
Rentowność zysku netto %	7,30%	3,19%
Rentowność kapitałów / ROE	0,04%	0,01%
Rentowność aktywów /ROA	0,03%	0,01%

W pierwszym kwartale 2017 roku stopa zwrotu z kapitału własnego wyniosła 0,04%, zaś stopa zwrotu z aktywów 0,03%.

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wybrane pozycje z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

w tys. PLN	Na dzień 31 marca 2017	Na dzień 31 grudnia 2016	Na dzień 31 marca 2016
Aktywa trwałe (długoterminowe)	459 208	459 426	673 792
Wartości niematerialne	124	138	181
Rzeczowe aktywa trwałe	1 057	1 184	1 546
Inwestycje w jednostkach zależnych	457 254	457 254	671 666
Należności długoterminowe i pozostałe	773	850	399
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	5 253	5 862	9 763
Zapasy	-	-	95
Należności	2 556	3 137	7 566
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2	4	3
Pozostałe należności krótkoterminowe	2 695	2 721	2 099
Aktywa razem	464 461	465 288	683 555
Kapitał własny	427 932	427 781	642 216
Zobowiązania długoterminowe	26 677	27 648	20 073
Długoterminowe kredyty i pożyczki	-	-	-
Dłużne papiery wartościowe	5 228	6 719	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	410	459	629
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	21 039	20 470	19 444
Zobowiązania krótkoterminowe	9 852	9 859	21 266
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	800	1 100	2 762
Dłużne papiery wartościowe	2 763	2 520	15 050
Zobowiązania handlowe i podatkowe	2 628	2 374	1 665
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	494	515	569
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	3 167	3 350	1 220
Pasywa razem	464 461	465 288	683 555

Aktywa trwałe

Na koniec marca 2017 roku aktywa trwałe wyniosły 459.208 tys. PLN i stanowiły 98,87% sumy aktywów ogółem w porównaniu do 459.426 tys. PLN na koniec 2016 roku – 98,74% i 673.792 tys. PLN z końca marca 2016 roku – 98,57% sumy aktywów ogółem.

Tak wysoki poziom zaangażowania aktywów trwałych to efekt holdingowego charakteru Spółki i koncentracji majątku w inwestycjach w spółki z Grupy.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec marca 2017 roku poziom 5.253 tys. PLN w porównaniu do 5.862 tys. PLN na koniec grudnia 2016 roku i 9.763 tys. PLN z końca marca 2016 roku.

Aktywa obrotowe stanowiły na koniec marca 2017 roku 1,13% sumy aktywów (1,26% na koniec 2016 roku i 1,43% na koniec marca 2016 roku), w tym należności 0,55% (0,67% na koniec 2016 roku i 1,11% na koniec marca 2016 roku).

Kapitał własny

Kapitał własny na koniec I kwartału 2017 roku wyniósł 427.932 tys. PLN w porównaniu do 427.781 tys. PLN na koniec 2016 roku i 642.216 tys. PLN na koniec I kwartału 2016 roku. Kapitał własny stanowił na koniec marca 2017 roku 92,14% sumy pasywów, w grudniu 2016 roku udział ten wyniósł 91,94%, a w marcu 2016 roku równy był 93,95% sumy bilansowej.

Zobowiązania długoterminowe

Według stanu na koniec marca 2017 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 26.677 tys. PLN (5,74% sumy bilansowej) w porównaniu do 27.648 tys. PLN (5,94% sumy bilansowej) na koniec 2016 roku i 20.073 tys. PLN (2,94% sumy bilansowej) na koniec I kwartału 2016 roku.

Zobowiązania krótkoterminowe

Według stanu na koniec marca 2017 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 9.852 tys. PLN (2,12% sumy bilansowej) w porównaniu do 9.859 tys. PLN (2,12% sumy bilansowej) na koniec 2016 roku i 21.266 tys. PLN (3,11% sumy bilansowej) na koniec I kwartału 2016 roku.

Analiza zadłużenia

Analiza zadłużenia

	Na dzień 31 marca 2017	Na dzień 31 marca 2016
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	8,54% 93,19%	6,44% 95,31%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym	7,17%	5,98%

Według stanu na koniec marca 2017 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 8,54 % i był wyższy o 2,10 p.p. od poziomu z marca 2016 roku.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 93,19% na koniec I kwartału 2017 roku i nieznacznie się obniżył w porównaniu do danych z okresu porównawczego. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec I kwartału 2017 roku 7,17% i był wyższy o 1,19 p.p. od poziomu obliczonego na koniec marca 2016 roku.

Analiza płynności

Analiza płynności

	Na dzień 31 marca 2017	Na dzień 31 marca 2016
1.Cykl rotacji zapasów	0	4
2.Cykl rotacji należności	112	236
3.Cykl rotacji zobowiązań	134	45
4.Cykl operacyjny (1+2)	112	240
5.Konwersja gotówki (4-3)	-22	195
6. Wskaźnik bieżącej płynności	0,5	0,5
7. Wskaźnik szybkiej płynności	0,3	0,4

Wskaźnik bieżącej płynności wyniósł na koniec marca 2017 roku 0,5 i był równy poziomowi z końca I kwartału 2016 roku. Wskaźnik szybkiej płynności osiągnął poziom 0,3 na koniec marca bieżącego roku i był niższy o 0,1 od wskaźnika obliczonego na koniec marca 2016 roku. Cykl konwersji gotówki za I kwartał 2017 wyniósł (-22 dni).

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wybrane pozycje z jednostkowego rachunku przepływów

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2017 do 31.03.2017	Za okres od 01.01.2016 do 31.03.2016
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	1 478	814
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	1	15
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(1 481)	(839)
Przepływy pieniężne razem	(2)	(10)

Przepływy z działalności operacyjnej

W okresie 3 miesięcy 2017 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość 1.478 tys. PLN w porównaniu z 814 tys. PLN w analogicznym okresie 2016 roku.

Przepływy z działalności inwestycyjnej

W ciągu 3 miesięcy 2017 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły 1 tys. PLN w porównaniu z 15 tys. PLN w analogicznym okresie 2016 roku.

Przepływy z działalności finansowej

Przepływy z działalności finansowej na koniec marca 2017 roku osiągnęły poziom (- 1.481 tys. PLN) w porównaniu z (-839 tys. PLN) w analogicznym okresie 2016 roku.

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Na działalność operacyjną Grupy historycznie wywierały i w przyszłości będą wywierać wpływ następujące kluczowe czynniki:

• czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze,
• rynek nieruchomości,
• wycena nieruchomości,
• dostępność finansowania,
• wpływ zmian stopy procentowej,
• nowe regulacje w zakresie cen transferowych.

Czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze

Grupa prowadzi działalność wyłącznie w Polsce. Zmiany koniunktury w krajowej gospodarce (na przykład zmiany dynamiki wzrostu gospodarczego, stopy bezrobocia, tendencji cenowych i stóp procentowych), pozostające poza kontrolą Grupy, mają istotny wpływ na wysokość przychodów z wynajmu powierzchni komercyjnych, możliwości sprzedaży nieruchomości, możliwości zakupów, ceny zakupu oraz wyceny nieruchomości. Ogólnie rzecz biorąc popyt na nieruchomości wzrasta, gdy stopy procentowe są niskie, a finansowanie dłużne łatwo dostępne, co prowadzi do wyższych wycen portfela nieruchomości Grupy. Złe warunki gospodarcze lub recesja mogą jednak mieć negatywny wpływ na popyt na nieruchomości mimo niskich stóp procentowych. Z drugiej strony rosnące stopy procentowe mogą mieć negatywny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do rozpoznania przez Grupę odpisu z tytułu utraty wartości, co z kolei będzie miało ujemny wpływ na jej wynik netto. Wzrosty stóp procentowych zwiększają też koszty finansowe Grupy.

Ostatni światowy kryzys finansowy wpłynął i nadal wpływa na gospodarki krajów całej Europy, a tym samym na działalność Grupy. Ściśle biorąc światowy kryzys finansowy doprowadził do zakłóceń na międzynarodowych i krajowych rynkach kapitałowych, a w rezultacie - do ograniczenia płynności i zwiększenia premii od ryzyka kredytowego dla niektórych uczestników rynku, skutkując ograniczeniem dostępnych funduszy, czyli kryzysem kredytowym. Spółki działające w tym rejonie były szczególnie narażone na te zawirowania i ograniczenia w dostępie do kredytowania oraz wzrost jego kosztów. W efekcie wiele spółek w tych krajach przeżywa trudności finansowe.

Rynek nieruchomości

Przychody Grupy z tytułu wynajmu i sprzedaży nieruchomości stanowiły ponad 90 % całości osiągniętych przychodów na działalności kontynuowanej. Należy zwrócić uwagę na fakt, iż działalność związana z segmentem nieruchomości jest dochodowa i stabilna.

Odnośnie przychodów z wynajmu to są one uwarunkowane w dużym stopniu stawką czynszu za m² i powierzchnią wynajmu.

Wysokość czynszu, jaki może zażądać Grupa, w dużej mierze zależy od lokalizacji nieruchomości oraz od lokalnych trendów rynkowych i stanu gospodarki kraju. Na przychody Grupy z wynajmu powierzchni komercyjnych wpływają zmiany wskaźnika powierzchni niewynajętej oraz możliwości Grupy w zakresie podnoszenia czynszów.

Wycena nieruchomości

Wyniki działalności Grupy w dużym stopniu zależą od zmian cen na rynkach nieruchomości. Grupa aktualizuje wartość swoich nieruchomości co najmniej dwa razy do roku. Zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmuje się następnie jako zysk lub stratę z aktualizacji wartości aktywów w rachunku zysków i strat. Na wycenę nieruchomości Grupy mają wpływ trzy zasadnicze czynniki. Pierwszy to przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, drugi to stopy dyskonta i stopy kapitalizacji wynikające z rynkowych stóp procentowych

i premii za ryzyko mających zastosowanie do działalności Grupy, a trzeci to poziom komercjalizacji posiadanych obiektów. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zależą przede wszystkim od bieżących przychodów z wynajmu brutto za metr kwadratowy, stopnia powierzchni niewynajętej, łącznej wielkości portfela, kosztów utrzymania i kosztów administracyjnych oraz kosztów działalności operacyjnej. Na stopy kapitalizacji i dyskonta mają wpływ obowiązujące stopy procentowe i wysokość premii za ryzyko. Gdy rosną stopy dyskontowe i stopy kapitalizacji, spada wartość rynkowa, odwrotna sytuacja pojawia się w przypadku gdy stopy dyskontowe i kapitalizacji rosną. Nawet małe zmiany jednego lub kilku z tych czynników mogą mieć znaczący wpływ na wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych Grupy i wyniki jej działalności. Ponadto wycena gruntów przeznaczonych pod zabudowę Grupy zależy również od postępu prac budowlanych oraz przewidywanego harmonogramu inwestycji.

Nieruchomości inwestycyjne są zwykle wyceniane przez niezależnych rzeczoznawców przy zastosowaniu rezydualnej metody wyceny nieruchomości lub metody porównawczej. Wyżej wymienione istotne czynniki dotyczą obu tych metod.

Dostępność finansowania

Na rynkach europejskich spółki deweloperskie, w tym spółki Grupy, zazwyczaj finansują inwestycje dotyczące nieruchomości kredytami bankowymi, pożyczkami od swoich spółek holdingowych albo emisją papierów dłużnych. Dostępność i koszty uzyskania finansowania mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy a tym samym dla jej perspektyw rozwojowych, a także dla jej możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Ponadto dostępność i koszt finansowania mogą mieć wpływ na dynamikę sprzedaży i zysk netto Grupy.

Głównym źródłem finansowania podstawowej działalności Grupy, poza środkami pozyskanymi ze sprzedaży aktywów obrotowych, są kredyty bankowe oraz kapitał pozyskany poprzez refinansowanie nieruchomości inwestycyjnych.

Wpływ zmian stopy procentowej

Zasadniczo wszystkie kredyty i pożyczki Grupy są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, zazwyczaj powiązanej ze stopą WIBOR. Wzrosty stóp procentowych zazwyczaj zwiększają koszty finansowania ponoszone przez Grupę. Ponadto, w otoczeniu ekonomicznym o wystarczającym dostępie do finansowania, popyt na nieruchomości inwestycyjne zazwyczaj wzrasta, gdy stopy są niskie, co może prowadzić do wyższej wyceny istniejącego portfela inwestycyjnego Grupy. Z drugiej strony, wzrost stóp procentowych zazwyczaj ma niekorzystny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do konieczności ujęcia spadku ich wartości, co z kolei będzie miało niekorzystny wpływ na dochody Grupy.

Regulacje w zakresie cen transferowych

W dniu 18 lipca 2013 r. weszła w życie nowelizacja rozporządzenia ministra finansów, dotyczącego cen transferowych, dostosowująca polskie przepisy wykonawcze do Wytycznych OECD z 2010 r. Nowelizacja wprowadziła szerokie zmiany przepisów, obowiązujących organy podatkowe, co pociągnie za sobą nowe wymogi w zakresie dokumentacji podatkowej dla podatników. Ponadto nowe przepisy będą miały zastosowanie do wszystkich postępowań rozpoczętych po ich wejściu w życie – także tych dotyczących ubiegłych lat podatkowych, co oznacza ryzyko, że organy podatkowe będą mogły żądać od Grupy Emitenta, dokumentacji podatkowej zgodnej z nowymi wymaganiami. W szczególności nowe regulacje wprowadziły zasady badania "restrukturyzacji" między podmiotami powiązanymi, tj. badania, czy przesunięcia istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk dokonywane są na warunkach rynkowych, a także zmianę hierarchii przy wyborze metod szacowania dochodu oraz nowe procedury stosowane przez organy podatkowe w analizie porównywalności. Nowe regulacje, powodujące zmianę podejścia organów podatkowych do analizy dokumentacji podatkowej, w tym cen transferowych i restrukturyzacji, wiążą się z ryzykiem zwiększenia kosztów prowadzenia dokumentacji podatkowej, a w wątpliwych przypadkach z ryzykiem zakwestionowania przez organy kontroli transakcji za lata poprzednie i ponownej kalkulacji podatku dochodowego wraz z odsetkami. Ponadto z uwagi na wejście w życie od dnia 1 stycznia 2014 r., przepisów opodatkowujących spółki komandytowo-akcyjne, zwiększa się ryzyko skutków uchybień w prowadzonej dokumentacji podatkowej dla wyniku finansowego Grupy Kapitałowej.

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły zdarzenia i/lub czynniki o charakterze nietypowym.

Wpływ zmian w strukturze Grupy na wynik finansowy

Na koniec pierwszego kwartału 2017 roku zaprezentowano dane finansowe w ujęciu działalności kontynuowanej i zaniechanej.

Inne istotne informacje

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które miałyby wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego i ich zmian, a także byłyby istotne z punktu widzenia oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

Czynniki mające wpływ na rozwój Grupy

Przegląd działalności Grupy

W okresie 3 miesięcy 2017 roku Grupa koncentrowała się na następujących obszarach działalności:

Segment Nieruchomości – skupiający następujące typy działalności operacyjnej:

• Wynajem - polegający na dostarczaniu wystandaryzowanych powierzchni handlowych na wynajem i administrowanie nimi;

• Działalność Deweloperską - zajmującą się realizacją i sprzedażą obiektów;

• Pośrednictwo - zajmujący się pośrednictwem na rynku nieruchomości;

• Grunty - zajmujący się nieruchomościami gruntowymi, obejmuje bank ziemi zbudowany przez Grupę w latach poprzednich i uszlachetniany przez przekształcanie na działki budowlane w celu dalszej odsprzedaży oraz wydzierżawiany w celu uzyskania bieżących przychodów czynszowych w toku procesu uszlachetniania;

Segment e-commerce - skupiający usługi typu e-commerce odnoszące się do działalności świadczonej przez spółkę Magus S.A. w upadłości układowej (dawniej Merlin.pl S.A.); wykazywany jako działalność zaniechana.

Przewidywany rozwój

Ze wspomnianych powyżej obszarów działalności Grupa zamierza główny nacisk kładzie na:

• A. Wynajem i Administrowanie Grupa posiada obecnie ok 6.964 tys. m² powierzchni przeznaczonej na wynajem. Atrakcyjne lokalizacje, powierzchnie handlowo-usługowe jak i magazynowe wpisują się bardzo dobrze w obecne trendy rynkowe. Grupa zamierza również kontynuować usługi administrowania posiadanymi powierzchniami.
• B. Grunty posiadane zasoby w wysokości 312,8900 ha banku ziemskiego obejmujące zarówno grunty przekształcone na działki budowlane, działki dedykowane pod usługi magazynowe i produkcyjne oraz grunty przeznaczone do przekształcenia w naturalny sposób pozwalają również w tym sektorze upatrywać przyszłość Grupy. Większość lokalizacji posiada bardzo dobre połączenia komunikacyjne, które stanowią podstawowy warunek determinujący zarówno wybór miejsca przez klienta detalicznego, jak i dla wyboru lokalizacji dla działalności komercyjnej, takiej jak parki logistyczne czy zakłady produkcyjne.

Przewidywana sytuacja finansowa

Grupa przewiduje, iż działalność w przedstawionych wcześniej segmentach wymaga odpowiedniego kapitału obrotowego. Głównym źródłem mającym stanowić dochody Grupy są: sprzedaż nieruchomości komercyjnych i gruntowych, wpływy z najmu i administrowania obiektami komercyjnymi.

Strategia rozwoju

• A. W zakresie Wynajmu i Administracji przewiduje optymalizację kosztów administracji i funkcjonowania w poszczególnych obiektach. Powyższe działania będą połączone z osiąganiem wysokich stawek czynszowych odpowiadających standardom oferowanych nieruchomości, jak i realiom rynkowym.
• B. W zakresie Gruntów Grupa zamierza skupić się na sprzedaży gruntów przekształconych pod projekty magazynowe, produkcyjne i mieszkaniowe.

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego kwartału

Istnieje szereg czynników, które mogą wpłynąć na działalność Grupy w 2017 roku, a w szczególności są to:

• sytuacja gospodarcza w kraju,
• kondycja rynku nieruchomości komercyjnych,
• kondycja najemców Grupy,
• potencjalna sprzedaż obiektów handlowych,
• dostępność finansowania,
• zmiany stóp procentowych.

Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Grupa przewiduje, że jej podstawowe przyszłe potrzeby pieniężne będą wynikać z:

• obsługi zadłużenia,
• realizacji procesu przekształcania gruntów przeznaczonych do sprzedaży.

Czynniki ryzyka

Istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka

W pierwszym kwartale 2017 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko konkurencji

W ocenie Grupy na budowę i utrzymanie jej pozycji konkurencyjnej w obszarze prowadzonej działalności istotny wpływ mają i będą miały następujące czynniki:

• unikalna i sprawdzona struktura organizacyjna, służąca wyszukiwaniu i pozyskiwaniu gruntów pod budowę obiektów handlowych, usługowych czy też mieszkaniowych na terenie całego kraju,
• umiejętność kompleksowej obsługi i nadzoru własnych inwestycji,
• umiejętność komercjalizacji tworzonych powierzchni przeznaczonych na wynajem w oparciu o własny zespół doświadczonych pracowników i współpracowników.

Ryzyko osiągania ujemnego wyniku finansowego w okresie restrukturyzacji segmentu handlowego

Działalność Grupy Czerwona Torebka koncentruje się na operacjach związanych z szeroko pojętym rynkiem handlu i usług. W 2015 r. Grupa Emitenta podjęła decyzję w sprawie złożenia wniosku o upadłość spółki Magus S.A. (dawniej Merlin.pl S.A.) prowadzącej do zawarcia układu z wierzycielami. Działanie to jest elementem restrukturyzacji w spółce, która ma zapewnić dalsze funkcjonowanie marki na rynku. Wynik na działalności Magus S.A. prezentowany jest w działalności zaniechanej Grupy.

Ryzyko związane z nowymi regulacjami w zakresie cen transferowych

W dniu 18 lipca 2013 r. weszła w życie nowelizacja rozporządzenia Ministra Finansów, dotyczącego cen transferowych. Nowelizacja wprowadziła szerokie zmiany przepisów, obowiązujących organy podatkowe, co pociągnie za sobą nowe wymogi w zakresie dokumentacji podatkowej dla podatników. Ponadto nowe przepisy będą miały zastosowanie do wszystkich postępowań rozpoczętych po ich wejściu w życie – także tych dotyczących ubiegłych lat podatkowych. W szczególności nowe regulacje wprowadziły zasady badania "restrukturyzacji" między podmiotami powiązanymi, tj. badania, czy przesunięcia istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk dokonywane są na warunkach rynkowych, a także zmianę hierarchii przy wyborze metod szacowania dochodu oraz nowe procedury stosowane przez organy podatkowe w analizie porównywalności. Nowe regulacje, powodujące zmianę podejścia organów podatkowych do analizy dokumentacji podatkowej, w tym cen transferowych i restrukturyzacji, wiążą się z ryzykiem zwiększenia kosztów prowadzenia dokumentacji podatkowej, a w wątpliwych przypadkach z ryzykiem zakwestionowania przez organy kontroli transakcji za lata poprzednie i ponownej kalkulacji podatku dochodowego wraz z odsetkami. Ponadto z uwagi na usunięcie zwolnień podatkowych dla spółek komandytowo-akcyjnych, zwiększa się ryzyko skutków uchybień w prowadzonej dokumentacji podatkowej dla wyniku finansowego Grupy Kapitałowej.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko operacyjne związane z prowadzoną działalnością

Podmioty z Grupy Emitenta prowadzą działalność w ramach grupy segmentów związanych z nieruchomościami. W ramach poszczególnych segmentów podmioty z Grupy są narażone na specyficzne rodzaje ryzyka operacyjnego. W przypadku segmentów związanych z nieruchomościami, ich wynajmem i sprzedażą, podmioty z Grupy narażone są na wahania stawek czynszowych występujące w poszczególnych regionach kraju jak i zbyt dużą konkurencję cenową wywołaną przez lokalnych developerów.

Ponadto w obszarze wszystkich segmentów operacyjnych Grupa Kapitałowa, podobnie jak każdy inny podmiot gospodarczy, narażona jest na ryzyko poniesienia strat lub nieuzasadnionych kosztów, w tym z tytułu odpowiedzialności cywilnej, w wyniku niewłaściwych procesów wewnętrznych, działań ludzi i systemów lub zdarzeń zewnętrznych, jak np. błędów popełnionych w trakcie zawierania lub wykonywania operacji, błędów urzędniczych/pisarskich, błędów w prowadzeniu ewidencji, zakłócenia działalności (spowodowanego różnymi czynnikami, w tym awarią oprogramowania lub sprzętu i zakłóceniami w komunikacji), niewykonania zleconych czynności przez podmioty zewnętrzne, działań przestępczych oraz kradzieży i szkód w aktywach.

Grupa Kapitałowa może być także narażona na ryzyko związane z wadami zawieranych umów, sporami sądowymi, jak również karami i grzywnami nakładanymi na spółki z Grupy przez organy regulacyjne z tytułu naruszenia bądź usiłowania naruszenia przepisów prawa.

W celu jego ograniczenia w Grupie wprowadzono szczegółowe procedury realizacji inwestycji, komercjalizacji obiektów handlowych, zarządzania nieruchomościami i procedury windykacyjne, a także ubezpiecza się majątek Grupy Emitenta.

Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta

Istnieje ryzyko iż realizowana przez Emitenta koncepcja biznesowa w obszarze Nieruchomości nie zostanie na szeroką skalę zaakceptowana przez rynek, tj. zarówno przez nabywców, najemców, jak i konsumentów, co może skutkować nieosiągnięciem przez Emitenta oczekiwanych wyników finansowych w tym obszarze.

Ryzyko związane ze zdolnością wypłaty dywidendy

Holdingowa struktura Grupy Kapitałowej Emitenta skutkuje uzależnieniem wypłaty dywidendy od poziomu ewentualnych wypłat jakie Emitent i Sowiniec FIZ z siedzibą w Warszawie, a za jego pośrednictwem Emitent, otrzyma od spółek zależnych prowadzących działalność operacyjną, a także od poziomu ich sald gotówkowych. Niektóre spółki zależne Grupy prowadzące działalność operacyjną mogą w pewnych okresach podlegać ograniczeniom dotyczącym dokonywania wypłat na rzecz Emitenta i Sowiniec FIZ z siedzibą w Warszawie, a za jego pośrednictwem na rzecz Emitenta. Nie ma pewności, że ograniczenia takie nie wywrą istotnego negatywnego wpływu na działalność, wynik działalności operacyjnej i zdolność Grupy do wypłaty dywidend.

Ryzyko związane z możliwością utraty aktywów trwałych

Spółka dominująca oraz jej spółki zależne prowadząc działalność gospodarczą zaciągają zobowiązania finansowe w instytucjach finansowych, których spłata zabezpieczana jest na aktywach majątku trwałego, przede wszystkim na nieruchomościach. Tym samym istnieje ryzyko utraty znaczących aktywów trwałych w przypadku nieterminowego regulowania zobowiązań finansowych, co może doprowadzić do skorzystania przez wierzycieli z zabezpieczeń rzeczowych.

W naszej ocenie ryzyko utraty aktywów majątku trwałego nie jest znaczne i jest niwelowane przez terminowe wywiązywanie się przez Grupę z zaciągniętych zobowiązań finansowych.

Ryzyko związane z możliwymi kosztami wynikającymi z posiadania nieruchomości gruntowych

Proces zmian planistycznych jest obarczony oczekiwaniami rzeczowymi lub finansowymi ze strony podmiotów decydujących o kierunku przekształceń, a dotyczącymi w szczególności zobowiązań inwestora do realizacji podstawowej infrastruktury medialnej i drogowej. W związku z powyższym Grupa w ramach urealnienia i przyspieszenia procesu przekształcenia, po szczegółowej analizie, pokrywa koszty związane z realizacją procedury przygotowania projektu miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (MPZP) i doprowadzeniem podstawowych mediów niezbędnych do obsługi przyszłych projektów. W zamian za wcześniejsze zaangażowanie finansowe Grupa uzyskuje od gminy obniżenie renty planistycznej oraz opłaty adiacenckiej.

Grupa nie może oszacować poziomu ewentualnych możliwych dodatkowych nakładów, których poniesienia gminy mogą oczekiwać od Grupy przed uchwaleniem MPZP. Wspomniane dodatkowe wydatki nie muszą być bezpośrednio związane z przedmiotowym gruntem, jak również nie muszą się przełożyć na obniżenie renty.

Ryzyko procesu oceny inwestycji

W ramach procesu oceny inwestycji lokalizacje analizuje się pod kątem biznesowym, prawnym, ekonomicznym i technicznym. Istnieje ryzyko pominięcia istotnych czynników wpływających na ocenę projektu, lub błędnej interpretacji danych, co może mieć niekorzystny wpływ na powodzenie inwestycji w danej lokalizacji. Ryzyko błędnych decyzji inwestycyjnych minimalizuje się przez wieloetapową analizę w obszarach: biznesowym, ekonomicznym i technicznym.

Ryzyko uzyskiwania czynszów z wynajmu obiektów Czerwona Torebka poniżej wartości zaplanowanych w biznesplanie

Poniżej przedstawiono cztery zidentyfikowane przez Grupę ryzyka cząstkowe, których realizacja wybiórcza lub łączna może spowodować obniżenie wartości czynszów z najmu pasaży Czerwona Torebka poniżej minimum zakładanego w biznesplanach poszczególnych obiektów. Wystąpienie tych sytuacji może się przełożyć na obniżenie zakładanej rentowności poszczególnych obiektów, jak i – w przypadku nasilenia zjawiska – na obniżenie

rentowności działalności Grupy. W skrajnych sytuacjach, realizacja nw. ryzyka może wpłynąć również na istotne pogorszenie się płynności.

Ryzyko związane z niemożnością uzyskania stawek z najmu zgodnych z biznesplanem poszczególnych obiektów

Biorąc pod uwagę, że umowy na najem powierzchni w obiektach Czerwona Torebka są zawierane przeciętnie na okres 5 lat (szacowany przedział rzeczywisty to od 3 do 10 lat), istnieje ryzyko braku możliwości odnowienia umów ze stawkami najmu założonymi w biznesplanach poszczególnych obiektów, zarówno z dotychczasowymi, jak i nowymi najemcami.

Ryzyko związane z pogorszeniem zdolności do realizacji zobowiązań najemców powierzchni w obiektach Czerwona Torebka

Pomimo zawierania umów na najem powierzchni w pasażach Czerwona Torebka na okres przeciętnie 5 lat (szacowany przedział rzeczywisty to od 3 do 10 lat), Emitent nie ma gwarancji, że w okresie tym najemcy będą systematycznie i terminowo opłacali, zarówno czynsz, jak i zobowiązania wobec Spółek z innych tytułów związanych z użytkowaniem wynajmowanych lokali. Wynikać to może z pogorszenia się sytuacji najemcy wywołanego czynnikami zewnętrznymi, w tym makroekonomicznymi, jak i czynnikami leżącymi po stronie najemcy. Powoduje to, że mimo sprawnie działających służb windykacyjnych i stałego monitorowania sytuacji najemców, istnieje ryzyko wzrostu należności, w tym należności nieściągalnych, co może negatywnie wpłynąć na płynność finansową Grupy Kapitałowej.

W celu minimalizacji ryzyka związanego z nieściągalnością należności, Grupa dąży do tego by część umów była podpisywana ze znanymi sieciami handlowymi i usługowymi o dobrej pozycji finansowej i rynkowej. Od mniejszych podmiotów, chcących wynająć powierzchnię w obiektach handlowych Grupa oczekuje uwiarygodnienia w postaci co najmniej kilkuletniej historii prowadzenia działalności handlowej.

Ryzyko spadku wartości godziwej nieruchomości

Poniżej przedstawiono zidentyfikowane przez Emitenta czynniki ryzyka, których realizacja wybiórcza lub łączna może spowodować czasowe lub trwałe obniżenie wartości godziwej pasaży Czerwona Torebka i innych nieruchomości stanowiących własność Grupy. Realizacja tego ryzyka, pociągająca za sobą obniżenie wartości godziwej wybranych lub wszystkich nieruchomości, znajdzie odzwierciedlenie w rachunku zysków i strat powodując obniżenie wyniku netto.

• Spadek cen nieruchomości w wyniku wzrostu tzw. stopy kapitalizacji rynku nieruchomości. W przypadku utrzymującego się obniżenia cen na rynku nieruchomości, w szczególności obiektów usługowohandlowych oraz gruntów przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania aktualizacji wyceny do wartości godziwej – w tym wypadku skutkującej stratą z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych.
• Niepełna komercjalizacja powierzchni. Biorąc pod uwagę, że umowy na najem powierzchni w obiektach Czerwona Torebka są zawierane na czas określony, istnieje ryzyko braku możliwości odnowienia umów, zarówno ze względu na brak takiej woli ze strony dotychczasowych najemców, jak i niemożność pozyskania nowych najemców.
• Brak możliwości utrzymania stawek z najmu zgodnych z biznesplanem poszczególnych obiektów. Istnieje ryzyko, że po wygaśnięciu umów zawieranych na etapie pierwszej komercjalizacji obiektów, Grupa nie będzie mogła zawrzeć nowych umów ze stawkami najmu założonymi w biznesplanach poszczególnych obiektów. Ponadto skokowy spadek wartości nieruchomości inwestycyjnych Grupy Emitenta, ujmowanych w aktywach trwałych bilansu, może zaistnieć w efekcie sprzedaży przez Grupę Emitenta znacznej liczby wyodrębnionych lokali / pakietów lokali z równoczesnym zawarciem długoterminowych umów ich wynajmu od kupującego / kupujących.

Grupa Emitenta ogranicza powyższe ryzyko poprzez bieżącą analizę płynności oraz zdolności realizacji zobowiązań, wynikających z zawartych umów najmu, a także poprzez ciągły proces komercjalizacji i rekomercjalizacji posiadanych powierzchni najmu.

Ryzyko niemożności pozyskania finansowania dłużnego w oczekiwanych wartościach

Mając na uwadze, że dla inwestycji planowanych przyjęto określoną strukturę finansowania kapitał własny vs. kapitał obcy, istnieje ryzyko związane z niemożnością pozyskania finansowania zewnętrznego w wartościach niezbędnych dla realizacji strategii. Może ono wynikać zarówno ze zmniejszenia skłonności banków do finansowania inwestycji w segmentach w których Grupa działa, przekładającego się na redukowanie udziału finansowania długiem w finansowaniu ogółem.

Ryzyko związane z konsekwencjami ujęcia Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Sowiniec ("FIZ") oraz jego aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Czerwona Torebka S.A.

Zwraca się uwagę, że zarówno Sowiniec FIZ, jak i sześć spółek komandytowo-akcyjnych ("SKA") oraz piętnaście spółek komandytowych (SK), jedna spółka akcyjna (SA), jedna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), za pomocą których prowadzona jest działalność operacyjna, znajduje się pod kontrolą Spółki.

Stosowana w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych metoda pełnej konsolidacji sprowadza się do: 1) eliminacji w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej (bilansie) wszystkich aktywów stanowiących lokaty FIZ w SKA (obecnie SK) w korespondencji z kapitałem własnym SKA (obecnie SK); 2) eliminacji w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej (bilansie) aktywów stanowiących inwestycję Emitenta w FIZ jednocześnie włączając do konsolidacji spółki będące inwestycjami FIZ, które są spółkami zależnymi Emitenta;

3) eliminacji w skonsolidowanym rachunku zysków i strat efektów zmiany wyceny lokat FIZ w SKA (obecnie SK).

W konsekwencji zastosowanej techniki konsolidacyjnej, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej nie zawiera efektów wyceny lokat FIZ w SKA. Ewentualne zastrzeżenia biegłych rewidentów reprezentujących podmioty uprawione do badania sprawozdań statutowych Funduszu nie wpływają na prawidłowość danych skonsolidowanych Emitenta. Fakt zamieszczenia zastrzeżeń w sprawozdaniach FIZ tworzy jedynie ryzyko reputacji dla Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych, które może wpłynąć na perspektywy rozwoju Emitenta.

Informacje uzupełniające

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Biorąc pod uwagę trwający proces reorganizacji Grupy, Zarząd Czerwona Torebka S.A. podjął decyzję o niepublikowaniu prognoz wyników Grupy.

Zmiany w organach zarządzających spółką Czerwona Torebka

W pierwszym kwartale 2017 roku nie doszło do zmian w organach zarządzających Spółki. W skład Zarządu na dzień publikacji sprawozdania wchodzą następujące osoby: Prezes Zarządu – Maciej Szturemski Członek Zarządu – Tomasz Jurga

Zmiany w Radzie Nadzorczej Grupy Czerwona Torebka

W pierwszym kwartale 2017 roku nie doszło do zmian w składzie Rady Nadzorczej.

W skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji sprawozdania wchodzą następujące osoby: Przewodniczący Rady Nadzorczej – Mariusz Świtalski Członek Rady Nadzorczej – Mateusz Świtalski Członek Rady Nadzorczej - Krystian Czarnota Członek Rady Nadzorczej – Henryk Jaskuła Członek Rady Nadzorczej – Wiesław Michalski

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Czerwona Torebka S.A.

Liczba akcji Czerwona Torebka S.A. w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

Zarząd	liczba akcji lub uprawnień wg stanu na 15 maja 2017	liczba akcji lub uprawnień wg stanu na 20 marca 2017
Tomasz Jurga	19 136	19 136
Maciej Szturemski	-	-
Rada Nadzorcza
Mariusz Świtalski (bezpośrednio i pośrednio)	36 341 188	36 341 188
Mateusz Świtalski	21 786 991	21 786 991
Krystian Czarnota	95 679	95 679
Wiesław Michalski	-	9 568
Henryk Jaskuła	50 000	70 000

Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Spółka udzielająca	Podmiot, dla którego udzielane jest poręczenie	Podmiot, na rzecz którego udzielane jest poręczenie	Umowa	Kwota poręczenia
CT SA	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/05/2014/00z 31.03.2014 r.	poręczenie do 20.000.000 zł
CT SA	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/04/2014/00 z 31.03.2014 r.	poręczenie do 8.000.000 zł
CT SA	Małpka		umowa leasingu 2569/CR/14
CT SA	Małpka		umowa leasingu 2570/CR/14
CT SA	Małpka	Europejski Fundusz Leasingowy	umowa leasingu 2580/CR/14	gwarancja "Czerwona Torebka" S.A. do
CT SA	Małpka	S.A.	umowa leasingu 2581/CR/14	kwoty 8.600.000 zł
CT SA	Małpka		umowa leasingu 2590/CR/14
CT SA	Małpka		umowa leasingu 2594/CR/14
CT SA	Małpka	IBM Polska Sp. z o.o.	umowa nr PLI02140G	poręczenie do kwoty 253.709 zł
CT SA	Małpka	IBM Polska Sp. z o.o.	umowa nr PLI0514C	poręczenie do kwoty 691.455 zł
CT SA	Małpka	IBM Polska Sp. z o.o.	umowa nr PL091404	poręczenie do kwoty 812.465 zł
CT SA	Małpka	IBM Polska Sp. z o.o.	umowa nr PL021404	poręczenie do kwoty 598.911 zł
CT SA	Małpka	IBM Polska Sp. z o.o.	umowa nr PL051403	poręczenie do kwoty 603.985 zł
CT SA	15CT	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	umowa kredytowa z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z 22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.	poręczenie do kwoty 133.000.000 zł
20 CT	15CT	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	umowa kredytowa z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z 22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.	poręczenie do kwoty 133.000.000 zł
CT SA	8CT	Raiffeisen Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	umowa kredytowa nr CRD/36165/11 z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Ósma - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z 22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.	gwarancja korporacyjna spłaty zobowiązań do kwoty 17.000.000 zł (udzielona 25.05.2015 r.)

Na dzień 31 marca 2017 roku podmioty z Grupy Kapitałowej były stroną następujących poręczeń:

CT SA	13CT	mBank hipoteczny S.A. (dawniej: BRE Bank hipoteczny)	umowa kredytu nr 10/0079 z 27.01.2011 r. zawarta przez "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	Jednym z zabezpieczeń umowy kredytu jest warunkowa umowa przeniesienia praw i obowiązków komplementariusza spółki "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. zawarta z bankiem przez "Czerwona Torebka" S.A
CT SA	13CT	mBank hipoteczny S.A. (dawniej: BRE Bank hipoteczny)	umowa kredytu nr 12/0012 z 28.05.2012 r. zawarta przez "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	Jednym z zabezpieczeń umowy kredytu jest warunkowa umowa przeniesienia praw i obowiązków komplementariusza spółki "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. zawarta z bankiem przez "Czerwona Torebka" S.A
4 CT	13CT	mBank hipoteczny S.A. (dawniej: BRE Bank hipoteczny)	umowa kredytu nr 10/0079 z 27.01.2011 r. zawarta przez "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	poręczenie 4 CT SA Sp.k. do kwoty 1.140.000 zł
2 CT	13CT	mBank hipoteczny S.A. (dawniej: BRE Bank hipoteczny)	umowa kredytu nr 12/0012 z 28.05.2012 r. zawarta przez "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	poręczenie 2 CT SA Sp.k. do kwoty 28.956 zł
21 CT	13CT	mBank hipoteczny S.A. (dawniej: BRE Bank hipoteczny)	Umowa kredytu nr 10/0079 z 27.01.2011 r. zawarta przez "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	umowa wsparcia do kwoty 317.786 zł
21 CT	13CT	mBank hipoteczny S.A. (dawniej: BRE Bank hipoteczny)	Umowa kredytu nr 12/0012 z 28.05.2012 r. zawarta przez "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	umowa wsparcia do kwoty 86.868 zł
CT SA	3CT	MLP Poznań Zachód spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Pruszkowie	umowa pożyczki z dnia 24.10.2014r	do kwoty 20.729.455 zł
CT SA	MAGUS S.A.	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	oświadczenie poręczyciela z 27.09.2013r	poręczenie do 54.000.000 zł
CT SA	MAGUS S.A.	SGB Leasing z siedzibą w Poznaniu	umowa poręczenia zawarta 10.04.2014 r	2.390.000 zł
CT SA	DER SA w likwidacji	Stihl Polska Sp. z o.o.	umowa najmu - poręczenie	152.000 zł

Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej

W okresie objętym niniejszym raportem spółki zależne od Czerwona Torebka S.A. były stroną jednego lub wielu postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Szczegóły zostały omówione w nocie nr 21 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym raportem Czerwona Torebka S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie sprawozdawczym Grupa nie prowadziła żadnych działań operacyjnych w sferze badań i rozwoju.

Oddziały Spółki

Spółka nie posiada ani nie posiadała żadnych oddziałów, czy zakładów.

Oświadczenie Zarządu

Członkowie Zarządu "Czerwona Torebka" S.A. oświadczają, że według ich najlepszej wiedzy

• kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównawcze zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy,
• sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za pierwszy kwartał 2017 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz pozycji Grupy, włączając w to opis podstawowego ryzyka i zagrożeń.

Stanowisko	Imię i nazwisko	Data	Podpis
Prezes Zarządu	Maciej Szturemski	15 maja 2017
Członek Zarządu	Tomasz Jurga	15 maja 2017
			lu.