Czerwona Torebka S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

Aug 31, 2017

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2017 ROKU

Poznań, 30 sierpnia 2017 roku

Wybrane dane finansowe 3
Wybrane dane finansowe (c.d.) 4
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 5
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (c.d.) 6
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 7
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (c.d.) 8
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 9
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych (c.d.) 10
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 11
Dodatkowe noty objaśniające 12
1. Informacje ogólne 12
2. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego 13
3. Zmiany w składzie Grupy 14
4. Zmiana szacunków 14
5. Istotne zasady (polityka) rachunkowości 14
6. Sezonowość działalności 15
7. Informacje dotyczące segmentów działalności 15
8. Działalność zaniechana 20
9. Podatek dochodowy 21
10. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 23
11. Rzeczowe aktywa trwałe 24
12. Wartości niematerialne 26
13. Leasing 28
13.1. Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego – Grupa jako leasingobiorca 28
13.2. Należności z tytułu leasingu operacyjnego – Grupa jako leasingodawca 28
13.3. Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją
zakupu 28
14. Nieruchomości inwestycyjne 30
15. Nieruchomości inwestycyjne w budowie 31
16. Zapasy 31
17. Rezerwy 31
18. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki 32
19. Zarządzanie kapitałem 33
20. Zobowiązania warunkowe 34
20.1. Sprawy sądowe 36
21. Transakcje z podmiotami powiązanymi 42
22. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym 44

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

	Za okres	Za okres	Za okres	Za okres
	od 01.01.2017	od 01.01.2016	od 01.01.2017	od 01.01.2016
	do 30.06.2017	do 30.06.2016	do 30.06.2017	do 30.06.2016
	PLN	PLN	EUR	EUR
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży	23 247	36 223	5 473	8 269
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(36 420)	(17 811)	(8 575)	(4 066)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(37 671)	(11 857)	(8 869)	(2 707)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(39 276)	(12 041)	(9 247)	(2 749)
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przypisany akcjonariuszom Jednostki Dominującej	(39 276)	(12 041)	(9 247)	(2 749)
Całkowite dochody ogółem	(41 596)	(21 237)	(9 793)	(4 848)
Całkowity dochód ogółem przypisany akcjonariuszom Jednostki Dominującej	(41 596)	(21 237)	(9 793)	(4 848)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(5 178)	20 787	(1 219)	4 745
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	11 015	24 612	2 593	5 619
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(6 272)	(44 329)	(1 477)	(10 120)
Przepływy pieniężne netto razem	(435)	1 070	(102)	244
Podstawowy zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)	-0,55	-0,28	-0,13	-0,06
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)	-0,55	-0,28	-0,13	-0,06

Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 12 do 42 stanowią jego integralną część

WYBRANE DANE FINANSOWE (c.d.)

	Na dzień 30 czerwca 2017 PLN	Na dzień 31 grudnia 2016 PLN	Na dzień 30 czerwca 2016 PLN	Na dzień 30 czerwca 2017 EUR	Na dzień 31 grudnia 2016 EUR	Na dzień 30 czerwca 2016 EUR
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)	(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Aktywa razem	541 249	600 097	696 714	128 061	135 646	157 432
Kapitały własne	401 011	442 607	546 246	94 880	100 047	123 431
Kapitały własne przypisane akcjonariuszom Jednostki Dominującej	401 011	442 607	546 246	94 880	100 047	123 431
Zobowiązania	81 572	98 838	91 819	19 300	22 341	20 748
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży	-	-	-	-	-	-
Grupa zobowiązań związanych z działalnością zaniechaną	58 666	58 652	58 649	13 881	13 258	13 253

Wybrane dane finansowe prezentowane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

pozycje dotyczące sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu; kurs ten wyniósł:

• za okres bieżący 4,2474
• za okres poprzedni 4,3805
• pozycje dotyczące sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego; kurs ten wyniósł:
• za okres bieżący 4,2265
• za okres poprzedni 4,4255
• na dzień 31 grudnia 2016 4,4240

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

		Za okres	Za okres	Za okres	Za okres
		od 01.04.2017	od 01.01.2017	od 01.04.2016	od 01.01.2016
	Nota	do 30.06.2017	do 30.06.2017	do 30.06.2016	do 30.06.2016
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży		21 462	23 247	28 606	36 223
Przychody ze sprzedaży zapasów		19 801	19 961	26 379	27 499
Przychody z wynajmu		1 265	2 890	1 852	4 727
Przychody z pośrednictwa		396	396	375	3 997
Koszty własne sprzedaży		(18 900)	(19 914)	(26 449)	(31 761)
Koszt własny sprzedaży zapasów w formie nieruchomości	14	(17 891)	(18 111)	(25 334)	(25 774)
Koszty własne usług wynajmu		(1 009)	(1 803)	(1 115)	(2 152)
Koszty własne usług pośrednictwa		-	-	-	(3 835)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		2 562	3 333	2 157	4 462
Koszty sprzedaży		(975)	(1 518)	(1 315)	(2 073)
Koszty ogólnego zarządu		(1 309)	(2 728)	(1 866)	(4 963)
Koszty handlowe		(17)	(41)	(27)	(52)
Zysk (strata) ze sprzedaży		261	(954)	(1 051)	(2 626)
Zysk (strata) ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych		(1 574)	(1 566)	(6 905)	(8 432)
Zysk (strata) z wyceny majątku inwestycyjnego	14	(1 493)	(1 493)	1 190	1 190
Zysk (strata) z wyceny zapasów	16	633	633	(8 300)	(8 300)
Pozostałe przychody operacyjne		6 144	6 588	631	6 329
Pozostałe koszty operacyjne		(39 156)	(39 628)	(4 488)	(5 972)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		(35 185)	(36 420)	(18 923)	(17 811)
Przychody finansowe		3 036	4 966	8 356	8 638
Koszty finansowe		(5 369)	(6 217)	(1 333)	(2 684)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(37 518)	(37 671)	(11 900)	(11 857)
Podatek dochodowy	9	(1 566)	(1 605)	(39)	(184)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(39 084)	(39 276)	(11 939)	(12 041)
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	8	(2 239)	(2 320)	(8 122)	(9 196)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy		(41 323)	(41 596)	(20 061)	(21 237)

Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 12 do 42 stanowią jego integralną część

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (c.d.)

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Nota	Za okres od 01.04.2017 do 30.06.2017	Za okres od 01.01.2017 do 30.06.2017	Za okres od 01.04.2016 do 30.06.2016	Za okres od 01.01.2016 do 30.06.2016
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Zysk / (strata) netto okresu sprawozdawczego		(41 323)	(41 596)	(20 061)	(21 237)
Inne całkowite dochody
Pozycje podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych:		-	-	-	-
Inne całkowite dochody netto podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych
Pozycje nie podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych:		-	-	-	-
Zyski/(straty) aktuarialne dotyczące programów określonych świadczeń		-	-	-	-
Inne całkowite dochody netto nie podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych		-	-	-	-
Inne całkowite dochody netto		-	-	-	-
Całkowity dochód za okres		(41 323)	(41 596)	(20 061)	(21 237)
Całkowity dochód przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej Akcjonariuszom niekontrolującym		(41 323) -	(41 596) -	(20 061) -	(21 237) -
Zysk na jedną akcję:
– podstawowy z zysku za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		(0,55)	(0,55)	(0,27)	(0,28)
– podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		(0,52)	(0,52)	(0,16)	(0,16)
– rozwodniony z zysku za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		(0,55)	(0,55)	(0,27)	(0,28)
– rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		(0,52)	(0,52)	(0,16)	(0,16)

Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 12 do 42 stanowią jego integralną część

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

na dzień 30 czerwca 2017 roku

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa razem		541 249	600 097	696 714
Grupa aktywów związanych z działalnością zaniechaną		22 890	23 806	30 591
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	12	32 533	-	-
Pozostałe należności krótkoterminowe		210	5 696	9 381
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		246	687	2 802
Inne aktywa		565	335	1 424
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		10	10	10
Należności z tytułu podatku VAT		179	1 725	500
Należności z tytułu dostaw i usług		2 885	2 515	370 160
Zapasy	16	30 455	27 942	16 367
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)		34 550	38 910	400 644
Pozostałe długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		230	383	538
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		3 873	6 052	324
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		4 102	6 435	862
Należności długoterminowe		246 268	270 054	2 367
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe		2 203	4 563	9 897
Inwestycje w jednostkach zależnych		-	-	-
Wartość firmy		-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	11	6 847	7 253	8 001
Wartości niematerialne	12	110	32 671	32 699
Nieruchomości inwestycyjne w budowie		-	-	-
Nieruchomości inwestycyjne	14	191 746	216 405	211 653
Aktywa trwałe (długoterminowe)		451 276	537 381	265 479
Aktywa		(niebadane)	(badane)	(niebadane)
	Nota	30 czerwca 2017	31 grudnia 2016	30 czerwca 2016
		Na dzień	Na dzień	Na dzień

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (c.d.)

na dzień 30 czerwca 2017 roku

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Na dzień	Na dzień	Na dzień
	Nota	30 czerwca 2017	31 grudnia 2016	30 czerwca 2016
Pasywa		(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Kapitał własny		401 011	442 607	546 246
Kapitał przypadający na akcjonariuszy jednostki		401 011	442 607	546 246
Kapitał podstawowy		15 005	15 005	15 005
Kapitał zapasowy		282 839	497 182	674 124
Akcje/udziały własne		(27 797)	(27 797)	(27 797)
Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających		-	-	-
Należne wpłaty na poczet kapitału		-	-	-
Zyski zatrzymane (Niepokryte straty)		130 964	(41 783)	(115 086)
Zysk (strata) z lat ubiegłych		172 560	74 733	(93 849)
Zysk (strata) netto bieżącego roku		(41 596)	(116 516)	(21 237)
Zobowiązania		81 572	98 838	91 819
Zobowiązania długoterminowe		38 103	52 267	44 941
Długoterminowe kredyty i pożyczki	18	8 693	11 298	16 816
Dłużne papiery wartościowe		5 228	6 719	9 300
Kaucje od najemców		246	230	271
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	13.3	335	459	559
Pozostałe zobowiązania finansowe		2 134	11 323	10 959
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		20 199	20 948	6 181
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	17	37	37	38
Pozostałe rezerwy długoterminowe	17	790	812	812
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		441	441	5
Zobowiązania krótkoterminowe		43 469	46 571	46 878
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	18	23 660	26 471	25 235
Dłużne papiery wartościowe		2 937	2 520	176
Kaucje od najemców		848	926	948
Zobowiązania z tytyłu dostaw i usług		8 271	7 525	6 324
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	13.3	497	515	554
Pozostałe zobowiązania finansowe		67	647	635
Zobowiązania z tytułu podatku VAT		4 444	4 996	9 138
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		573	400	413
Pozostałe zobowiązania podatkowe		340	147	846
Rezerwy krótkoterminowe	17	563	563	3
Depozyty wpłacone przez klientów		31	10	88
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe		1 238	1 851	2 518
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi
przeznaczonymi do sprzedaży		-	-	-
Grupa zobowiązań związanych z działalnością
zaniechaną		58 666	58 652	58 649
Pasywa razem		541 249	600 097	696 714

Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 12 do 42 stanowią jego integralną część

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Okres zakończony	Okres zakończony
	Nota	30 czerwca 2017	30 czerwca 2016
		(niebadane)	(niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk / (strata) brutto z działalności kontynuowanej		(37 671)	(11 857)
Zysk / (strata) brutto z działalności zaniechanej		(2 320)	(9 196)
Korekty o pozycje		1 390	32 342
(Zysk) / Strata z wyceny nieruchomości inwestycyjnych		1 493	(1 190)
(Zysk) / Strata ze sprzedaży/likwidacji nieruchomości inwestycyjnych		(366)	13 542
(Zysk) / Strata ze sprzedaży/likwidacji środków trwałych i wartości niematerialnych		510	(4 502)
(Zysk) / Strata z wyceny/przeszacowania zapasów		(633)	8 300
Amortyzacja		407	1 338
Przychody z tytułu odsetek		(4 966)	(20)
Koszty z tytułu różnic kursowych		-	3 404
Koszty z tytułu odsetek i prowizji		4 945	-
Korekta wyceny akcji własnych		-	9 936
Odpis z tytułu utraty wartości oprogramowania komputerowego		-	1 534
Korekty kapitału obrotowego		33 536	10 323
Zmiana stanu rezerw	17	(760)	(175)
Zmiana stanu zapasów	16	213	26 580
Zmiana stanu należności		37 069	(17 208)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoter., z wyjątkiem pożyczek i kredytów		(1 610)	2 914
Zmiana stanu innych aktywów		(1 376)	(1 788)
Podatek dochodowy zapłacony		-	(63)
Zmiana stanu sald kaucji najemców i depozytów		(41)	(854)
Inne korekty		(72)	92
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		(5 178)	20 787
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych		10 702	19 014
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych		50	5 589
Wpłata na poczet udziałów w spółce Syngrapha		-	(5)
Sprzedaż udzialow w spółce Syngrapha		-	5
Wpływy z aktywów finansowych (pozostałe jednostki)		230	-
Odsetki otrzymane		33	20
Wydatki na aktywa inwestycyjne		-	(11)
w jednostkach powiązanych (weksle)		-	(11)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		11 015	24 612

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (c.d.)

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Okres zakończony	Okres zakończony
	30 czerwca 2017	30 czerwca 2016
	(niebadane)	(niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu kredytów i pożyczek	-	1 992
Spłaty kredytów i pożyczek	(4 360)	(33 079)
Wydatki z tytułu emisji obligacji	(1 445)	(5 810)
Emisja dłużnych papierów wartościowych (weksli)	2 468	433
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(143)	(964)
Wydatki z tytułu dłużnych papierów wartościowych (weksli)	(1 500)	(4 020)
Odsetki zapłacone	(1 292)	(2 881)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(6 272)	(44 329)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(435)	1 070
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	(435)	1 070
Środki pieniężne na początek okresu	859	1 890
Środki pieniężne na koniec okresu*	424	2 960
*w tym środki pieniężne z działalności zaniechanej	178	158

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Akcje własne	Zyski zatrzymane (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 01 stycznia 2016 roku (badane)	15 005	674 124	(37 733)	(93 849)	557 547
Wynik finansowy za okres sprawozdawczy	-	-	-	(21 237)	(21 237)
Korekta wyceny akcji własnych	-	-	9 936	-	9 936

Na dzień 30 czerwca 2016 roku (niebadane) 15 005 674 124 (27 797) (115 086) 546 246

	Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Akcje własne	Zyski zatrzymane (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 01 stycznia 2017 roku (badane)	15 005	497 182	(27 797)	(41 783)	442 607
Rozliczenie wyniku 2016 jednostki dominującej	-	(165 867)	-	165 867	-
Rozliczenie wyniku lat ubiegłych jednostki dominującej	-	(48 476)	-	48 476	-
Wynik finansowy za okres sprawozdawczy	-	-	-	(41 596)	(41 596)
Na dzień 30 czerwca 2017 roku (niebadane)	15 005	282 839	(27 797)	130 964	401 011

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa Czerwona Torebka ("Grupa") składa się ze spółki Czerwona Torebka S.A. ("jednostka dominująca", "Spółka") i jej jednostek zależnych. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku oraz dane na dzień 31 grudnia 2016 roku. Dodatkowo sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz noty do sprawozdania z całkowitych dochodów obejmują dane za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku.

Jednostka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000292312.

Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 300709350.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Czerwona Torebka jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Grupy Czerwona Torebka jest:

• 1. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami
• 1. Wynajem i dzierżawa
• 1. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości
• 1. Handel detaliczny obejmujący na dzień 30.06.2017 roku tylko działalność handel e-commerce spółki "Magus" SA w upadłości układowej. Spółka Magus złożyła w grudniu 2015 roku wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu, na podstawie którego Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał w dniu 30 maja 2016 postanowienie o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu z wierzycielami.

W związku z toczącym się postępowaniem restrukturyzacyjnym Magus S.A. w upadłości układowej (dawniej Merlin.pl S.A.) wynik na działalności tej spółki zaklasyfikowano do działalności zaniechanej zgodnie z zapisami MSSF 5. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym z sytuacji finansowej, dane finansowe Magus S.A. w upadłości układowej (dawniej Merlin.pl S.A.) na dzień 30 czerwca 2017 zostały zaprezentowane w odrębnych pozycjach jako Grupa aktywów oraz Grupa zobowiązań związanych z działalnością zaniechaną, tak samo zostało to ujęte w danych porównawczych.

Działalność zaniechana jest częścią działalności Grupy Czerwona Torebka, która stanowi odrębną ważną dziedzinę działalności lub geograficzny obszar działalności, którą zbyto lub przeznaczono do sprzedaży lub wydania, albo jest to jednostka zależna nabyta wyłącznie w celu odsprzedaży. Klasyfikacji do działalności zaniechanej dokonuje się na skutek zbycia lub wtedy, gdy działalność spełnia kryteria zaklasyfikowania jako przeznaczonej do sprzedaży.

Na dzień 30 czerwca 2017 roku większościowy pakiet akcji Spółki (bezpośrednio i pośrednio) znajduje się w posiadaniu Pana Mariusza Świtalskiego wraz z rodziną.

Zarząd Grupy zatwierdził do publikacji niniejsze śródroczne skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe pod datą 30 sierpnia 2017 roku.

2. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Przy ocenie możliwości kontynuowania działalności Zarząd wziął pod uwagę następujące fakty i okoliczności:

W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dokonała płatności z tytułu odsetek od obligacji i częściowych rat wykupu w kwocie 1 445,3 tys. PLN. Kolejna płatność z tego tytułu przypada na 30 września 2017 r.

W dniu 20 czerwca 2017 r. Czerwona Torebka S.A., Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Sowiniec ("Sprzedający I") i spółka "Szósta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. ("Sprzedający II") jako właściciele 100% akcji spółki Magus S.A. w upadłości układowej zawarły wraz z Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Kupujący") umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna"), której przedmiotem było ustalenie zasad i warunków nabycia przez Kupującego akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego Magus, w zamian za co Sprzedający I i Sprzedający II obejmą 13 820 000 (trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Kupującego, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Kupującego nastąpi w ramach kapitału docelowego.

Umowa Inwestycyjna została zawarta pod warunkami zawieszającymi (dalej "Warunki Zawieszające"), do których należą m.in.:

1) podjęcie przez zarząd Kupującego uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Kupującego w ramach kapitału docelowego,

2) podjęcie przez zarząd Kupującego uchwały o wyłączeniu prawa poboru w stosunku do nowo emitowanych akcji Kupującego,

3) brak wystąpienia istotnych negatywnych okoliczności w majątku Magus,

Wartość wkładu niepieniężnego została ustalona w oparciu o wycenę wartości godziwej 100% kapitałów własnych Magus sporządzoną na dzień 31.03.2017 r. na kwotę 14 067 522,28 PLN (słownie: czternaście milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote 28/100 PLN).

Biorąc pod uwagę trwający proces restrukturyzacji Magus S.A. w ocenie Zarządu wskazana transakcja będzie miała pozytywny wpływ na płynność Grupy.

W odniesieniu do spółki "DER S.A. w likwidacji", której akcje zostały sprzedane w dniu 27 maja 2015 r. Zarząd Spółki, w oparciu o informacje nt. postanowienia Sądu Rejonowego Poznań Stare-Miasto o odmowie zatwierdzenia układu z wierzycielami przyjętego po samodzielnym zbieraniu głosów przez "DER" S.A. oraz na bazie danych nt. realizacji, we współpracy z Nadzorcą Sądowym, procesu restrukturyzacji DER S.A., podjął decyzję o objęciu odpisem należności powstałej z tytułu sprzedaży akcji "DER S.A. w likwidacji". Zdaniem Zarządu odpis ten nie będzie miał wpływu na bieżącą płynność finansową Grupy.

Podobnie jak w minionych okresach ważne źródło finansowania działalności Grupy będzie stanowiła regularna sprzedaż nieruchomości oraz wynajem obiektów komercyjnych. Zdaniem Zarządu transakcje sprzedaży nieruchomości, które są jednym z największych pod względem wartości aktywem Grupy, będą miały pozytywny wpływ na przepływy pieniężne. Na dzień 30 czerwca 2017 r. Grupa posiadała aktywa w formie nieruchomości zabudowanych i gruntowych o łącznej wartości 222 mln PLN. W ocenie Zarządu należące do Grupy nieruchomości stanowią wystarczające zaplecze majątku możliwego do sprzedaży i zapewniającego płynność Grupy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

3. Zmiany w składzie Grupy

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie odnotowano zmian w składzie Grupy. Aktualny skład Grupy Kapitałowej został przedstawiony w skonsolidowanym raporcie za I półrocze 2017 roku.

4. Zmiana szacunków

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany metody ustalania szacunków w porównaniu do założeń prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

5. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku. Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 9 "Instrumenty Finansowe" mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego zatwierdzony przez UE,

• MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe" – przejściowy standard dotyczący rachunkowości sald wynikających z działalności opartej na cenach regulowanych. Ma zastosowanie jedynie do jednostek przyjmujących MSSF po raz pierwszy, które stosują MSSF 1 i prowadzą działalność opartą na cenach regulowanych - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE,

• MSSF 15 "Przychody z tytułu umów z klientami" – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego zatwierdzony przez UE,

• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,

• MSSF 16 "Leasing" – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE,

• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,

• Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,

• Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,

• Zmiany do MSSF 2 "Płatności oparte na akcjach" – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,

• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,

• Zmiany do MSSF 1 "zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy", MSSF 12 "Ujawnianie informacji na temat udziałów w innych jednostkach", MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później (MSSF 1 i MSR 28), dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017 roku lub później (MSSF 12) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,

• Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,

• KIMSF 22 "Transakcje walutowe i zaliczki" – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE.

• Nowy MSSF 17 "Insurance Contracts" – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE.

• Nowa KIMSF 23 "Uncertainty over Income Tax Treatments" – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE.

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego innego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

6. Sezonowość działalności

Działalność Grupy nie ma charakteru sezonowego, zatem przedstawiane wyniki Grupy nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku.

7. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dla celów zarządczych działalność Grupy sklasyfikowana jest w następujących segmentach:

Segment Nieruchomości – skupiający takie typy działalności operacyjnej, jak:

• Wynajem - polegający na dostarczaniu wystandaryzowanych powierzchni handlowych na wynajem i administrowanie nimi;

• Działalność Deweloperską zajmującą się realizacją i sprzedażą obiektów;

• Pośrednictwo zajmujący się pośrednictwem na rynku nieruchomości;

• Grunty - zajmujący się nieruchomościami gruntowymi, obejmuje bank ziemi zbudowany przez Grupę w latach poprzednich i uszlachetniany przez przekształcanie na działki budowlane w celu dalszej odsprzedaży oraz wydzierżawiany w celu uzyskania bieżących przychodów czynszowych w toku procesu uszlachetniania;

Segment e-commerce - skupiający usługi typu e-commerce odnoszące się do działalności świadczonej przez spółkę Magus S.A. w upadłości układowej (dawniej Merlin.pl S.A.); wykazywany jako działalność zaniechana.

Segmenty operacyjne

				Działalność				Działalność
	Działalność kontynuowana			zaniechana				ogółem
			Podsumowanie			Podsumowanie
	Segment		działalności	Segment	Segment e	działalności
Na dzień 30 czerwca 2017 roku	nieruchomości	Nieprzypisane	kontynuowanej	nieruchomości	commerce	zaniechanej	Nieprzypisane	Razem
Przychody i koszty
Przychody ze sprzedaży towarów	-	-	-	-	3	3	-	3
Przychody ze sprzedaży zapasów w formie nieruchomości	19 961	-	19 961	-	-	-	-	19 961
Przychody z wynajmu i sprzedaży innych usług	2 890	-	2 890	-	-	-	-	2 890
Przychody ze sprzedaży usług	-	-	-	-	616	616	-	616
Przychody z pośrednictwa	396	-	396	-	-	-	-	396
Koszt własny sprzedaży zapasów w formie nieruchomości	(18 111)	-	(18 111)	-	-	-	-	(18 111)
Koszty własne usług wynajmu i pozostałych usług	(1 803)	-	(1 803)	-	-	-	-	(1 803)
Koszty operacyjne*	(4 287)	-	(4 287)	-	(477)	(477)	-	(4 764)
Zysk ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	(1 566)	-	(1 566)	-	21	21	-	(1 545)
Wycena nieruchomości inwestycyjnych	(1 493)	-	(1 493)	-	-	-	-	(1 493)
Zysk/(strata) segmentu	(3 380)	-	(3 380)	-	163	163	-	(3 216)
Pozostałe przychody operacyjne	6 588	-	6 588	-	130	130	-	6 718
Pozostałe koszty operacyjne	(39 628)	-	(39 628)	-	(618)	(618)	-	(40 246)
Przychody finansowe	4 966	-	4 966	-	-	-	-	4 966
Koszty finansowe	(6 217)	-	(6 217)	-	(1 996)	(1 996)	-	(8 213)
Zysk / strata brutto	(37 671)	-	(37 671)	-	(2 320)	(2 320)	-	(39 991)

* Suma kosztów operacyjnych równa jest sumie kosztów sprzedaży, ogólnego zarządu oraz kosztów handlowych odzwierciedlonych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Segmenty operacyjne

				Działalność				Działalność
	Działalność kontynuowana			zaniechana				ogółem
			Podsumowanie			Podsumowanie
	Segment		działalności	Segment	Segment e	działalności
Na dzień 30 czerwca 2016 roku	nieruchomości	Nieprzypisane	kontynuowanej	nieruchomości	commerce	zaniechanej	Nieprzypisane	Razem
Przychody
Przychody ze sprzedaży towarów	-	-	-	-	13	13	-	13
Przychody ze sprzedaży zapasów w formie nieruchomości	27 499	-	27 499	-	-	-	-	27 499
Przychody z wynajmu i sprzedaży innych usług	4 727	-	4 727	-	-	-	-	4 727
Przychody ze sprzedaży usług	-	-	-	-	79	79	-	79
Przychody z pośrednictwa	3 997	-	3 997	-	-	-	-	3 997
Koszt własny sprzedaży zapasów w formie nieruchomości	(25 774)	-	(25 774)	-	-	-	-	(25 774)
Koszty własne usług wynajmu i pozostałych usług	(5 988)	-	(5 988)	-	-	-	-	(5 988)
Koszty operacyjne*	(7 088)	-	(7 088)	-	(3 483)	(3 483)	-	(10 571)
Zysk ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	(8 432)	-	(8 432)	-	(5 110)	(5 110)	-	(13 542)
Wycena nieruchomości inwestycyjnych	1 190	-	1 190	-	-	-	-	1 190
Zysk/(strata) segmentu	(9 867)	-	(9 867)	-	(8 501)	(8 501)	-	(18 368)
Pozostałe przychody operacyjne	6 329	-	6 329	-	1 186	1 186	-	7 516
Pozostałe koszty operacyjne	(5 972)	-	(5 972)	-	(110)	(110)	-	(6 082)
Przychody finansowe	8 638	-	8 638	-	-	-	-	8 638
Koszty finansowe	(2 684)	-	(2 684)	-	(1 772)	(1 772)	-	(4 456)
Utworzenie odpisu na zapasy	(8 300)	-	(8 300)	-	-	-	-	(8 300)
Zysk / strata brutto	(11 857)	-	(11 857)	-	(9 196)	(9 196)	-	(21 053)

* Suma kosztów operacyjnych równa jest sumie kosztów sprzedaży, ogólnego zarządu oraz kosztów handlowych odzwierciedlonych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata na działalności operacyjnej, które w pewnym zakresie są mierzone inaczej niż zysk lub strata na działalności operacyjnej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów.

Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Zysk operacyjny segmentu nie uwzględnia pozostałych przychodów i pozostałych kosztów operacyjnych, a także wyniku przeszacowania zapasów, dodatkowo nie zawiera przychodów finansowych i kosztów finansowych oraz nie zawiera wyniku na działalności zaniechanej (nota nr 8).

Z wyjątkiem nieruchomości, zapasów oraz wartości firmy, zarząd nie monitoruje aktywów w podziale na segmenty, w związku z tym nie są one prezentowane w podziale na segmenty sprawozdawczości segmentów operacyjnych.

8. Działalność zaniechana

Wyniki finansowe osiągnięte na działalności zaniechanej przedstawiają się w następujący sposób:

	Za okres od 01.01.2017 do 30.06.2017	Za okres od 01.01.2016 do 30.06.2016
Przychody ze sprzedaży	619	92
Przychody ze sprzedaży towarów	3	13
Przychody ze sprzedaży usług	616	79
Koszty własne sprzedaży	-	-
Koszty własny sprzedaży towarów	-	-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	619	92
Koszty sprzedaży	-	-
Koszty ogólnego zarządu	(477)	(3 154)
Koszty handlowe	-	(329)
Zysk (strata) ze sprzedaży	142	(3 391)
Zysk (strata) ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	21	(5 110)
Zysk (strata) z wyceny zapasów	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	130	1 186
Pozostałe koszty operacyjne	(617)	(110)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(324)	(7 425)
Przychody finansowe	-	-
Koszty finansowe	(1 996)	(1 771)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(2 320)	(9 196)
Podatek dochodowy	-	-
Zysk (strata) netto przypisana działalności zaniechanej	(2 320)	(9 196)

9. Podatek dochodowy

Główne składniki obciążenia podatkowego w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przedstawiają się następująco:

Podatek dochodowy - główne składniki obciążenia podatkowego

	Okres zakończony	Okres zakończony
	30 czerwca 2017	30 czerwca 2016
	(niebadane)	(niebadane)
Skonsolidowany rachunek zysków i strat
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	(174)	(206)
Odroczony podatek dochodowy
Wynikający z powstania i odwrócenia się różnic przejściowych	(1 431)	22
Obciążenie podatkowe wykazane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat	(1 605)	(184)

Odroczony podatek dochodowy - aktywo

		Sprawozdanie z sytuacji finansowej	Sprawozdanie z całkowitych dochodów
	Na dzień Na dzień		Za okres	Za okres
	30 czerwca 2017	30 czerwca 2016	od 01.01.2017	od 01.01.2016
			do 30.06.2017	do 30.06.2016
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Przyspieszona amortyzacja podatkowa	58	143	(85)	126
Naliczone przychody z tyt. odsetek od weksli	463	-	463	-
Rezerwa z tytułu rozliczenia WNiP Magus SA	6 473	6 473	-	-
Częściowe rozwiązanie rezerwy z tytułu rozliczenia WNiP Magus SA	(292)	(292)	-	-
Rezerwa z tyt. różnic w wycenie pomiędzy wartością
księgową a wartością godziwą - nieruch. inwestycyjne Rezerwa z tyt. różnic w wycenie pomiędzy wartością	13 371	-	13 371	-
księgową a wartością godziwą - zapasy	-	-	-	-
Prowizje bankowe	184	-	184	-
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	20 257	6 324	13 933	126

		Sprawozdanie z sytuacji finansowej	Sprawozdanie z całkowitych dochodów
	Na dzień	Na dzień	Za okres	Za okres
	30 czerwca 2017	30 czerwca 2016	od 01.01.2017	od 01.01.2016
			do 30.06.2017	do 30.06.2016
Aktywo z tytułu podatku odroczonego
Rezerwy	471	48	423	(36)
Naliczone odsetki z tyt. weksli i obligacji	79	206	(127)	122
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	159	213	(54)	(99)
Naliczone odsetki z tyt. pożyczek	389	-	389	-
Naliczone koszty odsetek od zobowiazań	114	-	114	-
Aktywowanie różnicy pomiedzy wartością godziwą a
wartością księgową - nieruchomości inwestycyjne	1 173	-	1 173	-
Odpisy aktualizujące należności handlowe i pozostałe	1 363	-	1 363	-
Aktywowanie różnicy pomiedzy wartością godziwą a
wartością księgową - Zapasy	182	-	182	-
Aktywo brutto z tytułu podatku odroczonego	3 931	467	3 464	(13)
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	(10 469)	-
Aktywo / Rezerwa netto z tytułu podatku

odroczonego	(16 326)	(5 857)	(10 469)	-
w tym: - Aktywo z tytułu podatku odroczonego	3 873	324	3 549	-
- Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	20 199	6 181	14 018	-
- Podatek odroczony ujęty w kapitałach	-	-	-	-

W Grupie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych podlegają:

• Czerwona Torebka S.A. jednostka dominująca oraz
• Spółki od 17 CT do 22 CT (spółki komandytowo-akcyjne),
• Czerwona Torebka Sp. z o.o.
• Enaville Investments S.A.

Pozostałe jednostki zależne – spółki komandytowe, nie są płatnikami podatku dochodowego od osób prawnych z uwagi na ich formę prawną.

Grupa Czerwona Torebka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego wyłącznie w stosunku do spółek, które zgodnie ze swoją formą prawną, są podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i tylko w sytuacji, gdy jest prawdopodobne, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Zarząd jednostki dominującej dokonuje na każdy dzień bilansowy osądu dotyczącego prawdopodobieństwa zrealizowania aktywa z tytułu podatku odroczonego.

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe.

10. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

W okresie od 01 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 roku Grupa nie wypłaciła żadnych dywidend.

11. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe

			Stan na na dzień 30 czerwca 2017
	Grunty	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Maszyny i urządzenia (z wył. komputerów)	Komputery	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Ogółem
Działalność kontynuowana Wartość netto na dzień 01 stycznia 2017 roku	419	5 525	55	458	690	78	28	7 253
Nabycia Sprzedaż Likwidacja	- - -	- - -	- (11) -	- (6) -	- - -	- (32) -	- - -	- (49) -
Transfer z aktywów trwałych dostępnych do sprzedaży Działalność zaniechana Wartość netto na dzień 01 stycznia 2017 roku	- - -	- - -	- - -	- - 530	- - -	- - 80	- - -	- 610
Nabycia Sprzedaż	- -	- -	- (44)	- (1 043)	- -	- -	- -	- (1 087)
Działalność kontynuowana Odpis amortyzacyjny za okres Sprzedaż Likwidacja Transfer z aktywów trwałych dostępnych do sprzedaży	- - -	125 - -	27 (3) -	89 (5) -	125 - - -	13 (14) -	- - -	379 (22) - -
Działalność zaniechana Odpis amortyzacyjny za okres Odpis aktualizujący Sprzedaż	- - - -	- - - -	- - (3) (40)	- - - (514)	- - - -	- - - -	- - - -	- (3) (554)
Wartość netto środków trwałych z tytułu działalności zaniechanej	-	-	-	-	-	80	-	80
Wartość netto na dzień 30 czerwca 2017 roku	419	5 400	20	368	565	47	28	6 847

Rzeczowe aktywa trwałe

					Stan na dzień 30 czerwca 2016
	Grunty	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Maszyny i urządzenia (z wył. komputerów)	Komputery	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Ogółem
Działalność kontynuowana Wartość netto na dzień 01 stycznia 2016 roku	419	5 809	132	702	1 031	624	28	8 745
Nabycia Sprzedaż Likwidacja Transfer z aktywów trwałych dostępnych do sprzedaży	- - - -	- - - -	- - (18) -	- (29) - -	- (3 025) (202) 3 025	- - (464) -	- - - -	- (3 054) (684) 3 025
Działalność zaniechana Wartość netto na dzień 01 stycznia 2016 roku	-	-	-	672	-	10	80	762
Nabycia Sprzedaż	- -	- -	- -	- -	- -	- (56)	(86) -	(86) (56)
Działalność kontynuowana
Odpis amortyzacyjny za okres Sprzedaż Likwidacja Transfer z aktywów trwałych dostępnych do sprzedaży	- - -	126 - -	26 - (10)	117 - (11)	319 (1 581) (136) 1 526	66 - (411)	- - -	654 (1 581) (568) 1 526
Działalność zaniechana
Odpis amortyzacyjny za okres Odpis aktualizujący Sprzedaż	- - -	10 (10) -	99 (99) -	375 (232) -	- - -	121 (201) (46)	- (5) -	605 (547) (46)
Wartość netto środków trwałych z tytułu działalności zaniechanej	-	-	-	530	-	80	-	610
Wartość netto na dzień 30 czerwca 2016 roku	419	5 683	98	567	701	505	28	8 001

12. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne

	Stan na dzień 30 czerwca 2017
	Koszty prac rozwojowych	Patenty i licencje	Oprogramowanie komputerowe	Znaki towarowe	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Działalność kontynuowana Wartość netto na dzień 01 stycznia 2017 roku Nabycia	- -	138 -	- -	32 533 -	- -	32 671 -
Sprzedaż Likwidacja	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Transfer znaku tow. Merlin na aktywa przezn. do sprzedaży* Działalność zaniechana	-	-	-	(32 533)	-	(32 533)
Wartość netto na dzień 01 stycznia 2017 roku Nabycia	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Sprzedaż Likwidacja Transfer z wartości niematerialnych w budowie	- -	- -	- -	- - -	- - -	- - -
Działalność kontynuowana Odpis amortyzacyjny za okres Utrata wartości oprogramowania komputerowego	- -	28 -	- -	- -	- -	28 -
Działalność zaniechana Odpis amortyzacyjny za okres	-	-	-	-	-	-
Odpis aktualizujący Wartość netto wartości niematerialnych i prawnych z	-	-	-	-	-	-
tytułu działalności zaniechanej	-	-	-	-	-	-
Wartość netto na dzień 30 czerwca 2017 roku	-	110	-	-	-	110

* - w związku z zawartą Umową inwestycyjną szczegółowo opisaną w nocie nr 2.

Wartości niematerialne

	Stan na dzień 30 czerwca 2016
	Koszty prac rozwojowych	Patenty i licencje	Oprogramowanie komputerowe	Znaki towarowe	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Działalność kontynuowana
Wartość netto na dzień 01 stycznia 2016 roku	-	195	1 534	32 533	-	34 262
Nabycia	-	-	-	-	-	-
Sprzedaż	-	-	-	-	-	-
Likwidacja	-	-	-	-	-	-
Działalność zaniechana
Wartość netto na dzień 01 stycznia 2016 roku	-	-	-	-	-	-
Nabycia	-	-	-	-	4	4
Sprzedaż	-	-	-	-	-	-
Likwidacja	-	-	-	-	-	-
Transfer z wartości niematerialnych w budowie				4	(4)	-
Działalność kontynuowana
Odpis amortyzacyjny za okres	-	29	-	-	-	29
Utrata wartości oprogramowania komputerowego	-	-	1 534	-	-	1 534
Działalność zaniechana
Odpis amortyzacyjny za okres	-	-	24	25	-	49
Odpis aktualizujący	-	-	(24)	(22)	-	(46)
Wartość netto wartości niematerialnych i
prawnych z tytułu działalności zaniechanej	-	-	-	-	-	-
Wartość netto na dzień 30 czerwca 2016 roku	-	166	-	32 533	-	32 699

13. Leasing

13.1. Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego – Grupa jako leasingobiorca

Grupa Czerwona Torebka wykazuje opłaty leasingowe jako koszty w rachunku zysków i strat rozłożone metodą liniową na okres najmu/leasingu. Przedmiotem najmu jest powierzchnia biurowa związana z działalnością operacyjną Grupy Czerwona Torebka.

Przyszłe minimalne opłaty z tytułu umów nieodwoływalnego leasingu operacyjnego z wyżej wymienionych tytułów przedstawiają się następująco

Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego - Grupa jako leasingobiorca

	Okres zakończony	Okres zakończony
	30 czerwca 2017	31 grudnia 2016	30 czerwca 2016
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)
W okresie 1 roku	1 312	2 037	2 386
W okresie 1 do 5 lat	5 110	5 110	5 110
Powyżej 5 lat	8 304	8 943	8 623
Razem	14 726	16 090	16 119

13.2. Należności z tytułu leasingu operacyjnego – Grupa jako leasingodawca

Grupa Kapitałowa Czerwona Torebka zawarła umowy leasingu operacyjnego dotyczące wynajmu nieruchomości ze swojego portfela inwestycyjnego. Wszystkie umowy zawarte są w złotych polskich. Umowy w większości zawierają klauzule umożliwiające dokonanie okresowych waloryzacji stawek czynszu za wynajem w zależności od warunków rynkowych. Podstawą okresowej waloryzacji stawek czynszu jest wskaźnik wzrostu cen za towary i usługi konsumpcyjne ogłoszony przez Prezesa GUS w Monitorze Polskim za poprzedni okres.

Poniżej przedstawiono przyszłe spodziewane przychody z tytułu minimalnych opłat leasingowych wynikających z umów leasingu operacyjnego. Na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz okresy porównawcze dane przedstawiają się następująco:

Należności z tytułu leasingu operacyjnego - Grupa jako leasingodawca

	Okres zakończony 30 czerwca 2017 (niebadane)	Okres zakończony 31 grudnia 2016 (badane)	Okres zakończony 30 czerwca 2016 (niebadane)
W okresie 1 roku	932	5 891	4 814
W okresie 1 do 5 lat	756	1 728	189
Powyżej 5 lat	-	82	-
Razem	1 688	7 701	5 003

13.3. Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją zakupu

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartość przyszłych minimalnych opłat leasingowych z tytułu tych umów oraz wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych netto przedstawia się następująco:

Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją zakupu

		Okres zakończony		Okres zakończony
	30 czerwca 2017	Wartość	31 grudnia 2016	Wartość
	Opłaty minimalne	bieżąca opłat	Opłaty minimalne	bieżąca opłat
W okresie 1 roku	497	497	515	515
W okresie 1 do 5 lat	384	335	545	460
Minimalne opłaty leasingowe ogółem Minus koszty finansowe	881 49	832 -	1 060 86	975 -
Wartość bieżąca minimalnych
opłat leasingowych, w tym:	832	832	974	974
- krótkoterminowe	497	497	515	515
- długoterminowe	335	335	459	459
Wartość zobowiązań leasingowych dot. maszyn i urządzeń użytkowanych na dzień 30 czerwca 2017 wynosi 185 tysięcy PLN a środków transportowych 647 tysięcy PLN. Wartość zobowiązań leasingowych dot. maszyn i urządzeń użytkowanych na dzień 31 grudnia 2016 wynosi 221 tysięcy PLN a środków transportowych 754 tysiące PLN. Grupa nie ujmowała warunkowych opłat leasingowych, gdyż takie nie wystąpiły.
				29/45

14. Nieruchomości inwestycyjne

Do inwestycji w nieruchomości posiadanych przez Grupę zalicza się powierzchnie handlowe i biurowe oraz grunty.

Nieruchomości inwestycyjne

	Okres zakończony	Okres zakończony	Okres zakończony
	30 czerwca 2017	31 grudnia 2016	30 czerwca 2016
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Działalność kontynuowana			- -
Bilans otwarcia na 1 stycznia	216 405	237 742	237 742
Nakłady	-	-	-
Transfer z nieruchomości w budowie	-	-	-
Transfer na środki trwałe	-	-	-
Transfer na zapasy	(20 000)	-	-
Sprzedaż i likwidacja	(3 166)	(28 820)	(27 279)
Odpis aktualizujący	-	-	-
Zyski/ (straty) z tytułu wyceny wartości godziwej	(1 493)	7 483	1 190
Działalność zaniechana
Bilans otwarcia na 1 stycznia	19 467	37 539	37 539
Odpis aktualizujący	-	-	-
Zyski/ (straty) z tytułu wyceny nieruchomości do wartości godziwej	-	(6 140)	-
Inne	-	-	-
Sprzedaż	(205)	(11 932)	(11 932)
Wartość netto nieruchomości inwestycyjnych wykazywanych
w grupie aktywów z tytułu działalności zaniechanej	19 262	19 467	25 607
Bilans zamknięcia	191 746	216 405	211 653

Opis metod wyceny oraz kluczowych danych wejściowych użytych do wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej na dzień 30 czerwca 2017 roku:

Nieruchomości in westycyjne	Metoda wyceny	Istotne nieobserwowalne dane wejściowe	Przedział
Nieruchomości czynszowe (pasaże)	Zdyskontowanych przepływów pieniężnych	Szacowana wartość czynszu za m2 Wskaźnik wzrostu czynszu p.a. Szacowany wskaźnik vacancies Czynnik dyskontujący	10,5 - 62,0 inflacja 0,0%- 100,0% 8,4% - 9,5%
Nieruchomości czynszowe (stary portfel)	Zdyskontowanych przepływów pieniężnych	Szacowana wartość czynszu za m2 Wskaźnik wzrostu czynszu p.a. Czynnik dyskontujący	10,0 - 80,0 inflacja 7,5% - 8,8%
Nieruchomości gruntowe	Porównawcza	Szacowana wartość czynszu za m2	4,0-200,0

15. Nieruchomości inwestycyjne w budowie

Na dzień bilansowy to jest 30 czerwca 2017 r. oraz na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa nie wykazywała nieruchomości inwestycyjnych w budowie.

16. Zapasy

Zapasy

	Okres zakończony	Okres zakończony	Okres zakończony
	30 czerwca 2017	31 grudnia 2016	30 czerwca 2016
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Bilans otwarcia na dzień 1 stycznia	27 942	51 247	51 247
Zmiany stanu:
- transfer z nieruchomości inwestycyjnych	20 000	-	-
- zysk/strata z wyceny zapasów	633	(8 723)	(8 300)
- zakup gruntów	-	20 066	-
- sprzedaż	(18 111)	(33 271)	(25 774)
- likwidacja	-	-	-
- zmiana stanu	(9)	(1 377)	(806)
Razem	30 455	27 942	16 367

17. Rezerwy

Zmiana stanu rezerw

	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Rezerwa na sprawy sądowe	Inne rezerwy	Ogółem
Na dzień 01 stycznia 2017 roku (badane), w tym:	37	1 375	-	1 412
Utworzone w ciągu roku obrotowego	-	-	-	-
Wykorzystane	-	(22)	-	(22)
Rozwiązane	-	-	-	-
Na dzień 30 czerwca 2017 roku (niebadane), w tym:	37	1 353	-	1 390
- krótkoterminowe	-	563	-	563
- długoterminowe	37	790	-	827
Na dzień 01 stycznia 2016 roku (badane), w tym:	38	695	3	736
Utworzone w ciągu roku obrotowego	-	680	-	680
Rozwiązane	(1)	-	(3)	(4)
Na dzień 31 grudnia 2016 roku (badane), w tym:	37	1 375	-	1 412
- krótkoterminowe	-	563	-	563
- długoterminowe	37	812	-	849
Na dzień 01 stycznia 2016 roku (badane), w tym:	38	695	3	736
Utworzone w ciągu I półrocza	-	117	-	117
Na dzień 30 czerwca 2016 roku (niebadane), w tym:	38	812	3	853
- krótkoterminowe	-	-	3	3
- długoterminowe	38	812	-	850

18. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Salda bieżących kredytów przedstawiają poniższe tabele:

Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Zobowiązania krótkoterminowe	efektywna stopa %	Termin spłaty	Na dzień 30 czerwca 2017 (niebadane)
Oprocentowane kredyty i pożyczki:
Rozliczenie karty kredytowej - 00			100
Kredyty w rachunkach bieżących			4
Kredyt rewolwingowy Raiffeisen Bank Polska S.A. - 00	WIBOR 1M +marża	2017-11-30	400
Pożyczka otrzymana AAW z dn. 13.04.2016 - 01	10,00%	2019-04-16	218
Pożyczka otrzymana MLP Group S.A - 03	WIBOR 3M +marża	2015-09-30	22 581
Pożyczka otrzymana AAW - 05	10,00%	2019-04-16	60
Raiffeisen Bank Polska S.A. kredyt KT - Białogard - 08	WIBOR 1M +marża	2023-07-03	64
mBank Hipoteczny KT - 13	WIBOR 6M +marża	2032-04-15	19
Alior kredyt KT- Szczecin, Kolorowych Domów - 15	WIBOR 1M +marża	2027-12-31	105
Alior kredyt KT - Wrocław - 15	WIBOR 1M +marża	2027-12-31	109

Razem krótkoterminowe kredyty i pożyczki 23 660

Zobowiązania długoterminowe	efektywna stopa %	Termin spłaty	Na dzień 30 czerwca 2017 (niebadane)
Oprocentowane kredyty i pożyczki:
Pożyczka otrzymana AAW z dn. 13.04.2016 - 01	10%	2019-04-16	1 313
Pożyczka otrzymana AAW - 05	10%	2019-04-16	450
Raiffeisen Bank Polska S.A. kredyt DT - Białogard - 08	WIBOR 1M +marża	2023-07-03	1 372
mBank Hipoteczny DT - 13	WIBOR 6M +marża	2032-04-15	2 761
Alior kredyt DT- Szczecin, Kolorowych Domów - 15	WIBOR 1M +marża	2027-12-31	1 347
Alior kredyt DT - Wrocław - 15	WIBOR 1M +marża	2027-12-31	1 450

Razem długoterminowe kredyty i pożyczki 8 693

W bieżącym okresie Grupa spłaciła następujące kredyty i pożyczki:

• Pożyczka AAW z dn. 02.11.2016 01 CT

• Skarżysko – Kamienna 08 CT – Raiffeisen Bank

• Lubań Śląski 15 CT – Alior Bank

19. Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. Na dzień 30 czerwca 2017 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, obligacje, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych.

	Na dzień	Na dzień	Na dzień
	30 czerwca 2017	31 grudnia 2016	30 czerwca 2016
Spółka	(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Oprocentowane kredyty i pożyczki	32 353	37 769	42 051
Dłużne papiery wartościowe	8 165	9 239	9 476
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz poz. zobowiązania długoterminowe	8 712	7 966	6 329
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	832	974	1 113
Kaucje od najemców i wpłacone depozyty	1 125	1 166	1 307
Pozostałe zobowiązania, zobowiązania podatkowe	30 385	41 724	31 543
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(246)	(687)	(2 802)
Zadłużenie netto	81 326	98 151	89 017
Kapitał własny	401 011	442 607	546 246
Kapitał i zadłużenie netto	482 337	540 758	635 263
Wskaźnik dźwigni	0,17	0,18	0,14

Zarządzanie kapitałem - Wskaźnik dźwigni

20. Zobowiązania warunkowe

Spółka udzielająca	Podmiot, dla którego udzielane jest porę czenie	Podmiot, na rzecz którego udzie lane jest poręczenie	Umowa	Kwota poręczenia
CT SA	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/05/2014/00z 31.03.2014 r.	poręczenie do 20.000.000 zł
CT SA	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/04/2014/00 z 31.03.2014 r.	poręczenie do 8.000.000 zł
CT SA	Małpka		umowa leasingu 2569/CR/14
CT SA	Małpka		umowa leasingu 2570/CR/14
CT SA	Małpka	Europejski Fundusz Leasingowy	umowa leasingu 2580/CR/14	gwarancja "Czerwona Torebka" S.A. do
CT SA	Małpka	S.A.	umowa leasingu 2581/CR/14	kwoty 8.600.000 zł
CT SA	Małpka		umowa leasingu 2590/CR/14
CT SA	Małpka		umowa leasingu 2594/CR/14
CT SA	Małpka	IBM Polska Sp. z o.o.	umowa nr PLI02140G	poręczenie do kwoty 253.709 zł
CT SA	Małpka	IBM Polska Sp. z o.o.	umowa nr PLI0514C	poręczenie do kwoty 691.455 zł
CT SA	Małpka	IBM Polska Sp. z o.o.	umowa nr PL091404	poręczenie do kwoty 812.465 zł
CT SA	Małpka	IBM Polska Sp. z o.o.	umowa nr PL021404	poręczenie do kwoty 598.911 zł
CT SA	Małpka	IBM Polska Sp. z o.o.	umowa nr PL051403	poręczenie do kwoty 603.985 zł
CT SA	15CT	Alior Bank S.A. z siedzibą w War szawie	umowa kredytowa z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z 22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.	poręczenie do kwoty 133.000.000 zł
20 CT	15CT	Alior Bank S.A. z siedzibą w War szawie	umowa kredytowa z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z 22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.	poręczenie do kwoty 133.000.000 zł
CT SA	8CT	Raiffeisen Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	umowa kredytowa nr CRD/36165/11 z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Ósma - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z 22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.	gwarancja korporacyjna spłaty zobowią zań do kwoty 17.000.000 zł (udzielona 25.05.2015 r.)

CT SA	13CT	mBank hipoteczny S.A. (dawniej: BRE Bank hipoteczny)	umowa kredytu nr 10/0079 z 27.01.2011 r. zawarta przez "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	Jednym z zabezpieczeń umowy kredytu jest warunkowa umowa przeniesienia praw i obowiązków komplementariusza spółki "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. zawarta z bankiem przez "Czerwona Torebka" S.A
CT SA	13CT	mBank hipoteczny S.A. (dawniej: BRE Bank hipoteczny)	umowa kredytu nr 12/0012 z 28.05.2012 r. zawarta przez "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	Jednym z zabezpieczeń umowy kredytu jest warunkowa umowa przeniesienia praw i obowiązków komplementariusza spółki "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. zawarta z bankiem przez "Czerwona Torebka" S.A
4 CT	13CT	mBank hipoteczny S.A. (dawniej: BRE Bank hipoteczny)	umowa kredytu nr 10/0079 z 27.01.2011 r. zawarta przez "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	poręczenie 4 CT SA Sp.k. do kwoty 1.140.000 zł
2 CT	13CT	mBank hipoteczny S.A. (dawniej: BRE Bank hipoteczny)	umowa kredytu nr 12/0012 z 28.05.2012 r. zawarta przez "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	poręczenie 2 CT SA Sp.k. do kwoty 28.956 zł
21 CT	13CT	mBank hipoteczny S.A. (dawniej: BRE Bank hipoteczny)	Umowa kredytu nr 10/0079 z 27.01.2011 r. zawarta przez "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	umowa wsparcia do kwoty 317.786 zł
21 CT	13CT	mBank hipoteczny S.A. (dawniej: BRE Bank hipoteczny)	Umowa kredytu nr 12/0012 z 28.05.2012 r. zawarta przez "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	umowa wsparcia do kwoty 86.868 zł
CT SA	3CT	MLP Poznań Zachód spółka z ogra niczoną odpowiedzialnością w orga nizacji z siedzibą w Pruszkowie	umowa pożyczki z dnia 24.10.2014r	do kwoty 20.729.455 zł
CT SA	MAGUS S.A.	Alior Bank S.A. z siedzibą w War szawie	oświadczenie poręczyciela z 27.09.2013r	poręczenie do 54.000.000 zł
CT SA	MAGUS S.A.	SGB Leasing z siedzibą w Poznaniu	umowa poręczenia zawarta 10.04.2014 r	2.390.000 zł
CT SA	DER SA w likwidacji	Stihl Polska Sp. z o.o.	umowa najmu - poręczenie	151.718 zł
CT SA	7CT	Kinort Marcin Kowalczyk	Ugoda z dnia 24.04.2017	30.173 zł

20.1. Sprawy sądowe

Na dzień 30 sierpnia 2017 roku podmioty z Grupy Kapitałowej były stroną następujących sporów sądowych o istotnej wartości (kwota sporu co najmniej 40 tys. złotych):

Sprawa z powództwa	Przedmiot sporu	Wartość przedmiotu sporu w tys. PLN	Stan sprawy	Przewidywane rozstrzygnięcie
"Druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A. p-ko Jerzy Zaborowski	Pozew o zapłatę	72,20	Wg wiedzy Spółki pozwany ma majątek pozwalający na zaspokojenie dochodzonych roszczeń. W ocenie spółki złożenie skargi kasacyjnej było uzasadnione. W dniu 11.08.2015 r. została złożona skarga kasacyjna.Skarga Spółki została uwzględniona przez Sąd Najwyższy. Sprawa w toku.	Wyegzekwowanie należności
"Czwarta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A. p-ko Szymon Kaczmarek	Pozew o zapłatę	90,10	Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. Na podstawie wniosku powódki zostało wszczęte postępowanie egzekucyjne p-ko pozwanemu. Egzekucja w toku.	Wyegzekwowanie należności
"Szósta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. p-ko Skarb Państwa repr. przez Wójta Gminy Lipno	Skarga na decyzję SKO w Lesznie dot. renty planistycznej	414,70	Skarga została złożona w WSA w Poznaniu. Sprawa dotyczy ustalenia renty planistycznej związanej ze zbyciem nieruchomości w Lipnie. Wyrokiem z dnia 17.08.2016 r. skarga Spółki została oddalona. Złożona została skarga kasacyjna.	Uchylenie zaskarżonej decyzji
"Szósta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. p-ko Skarb Państwa repr. przez Wójta Gminy Lipno	Skarga na decyzję SKO w Lesznie dot. renty planistycznej	113,00	Skarga została złożona w WSA w Poznaniu. Sprawa dotyczy ustalenia renty planistycznej związanej ze zbyciem nieruchomości w Lipnie. Wyrokiem z dnia 29.09.2016 r. skarga Spółki została oddalona. Złożona została skarga kasacyjna.	Uchylenie zaskarżonej decyzji
"Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A. przeciwko Apteka Medyczna Sp. z o.o.	Pozew o zapłatę	258,62	Postanowieniem z dnia 31.01.2013 r. Sąd zawiesił postępowanie z uwagi na ogłoszenie upadłości pozwanej spółki. 22.02.2013 r. Spółka dokonała zgłoszenia wierzytelności. Sąd zatwierdził listę wierzycieli w dniu 26.03.2014 r. Sprawa w toku.	Wyegzekwowanie należności

"Szesnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A. przeciwko Apteka Medyczna sp. z o.o. w upadłości.	Pozew o zapłatę	66,80	Ogłoszona została upadłość pozwanej. W dniu 25.02.2013 r. spółka dokonała zgłoszenia wierzytelności. Sąd zatwierdził listę wierzycieli w dniu 26.03.2014 r. Sprawa w toku.	Wyegzekwowanie należności
"Czwarta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. p-ko Skarb Państwa rep. Przez Prezydenta Miasta Poznania	Wniosek o ustalenie, że aktualizacja opłaty rocznej z tyt. wieczystego użytkowania jest nieuzasadniona	697,10	"Czwarta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. skierowała do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Szczecinie wniosek o ustalenie, że aktualizacja opłaty rocznej z tytułu wieczystego użytkowania nieruchomości w Poznaniu przy ul. Wołczyńskiej objęta zawiadomieniem Prezydenta Miasta Poznania jest nieuzasadniona z uwagi na nieskuteczność wypowiedzenia. Sprawa w toku.	Ustalenie za nieskuteczne wypowiedzenia opłaty rocznej z tyt. wieczystego użytkowania nieruchomości.
"Czwarta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. p-ko Skarb Państwa rep. Przez Prezydenta Miasta Poznania	Wniosek o ustalenie, że aktualizacja opłaty rocznej z tyt. wieczystego użytkowania jest nieuzasadniona	56,70	"Czwarta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. skierowała do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Szczecinie wniosek o ustalenie, że aktualizacja opłaty rocznej z tytułu wieczystego użytkowania nieruchomości w Poznaniu przy ul. Ogrodowej objęta zawiadomieniem Prezydenta Miasta Poznania jest nieuzasadniona z uwagi na nieskuteczność wypowiedzenia. Sprawa w toku.	Ustalenie za nieskuteczne wypowiedzenia opłaty rocznej z tyt. wieczystego użytkowania nieruchomości.
"Czerwona Torebka" S.A. p-ko LG Development Sp. z o.o.	Pozew o zapłatę	40,00	W dniu 9 grudnia 2016r. Spółka złożyła pozew o wydanie nakazu zapłaty. Rozprawa wyznaczona na 09.11.2017 r. Sprawa w toku.	Uwzględnienie powództwa.
"Trzecia - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. p-ko LG Development Sp. z o.o.	Pozew o ustalenie	500,00	W dniu 13 czerwca 2016 r. III CT SA sp k. złożyła w Sądzie Okręgowym pozew o ustalenie, iż wygasł obowiązek zwrotu kwoty wynagrodzenia za pośrednictwo. W dniu 28.03.2017 r. sąd uwzględnił powództwo i orzekł o wygaśnięciu obowiązku zwrotu kwoty wynagrodzenia za pośrednictwo. Wyrok nieprawomocny. Pozwany złożył apelację. Spółka oczekuje wyznaczenia nowego terminu rozprawy.	Uznanie powództwa
"Dwunasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k p ko PHU "HETMAN" sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej	Zgłoszenie wierzytelności	101,79	Spółka zgłosiła wierzytelność do Sędziego Komisarza. Sprawa w toku.	Wyegzekwowanie należności
LG Development Sp. z o.o. p-ko "Czerwona Torebka" S.A. (CT S.A.) oraz "DER" S.A. w likwidacji (DER)	Pozew o zapłatę	47,75	W dniu 16.10.2015 r. Sąd Rejonowy w Gorzowie Wlkp. wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym p-ko pozwanym. Pozwana złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty. W dn. 30.03.2017 r. Sąd uwzględnił powództwo. W dn. 09.06.2017 r. została złożona apelacja. Sprawa w toku.	Oddalenie powództwa.

(w tysiącach PLN)

LG Development Sp. z o.o. p-ko CT S.A. oraz DER	Pozew o zapłatę	47,75	W dniu 19.06.2015 r. Sąd Rejonowy w Gorzowie Wlkp. wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym p-ko pozwanym. Pozwana złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty. Rozprawa wyzn. na 05.09.2017 r. Sprawa w toku.	Oddalenie powództwa.
LG Development Sp. z o.o. p-ko CT S.A. oraz DER	Pozew o zapłatę	47,75	W dniu 16.10.2015 r. Sąd Rejonowy w Gorzowie Wlkp. wydał nakaz zapłaty w postęp. upominawczym p-ko pozwanym. W dniu 30.03.2017 r. sąd uwzględnił powództwo. W dniu 09.06.2017 r. została złożona apelacja. Sprawa w toku.	Oddalenie powództwa.
LG Development Sp. z o.o. p-ko CT S.A. oraz DER	Pozew o zapłatę	47,75	W dniu 8 listopada 2016 r. Sąd Rej. Poznań Stare Miasto w Poznaniu doręczył pozew. Pozwana "Czerwona Torebka" S.A. wniosła w dniu 19.12.2016 roku odpowiedź na pozew. W dn. 09.08.2017 sąd uwzględnił powództwo, Spółka oczekuje doręczenia uzasadnienia wyroku. Sprawa w toku	Oddalenie powództwa.
LG Development Sp. z o.o. p-ko CT S.A. oraz DER	Pozew o zapłatę	47,75	W dniu 5 maja 2016 r. Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu doręczył pozew. Sąd uwzględnił powództwo. 27.02.2017 została złożona apelacja. Sprawa w toku.	Oddalenie powództwa.
MLP Poznań West sp. z o.o. p ko "Trzecia - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. i "Czerwona Torebka" S.A.	Pozew o zapłatę	21 888,67	Sąd Okręgowy wydał nakaz zapł. w postęp. upominawczym p-ko pozwanym. Został złożony sprzeciw od nakazu zapłaty. W dniu 04.04.2017 sąd zasądził dochodzoną kwotę. W dn. 12.06.2017 r. została złożona apelacja. Sprawa w toku.	Oddalenie powództwa
LG Development Sp. z o.o. p-ko CT S.A. oraz DER	Pozew o zapłatę	41,08	W dn. 19.10.2015 r. SR w Gorzowie Wlkp. wydał nakaz zapł. w postęp. upomin. p-ko pozwanym. Pozwana złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty. Rozprawa wyzn. na 22.06.2017 r. została odwołana, nowy termin rozpr. 30.11.2017 r.	Oddalenie powództwa.
LG Development Sp. z o.o. p-ko CT S.A. oraz DER	Pozew o zapłatę	41,08	W dniu 19.10.2015 r. Sąd Rejonowy w Gorzowie Wlkp. wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym p-ko pozwanym. Pozwana złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty. Rozprawa wyznaczona na 13.09.2017 r. Sprawa w toku.	Oddalenie powództwa.
LG Development Sp. z o.o. p-ko CT S.A. oraz DER	Pozew o zapłatę	47,75	W dniu 2 maja 2016 r. Sąd Rej. Poznań Stare Miasto w Poznaniu wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym p-ko pozwanym (doręczono 10.05.2016 roku). Sąd uwzględnił powództwo. W dniu 18.01.2017 została złożona apelacja. Rozprawa apelacyjna odbyła się 20.07.2017 r. Sąd oddalił apelację. W sprawie zachodzą podstawy do wznowienia postępowania w związku ze złożeniem przez DER oświadczenia o potrąceniu przysługującej tej spółce kary z przedmiotem sporu.	Oddalenie powództwa.

(w tysiącach PLN)

LG Development Sp. z o.o. p-ko CT S.A. oraz DER	Pozew o zapłatę	41,08	W dniu 4.05.2016 r. Sąd Rej. Poznań Stare Miasto w Poznaniu wydał nakaz zapłaty w postęp. upominawczym p-ko pozwanym (doręcz.11.05.2016 roku). Sąd uwzględnił powództwo. W dniu 31.03.2017 została złożona apelacja.Sprawa w toku.	Oddalenie powództwa.
LG Development Sp. z o.o. p-ko CT S.A. oraz DER	Pozew o zapłatę	41,08	W dniu 4 maja 2016 r. Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym p ko pozwanym (doręczono 10 maja 2016 roku). Sąd uwzględnił powództwo. W dniu 18.01.2017 została złożona apelacja. Rozprawa apelacyjna odbędzie się 14.09.2017 r.	Oddalenie powództwa.
LG Development Sp. z o.o. p-ko CT S.A. oraz DER	Pozew o zapłatę	41,08	W dniu 22 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym p ko pozwanym (doręczono 29 czerwca 2016 roku). Sąd uwzględnił powództwo. Została złożona apelacja. Rozprawa apelacyjna odbędzie się 28.09.2017 r.	Oddalenie powództwa.
LG Development Sp. z o.o. p-ko CT S.A. oraz DER	Pozew o zapłatę	47,75	W dniu 27 maja 2016 r. Sąd Rej. Poznań Stare Miasto wydał nakaz zapłaty w postęp. upominawczym p-ko pozwanym (doręczono 7.06.2016 roku). Sąd uwzględnił powództwo. Została złożona apelacja. Rozpr. apelacyjna odbędzie się 20.10.2017 r.	Oddalenie powództwa.
LG Development Sp. z o.o. p-ko CT S.A. oraz DER	Pozew o zapłatę	41,08	W dniu 15 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu doręczył pozew. W dniu 29 czerwca 2016 pozwana "Czerwona Torebka" złożyła odpowiedź na pozew. Sąd uwzględnił powództwo. Została złożona apelacja. Rozprawa apelacyjna odbędzie się 20.10.2017 r.	Oddalenie powództwa.
LG Development Sp. z o.o. p-ko CT S.A. oraz DER	Pozew o zapłatę	41,08	W dniu 26.09.2016r. Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu doręczył pozew. Dnia 10.10.2016r. złożono odp. na pozew. W dn. 02.06.2017 r. Sąd oddalił powództwo wobec CT S.A. Spółka oczekuje uprawomocnienia się wyroku lub apelacji powoda.	Oddalenie powództwa.
LG Development Sp. z o.o. p-ko CT S.A. oraz DER	Pozew o zapłatę	47,75	W dniu 15.06.2016 r. Sąd Rej. Poznań Stare Miasto wydał nakaz zapłaty w postęp. upominawczym p-ko pozwanym (doręczono 4.08.2016 roku). Sąd uwzględnił powództwo. W dn. 09.06.2017 r. została złożona apelacja. Sprawa w toku.	Oddalenie powództwa.
LG Development Sp. z o.o. p-ko CT S.A. oraz DER	Pozew o zapłatę	41,08	W dniu 15.06.2016 r. Sąd Rej. Poznań Stare Miasto w Poznaniu wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym p-ko pozwanym (doręczono 4.08.2016 roku). Sąd oddalił powództwo. Wyrok nieprawomocny. Powód złożył apelację. Sprawa w toku.	Oddalenie powództwa.

GRUPA CZERWONA TOREBKA S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku

(w tysiącach PLN)

LG Development Sp. z o.o. p-ko CT S.A. oraz DER	Pozew o zapłatę	41,08	W dniu 6 lipca 2016 r. Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym p ko pozwanym (doręczono 13 lipca 2016 roku). Sąd uwzględnił powództwo. W dn. 05.07.2017 r. została złożona apelacja.	Oddalenie powództwa.
LG Development Sp. z o.o. p-ko CT S.A. oraz DER	Pozew o zapłatę	41,08	W dniu 9.08.2016 r. Sąd Rej. Poznań Stare Miasto wydał nakaz zapł.w postęp. upominawczym p-ko pozwanym (doręczono 19.08.2016 roku). 31.08.2016 złożono sprzeciw od nakazu zapłaty. Rozprawa wyznaczona na 06.06.2017 r. odwołana. Spółka oczekuje wyznaczenia nowego terminu rozprawy.	Oddalenie powództwa.
LG Development Sp. z o.o. p-ko CT S.A. oraz DER	Pozew o zapłatę	41,08	W dniu 5.08.2016 r. Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym p ko pozwanym (doręczono 16 sierpnia 2016 roku). 30.08.2016r spółka złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty. Sąd uwzględnił powództwo. W dn. 14.06.2017 r. została złożona apelacja. Sprawa w toku.	Oddalenie powództwa.
LG Development Sp. z o.o. p-ko CT S.A. oraz DER	Pozew o zapłatę	47,75	W dniu 20 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym p ko pozwanym. Sąd uwzględnił powództwo. W dn. 25.05.2017 r. została złożona apelacja. Sprawa w toku.	Oddalenie powództwa.
LG Development Sp. z o.o. p-ko CT S.A. oraz DER	Pozew o zapłatę	246,50	W dniu 3 stycznia 2017r. Sąd Okręgowy w Poznaniu doręczył spółce pozew. W dniu 17 stycznia 2017 roku spółka złożyła odp. na pozew. W dn. 30.05.2017 r. Sąd oddalił powództwo. Powód złożył apelację. Sprawa w toku.	Oddalenie powództwa.
LG Development Sp. z o.o. p-ko CT S.A. oraz DER	Pozew o zapłatę	238,77	W dniu 23 listopada 2016r. Sąd Okręgowy w Poznaniu doręczył spółce pozew. W dniu 7 grudnia 2016 roku spółka złożyła odp. na pozew. W dn. 28.03.2017 r. Sad uwzględnił powództwo. W dn. 25.05.2017 r. została złożona apelacja. Sprawa w toku.	Oddalenie powództwa.
Przedsiębiorstwo Modernizacji Zakładów Przemysłowych i Urządzeń Ochrony Środowiska "OPEKOL" sp. z o.o. p-ko "Dwunasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A.	Pozew o zapłatę	484,61	W dniu 28 października 2016 roku Sąd Okręgowy we Wrocławiu zasądził od pozwanych spółek kwotę 460.382,58 zł wraz z ustawowymi odsetkami a w pozostałym zakresie oddalił powództwo. 19 stycznia 2017 roku zostala złożona apelacja. W dn. 09.05.2017 r. Sąd oddalił apelację. Skarga kasacyjna w przygotowaniu. Sprawa w toku.	Oddalenie wniosku o udzielenie zabezpieczenia, oddalenie powództwa
Unibet sp. z o.o. p-ko "Dwunasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A.	Pozew o zapłatę	816,74	Sąd zawiesił postępowanie z uwagi na brak osób uprawnionych do reprezentacji powódki. W dn. 05.06.2017 r. powódka wniosła o o podjęcie zawieszonego postępowania.	Oddalenie powództwa

Waldemar Serafin p-ko "Dwunasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k i "Ósma - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp. k.	Pozew o zapłatę	48,97	Sąd Rejonowy w Koszalinie wydał nakaz zapł.w postępowaniu upominawczym p-ko pozwanej spółce. Pozwana wniosła sprzeciw od ww. nakazu zapłaty. Sąd wydał post. w przedmiocie wezw. do udziału w sprawie w charakterze pozwanej spółki "Ósma - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp. k. Sprawa w toku.	Oddalenie powództwa
Marek Sobczak p-ko "Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	Pozew o złożenie zastępczego oświadczenia woli	59,80	Pismem z dnia 16.08.2016 r. powód Marek Sobczak złożył pozew p ko pozwanej spółce o wydanie zastępczego oświadczenia woli. Pozwana pismem z dnia 29.09.2016 r. złożyła odpowiedź na pozew. Sprawa w toku.	Oddalnie powództwa
GJS 23 sp. z o.o. sp.k. p-ko "Dziesiąta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	Pozew o zapłatę	370,67	Pozwem z dnia 24.01.2017 r. powódka pozwała pozwaną o zapłatę kwoty 370.674,00 zł. W dniu 21.03.2017 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym. Pozwana pismem z dnia 04.04.2017 r. wniosła zarzuty od nakazu zapłaty. Sprawa w toku.	Oddalenie powództwa
Waldemar Frańczak p-ko "Dwunasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k	Pozew o zapłatę	188,63	W dniu 10.05.2017 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu doręczył pozwanej pozew o zapłatę kwoty 188.634.68 zł, wyznaczając pozwanej 14- dniowy termin na doręczenie odpowiedzi na pozew. Pozwana złożyła odpowiedź na pozew. Sąd skierował strony do mediacji. Sprawa w toku.	Oddalenie powództwa
Budownictwo Drogowe "KASPRZAK" sp. z o.o. p-ko "Trzecia - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	Pozew o zapłatę	208,84	W dniu 24.07.2017 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu, Wydział IX Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym p ko pozwanej spółce. Pozwana spółka wniesie zarzuty od nakazu zapłaty. Sprawa w toku.	Oddalenie powództwa

21. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Poniższe tabele przedstawiają łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 r. i 2016 roku:

Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi

Dane za okres od 01 stycznia 2017 do 30 czerwca 2017 (niebadane)

	Sprzedaż na	Zakupy od	Odsetki –	Należności od	Zobowiązania	Pozostałe
	rzecz podmiotów	podmiotów	koszty	podmiotów	wobec podmiotów	zobowiązania
Podmiot	powiązanych	powiązanych	finansowe	powiązanych	powiązanych	finansowe
Sowiniec Group sp. z o.o. SKA (dawniej Świtalski & Synowie sp. z o.o. SKA)	-	210	-	232 662	81	-
Świtalski & Synowie sp. z o.o.	1	-	-	-	-	-
Pierwsza-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA (dawniej Pierwsza - Świtalski & Synowie sp. z o.o. SKA)	1	-	-	4	-	-
Druga-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA (dawniej Druga - Świtalski & Synowie sp. z o.o. SKA)	1	1	-	-	34	-
Trzecia-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA (dawniej Trzecia - Świtalski & Synowie sp. z o.o. SKA)	1	-	-	3	-	-
Czwarta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA (dawniej Czwarta - Świtalski & Synowie sp. z o.o. SKA)	1	-	-	3	-	-
Piąta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA (dawniej Piąta - Świtalski & Synowie sp. z o.o. SKA)	1	-	-	3	-	-
Szósta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA (dawniej Szósta - Świtalski & Synowie sp. z o.o. SKA)	1	-	-	4	-	-
Siódma-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA (dawniej Siódma - Świtalski & Synowie sp. z o.o. SKA)	1	-	-	4	-	-
Ósma-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA (dawniej Ósma- Świtalski & Synowie sp. z o.o. SKA)	1	-	-	4	-	-
Dziewiąta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA (dawniej Dziewiąta- Świtalski & Synowie sp. z o.o. SKA)	1	-	-	1	-	-
Dziesiąta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA (dawniej Dziesiąta- Świtalski & Synowie sp. z o.o. SKA)	1	-	1 763	3	-	2 197
Jedenasta-Sowiniec Group sp. z o.o. SKA (dawniej Jedenasta- Świtalski & Synowie sp. z o.o. SKA)	1	-	-	1	-	-
Razem	12	211	1 763	232 692	115	2 197

Na dzień 30 czerwca 2017 r. należności ze strony Sowiniec Group sp. z o.o. SKA (dawniej Świtalski & Synowie sp. z o.o. SKA) obejmują należność z tytułu zapłaty ceny sprzedaży za akcje Małpka S.A. Zarząd Spółki w oparciu o wiedzę posiadaną na moment publikacji niniejszego sprawozdania finansowego uznał iż nie zachodzą przesłanki do objęcia kwoty głównej wskazanej należności dodatkowym odpisem (aktualizacją o kwotę 2.672 tys. PLN objęto odsetki naliczone w okresie sprawozdawczym).

Wszystkie transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zostały przeprowadzone na warunkach nie odbiegających od warunków rynkowych.

W okresie od 01 stycznia 2017 do 30 czerwca 2017 roku Grupa przeprowadziła transakcje z jednostkami powiązanymi z tytułu:

Zakup od Sowiniec Group sp. z o.o. SKA (dawniej Świtalski & Synowie sp. z o.o. SKA) Umowa o świadczenie usług ochrony osób i mienia.

Zakup od Druga – Sowiniec Group sp. z o.o. SKA (dawniej Druga Świtalski & Synowie sp. z o.o. s.k.a) Umowa najmu środka transportu.

Sprzedaż do Świtalski & Synowie sp. z o.o., Umowa o wynajem powierzchni biurowej.

Sprzedaż do Pierwsza -, Druga -, Trzecia -, Czwarta -, Piąta -, Szósta -, Siódma -, Ósma -, Dziewiąta - , Dziesiąta -, Jedenasta – Sowiniec Group sp. z o.o. s.k.a (dawniej Pierwsza -, Druga -, Trzecia -, Czwarta -, Piąta -, Szósta -, Siódma -, Ósma -, Dziewiąta -, Dziesiąta -, Jedenasta – Świtalski & Synowie sp. z o.o. s.k.a)

Umowa o wynajem powierzchni biurowej.

Wystawione weksle na rzecz:

Dziesiąta – Sowiniec Group sp. z o.o. SKA (dawniej Dziesiąta - Świtalski & Synowie sp. z o.o. SKA)

W okresie od 01 stycznia 2016 do 30 czerwca 2016 roku Grupa przeprowadziła transakcje z jednostkami powiązanymi z tytułu:

Zakup od Sowiniec Group sp. z o.o. s.k.a. (dawniej Świtalski & Synowie sp. z o.o. SKA) Umowa o świadczenie usług ochrony osób i mienia.

Pożyczka od Dziesiąta – Sowiniec Group sp. z o.o. SKA (dawniej Dziesiąta Świtalski & Synowie sp. z o.o. SKA)

Pożyczka dotyczyła spłaty zadłużenia Magus S.A. zgodnie z zawartym porozumieniem.

Uregulowanie zadłużenia Czerwona Torebka S.A. wobec Sowiniec Group sp. z o.o. s.k.a. (dawniej Świtalski & Synowie sp. z o.o. s.k.a.)

Rozliczenie weksli i zadłużenia z tyt. zakupionych usług CT S.A. przez Czerwona Torebka spółka akcyjna s.k. w formie kompensaty wzajemnych należności i zobowiązań z Sowiniec Group sp. z o.o. s.k.a. (dawniej Świtalski & Synowie sp. z o.o. s.k.a.)

Sprzedaż do Świtalski & Synowie sp. z o.o., Pierwsza -, Druga -, Trzecia -, Czwarta -, Piąta -, Szósta - , Siódma -, Ósma -, Dziewiąta -, Dziesiąta -, Jedenasta – Sowiniec Group sp. z o.o. s.k.a (dawniej Pierwsza -, Druga -, Trzecia -, Czwarta -, Piąta -, Szósta -, Siódma -, Ósma -, Dziewiąta -, Dziesiąta -, Jedenasta - Świtalski & Synowie sp. z o.o. s.k.a)

Umowa o wynajem powierzchni biurowej.

Sprzedaż do Druga – Sowiniec Group sp. z o.o. SKA (dawniej Druga Świtalski & Synowie sp. z o.o. s.k.a) Sprzedaż środka trwałego.

Sprzedaż do Syngrapha sp. z o .o.

Umowa o wynajem powierzchni biurowej i wynagrodzenie za świadczenie usług.

Wystawione weksle na rzecz:

Dziesiąta – Sowiniec Group sp. z o.o. SKA (dawniej Dziesiąta Świtalski & Synowie sp. z o.o. s.k.a)

22. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

W dniu 17 lipca 2017 r., w wykonaniu umowy inwestycyjnej z dnia 20.06.2017 r., jednostki zależne Spółki tj. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych "Sowiniec" (RFi 277) oraz spółka "Szósta – Czerwona Torebka Spółka Akcyjna sp.k. zawarły umowę objęcia akcji zwykłych imiennych serii H ("Umowa") w Merlin Group spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Kupujący") w zamian za wkład niepieniężny w postaci przeniesienia na Kupującego 18 577 (osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem) akcji spółki Magus S.A. w upadłości układowej, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki oraz głosów na walnym zgromadzeniu spółki, o wartości ustalonej na podstawie opinii biegłego rewidenta z dnia 4 lipca 2017 r., w kwocie 14 067 522,88 zł (czternaście milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i 88/100).

Na podstawie Umowy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych "Sowiniec" objął 13 357 030 (trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści) akcji imiennych serii H, natomiast spółka "Szósta – Czerwona Torebka" Spółka Akcyjna sp.k. objęła 462 970 (czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt) akcji imiennych serii H.

Stanowisko	Imię i nazwisko	Data	Podpis
Prezes Zarządu	Maciej Szturemski	30 sierpnia 2017
Członek Zarządu	Tomasz Jurga	30 sierpnia 2017