GRUPA "CZERWONA TOREBKA" S.A.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2016 ROKU

czerwona torebka

Poznań, 16 maja 2016 roku

	Wybrane dane finansowe
	Wybrane dane finansowe (c.d.)
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 5
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (c.d.) 6
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (c.d.) 8
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 9
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych (c.d.) 10
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 11
	Dodatkowe noty objaśniające
1.	Informacje ogólne
2.	Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3.	Zmiany w składzie Grupy
4.	Zmiana szacunków
5.	Założenia dotyczące działalności zaniechanej
6.	Istotne zasady (polityka) rachunkowości
7.	Sezonowość działalności
8.	Działalność zaniechana
9.	Informacje dotyczące segmentów działalności
10.	Podatek dochodowy
	11. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty
	12. Rzeczowe aktywa trwałe
	13. Wartości niematerialne
	14. Leasing
	14.1. Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego - Grupa jako leasingobiorca 31
	14.2. Należności z tytułu leasingu operacyjnego - Grupa jako leasingodawca 31
	15. Nieruchomości inwestycyjne
	16. Zapasy ………………………………………………………………………………………………
	17. Rezerwy
	18. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki
	19. Połączenia jednostek i nabycia udziałów niekontrolujących
	20. Zarządzanie kapitałem

	21. Zobowiązania warunkowe
	21.1. Sprawy sądowe
	21.2. Rozliczenia podatkowe
	22. Transakcje z podmiotami powiązanymi
	22.1. Transakcje przeprowadzone z podmiotami powiązanymi
	23. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku GRUPA CZERWONA TOREBKA S.A.

WYBRANE DANE FINANSOWE

	Za okres 3 miesięcy Za okres 3 miesięcy		Za okres 3 miesięcy Za okres 3 miesięcy
	od 01.01.2016	od 01.01.2015	od 01.01.2016	od 01.01.2015
	do 31.03.2016	do 31.03.2015	do 31.03.2016	do 31.03.2015
	즐	ΜÞ	₩	EUR
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży	7619	48 200	1749	11618
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1112	(15317)	255	(3692)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	₩	(17000)	₽	(4098)
Zysk (strata) netb z działalności kontynuowanej	(102)	(17113)	(23)	(4125)
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przypisany akcjonariuszom Jednostki Dominującej	(102)	(17113)	(23)	(4125)
Calkowite dochody ogółem	(1176)	(51575)	(270)	(12431)
Calkowity dochód ogółem przypisany akcjonariuszom Jednostki Dominującej	(1176)	(51575)	(270)	(12431)
Przepływy pieniężne netb z działalności operacyjnej	(4689)	(38477)	(1076)	(9274)
Przepływy pieniężne netb z działalności inwestycyjnej	8549	2060	1963	197
Przepływy pieniężne neto z działalności finansowej	(5101)	30185	(1171)	7275
Przepływy pieniężne neto razem	(1241)	(6232)	(285)	(1502)
Podstawowy zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)	$-0,02$	$-0,69$	ε	ව
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)	$-0,02$	$-0,69$	ε	ව

Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skorego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 12 do 47 stanowią jego integralną część
Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skonsolidowanego sp

$\sqrt{l}$ .

$\delta$

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku GRUPA CZERWONA TOREBKA S.A. (w tysiącach PLN)

WYBRANE DANE FINANSOWE (C.D.)

31 marca 2015 Na dzień EUR (niebadane) 31 grudnia 2015 Na dzień EUR (badane) 31 marca 2016 Na dzień EUR (niebadane) 31 marca 2015 Na dzień 즫 (niebadane) 31 grudnia 2015 Na dzień 즵 (badane) 31 marca 2016 Na dzień 즾 (niebadane)	258 827 174930 173274 1058342 745466 739 604	148328 130834 130346 606513 557 548 556 371	148328 130834 130346 606513 557 548 556 371	64435 29468 28573 263475 125580 121959	Œ. 193 i) 823	46064 14435 14355 188354 61515 61274
	Aktywa razem	Kapitaly własne	Kapitały własne przypisane akcjonariuszom Jednostki Dominującej	Zobowiązania	Zobowiązania związane z aktywami twałymi przeznaczonymi do sprzedaży	Grupa zobowiązań związanych z działalnością zaniechaną

Wybrane dane finansowe prezentowane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

pozycje dotyczące sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu; kurs ten wyniósł: -za okres bieżący $-4,3559$ $\bullet$
za okres poprzedni $-4,1489$
pozycje dotyczące sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego; kurs ten wyniósł:
za okres bieżący $4,2684$
$-za$ okres poprzedni $-4,0890$
na dzień 31 grudnia 2015 4,2615

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku

		Za okres 3	Za okres 3
		miesięcy	miesięcy
		od 01.01.2016	od 01.01.2015
	Nota	do 31.03.2016	do 31.03.2015
		(niebadane)	(niebadane)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży		7619	48 200
Przychody ze sprzedaży towarów			18726
Przychody ze sprzedaży zapasów		1 1 2 0	20792
Przychody z wynajmu		2876	6 4 4 1
Przychody ze sprzedaży usług			111
Przychody z pośrednictwa		3623	2 130
Koszty własne sprzedaży		(5311)	(39720)
Koszty sprzedaży towarów			(15434)
Koszt własny sprzedaży zapasów w formie
nieruchomości		(439)	(20057)
Koszty własne usług wynajmu		(1037)	(4229)
Koszty własne usług pośrednictwa		(3835)
Odwrócenie (dokonanie) odpisu na zapasy			2 3 4 2
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		2 3 0 8	10 822
Koszty sprzedaży		(758)	(3593)
Koszty ogólnego zarządu		(3099)	(4294)
Koszty handlowe		(25)	(17174)
Zysk (strata) ze sprzedaży		(1574)	(14239)
Zysk (strata) ze zbycia nieruchomości		(1528)	(84)
Pozostałe przychody operacyjne		5698	292
Pozostałe koszty operacyjne		(1484)	(1286)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		1 1 1 2	(15317)
Przychody finansowe		282	55
Koszty finansowe		(1351)	(1738)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		43	(17000)
Podatek dochodowy	10	(145)	(113)
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej		(102)	(17113)
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		(1074)	(34462)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy		(1176)	(51 575)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (C.D.)

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku

	Za okres 3 miesięcy od 01.01.2016 do 31.03.2016 (niebadane)	Za okres 3 miesięcy od 01.01.2015 do 31.03.2015 (niebadane)
Zysk / (strata) netto okresu sprawozdawczego	(1176)	(51 575)
Inne całkowite dochody
Pozycje podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych:	÷
Inne całkowite dochody netto podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych
Pozycje nie podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych: Zyski/(straty) aktuarialne dotyczące programów określonych świadczeń *
Inne całkowite dochody netto nie podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych Inne całkowite dochody netto
Całkowity dochód za okres	(1176)	(51 575)
Całkowity dochód przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej Akcjonariuszom niekontrolującym	(1176)	(51 575)
Zysk na jedną akcję:
- podstawowy z zysku za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(0,02)	(0,69)
- podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
- rozwodniony z zysku za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(0,00) (0,02)	(0, 23) (0,69)
- rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(0,00)	(0, 23)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

na dzień 31 marca 2016 roku

		Na dzień	Na dzień	Na dzień
	Nota	31 marca 2016	31 grudnia 2015	31 marca 2015
Aktywa		(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Aktywa trwałe (długoterminowe)		283 103	288 313	508 767
Nieruchomości inwestycyjne	15	230 311	237 742	400 483
Nieruchomości inwestycyjne w budowie
Wartości niematerialne	13	34 248	34 26 2	47 213
Rzeczowe aktywa trwałe	12	8 3 8 7	8745	56 595
Wartość firmy
Inne aktywa				4
Inwestycje w jednostkach zależnych
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe		9809	7 1 5 1	2708
Należności długoterminowe		37	102	1462
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		311	311	302
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		302	302	302
Pozostałe długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		9	9	۰
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)		417 167	416 137	122 371
Zapasy	16	50 156	51 247	95 010
Należności z tytułu dostaw i usług		352 583	352 508	7715
Należności z tytułu podatku VAT		1 3 8 1	1 1 5 2	9460
Należności z tytułu podatku dochodowego				302
Krótkoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		10	66
Inne aktywa		1451	86	3 2 2 9
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		509	1750	4733
Pozostałe należności krótkoterminowe		11 077	9 3 28	1922
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży			1499
Grupa aktywów związanych z działalnością
zaniechaną		39 334	39 517	427 204
Aktywa razem		739 604	745 466	1 058 342

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (C.D.)

na dzień 31 marca 2016 roku

		Na dzień	Na dzień	Na dzień
	Nota	31 marca 2016	31 grudnia 2015	31 marca 2015
Pasywa		(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Kapitał własny		556 371	557 548	606 513
Kapitał przypadający na akcjonariuszy jednostki		556 371	557 548	606 513
Kapitał podstawowy		15 005	15 005	15 005
Kapital zapasowy		674 124	674 124	731 364
Kapital rezerwowy				$\blacksquare$
Akcje/udziały własne		(37733)	(37733)	$\overline{\mathcal{D}}$
Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających
Należne wpłaty na poczet kapitału				ú.
Zyski zatrzymane (Niepokryte straty)		(95025)	(93848)	(139856)
Zysk (strata) z lat ubiegłych		(93849)	(31041)	(88281)
Zysk (strata) netto bieżącego roku		(1176)	(62807)	(51 575)
Zobowiązania		121959	125 580	263 475
Zobowiązania długoterminowe		58752	60 320	97 338
Długoterminowe kredyty i pożyczki	18	35 006	37 210	60817
Dłużne papiery wartościowe			÷	13928
Kaucje od najemców		656	886	2079
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego		629	701	4 8 5 0
Pozostałe zobowiązania finansowe		14 981	12 699	448
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		6473	6473	7792
pracowniczych		38	38	71
Pozostałe rezerwy długoterminowe		696	696
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		273	1617	7 3 5 3
Zobowiązania krótkoterminowe		63 207	65 260	166 137
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	18	26 564	27 958	56 311
Dłużne papiery wartościowe		15 050	14762	952
Kaucje od najemców		950	1 274	1629
Zobowiązania z tytyłu dostaw i usług		12 18 1	13 227	87718
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego		569	619	2996
Pozostałe zobowiązania finansowe		194	285	774
Zobowiązania z tytułu podatku VAT		2894	3 2 2 7	4 1 6 9
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		416	270	٠
Pozostałe zobowiązania podatkowe		1 3 3 2	312	2 3 0 4
Rezerwy krótkoterminowe	17	3	3	17
Depozyty wpłacone przez klientów		96		4970
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe		2958	3 3 2 3	4 2 9 7
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi
przeznaczonymi do sprzedaży			823
Grupa zobowiązań związanych z działalnością
zaniechana		61 274	61 515	188 354
Pasywa razem		739 604	745 466	1058342

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku

		Okres	Okres
		zakończony	zakończony
	Nota	31 marca 2016	31 marca 2015
		(niebadane)	(niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk / (strata) brutto z działalnści kontynuowanej		43	(17002)
Zysk / (strata) brutto z działalnści zaniechanej		(1074)	(34462)
Korekty o pozycje		(1250)	7640
(Zysk) / Strata z wyceny nieruchomości inwestycyjnych	15
(Zysk) / Strata ze sprzedaży/likwidacji nieruchomości inwestycyjnych		1528	84
(Zysk) / Strata ze sprzedaży/likwidacji środków trwałych i wartości niematerialnych		(4362)	1 141
(Zysk) / Strata z przeszacowania zapasów	16		(2342)
Amortyzacja		740	5 2 7 3
Przychody z tytułu odsetek		(8)	(74)
Koszty z tytułu odsetek i prowizji		852	3558
Koszty z tytułu różnic kursowych
Korekty kapitału obrotowego		(1928)	1952
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zapasów		1091	22 126
Zmiana stanu należności		(1978)	11 571
Zmiana stanu zobowiązań krótkoter., z wyjątkiem pożyczek i kredytów		304	(23764)
Zmiana stanu innych aktywów		(1346)	(7981)
Podatek dochodowy zapłacony			(303)
Zmiana stanu sald kaucji najemców i depozytów		(459)	1 0 9 3
Inne korekty		(21)	2605
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		(4689)	(38477)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na ukończone nieruchomości inwestycyjne		٠	(97)
Wydatki na środki trwałe			(4532)
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych		2886	5478
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych		5 6 6 6	3312
Odsetki otrzymane		8	53
Inne wydatki na aktywa inwestycyjne		(11)	(2154)
Wydatki na środki trwałe
Srodki pienieżne netto z działalności inwestycyjnej		8 5 4 9	2060

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (C.D.)

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31 marca 2016	31 marca 2015
	(niebadane)	(niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu kredytów i pożyczek	637	56 241
Spłaty kredytów i pożyczek	(4254)	(20949)
Realizacja instrumentów zabezpieczających		(510)
Platności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(922)	(1753)
Wpływy z tytułu emisji dłuznych papierów wartościowych
Wydatki związane z pozyskaniem kapitału emisyjnego
Odsetki zaplacone	(564)	(2844)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(5101)	30 185
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(1241)	(6232)
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	(1241)	(6232)
Środki pieniężne na początek okresu	1890	13892
Środki pieniężne na koniec okresu	649	7660
*w tym środki pieniężne z działalności zaniechanej	140	2927

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku

		Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Akcje własne	Zyski zatrzymane (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 01 stycznia 2015 roku (badane)	15 005	731 364		(88281)	658 088
Wynik finansowy za okres sprawozdawczy	۰	۰		(51 575)	(51 575)
Na dzień 31 marca 2015 roku (niebadane)	15 005	731 364	×	(139 856)	606 513
				Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej

	Kapital podstawowy	Kapital zapasowy	Akcie wlasne	Zyski zatrzymane (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 01 stycznia 2016 roku (badane)	15 005	674 124	(37733)	(93849)	557 547
Wynik finansowy za okres sprawozdawczy				(1176)	(1176)
Na dzień 31 marca 2016 roku (niebadane)	15 005	674 124	۰	(95025)	556 371

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa Czerwona Torebka ("Grupa") składa się ze spółki Czerwona Torebka S.A. ("jednostka dominująca", "Spółka") i jej jednostek zależnych. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 3 miesiecy zakończony dnia 31 marca 2016 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 3 miesiecy zakończony dnia 31 marca 2015 roku oraz dane na dzień 31 grudnia 2015 roku. Dodatkowo sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz noty do sprawozdania z całkowitych dochodów obejmują dane za okres 3 miesiecy zakończony dnia 31 marca 2016 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesiecy zakończony dnia 31 marca 2015 roku - nie były przedmiotem przeglądu lub badania przez biegłego rewidenta.

Jednostka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000292312.

Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 300709350.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Czerwona Torebka jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Grupy Czerwona Torebka jest:

1. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami
1. Wynajem i dzierżawa
1. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości
1. Handel detaliczny obejmujący na dzień 31.03.2016 roku tylko działalność handel e-commerce spółki "Magus" SA, spółka złożyła wniosek o upadłość z możliwością zawarcia układu.

Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. w dniu 27 kwietnia 2016 roku podjął uchwałę, na podstawie której zatwierdzone zostało rozszerzenie zakresu prowadzonej działalności gospodarczej w stosunku do modelu biznesowego dotychczas realizowanego przez Grupę Czerwona Torebka, o model działania polegający na wdrożeniu innowacyjnego projektu, z zakresu biznesów typu "FinTech", polegającego na stworzeniu internetowej platformy, która umożliwi obrót wekslowy między zainteresowanymi podmiotami. W celu realizacji projektu powołana została nowa spółka, która działać będzie pod firmą "Syngrapha" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

W związku z planem restrukturyzacyjnym Magus S.A. (dawniej Merlin.pl S.A.) wynik na działalności Spółki zaklasyfikowano do działalności zaniechanej zgodnie z zapisami MSSF 5, dlatego dane porównawcze do sprawozdania z całkowitych dochodów zostały przekształcone tak, jakby działalność została zaniechana na początku okresu porównawczego. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym z sytuacji finansowej, dane finansowe Magus S.A. na dzień 31 grudnia 2015 zostały zaprezentowane w odrębnych pozycjach jako Grupa aktywów oraz Grupa zobowiązań związane z działalnością zaniechaną, tak samo zostało to ujęte w sprawozdaniu na 31.03.2016 roku.

Działalność zaniechana jest cześcia działalności Grupy Czerwona Torebka, która stanowi odrebna ważna dziedzine działalności lub geograficzny obszar działalności, którą zbyto lub przeznaczono do sprzedaży lub wydania, albo jest to jednostka zależna nabyta wyłącznie w celu odsprzedaży. Klasyfikacji do działalności zaniechanej dokonuje się na skutek zbycia lub wtedy, gdy działalność spełnia kryteria zaklasyfikowania jako przeznaczonej do sprzedaży.

Na dzień 31 marca 2016 roku Grupa Czerwona Torebka nie ma podmiotu bezpośrednio dominującego. Zarząd Grupy zatwierdził do publikacji niniejsze śródroczne skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe pod datą 16 maja 2016 roku

$2.$ Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Miedzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez UE ("MSR 34").

Śródroczne skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku zatwierdzonym do publikacji przez Zarząd w dniu 21 marca 2016 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Przy ocenie możliwości kontynuowania działalności Zarzad wział pod uwage nastepujące fakty i okoliczności oraz przeprowadzone i planowane transakcje, które opisano poniżej.

W dniu 1 marca 2016 roku Zarząd Czerwonej Torebki S.A. doprowadził do trójstronnego porozumienia pomiędzy: Czerwona Torebka S.A., Magus S.A. oraz ALIOR Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, dotyczącego przedłużenia spłaty kredytu zaciągniętego przez Magus S.A. Strony ustaliły, iż ostateczny termin spłaty wypada w dniu 31 lipca 2018 roku.

Powyższe porozumienie ma istotny wpływ na sprawowanie kontroli nad procesem realizacji spłaty zaciągniętego kredytu przez Magus S.A. biorąc pod uwagę rozpoczęty proces restrukturyzacji tej spółki.

Zawarte porozumienie ma istotne znaczenie z punktu widzenia decyzji o zatwierdzeniu wniosku o upadłość z możliwością zawarcia układu złożonego przez Spółkę Magus S.A.. W ocenie Tymczasowego Nadzorcy Sądowego, wyrażonej w złożonym przez niego sprawozdaniu z dnia 9 marca 2016 r., zawarcie i wykonanie układu będzie najlepszym rozwiązaniem z punktu widzenia interesów wierzycieli Magus S.A. tj. z punktu widzenia możliwości i wysokości ich zaspokojenia. Zdaniem Zarządu, poza wskazanym powyżej porozumieniem określającym zasady i harmonogram spłat limitu wierzytelności, kolejnym pozytywnym czynnikiem determinującym decyzję o zatwierdzeniu wniosku złożonego przez Magus S.A. jest wstępna pisemna deklaracja przystąpienia do układu głównego wierzyciela tj. ALIOR BANK S.A.

Bieżące finansowanie działalności Magus S.A. mają zapewnić wpływy z zawartej w dniu 27 listopada umowy współpracy z Topmall Sp. z o.o., której przedmiotem jest udostępnienie przez Magus S.A. na rzecz Topmall Sp. z o.o. aktywów w celu prowadzenia przez Topmall Sp. z o.o. własnego sklepu internetowego pod domena internetowa merlin.pl.

W treści Umowy aktywa zostały zdefiniowane jako: prawo do znaku towarowego słowno-graficznego "Merlin.pl" oraz pozostałych znaków towarowych, prawo do domeny internetowej www.merlin.pl, prawo do domen pobocznych, z których następuje przekierowanie do Domeny, prawo do bazy danych
obejmującej dane o klientach sklepu Merlin.pl oraz prawo do kont założonych przez lub
administrowanych przez Merlin lub na zlecenie Me

Na mocy Umowy Merlin.pl S.A. udzielił Topmall Sp. z o.o. licencji wyłącznych na prawa ochronne do Znaków, na majątkowe prawa autorskie do: utworu słownego "merlin", utworów słowno-graficznych zawierających oznaczenie "merlin" lub "merlin.pl", strony internetowej znajdującej się pod adresem
Domeny, utworów znajdujących się na Kontach oraz Baz Danych.

Co więcej, Magus S.A. oddał Topmall Sp. z o.o. w dzierżawę Aktywa w celu prowadzenia przez Topmall Sp. z o.o. sprzedaży wybranych przez Topmall Sp. z o.o. towarów i usług. Tompall zobowiązał się używać Aktywów wyłącznie do prowadzenia własnego sklepu internetowego pod adresem Domeny oraz ewentualnie reklamy lub promocji tego sklepu internetowego.

Topmall Sp. z o.o. będzie płacił miesięcznie Magus S.A. opłatę licencyjną za Licencje oraz czynsz dzierżawny z tytułu dzierżawy Aktywów w łącznej wysokości stanowiącej 5% (słownie: pięć procent) miesiecznych przychodów/obrotów netto z tytułu sprzedaży towarów lub usług za pośrednictwem sklepu internetowego prowadzonego przez Topmall Sp. z o.o.

GRUPA CZERWONA TOREBKA S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku (w tysiącach PLN)

Umowa została zawarta na czas określony 10 lat od dnia uzyskania przez Topmall ostatecznej decyzji Prezesa Urzędu Konkurencji i Konsumentów zatwierdzającej Umowę lub ostatecznej decyzji powyższego Urzędu potwierdzającej, że Umowa nie musi być zatwierdzona, lub upłynie bezskutecznie termin wydania decyzji Urzędu zatwierdzającej lub odmawiającej zatwierdzenia Umowy. Po upływie powyższego okresu Umowa zostanie uznana za ponownie zawartą na okres kolejnych 10 lat, na warunkach dotychczasowych chyba, że Magus S.A. lub Topmall Sp. z o.o. wyrazi pisemny sprzeciw co najmniej na 6 miesięcy przed upływem pierwszego dziesiecioletniego okresu.

Na mocy Umowy Magus S.A. udzielił Topmall Sp. z o.o. prawa pierwokupu (w rozumieniu art. 596-602 k.c. w związku z art. 555 k.c.) aktywów, zarówno w całości jak i każdego z nich z osobna, jak również jakiejkolwiek części któregokolwiek z aktywów.

Tym samym Zarząd stoi na stanowisku, iż proces restrukturyzacji nie będzie miał istotnego wpływu na płynność Grupy.

15 kwietnia 2016 roku Czerwona Torebka Spółka Akcyjna wykupiła papiery dłużne serii A warte 14.610 tysięcy PLN. Częściowo w miejsce starego długu Spółka uplasowała nową emisję obligacji serii B na kwotę 9.300 tysięcy PLN, która zgodnie z uchwałą nr 289/16 z dnia 4 maja 2016 roku Zarządu KDPW została z dniem 6 maja 2016 zarejestrowana w depozycie papierów wartościowych. Termin wykupu obligacji serii B ustalono na 31 marca 2019 roku.

Grupa Kapitałowa wykazała za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2016 roku zysk operacyjny z działalności kontynuowanej w kwocie 1.112 tysięcy złotych oraz stratę netto z działalności kontynuowanej w kwocie 102 tysiące złotych. Poziom zobowiązań krótkoterminowych wynosi 63.207 tysięcy złotych a poziom aktywów obrotowych wynosi 417.167 tysięcy złotych.

Zarząd nie spodziewa się aby rok finansowy zakończony 31 grudnia 2016 roku zamknął się wynikiem finansowym znacząco gorszym aniżeli uwzględniony w budżecie na ten rok, a sytuacja finansowa oraz płynnościowa Grupy Kapitałowej jest na bieżąco monitorowana. W związku z powyższym Zarząd nie widzi zagrożenia płynności oraz zagrożenia finasowania bieżącej działalności Grupy Kapitałowej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku.

Zmiany w składzie Grupy 3.

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie odnotowano zmian w składzie Grupy. W dniu 2 maja 2016 roku postanowieniem Sądu dokonano wpisu w KRS o numerze 000616267 nowo utworzonej spółki Syngrapha spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu przy ulicy Taczaka 13, o numerze NIP 7831741300 Regon 364349775, której podstawowym przedmiotem działalności jest pozostałe pośrednictwo pienieżne, PKD 64,19,Z.

4. Zmiana szacunków

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany metody ustalania szacunków w porównaniu do założeń prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku.

Założenia dotyczące działalności zaniechanej 5.

W związku z wypełnieniem się w dniu 8 maja 2015 roku wszystkich warunków zawieszających, dotyczących umowy sprzedaży Małpka S.A., wymienionych w komunikacie Spółki numer 20/2014 z dnia z dnia 23 grudnia 2014 roku, w niniejszym sprawozdaniu wynik na działalności Małpka S.A. zaklasyfikowano do działalności zaniechanei.

W komunikacie numer 16/2015 z 9 maja 2015 roku Spółka poinformowała, że 8 maja 2015 r. Spółka oraz spółki zależne dokonały przeniesienia wszystkich ich praw i obowiązków z Umowy - jako sprzedających, na podmiot trzeci tj. Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty za zgodą spółki Forteam Investments Limited, z siedzibą w Limassol, Cypr.

W dalszej kolejności Spółka poinformowała, że tego samego dnia Sowiniec FIZ i Forteam Investments Limited zawarli aneks do Umowy. Na mocy Aneksu postanowiono wprowadzić następujące zmiany w treści ww. Umowy:

zmianie uległa definicja Transakcji. Stosownie do wprowadzonej zmiany, przez Transakcję należy rozumieć łacznie:

a) sprzedaż akcji spółki Małpka S.A. na rzecz Kupującego i przeniesienie ich posiadania na Kupujacego,

b) sprzedaż akcji spółki Enaville Investments S.A. z siedziba w Warszawie (dalej "Enaville") na rzecz Sowiniec FIZ i przeniesienie ich posiadania na rzecz Sowiniec FIZ;

c) sprzedaż akcji Spółki na rzecz Enaville i przeniesienie tytułu do akcji Spółki na rzecz Enaville – wraz z rozliczeniem odpowiednich cen nabycia.

do Umowy wprowadzone zostały postanowienia, w myśl których Sowiniec FIZ zobowiązał się wobec Kupującego i Małpka S.A. zwolnić te podmioty w całości z tytułu roszczeń i szkód poniesionych na skutek wskazanych niżej okoliczności, oraz zabezpieczyć w całości Kupującego i Małpka S.A. przed wszelkimi takimi roszczeniami i szkodami poniesionymi w skutek:

a) odpowiedzialności Małpka S.A. wynikającej z nieprzestrzegania przepisów dotyczących przetwarzania danych osobowych, w szczególności lecz nie wyłącznie, wynikającej z powierzenia przetwarzania danych osobowych klientów sieci sklepów "Małpka Express" osobom trzecim, bez uzyskania zgód wymaganych dla takiego przekazania;

b) wszelkiej odpowiedzialności Małpka S.A. względem Adaptacja Sp. z o.o. (lub odpowiedzialności względem dowolnej osoby trzeciej, na którą Adaptacja Sp. z o.o. przeniesie swoje potencjalne roszczenia) na jakiejkolwiek podstawie;

c) wszelkiej odpowiedzialności Małpka S.A., wynikającej z naruszeń odpowiednich przepisów prawa. w zakresie zwolnień pracowników dokonywanych przez Małpka S.A. w okresie od listopada 2014 r. do marca 2015 r.

W treści raportów bieżących o nr 14/2015 i 15/2015 z 9 maja 2015 r. Spółka poinformowała, że Enaville jest podmiotem zależnym od Kupującego, posiadającym 12.138.439 akcji Spółki.

Ponadto, Spółka, nawiązując do informacji zamieszczonych w treści raportów bieżących o numerach: 20/2014, od 2/2015 do 8/2015, 12/2015 oraz 14/2015 i 15/2015 informuje, że w dniu 8 maja 2015 r., w ramach zamknięcia Transakcji zrealizowane zostały następujące działania:

Sowiniec FIZ złożył instrukcję do domu maklerskiego TMS Brokers S.A., zobowiązującą Dom Maklerski do: sprzedaży wszystkich akcji spółki Małpka S.A. za cene wynoszącą 362.344.515.42 zł w imieniu Domu Maklerskiego, ale na rzecz Sowiniec FIZ, oraz zakupu wszystkich akcji Enaville za cene wynoszącą 100.000 zł w imieniu Domu Maklerskiego, ale na rzecz Sowiniec FIZ;
Kupujący złożył instrukcję do Domu Maklerskiego, zobowiązującą Dom Maklerski do: zakupu wszystkich akcji Małpka S.A. za Cenę Sprzedaży za Akcje Małpka w imieniu Domu Maklerskiego, ale na rzecz Kupującego, oraz sprzedaży wszystkich Akcji Enaville za Cene Sprzedaży za Akcje Enaville w imieniu Domu Maklerskiego, ale na rzecz Kupującego;
Dom Maklerski w ramach realizacji instrukcji otrzymanych od Sowiniec FIZ i Kupującego, działając w imieniu własnym, nabył własność wszystkich akcji Małpka S.A. od Sowiniec FIZ na rzecz Kupującego, oraz wszystkich akcji Enaville od Kupującego na rzecz Sowiniec FIZ, a następnie przeniósł posiadanie wszystkich akcji Małpka S.A. na rzecz Kupującego, zaś wszystkich akcji Enaville na rzecz Sowiniec FIZ.

Zapłata Ceny Sprzedaży za Akcje Małpka S.A. została rozliczona w następujący sposób:

w dniu zawarcia zamknięcia Transakcji w sposób opisany bliżej w punkcie IV niniejszego raportu bieżącego Sowiniec FIZ posiadał względem Kupującego dług z tytułu zapłaty Ceny Sprzedaży za Akcje Enaville w kwocie 100.000 zł:

Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 12 do 47 stanowia jego integralna cześć

w tym samym dniu, Sowiniec FIZ przejął od Enaville dług względem Kupującego w kwocie 37.629.160,90 zł. Dług ten powstał w związku z dokonaniem przez Kupującego sprzedaży na rzecz Enaville wszystkich posiadanych przez Kupującego akcji Spółki, tj. 12.138.439 akcji Czerwona Torebka S.A.
w dniu zamknięcia Transakcji Sowiniec FIZ posiadał zatem względem Kupującego łączny dług w kwocie 37.729.160,90 zł;
w ramach zamknięcia Transakcji, opisanej w niniejszym raporcie bieżącym, Sowiniec FIZ i Kupujący dokonali potracenia swoich wierzytelności z wierzytelnościami drugiej strony.

Na podstawie tak dokonanego potrącenia:

a) dług Sowiniec FIZ w kwocie 37.729.160,90 zł został umorzony w całości, natomiast

b) dług Kupującego względem Sowiniec FIZ z tytułu Ceny Sprzedaży za Akcje Małpka S.A., w kwocie 362.344.515,42 zł, został umorzony w części w rezultacie czego został obniżony do kwoty 324.615.354,52 zł, która to kwota zostanie wpłacona na rachunek bankowy Sowiniec FIZ w terminie 36 miesięcy od daty zawarcia Umowy. Strony postanowiły ponadto, że przedmiotowa kwota zostanie powiększona o odsetki obliczone według stopy procentowej WIBOR 3M zastosowanej do niespłaconej części Ceny Sprzedaży za Akcje Małpka. W wyniku zawartej w dniu 8 maja 2015 r. trójstronnej umowy przejęcia długu pomiędzy Sowiniec FIZ, Forteam Investments Limited, z siedzibą w Limassol, Cypr oraz Świtalski & Synowie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 297933 (z kapitałem zakładowym w wysokości 617 496 000 PLN) zobowiązanym do zapłaty Ceny Sprzedaży za Akcje Małpka S.A. jest Świtalski i Synowie spółka z ograniczona odpowiedzialnością SKA.

W wyniku opisanych powyżej działań:

spółka Forteam Investments Limited, z siedzibą w Limassol, Cypr ("Kupujacy") posiada 30.241.152 akcje Małpka S.A., co stanowi 100 % akcji w kapitale zakładowym Małpka S.A.,
spółka Forteam Investments Limited, z siedzibą w Limassol, Cypr nie posiada akcji Czerwona Torebka S.A.,
spółka Enaville Investment S.A. z siedzibą w Warszawie (pierwotnie podmiot zależny od Kupującego, a po transakcji podmiot zależny od Sowiniec FIZ) posiada 12.138.439 akcji Emitenta, co stanowi 16,18% w kapitale zakładowym Czerwona Torebka SA,
Sowiniec FIZ posiada 100.000 akcji Spółki Enaville Investment S.A. co stanowi 100 % w kapitale zakładowym tej spółki.

W związku z zaklasyfikowaniem wyniku na działalności Małpka S.A. do działalności zaniechanej dane porównawcze do rachunku zysków i strat zostały przekształcone tak, jakby działalność została zaniechana na poczatku okresu porównawczego.

W dniu 27 maja 2015 r. Spółka Czerwona Torebka S.A. oraz Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie dokonali sprzedaży 500.000 akcji imiennych serii A spółki "DER" S.A. w likwidacji (dawne brzmienie firmy: "Dyskont Czerwona Torebka" S.A. w likwidacji, dawniej: "Dziewiąta -Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A.) - stanowiących 100 % w kapitale zakładowym DER, na rzecz spółki pod firmą Dystrybucja Integrator Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (KRS nr 0000323236). Sprzedaż akcji spółki DER dokonana została za pośrednictwem domu maklerskiego.

W odniesieniu do sprzedaży akcji DER dokonanej przez Czerwona Torebka S.A. cena sprzedaży za akcje DER S.A. wyniosła 6.400 zł i jej zapłata nastąpiła w terminie do 30 czerwca 2015 r. Natomiast w odniesieniu do sprzedaży akcji DER dokonanej przez Sowiniec FIZ cena sprzedaży za akcje DER S.A. wyniosła 31.993.600 zł i jej zapłata ma zostać dokonana w następujący sposób:

Kwota 100.000 zł zapłacona została w terminie do 30 dni od daty zawarcia umowy sprzedaży akcji DER S.A. w likwidacji, tj. od 27 maja 2015 r.;
Kwota 31.893.600 zł zapłacona zostanie w terminie 36 miesięcy od daty podpisania umowy sprzedaży akcji DER, tj. od 27 maja 2015 r., przy czym odroczona płatność zostanie powiększona o odsetki obliczone według stopy procentowej WIBOR3M + 4%.

W wyniku zrealizowania opisanej wyżej transakcji:

Spółka i Sowiniec FIZ nie posiadają już żadnych akcji DER;
Dystrybucja Integrator Sp. z o.o. posiada 500.000 akcji DER, stanowiących 100% w kapitale zakładowym DER S.A.

Wynik na działalności DER S.A. w likwidacji dotyczący roku 2015 zaklasyfikowano do działalności zaniechanej, w związku z czym dane porównawcze do rachunku zysków i strat zostały przekształcone tak, jakby działalność została zaniechana na początku okresu porównawczego.

W dniu 29 grudnia 2015 roku Spółka zależna Magus S.A. (dawniej Merlin.pl S.A.) złożyła do Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wniosek o upadłość z możliwością zawarcia układu. Tym samym ze względu na brak rozstrzygniecją, na dzień publikowania sprawozdania finansowego, decyzji Sądu o otwarcju bądź też odrzuceniu wniosku w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu działalność Magus S.A. ujęta została jako działalność zaniechana.

Istotne zasady (polityka) rachunkowości 6.

(polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego Zasady skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku, z wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2015 roku.

• MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe i MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe

Standard MSSF 10 zastępuje część poprzedniego standardu MSR 27 "Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe" w zakresie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i wprowadza nową definicje kontroli. MSSF 10 może powodować zmiany w obrębie konsolidowanej grupy w zakresie możliwości konsolidacji jednostek, które do tej pory podlegały konsolidacji lub odwrotnie, nie wprowadza zmian w zakresie procedur konsolidacyjnych i metod rozliczeń transakcji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.