Czerwona Torebka S.A. — Audit Report / Information 2016

Mar 21, 2017

Raport z badania sprawozdania finansowego za 2016 rok

"Czerwona Torebka" Spółka Akcyjna

Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 4055. Komplementariusz: Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Zarząd komplementariusza: Cecylia Pol – Prezes Zarządu, Tomasz Wróblewski – Wiceprezes Zarządu. Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882. Rachunek bankowy: 95 1750 1019 0000 0000 3165 2243. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0000407558.

1 Informacje o Spółce

Czerwona Torebka Spółka Akcyjna (Spółka) została utworzona w dniu 22 października 2007 roku. Spółka została powołana na czas nieokreślony. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu, przy ul. Taczaka 13.

Zasadniczym przedmiotem działalności Spółki są:

• doradztwo związane z zarządzaniem,
• pośrednictwo pieniężne,
• działalność związana z obsługą rynku nieruchomości.

Spółka została wpisana w dniu 9 listopada 2007 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000292312.

Spółka posiada numer NIP 778-145-05-39 oraz symbol REGON 300709350. Kapitał podstawowy Spółki na dzień kończący rok obrotowy, to jest 31 grudnia 2016 roku, wynosił 15 005 tysięcy złotych. Kapitał własny Spółki na ten dzień wynosił 427 781 tysięcy złotych.

Zgodnie z notą 26 informacji dodatkowych na dzień 31 grudnia 2016 roku struktura własności kapitału podstawowego Spółki była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym
Pan Mariusz Świtalski	1 875 000	1 875 000	375 000	2%
Pan Mateusz Świtalski	21 786 991	21 786 991	4 357 398	29%
Enaville Investments S.A.	12 138 349	12 138 349	2 427 688	16%
Pierwsza - Świtalski&Synowie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	6 125 000	6 125 000	1 255 000	8%
Trzecia - Świtalski&Synowie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	3 341 188	3 341 188	668 238	4%
Czwarta - Świtalski&Synowie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	2 530 000	2 530 000	506 000	3%
Piąta - Świtalski&Synowie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	2 530 000	2 530 000	506 000	3%
Szósta - Świtalski&Synowie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	2 530 000	2 530 000	506 000	3%
Siódma - Świtalski&Synowie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	8 705 000	8 705 000	1 741 000	12%
Ósma - Świtalski&Synowie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	8 705 000	8 705 000	1 741 000	12%
Pozostali akcjonariusze	4 759 448	4 759 448	951 889	6%
Razem	75 026 066	75 026 066	15 005 213	100%

Zgodnie ze stanem księgi akcyjnej na dzień 20 marca 2017 roku w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku oraz po dniu bilansowym, do dnia podpisania sprawozdania finansowego, nie wystąpiły zmiany właścicieli Spółki.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A. Jednostki powiązane ze Spółką to:

• Czerwona Torebka Sp. z o.o. S.k. z siedzibą w Poznaniu,
• Czerwona Torebka Sp. z o.o., z siedzibą w Poznaniu,
• Druga Czerwona Torebka Sp. z o.o. S.k. z siedzibą w Poznaniu,
• Trzecia Czerwona Torebka Sp. z o.o. S.k z siedzibą w Poznaniu,
• Czwarta Czerwona Torebka Sp. z o.o. S.k z siedzibą w Poznaniu,
• Piąta Czerwona Torebka Sp. z o.o. S.k. z siedzibą w Poznaniu,
• Szósta Czerwona Torebka Sp, z o.o S.k. z siedzibą w Poznaniu,
• Siódma Czerwona Torebka Sp. z o.o.S.k. z siedzibą w Poznaniu,
• Ósma Czerwona Torebka Sp, z o.o. S. k. z siedzibą w Poznaniu,
• Dziesiąta Czerwona Torebka Sp. z o.o. S.k. z siedzibą w Poznaniu,
• Jedenasta Czerwona Torebka Sp. z o.o. S.k z siedzibą w Poznaniu,
• Dwunasta Czerwona Torebka Sp. z o.o. S.k z siedzibą w Poznaniu,
• Trzynasta Czerwona Torebka Sp. z o.o. S.k z siedzibą w Poznaniu,
• Czternasta Czerwona Torebka Sp, z o.o, S.k z siedzibą w Poznaniu,
• Piętnasta Czerwona Torebka Sp. z o.o. S.k z siedzibą w Poznaniu,
• Szesnasta Czerwona Torebka Sp. z o.o. S.k z siedzibą w Poznaniu,'
• Siedemnasta Czerwona Torebka SKA z siedzibą w Poznaniu,
• Osiemnasta Czerwona Torebka SKA z siedzibą w Poznaniu,
• Dziewiętnasta Czerwona Torebka SKA z siedzibą w Poznaniu,
• Dwudziesta Czerwona Torebka SKA z siedzibą w Poznaniu,
• Dwudziesta Pierwsza Czerwona Torebka SKA z siedzibą w Poznaniu,
• Dwudziesta Druga Czerwona Torebka SKA z siedzibą w Poznaniu,
• Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Sowiniec,
• Enaville Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu,
• Magus SA (poprzednia firma Spółki Merlin.pl SA) z siedzibą w Poznaniu.

W skład Zarządu Spółki na dzień 20 marca 2017 roku (dzień podpisania sprawozdania finansowego) wchodzili:

• Maciej Szturemski Prezes Zarządu,
• Tomasz Jurga Członek Zarządu.

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 20 marca 2017 roku (data wydania niniejszego raportu) skład Zarządu Spółki nie zmienił się.

2 Sprawozdanie finansowe za rok poprzedni

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku (poprzedni rok obrotowy) zostało zbadane przez Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., w imieniu której działał biegły rewident Jan Letkiewicz, nr ewidencyjny 9530. O zbadanym sprawozdaniu finansowym audytor wyraził opinię z zastrzeżeniem dotyczącym wyceny aktywów spółki Magus SA i ich ujęcia w wycenie certyfikatów FIZ Sowiniec w następującej treści

W aktywach spółki ujęto certyfikaty FIZ Sowiniec wycenione według wartości wynikającej ze sprawozdania finansowego FIZ Sowiniec. Jednym z podmiotów będących przedmiotem inwestycji FIZ są akcje spółki Magus SA (dawniej Merlin.pl SA). Spółka ta w dniu 28 grudnia 2015 roku złożyła do Sądu Rejonowego Poznań- Stare Miasto w Poznaniu wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Inwestycja ta została ujęta w wycenie wartości certyfikatów w wysokości 9,9 mln zł. Wycena ta uwzględnia przyszłe pozytywne skutki w postaci zatwierdzenia układu z wierzycielami oraz rozpoczętej w roku 2016 działalności opartej na dzierżawie aktywów spółki. Ze względu na fakt, iż restrukturyzacja tej spółki znajduje się na początkowym etapie nie jesteśmy w stanie potwierdzić, iż wartość aktywów spółki Magus SA ujęta w wycenie certyfikatu FIZ Sowiniec odpowiada jej realnej wartości.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 4 lipca 2016 roku. Akcjonariusze Spółki podjęli uchwałę, że strata netto za 2015 rok w kwocie 176 941 tysięcy złotych zostanie pokryta z kapitału zapasowego.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku (poprzedni rok obrotowy) wraz z opinią biegłego rewidenta, uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i o pokryciu straty oraz sprawozdaniem z działalności Spółki zostały złożone w dniu 13 lipca 2016 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym.

3 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania i biegłym rewidencie

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym pod numerem 4055 na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w Polsce.

W imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. badaniem sprawozdania finansowego Spółki kierował biegły rewident Jan Letkiewicz, nr ewidencyjny 9530.

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została wybrana w dniu 16 sierpnia 2016 roku do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2016 i 31 grudnia 2017 przez Radę Nadzorczą. Badanie tego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy na podstawie umowy zawartej w dniu 17 sierpnia 2016 roku z Zarządem Spółki.

4 Zakres i termin badania

Celem naszego badania było wyrażenie pisemnej opinii wraz z raportem, czy sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku rzetelnie i jasno przekazuje sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez jednostkę sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej jednostki. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez Zarząd Spółki wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego.

W badaniu poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego i ksiąg rachunkowych posłużyliśmy się testami i próbami właściwymi dla rewizji finansowej. Na podstawie wyników tych testów i prób wnioskowaliśmy o poprawności badanych pozycji. Badanie ograniczone do wybranych prób zastosowaliśmy również w odniesieniu do rozrachunków i obciążeń z tytułu podatków, w związku z czym mogą wystąpić różnice pomiędzy naszymi ustaleniami a wynikami ewentualnych kontroli uprawnionych organów skarbowych.

Nie stanowiło przedmiotu naszego badania ustalenie i wyjaśnienie zdarzeń, które mogłyby – gdyby wystąpiły - stanowić podstawę do wszczęcia postępowania karnego przez powołane do tego organy. Przedmiotem badania nie były również inne kwestie, które mogły wystąpić poza systemem rachunkowości Spółki, lecz niemające wpływu na zbadane przez nas sprawozdanie finansowe.

Badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku przeprowadziliśmy od 13 lutego 2017 roku do 20 marca 2017 roku , w tym w siedzibie Spółki w dniu 23-24 lutego 2017roku i 6 marca 2017 roku.

5 Deklaracja niezależności

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., członkowie zarządu komplementariusza, sieć, do której należy podmiot uprawniony do badania, biegły rewident kierujący badaniem oraz inne osoby uczestniczące w badaniu spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o zbadanym sprawozdaniu finansowym Spółki określone w art. 56 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 roku poz. 1000 (z późniejszymi zmianami).

6 Dostępność danych i oświadczenia otrzymane

Zarząd Spółki przekazał nam datowane na 20 marca 2017 roku pisemne oświadczenie o kompletności, rzetelności i prawidłowości zbadanego sprawozdania finansowego oraz, iż pomiędzy dniem bilansowym a dniem zakończenia badania nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby wpływać istotnie na sytuację finansową i majątkową Spółki i wymagałyby ujęcia w zbadanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd Spółki potwierdził swoją odpowiedzialność za podpisane sprawozdanie finansowe, a także oświadczył, że udostępnił nam w czasie badania wszystkie księgi rachunkowe, dane finansowe, informacje i inne wymagane dokumenty oraz przekazał nam wyjaśnienia niezbędne do wyrażenia opinii o zbadanym sprawozdaniu finansowym.

Uważamy, że otrzymane dowody dostarczyły wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o sprawozdaniu finansowym, a zatem nie nastąpiły ograniczenia zakresu naszego badania.

7 System rachunkowości

Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przy użyciu systemu komputerowego Softlab Finanse i Księgowość Full 9.7 w siedzibie Spółki. Spółka posiada aktualną dokumentację, o której mowa w art. 10 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 roku, poz. 1047 z późniejszymi zmianami) (Ustawa o rachunkowości), w tym również politykę (zasady) rachunkowości. Naszym zdaniem, ujawniona we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego polityka (zasady) rachunkowości Spółki jest dostosowana do specyfiki jej działalności.

Zatwierdzone salda końcowe na 31 grudnia 2015 roku zostały prawidłowo wprowadzone do ksiąg rachunkowych jako salda początkowe na 1 stycznia 2016 roku.

Nasze badanie nie ujawniło istotnych słabości, które mogłyby wpłynąć na dane finansowe i informacje zawarte w zbadanym sprawozdaniu finansowym, a dotyczących:

• dokumentacji operacji gospodarczych,
• rzetelności, bezbłędności i sprawdzalności ksiąg rachunkowych,
• powiązania zapisów księgowych z dowodami księgowymi oraz zbadanym sprawozdaniem finansowym,
• metod zabezpieczenia dostępu do danych i systemu ich przetwarzania za pomocą komputera,
• ochrony dokumentacji księgowej, ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych.

8 Sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA (w tys. zł)	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2014
AKTYWA TRWAŁE	459 426	625 542	853 984
Wartość firmy	-	-	-
Wartości niematerialne	138	195	2 792
Rzeczowe aktywa trwałe	1 184	1 795	2 786
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	-
Inwestycje w jednostkach zależnych	457 254	623 191	847 182
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	-	-	-
Należności i pożyczki	2	2	922
Pochodne instrumenty finansowe	-	-	-
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	1	58	-
Pozostałe długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	383	-	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	464	302	302
AKTYWA OBROTOWE	5 862	9 176	11 698
Zapasy		-	-
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	3 137	8 337	9 090
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	112
Pożyczki	-	-	-
Pochodne instrumenty finansowe	-	-	-
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	2 388	744	2 188
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	333	82	260
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4	13	48
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		-
AKTYWA RAZEM:	465 288	634 718	865 682

PASYWA (w tys. zł)	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2014
KAPITAŁ WŁASNY	427 781	593 647	819 065
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	27 648	19 375	29 474
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6 719	-	13 662
Leasing finansowy	459	701	1 393
Pochodne instrumenty finansowe	-	-	-
Pozostałe zobowiązania	20 433	18 636	14 353
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	-
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	37	38	66
Pozostałe rezerwy długoterminowe	-	-	-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	-	-
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	9 859	21 696	17 143
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 763	1 228	9 389
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	652	478	643
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	1 100	4 229	5 887
Leasing finansowy	515	620	409
Dłużne papiery wartościowe	2 520	14 762
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	2 746	376	809
Rezerwy krótkoterminowe	563	3	6
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	-
PASYWA RAZEM:	465 288	634 718	865 682

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2014 nie było badane przez Grant Thornton Polska.

9 Sprawozdanie z całkowitych dochodów

(w tys. zł)	2016	2015	2014
DZIAŁANOŚĆ KONTYNUOWANA
Przychody ze sprzedaży	10 596	19 277	28 601
Koszty podstawowej działalności operacyjnej	(7 269)	(15 651)	(25 086)
Pozostałe przychody operacyjne	186	792	466
Pozostałe koszty operacyjne	(755)	(3 046)	(424)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	2 758	1 371	3 557
Przychody finansowe	6	19	5
Koszty finansowe	(158 530)	(148 570)	(60 481)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(155 766)	(147 180)	(56 919)
Podatek dochodowy	(237)	(453)	320
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(156 003)	(147 633)	(57 239)
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	(9 864)	(77 785)
Zysk (strata) netto	(165 867)	(225 418)	(57 239)

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2014 nie było badane przez Grant Thornton Polska

10 Informacje o niektórych pozycjach sprawozdania finansowego

Struktura aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki jest przedstawiona w zbadanym przez nas sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku.

Prezentowane sprawozdanie finansowe jest sprawozdaniem jednostkowym w którym głównym składnikiem aktywów są inwestycja długoterminowe w postaci certyfikatów FIZ Sowiniec, nad którym Spółka wykazuje, zgodnie z zapisami MSSF 10, kontrolę. Na dzień 31 grudnia 2015 roku Spółka sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe publikowane wraz ze sprawozdaniem jednostkowym obejmujące wszystkie spółki zależne w tym również stanowiące inwestycje FIZ Sowiniec. W związku z tym sytuację majątkową i finansową Spółki należy rozpatrywać w powiązaniu z sytuacją w Grupie Kapitałowej.

Inwentaryzację aktywów Spółki, w tym rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych przeprowadzono zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości. Różnice pomiędzy stanami tych aktywów wynikającymi z ksiąg rachunkowych a ich stanami ustalonymi w drodze inwentaryzacji zostały wyjaśnione i rozliczone w księgach rachunkowych roku 2016.

Przychody i związane z nimi koszty zostały ujęte w księgach rachunkowych z uwzględnieniem zasady memoriału i współmierności.

11 Kontynuowanie działalności gospodarczej

W nocie 7 informacji dodatkowych do zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku Zarząd poinformował, że wspomniane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2016 roku i że nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

W czasie naszego badania przeanalizowaliśmy zamierzenia Zarządu Spółki celem zachowania płynności finansowej. Przedstawione nam budżety przepływów wraz z wyjaśnieniami dotyczącymi ich realizacji pozwalają nam ocenić, iż przyjęte przy sporządzeniu sprawozdania założenie kontynuacji działania spółki przez co najmniej 12 miesięcy licząc od dnia bilansowego, to jest od 31 grudnia 2016 roku jest właściwe. Zmiana zakresu działania Grupy zarządzanej przez Spółkę została opisana w nocie 6 do sprawozdania finansowego.

W czasie naszego badania nie odnotowaliśmy istnienia okoliczności, które mogłyby powodować nasze przekonanie, że Spółka nie jest w stanie kontynuować działalności przez co najmniej 12 miesięcy licząc od dnia bilansowego, to jest od 31 grudnia 2016 roku w efekcie zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.

12 Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające

Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku zostały sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

13 Sprawozdanie z działalności Spółki

Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku. Naszym zdaniem informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają postanowienia art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 roku, poz. 133) i są zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy istotnych zniekształceń w sprawozdaniu z działalności.

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, Spółka zawarła informacje wymagane zgodnie z zakresem określonym w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 roku, poz. 1639). Informacje te są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

14 Przestrzeganie przepisów prawa

W otrzymanym przez nas pisemnym oświadczeniu Zarząd potwierdził, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą Spółka przestrzegała wszelkich przepisów prawa, których naruszenie mogłoby w sposób istotny wpłynąć na zbadane przez nas sprawozdanie finansowe.

15 Wykorzystanie pracy niezależnych ekspertów

W czasie naszego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku korzystaliśmy z wyników prac TPA Horwatch Horodko Audit Sp. z o.o. w zakresie wyceny Spółek Portfelowych Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz EKSI Consulting Sp. z o.o. w zakresie wyceny wartości akcji spółki Małpka S.A.

Niniejszy raport zawiera 10 stron.

Jan Letkiewicz

Biegły Rewident nr 9530 Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, numer ewidencyjny 4055

Poznań, 20 marca 2017 roku.