GRUPA KAPITAŁOWA "CZERWONA TOREBKA" S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku

POZNAŃ, 20 marca 2017 r.

SPIS TREŚCI

INFORMACJE O RAPORCIE
DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW
STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO PRZYSZŁYCH OCZEKIWAŃ
STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO CZYNNIKÓW RYZYKA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CZERWONA TOREBKA S.A. DO RAPORTU ZA ROK 2016 ORAZ ZASAD
SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY CZERWONA TOREBKA
ZMIANY W STRUKTURZE KAPITAŁOWEJ GRUPY CZERWONA TOREBKA
8
ZMIANY W GRUPIE MENADŻERSKIEJ GRUPY CZERWONA TOREBKA PODSUMOWANIE SKONSOLIDOWANYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH
OMÓWIENIE ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
PRZYCHODY
KOSZTY WŁASNE SPRZEDAŻY, KOSZTY SPRZEDAŻY I KOSZTY OGÓLNEGO ZARZADU
ANALIZA PŁYNNOŚCI
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
ISTOTNE INFORMACJE I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI FINANSOWE ORAZ OCENĘ SYTUACJI FINANSOWEJ 18
KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI
RYNEK NIERUCHOMOŚCI
REGULACJE W ZAKRESIE CEN TRANSFEROWYCH ZDARZENIA I CZYNNIKI O CHARAKTERZE NIETYPOWYM
WPŁYW ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY NA WYNIK FINANSOWY
INNE ISTOTNE INFORMACJE

CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA ROZWÓJ GRUPY
PRZEGLĄD DZIAŁALNOŚCI GRUPY
PRZEWIDYWANY ROZWÓJ
PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA
STRATEGIA ROZWOJU
CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE KOLEJNEGO OKRESU
PRZYSZŁA PŁYNNOŚĆ I ZASOBY KAPITAŁOWE
CZYNNIKI RYZYKA
ISTOTNE ZMIANY W ZAKRESIE CZYNNIKÓW RYZYKA
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM DZIAŁA GRUPA
RYZYKO KONKURENCJI RYZYKO OSIĄGANIA UJEMNEGO WYNIKU FINANSOWEGO W OKRESIE RESTRUKTURYZACJI SEGMENTU HANDLOWEGO 22
RYZYKO ZWIĄZANE Z NOWYMI REGULACJAMI W ZAKRESIE CEN TRANSFEROWYCH
CZYNNIKI RYZYKA ZWIAZANE Z DZIAŁALNOŚCIA GRUPY
RYZYKO OPERACYJNE ZWIĄZANE Z PROWADZONĄ DZIAŁALNOŚCIĄ
RYZYKO NIEPOWODZENIA STRATEGII EMITENTA
RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZDOLNOŚCIĄ WYPŁATY DYWIDENDY
RYZYKO PROCESU OCENY INWESTYCJI RYZYKO UZYSKIWANIA CZYNSZÓW Z WYNAJMU OBIEKTÓW CZERWONA TOREBKA PONIŻEJ WARTOŚCI ZAPLANOWANYCH W BIZNESPLANIE24
RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEMOŻNOŚCIĄ UZYSKANIA STAWEK Z NAJMU ZGODNYCH Z BIZNESPLANEM POSZCZEGÓLNYCH OBIEKTÓW 24
RYZYKO ZWIĄZANE Z POGORSZENIEM ZDOLNOŚCI DO REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ NAJEMCÓW POWIERZCHNI W OBIEKTACH CZERWONA
TOREBKA
RYZYKO SPADKU WARTOŚCI GODZIWEJ NIERUCHOMOŚCI
RYZYKO NIEMOŻNOŚCI POZYSKANIA FINANSOWANIA DŁUŻNEGO W OCZEKIWANYCH WARTOŚCIACH
RYZYKO ZWIĄZANE Z KONSEKWENCJAMI UJĘCIA FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO ZAMKNIĘTEGO SOWINIEC ("FIZ") ORAZ JEGO AKTYWÓW W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM GRUPY CZERWONA TOREBKA S.A.
INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH 26 INFORMACJE O DYWIDENDZIE
ZMIANY W ORGANACH ZARZĄDZAJĄCYCH SPÓŁKĄ CZERWONA TOREBKA
ZMIANY W RADZIE NADZORCZEJ GRUPY CZERWONA TOREBKA
ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
SPÓŁKĘ CZERWONA TOREBKA S.A.
15
INFORMACJA O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH, ARBITRAŻOWYCH I PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 31
INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 31 OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
ODDZIAŁY SPÓŁKI

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
WYBÓR JEDNOSTKI UPRAWNIONEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Wprowadzenie

Informacje o raporcie

Niniejszy Skonsolidowany Raport Roczny za 2016 rok został sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (DzU z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.), a także w części skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie oraz standardami MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF).

Niektóre wybrane informacje zawarte w niniejszym raporcie pochodzą z systemu rachunkowości zarządczej oraz systemów statystycznych Grupy Czerwona Torebka.

Niniejszy Skonsolidowany raport roczny prezentuje dane w PLN, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Definicje i objaśnienia skrótów

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, w całym dokumencie obowiązują następujące definicje i skróty:

Skróty stosowane w odniesieniu do podmiotów gospodarczych, instytucji oraz dokumentów Spółki

Grupa kapitałowa tworzona przez Czerwona Torebka Spółka Akcyjna wraz ze spółkami zależnymi
Zarząd Czerwona Torebka S.A.
Rada Nadzorcza Czerwona Torebka S.A.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Czerwona Torebka S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Czerwona Torebka S.A.
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna

Definicje wybranych pojęć i wskaźników finansowych oraz skróty stosowane dla walut

Marża zysku ze sprzedaży	Stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży
EBIT	Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Rentowność EBIT	Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży

EBITDA Zysk (strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację Rentowność EBITDA Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży Marża zysku brutto Stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzedaży Rentowność zysku netto Stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży Rentowność kapitałów, ROE Stosunek zysku (straty) netto do kapitału własnego Rentowność aktywów, ROA Stosunek zysku (straty) netto do sumy aktywów Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Stosunek zobowiązań razem do kapitału własnego Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym Stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych Wskaźnik bieżącej płynności Stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych Wskaźnik szybkiej płynności Stosunek sumy należności handlowych i podatkowych oraz środków pieniężnych do zobowiązań krótkoterminowych Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Stosunek zadłużenia oprocentowanego i innych zadłużeniem oprocentowanym zobowiązań finansowych do kapitału własnego Cykl operacyjny Cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności Cykl konwersji gotówki Cykl operacyjny – cykl rotacji zobowiązań Cykl rotacji zapasów Stosunek stanu zapasów na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie Cykl rotacji należności Stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości przychodów ze sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie Cykl rotacji zobowiązań Stosunek stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie 1Q I kwartał roku obrotowego 2Q II kwartał roku obrotowego 3Q III kwartał roku obrotowego 4Q IV kwartał roku obrotowego 1H I półrocze roku obrotowego 2H II półrocze roku obrotowego YTD Narastająco w roku obrotowym PLN, zł, złoty Jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej gr grosz – 1/100 złotego – jednostki monetarnej Rzeczypospolitej Polskiej

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku Wprowadzenie

Euro, EUR	Jednostka monetarna Unii Europejskiej
MSR	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finanso wej

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

Informacje zawarte w niniejszym raporcie, które nie stanowią faktów historycznych, są stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii Grupy, rozwoju działalności, prognoz rynkowych, planowanych nakładów inwestycyjnych oraz przyszłych przychodów. Stwierdzenia takie mogą być identyfikowane poprzez użycie stwierdzeń dotyczących przyszłości takich jak np. "uważać", "sądzić", "spodziewać się", "może", "będzie", "powinno", "przewiduje się", "zakłada się", ich zaprzeczeń, odmian lub zbliżonych terminów. Zawarte w niniejszym raporcie stwierdzenia dotyczące spraw niebędących faktami historycznymi, należy traktować wyłącznie jako przewidywania wiążące się z ryzykiem i niepewnością. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z konieczności oparte na pewnych szacunkach i założeniach, które, choć nasze kierownictwo uznaje za racjonalne, są z natury obarczone znanym i nieznanym ryzykiem i niepewnością oraz innymi czynnikami mogącymi sprawić, że faktyczne wyniki będą się znacząco różnić od wyników historycznych lub przewidywanych. Z tego względu nie można zapewnić, że jakiekolwiek ze zdarzeń przewidzianych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości wystąpi lub, jeśli nastąpi, jakie będą następstwa jego wystąpienia dla wyniku działalności operacyjnej Grupy lub jej sytuacji finansowej. Przy ocenie informacji zaprezentowanych w niniejszym raporcie nie należy polegać na takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które są wyrażone jedynie w dacie ich sformułowania. O ile przepisy prawa nie zawierają szczegółowych wymogów w tym względzie, Grupa nie jest zobowiązana do aktualizacji lub weryfikacji tychże stwierdzeń dotyczących przyszłości, aby uwzględnić w nich nowe zdarzenia lub okoliczności. Ponadto, Grupa nie jest zobowiązana do weryfikacji ani do potwierdzenia oczekiwań analityków lub danych szacunkowych.

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

W niniejszym raporcie opisaliśmy czynniki ryzyka, jakie Zarząd naszej Grupy uważa za specyficzne dla branży, w której działamy, jednakże lista ta może nie być wyczerpująca. Może się bowiem zdarzyć, że istnieją inne czynniki, które nie zostały przez nas zidentyfikowane, a które mogłyby mieć istotny i niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności operacyjnej lub perspektywy Grupy Czerwona Torebka. Prosimy o staranną analizę informacji zawartych w części Czynniki ryzyka niniejszego raportu, która zawiera omówienie czynników ryzyka i niepewności związanych z działalnością Grupy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A. do raportu za rok 2016 oraz zasad sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Opis działalności Grupy Czerwona Torebka

Grupa Kapitałowa Czerwona Torebka składa się ze spółki Czerwona Torebka S.A. (jednostka dominująca) i jej jednostek zależnych.

Akcje Czerwona Torebka S.A. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W skład Grupy wchodzi Czerwona Torebka S.A. oraz następujące jednostki zależne:

Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	31 grudnia
			2015
"Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn	100%
		ku nieruchomości
"Druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna"	Poznań	Pośrednictwo w obrocie nierucho	100%
Sp.K.		mościami
"Trzecia - Czerwona Torebka spółka	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn	100%
akcyjna" Sp.K.		ku nieruchomości
"Czwarta - Czerwona Torebka spółka	Poznań	Wynajem i dzierżawa	100%
akcyjna" Sp.K.
"Piąta - Czerwona Torebka spółka akcyjna"	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn	100%
Sp.K.		ku nieruchomości
"Szósta - Czerwona Torebka spółka akcyjna"	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn	100%
Sp.K.		ku nieruchomości
"Siódma - Czerwona Torebka spółka akcyj	Poznań	Pośrednictwo w obrocie nierucho	100%
na" Sp.K.		mościami
"Ósma - Czerwona Torebka spółka akcyjna"	Poznań	Pośrednictwo w obrocie nierucho	100%
Sp.K.		mościami
"DER S.A" w likwidacji (dawniej "Dyskont -	Poznań	Handel detaliczny- działalność za	100%
Czerwona Torebka" spółka akcyjna)		niechana
"Dziesiąta - Czerwona Torebka spółka	Poznań	Pośrednictwo w obrocie nierucho	100%
akcyjna" Sp.K.		mościami
"Jedenasta - Czerwona Torebka spółka	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn	100%
akcyjna" Sp.K.		ku nieruchomości
"Dwunasta - Czerwona Torebka spółka	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn	100%
akcyjna" Sp.K.		ku nieruchomości
"Trzynasta - Czerwona Torebka spółka	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn	100%
akcyjna" Sp.K.		ku nieruchomości
"Czternasta - Czerwona Torebka spółka	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn	100%
akcyjna" Sp.K.		ku nieruchomości
"Piętnasta - Czerwona Torebka spółka	Poznań	Pośrednictwo w obrocie nierucho	100%
akcyjna" Sp.K.		mościami
"Szesnasta - Czerwona Torebka spółka	Poznań	Pośrednictwo w obrocie nierucho	100%
akcyjna" Sp.K.		mościami
"Siedemnasta - Czerwona Torebka spółka	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn	100%
akcyjna" S.K.A		ku nieruchomości
"Osiemnasta - Czerwona Torebka spółka	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn	100%
akcyjna" S.K.A		ku nieruchomości
"Dziewiętnasta - Czerwona Torebka spółka	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn	100%
akcyjna" S.K.A		ku nieruchomości

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

"Dwudziesta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn ku nieruchomości	100%
"Dwudziesta Pierwsza - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn ku nieruchomości	100%
"Dwudziesta Druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn ku nieruchomości	100%
"Magus"S.A. w upadłości układowej (daw niej Merlin.pl S.A.)	Poznań	Usługi e-commerce	100 %
Enaville Investements S.A.	Poznań	Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodar czej i zarządzania	100%
Czerwona Torebka Sp. z o.o. dawniej Industrial Center 28	Poznań	Pośrednictwo w obrocie nierucho mościami	100%
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Sowiniec	Warszawa	Działalność holdingowa	100%

Spółka "Czerwona Torebka" S.A. to podmiot powołany do zarządzania spółkami komandytowo – akcyjnymi oraz komandytowymi jako ich komplementariusz. Spółka pod przewodnictwem Zarządu kreuje i prowadzi politykę inwestycyjną i operacyjną, a także nadzoruje i kontroluje pozostałych dwadzieścia dwa podmioty, które realizują wyznaczone cele i przedsięwzięcia.

Obecna działalność Grupy Czerwona Torebka koncentruje się na operacjach związanych z szeroko pojętym rynkiem nieruchomości oraz handlu i usług. Grupa wyróżniała poniższe segmenty działalności:

Segment Nieruchomości – skupiający następujące typy działalności operacyjnej:

Wynajem - polegający na dostarczaniu wystandaryzowanych powierzchni handlowych na wynajem i administrowanie nimi;
Działalność Deweloperską - zajmującą się realizacją i sprzedażą obiektów handlowych oraz mieszkań, w tym budową obiektów handlowych;
Pośrednictwo - zajmujący się pośrednictwem na rynku nieruchomości;
Grunty - zajmujący się nieruchomościami gruntowymi, obejmuje bank ziemi zbudowany przez Grupę w latach poprzednich i uszlachetniany przez przekształcanie na działki budowlane w celu dalszej odsprzedaży oraz wydzierżawiany w celu uzyskania bieżących przychodów czynszowych w toku procesu uszlachetniania;

Segment e-commerce - skupiający usługi typu e-commerce odnoszące się do działalności świadczonej przez spółkę "Magus" S.A. w upadłości układowej (dawniej Merlin.pl S.A.); wykazywana w sprawozdaniu finansowym jako działalność zaniechana.

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Czerwona Torebka

Spółka Magus S.A. złożyła w grudniu 2015 roku wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu, na podstawie którego Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał w dniu 30 maja 2016 postanowienie o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu z wierzycielami.

Wynik na działalności "Magus" S.A. w upadłości układowej (dawniej Merlin.pl S.A.) zaklasyfikowano do działalności zaniechanej, w związku z czym dane porównawcze do rachunku zysków i strat zostały przekształcone tak jakby działalność została zaniechana na początku okresu porównawczego.

Działalność zaniechana jest częścią działalności Grupy, która stanowi odrębną ważną dziedzinę działalności lub geograficzny obszar działalności, którą zbyto lub przeznaczono do sprzedaży lub wydania, albo jest to jednostka zależna nabyta wyłącznie w celu odsprzedaży. Klasyfikacji do działalności zaniechanej dokonuje się na skutek zbycia lub wtedy, gdy działalność spełnia kryteria zaklasyfikowania jako przeznaczonej do sprzedaży.

Struktura akcjonariatu

Głównym akcjonariuszem Czerwona Torebka S.A. jest Pan Mariusz Świtalski, który bezpośrednio i pośrednio przez podmioty Sowiniec będące w jego posiadaniu na dzień 31 grudnia 2016 roku posiada 36.341.188 akcji Spółki stanowiących 48,44% jej kapitału zakładowego odpowiadających 48,44% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Drugim znaczącym akcjonariuszem jest Pan Mateusz Świtalski, który posiada 21.786.991 akcji Spółki, stanowiących 29,04% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio akcje oraz liczba głosów na walnym zgromadzeniu

		stan na 31 grudzień 2016 Udział w kapitale		Udział w ogólnej		stan na 31 grudzień 2015 Udział w kapitale		Udział w ogólnej
Akcjonariusz	Ilość akcji	zakładowym [% ]	Ilość głosów	liczbie głosów [% ]	Ilość akcji	zakładowym [% ]	Ilość głosów	liczbie głosów [% ]

Pan Mariusz Świtalski	1 875 000	3%	1 875 000	3%	1 875 000	3%	1 875 000	3%
Pierwsza - Świtalski & Synowie S.K.A	6 125 000	8%	6 125 000	8%	6 125 000	8%	6 125 000	8%
Trzecia - Świtalski & Synowie S.K.A	3 341 188	4%	3 341 188	4%	3 341 188	4%	3 341 188	4%
Czwarta - Świtalski & Synowie S.K.A	2 530 000	3%	2 530 000	3%	2 530 000	3%	2 530 000	3%
Piąta - Świtalski & Synowie S.K.A	2 530 000	3%	2 530 000	3%	2 530 000	3%	2 530 000	3%
Szósta - Świtalski & Synowie S.K.A	2 530 000	3%	2 530 000	3%	2 530 000	3%	2 530 000	3%
Siódma - Świtalski & Synowie S.K.A	8 705 000	12%	8 705 000	12%	8 705 000	12%	8 705 000	12%
Ósma - Świtalski & Synowie S.K.A	8 705 000	12%	8 705 000	12%	8 705 000	12%	8 705 000	12%
Enaville Investments S.A	12 138 439	16%	12 138 439	16%	12 138 439	16%	12 138 439	16%
Pan Mateusz Świtalski	21 786 991	29%	21 786 991	29%	21 786 991	29%	21 786 991	29%
Pozostali	4 759 448	7%	4 759 448	7%	4 759 448	7%	4 759 448	7%
Razem	75 026 066		100% 75 026 066		100% 75 026 066		100% 75 026 066	100%

Obrót akcji własnych

W omawianym okresie nie doszło do objęcia akcji własnych.

Zmiany w grupie menadżerskiej Grupy Czerwona Torebka

W okresie sprawozdawczym nie doszło do zmian w organach zarządzających Spółki.

Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych

Wybrane skonsolidowane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych

	Za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016	Za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015	Za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016	Za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015
	PLN	PLN	EUR	EUR
tys. PLN/ EUR	(badane)	(badane)	(badane)	(badane)
Przychody ze sprzedaży	47 001	65 596	10 741	15 675
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(110 818)	(43 632)	(25 326)	(10 426)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(98 642)	(62 948)	(22 543)	(15 042)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(99 697)	(71 969)	(22 784)	(17 198)
Zysk z działalności kontynuowanej przypisany akcjonariuszom Jednostki Dominującej	(99 697)	(71 969)	(22 784)	(17 198)
Całkowite dochody ogółem	(116 516)	(71 168)	(26 628)	(17 006)
Całkowity dochód ogółem przypisany akcjonariuszom	(116 516)	(71 168)	(26 628)	(17 006)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	24 513	(47 226)	5 602	(11 285)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	33 227	24 353	7 594	5 819
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(58 771)	10 871	(13 431)	2 598
Przepływy pieniężne netto razem	(1 031)	(12 002)	(236)	(2 868)
Podstawowy zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)	-1,55	-0,95	-0,35	-0,23
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)	-1,55	-0,95	-0,35	-0,23

Wybrane skonsolidowane dane finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej

	Na dzień 31 grudnia 2016 PLN	Na dzień 31 grudnia 2015 PLN	Na dzień 31 grudnia 2016 EUR	Na dzień 31 grudnia 2015 EUR
tys. PLN/ EUR	(badane)	(badane)	(badane)	(badane)
Nieruchomości inwestycyjne	216 405	237 742	48 916	56 681
Zapasy	27 942	51 247	6 316	12 218
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	687	1 750	155	417
Aktywa razem	600 097	754 194	135 646	176 979
Zobowiązania długoterminowe	52 267	77 408	11 814	18 455
Zobowiązania krótkoterminowe	46 571	65 261	10 527	15 559
Kapitał własny	442 607	549 187	100 047	128 872
Kapitał podstawowy	15 005	15 005	3 392	3 577

Omówienie istotnych zdarzeń wpływających na działalność Grupy

W dniu 15 kwietnia 2016 Spółka wyemitowała 930 obligacji na okaziciela w ramach serii B o łącznej wartości nominalnej 9.300.000 złotych. Obligacje nie posiadają formy dokumentu, a wartość nominalna jednej obligacji na dzień emisji wynosi 10.000 złotych. Wartość emisyjna obligacji jest równa ich wartości nominalnej na dzień emisji. Przydziału 930 obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 9.300.000 złotych dokonał stosowną uchwałą Zarząd Spółki w dniu 13 kwietnia 2016 roku. Dniem emisji obligacji był 15 kwietnia 2016 r. Dniem ostatecznego wykupu obligacji jest 31 marca 2019 r., o ile nie nastąpi wcześniejszy wykup obligacji, zgodnie z warunkami emisji obligacji. Co do zasady, kwota wykupu obligacji będzie wypłacana przez Spółkę w ratach, w dniach wypłaty odsetek oraz w dniu ostatecznego wykupu obligacji.

Emisja obligacji nastąpiła w trybie art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach.

Obligacje są zabezpieczone hipoteką na nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Gwiazdowo, gmina Kostrzyn, powiat poznański, o łącznej powierzchni 64,0503 hektara, dla której Sąd Rejonowy we Wrześni prowadzi księgę wieczystą numer PO1F/00023906/2.

Obligacje są rejestrowane w ewidencji, w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, prowadzonej przez Ipopema Securities Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 230737.

Spółka po dniu emisji podjęła działania celem zarejestrowania obligacji w systemie rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (zgodnie z uchwałą nr 289/16 Zarządu KDPW z dnia 4 maja 2016 roku, 930 obligacji na okaziciela serii B Spółki zostało z dniem 6 maja 2016 roku zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych).

W dniu 27 kwietnia 2016 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę, na podstawie której zatwierdzone zostało rozszerzenie zakresu prowadzonej działalności gospodarczej o model działania polegający na wdrożeniu projektu z zakresu biznesów typu "FinTech". W celu realizacji projektu powołana została nowa spółka, "Syngrapha" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której 100% udziałów objęła spółka Czerwona Torebka S.A. Z uwagi na to, iż rosnąca konkurencja na rynku FinTech powoduje zwiększenie zapotrzebowania na środku finansowe niezbędne do realizacji projektów w tym segmencie, Zarząd Czerwona Torebka S.A. biorąc pod uwagę możliwości inwestycyjne Grupy podjął decyzję o wstrzymaniu planowanej działalności - sprzedając w dniu 14 czerwca 2016 roku całość udziałów w Syngrapha sp. z o.o.

W dniu 30 maja 2016 roku zostało wydane postanowienie o ogłoszeniu upadłości Magus S.A. z możliwością zawarcia układu z wierzycielami. Kluczowym czynnikiem stanowiącym podstawy do osądu o skutecznym zawarciu a następnie wykonaniu przez Magus S.A. układu z wierzycielami było zawarte w dniu 1 marca 2016 r. z głównym wierzycielem zabezpieczonym rzeczowo – Alior Bank S.A. porozumienie w sprawie zasad i harmonogramu spłaty przyznanego limitu wierzytelności. W ramach realizacji wskazanego porozumienia w kwietniu 2016 r. Magus S.A., za zgodą Alior Bank S.A. i Tymczasowego Nadzorcy Sądowego, dokonał na kwotę rzędu 7.087 tys. PLN sprzedaży kilku działek wchodzących w skład głównego składnika majątku Magus S A. jakim są niezabudowane nieruchomości położone w pobliżu Leszna w miejscowościach Gronówko i Wyciążkowo. Środki uzyskane ze sprzedaży zostały przeznaczone na rozliczenia z wierzycielami, zabezpieczenie kosztów postępowania upadłościowego oraz bieżącego funkcjonowania Magus S.A. Dzięki opisanym transakcjom sprzedaży w całości wypełniono harmonogram spłat kapitału ustalony w porozumieniu z Alior Bank S.A. na 2016 r. W chwili obecnej Magus S.A. jest na etapie weryfikacji zgłaszanych przez wierzycieli spółki wierzytelności. Swoje stanowisko w tej sprawie Magus S.A. złoży Nadzorcy Sądowemu, który w dalszej kolejności złoży w Sądzie listę wierzytelności, która następnie zostanie opublikowana w MSiG.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat

Wybrane pozycje skonsolidowanego Sprawozdania

z Całkowitych Dochodów

	Za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016	Za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015
w tys. PLN
Przychody ze sprzedaży	47 001	65 596
Koszty własne sprzedaży	(41 227)	(47 743)
Odwrócenie/ (utworzenie) odpisu na zapasy	-	467
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	5 774	18 320
% przychodów ze sprzedaży	12,28%	27,93%
Koszty sprzedaży	(3 981)	(8 922)
Koszty ogólnego zarządu	(8 548)	(18 147)
Koszty handlowe	(127)	(853)
Zysk (strata) ze sprzedaży	(6 882)	(9 602)
Zysk (strata) ze zbycia nieruchomości
inwestycyjnych	(9 699)	(23 066)
Zysk (strata) z wyceny majątku
inwestycyjnego	7 483	13 083
Zysk (strata) z wyceny zapasów	(8 723)	-
Pozostałe przychody operacyjne	13 553	2 730
Pozostałe koszty operacyjne	(106 550)	(26 777)
EBIT	(110 818)	(43 632)
% przychodów ze sprzedaży	-235,78%	-66,52%
EBITDA	(109 367)	(33 300)
% przychodów ze sprzedaży	-232,69%	-50,76%
Przychody finansowe	20 461	2 205
Koszty finansowe	(8 285)	(21 521)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(98 642)	(62 948)
Podatek dochodowy	(1 055)	(9 021)
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej	(99 697)	(71 969)
Zysk (strata) netto z działalności
zaniechanej	(16 819)	801
Zysk (strata) netto	(116 516)	(71 168)

Przychody

W 2016 roku skonsolidowane przychody z działalności kontynuowanej ze sprzedaży osiągnęły poziom 47 001 tys. PLN w porównaniu do 65.596 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Koszty własne sprzedaży, koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu

Koszty własne sprzedaży w 2016 roku wyniosły 41.227 tys. PLN i wobec 47.743 tys. PLN w roku 2015. Koszty ogólnego zarządu w 2016 roku zmalały do poziomu 8.548 tys. PLN w porównaniu do 18.147 tys. PLN w roku ubiegłym. Koszty sprzedaży w badanym okresie zmalały do 3.981 tys. PLN z 8.922 tys. PLN w roku 2015. Koszty handlowe wyniosły 127 tys. PLN i były prawie czterokrotnie niższe niż w okresie porównawczym.

Zysk (strata) ze sprzedaży

Strata ze sprzedaży w 2016 roku wyniosła (-6.882) tys. PLN, w stosunku do straty na poziomie (-9.602) tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły w 2016 roku 13.553 tys. PLN, co oznacza wzrost w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Na pozostałe przychody operacyjne składają się przede wszystkim rozwiązanie odpisów aktualizacyjnych, przedterminowy wykup z leasingu oraz przychody ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych.

Pozostałe koszty operacyjne wyniosły w 2016 roku 106.550 tys. PLN, wobec 26.777 tys. PLN z roku ubiegłego co oznacza znaczny wzrost. Na pozostałe koszty operacyjne składają się przede wszystkim, rezerwy, kary, likwidacja rzeczowych aktywów trwałych oraz utworzone odpisy aktualizacyjne.

Przychody finansowe i koszty finansowe

W 2016 roku przychody finansowe wyniosły 20.461 tys. PLN i były wyższe w porównaniu do przychodów uzyskanych w 2015 roku. Przychody finansowe to głównie uzyskiwane odsetki z tytułu oprocentowanych należności. Koszty finansowe w 2016 roku wyniosły 8.285 tys. PLN i były niższe niż w analogicznym okresie 2015 roku.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy w 2016 roku wyniósł (- 1.055) tys. PLN, natomiast w analogicznym okresie 2015 roku wartość ta wyniosła (-9.021) tys. PLN. Bieżąca część podatku dochodowego wyniosła w powyższym okresie (-400) tys. PLN, natomiast poprzednim roku (-661) tys. PLN. Część odroczona wyniosła (-655) tys. PLN w 2016 roku i (-8.360) tys. PLN w 2015 roku.

Analiza rentowności

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016	Za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015
Przychody ze sprzedaży	47 001	65 596
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	5 774	18 320
Rentowność brutto na sprzedaży	12,28%	27,93%
EBITDA (EBIT+amortyzacja)	(109 367)	(33 300)
Marża EBITDA	-232,69%	-50,76%
Zysk z działalności operacyjnej - EBIT	(110 818)	(43 632)
Marża zysku operacyjnego - EBIT %	-235,78%	-66,52%
Zysk brutto	(98 642)	(62 948)
Zysk netto	(99 697)	(71 969)
Rentowność zysku netto %	-212,12%	-109,72%
Rentowność kapitałów / ROE	-22,52%	-13,10%
Rentowność aktywów /ROA	-16,61%	-9,54%

Wynik na działalności operacyjnej w 2016 roku wyniósł (-110.818) tys. PLN w porównaniu do (-43.632) tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Wynik netto w bieżącym roku wyniósł (-99.697) tys. PLN w porównaniu do zysku netto (-71.969) tys. PLN z 2015 roku. W 2016 roku stopa zwrotu kapitałów własnych wyniosła (-16,61%), podczas gdy w 2015 roku osiągnęła (-9,54%).

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

w tys. PLN	Na dzień 31 grudnia 2016	Na dzień 31 grudnia 2015
Aktywa trwałe (długoterminowe)	537 381	297 041
Nieruchomości inwestycyjne	216 405	237 742
Wartości niematerialne	32 671	34 262
Wartość firmy	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	7 253	8 745
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	6 052	9 030
Należności długoterminowe i pozostałe	275 000	7 262
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	38 910	416 137
Zapasy	27 942	51 247
Należności	4 240	353 660
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	687	1 750
Pozostałe należności krótkoterminowe	6 041	9 480
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	1 499
Grupa aktywów związana z dział. zaniechaną	23 806	39 517
Aktywa razem	600 097	754 194
Kapitał własny	442 607	549 187
Zobowiązania długoterminowe	52 267	77 408
Długoterminowe kredyty i pożyczki	11 298	37 210
Dłużne papiery wartościowe	6 719	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	459	701
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	33 791	39 497
Zobowiązania krótkoterminowe	46 571	65 261
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	26 471	27 958
Dłużne papiery wartościowe	2 520	14 762
Zobowiązania handlowe i podatkowe	13 068	17 036
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	515	620
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	3 997	4 885
Zobowiązania przeznaczone do sprzedaży	58 652	62 338
Pasywa razem	600 097	754 194

Aktywa trwałe

Na koniec 2016 roku aktywa trwałe wyniosły 537.381 tys. PLN i stanowiły ponad 89% sumy aktywów ogółem w porównaniu do 297.041 tys. PLN na koniec 2015 roku - 39,38% sumy aktywów ogółem.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe osiągnęły w 2016 roku poziom 38.910 tys. PLN w porównaniu do 416.137 tys. PLN na koniec grudnia 2015 roku.

Aktywa obrotowe stanowiły na koniec 2016 roku 6,48% sumy aktywów, 55,17% na koniec 2015 roku, w tym zapasy 4,66% (6,79% na koniec 2015 roku), należności 0,71% (46,89% na koniec 2015 roku), środki pieniężne i ich ekwiwalenty 0,11% (0,23% na koniec 2015 roku).

Kapitał własny

Kapitał własny na koniec 2016 roku wyniósł 442.607 tys. PLN w porównaniu do 549.187 tys. PLN na koniec 2015 roku. Kapitał własny stanowił na koniec grudnia 2016 roku 73,76% sumy pasywów w porównaniu do grudnia 2015 roku kiedy ten udział wyniósł 72,82%.

Zobowiązania długoterminowe

Według stanu na koniec 2016 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 52.267 tys. PLN (8,71% sumy bilansowej) w porównaniu do 77.408 tys. PLN (10,26% sumy bilansowej) na koniec 2015 roku.

Zobowiązania krótkoterminowe

Według stanu na koniec 2016 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 46.571 tys. PLN (7,76% sumy bilansowej) w porównaniu do 65.261 tys. PLN (8,65% sumy bilansowej) na koniec 2015 roku.

Analiza zadłużenia

	Na dzień 31 grudnia 2016	Na dzień 31 grudnia 2015
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	22,33% 82,36%	25,98% 184,89%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym	10,84%	14,79%

Według stanu na koniec 2016 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 22,33% i był niższy o 3,65 p.p. od poziomu z grudnia 2015 roku. Malejący wskaźnik zadłużenia odzwierciedla spadek długu obcego względem kapitałów własnych.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 82,36% na koniec 2016 roku i był niższy o 102,53 p.p. od poziomu z końca grudnia 2015 roku.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec 2016 roku 10,84% i był niższy o 3,95 p.p. od poziomu na koniec grudnia 2015 roku.

Analiza płynności

	Na dzień 31 grudnia 2016	Na dzień 31 grudnia 2015
1.Cykl rotacji zapasów	29	138
2.Cykl rotacji należności	20	1 967
3.Cykl rotacji zobowiązań	8	36
4.Cykl operacyjny (1+2)	49	2 105
5.Konwersja gotówki (4-3)	41	2 069
6. Wskaźnik bieżącej płynności	0,8	6,4
7. Wskaźnik szybkiej płynności	0,1	5,4

Wskaźnik bieżącej płynności wyniósł na koniec 2016 roku 0,8 i był mniejszy od poziomu na koniec grudnia 2015 roku o 5,6.

Wskaźnik szybkiej płynności osiągnął poziom 0,1 na koniec bieżącego roku i był o 5,3 niższy od poziomu na koniec grudnia 2015 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego rachunku przepływów

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016	Za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	24 513	(47 226)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	33 227	24 353
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(58 771)	10 871
Przepływy pieniężne razem	(1 031)	(12 002)

Przepływy z działalności operacyjnej

W okresie 12 miesięcy 2016 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość 24.513 tys. PLN w porównaniu z (-47.226) tys. PLN w analogicznym okresie 2015 roku.

Przepływy z działalności inwestycyjnej

W ciągu 12 miesięcy 2016 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły 33.227 tys. PLN w porównaniu z 24.353 tys. PLN w analogicznym okresie 2015 roku.

Przepływy z działalności finansowej

Przepływy z działalności finansowej na koniec 2016 roku osiągnęły poziom (-58.771) tys. PLN w porównaniu z 10.871 tys. PLN w analogicznym okresie 2015 roku.

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Na działalność operacyjną Grupy historycznie wywierały i w przyszłości będą wywierać wpływ następujące kluczowe czynniki:

a) czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze,
b) rynek nieruchomości,
c) wycena nieruchomości,
d) dostępność finansowania,
e) wpływ zmian stopy procentowej,
f) nowe regulacje w zakresie cen transferowych.

Czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze

Grupa prowadzi działalność wyłącznie w Polsce. Zmiany koniunktury w krajowej gospodarce (na przykład zmiany dynamiki wzrostu gospodarczego, stopy bezrobocia, tendencji cenowych i stóp procentowych), pozostające poza kontrolą Grupy, mają istotny wpływ na wysokość przychodów z wynajmu powierzchni komercyjnych, możliwości sprzedaży nieruchomości, możliwości zakupów, ceny zakupu oraz wyceny nieruchomości. Ogólnie rzecz biorąc popyt na nieruchomości wzrasta, gdy stopy procentowe są niskie, a finansowanie dłużne łatwo dostępne, co prowadzi do wyższych wycen portfela nieruchomości Grupy. Złe warunki gospodarcze lub recesja mogą jednak mieć negatywny wpływ na popyt na nieruchomości mimo niskich stóp procentowych. Z drugiej strony rosnące stopy procentowe mogą mieć negatywny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do rozpoznania przez Grupę odpisu z tytułu utraty wartości, co z kolei będzie miało ujemny wpływ na jej wynik netto. Wzrosty stóp procentowych zwiększają też koszty finansowe Grupy.

Ostatni światowy kryzys finansowy wpłynął i nadal wpływa na gospodarki krajów całej Europy, a tym samym na działalność Grupy. Ściśle biorąc światowy kryzys finansowy doprowadził do zakłóceń na międzynarodowych i krajowych rynkach kapitałowych, a w rezultacie - do ograniczenia płynności i zwiększenia premii od ryzyka kredytowego dla niektórych uczestników rynku, skutkując ograniczeniem dostępnych funduszy, czyli kryzysem kredytowym. Spółki działające w tym rejonie były szczególnie narażone na te zawirowania i ograniczenia w dostępie do kredytowania oraz wzrost jego kosztów. W efekcie wiele spółek w tych krajach przeżywa trudności finansowe.

Rynek nieruchomości

Przychody Grupy z tytułu wynajmu i sprzedaży nieruchomości stanowiły ponad 90 % całości osiągniętych przychodów na działalności kontynuowanej. Należy zwrócić uwagę na fakt, iż działalność związana z segmentem nieruchomości jest dochodowa i stabilna.

Odnośnie przychodów z wynajmu to są one uwarunkowane w dużym stopniu stawką czynszu za m² i powierzchnią wynajmu.

Wysokość czynszu, jaki może zażądać Grupa, w dużej mierze zależy od lokalizacji nieruchomości oraz od lokalnych trendów rynkowych i stanu gospodarki kraju. Na przychody Grupy z wynajmu powierzchni komercyjnych wpływa zwłaszcza oddawanie nowych powierzchni pod wynajem, zmiany wskaźnika powierzchni niewynajętej oraz możliwości Grupy w zakresie podnoszenia czynszów.

Część przychodów Grupy będzie pochodziła również ze sprzedaży wyodrębnionych lokali w ukończonych pasażach handlowych, dzięki czemu Grupa uzyskuje dodatkową możliwość refinansowania dalszego rozwoju.

Wycena nieruchomości

Wyniki działalności Grupy w dużym stopniu zależą od zmian cen na rynkach nieruchomości. Grupa aktualizuje wartość swoich nieruchomości co najmniej dwa razy do roku. Zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmuje się następnie jako zysk lub stratę z aktualizacji wartości aktywów w rachunku zysków i strat. Na wycenę nieruchomości Grupy mają wpływ trzy zasadnicze czynniki. Pierwszy to przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, drugi to stopy dyskonta i stopy kapitalizacji wynikające z rynkowych stóp procentowych i premii za ryzyko mających zastosowanie do działalności Grupy, a trzeci to poziom komercjalizacji posiadanych obiektów. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zależą przede wszystkim od bieżących przychodów z wynajmu brutto za metr kwadratowy, stopnia powierzchni niewynajętej, łącznej wielkości portfela, kosztów utrzymania i kosztów administracyjnych oraz kosztów działalności operacyjnej. Na stopy kapitalizacji i dyskonta mają wpływ obowiązujące stopy procentowe i wysokość premii za ryzyko. Gdy rosną stopy dyskontowe i stopy kapitalizacji, spada wartość rynkowa, i vice versa. Nawet małe zmiany jednego lub kilku z tych czynników mogą mieć znaczący wpływ na wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych Grupy i wyniki jej działalności. Ponadto wycena gruntów przeznaczonych pod zabudowę Grupy zależy również od postępu prac budowlanych, oraz przewidywanego harmonogramu inwestycji.

Nieruchomości inwestycyjne są zwykle wyceniane przez niezależnych rzeczoznawców przy zastosowaniu rezydualnej metody wyceny nieruchomości lub metody porównawczej. Wyżej wymienione istotne czynniki dotyczą obu tych metod.

Wpływ zmian stopy procentowej

Zasadniczo wszystkie kredyty i pożyczki Grupy są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, zazwyczaj powiązanej ze stopą WIBOR. Wzrosty stóp procentowych zazwyczaj zwiększają koszty finansowania ponoszone przez Grupę. Ponadto, w otoczeniu ekonomicznym o wystarczającym dostępie do finansowania, popyt na nieruchomości inwestycyjne zazwyczaj wzrasta, gdy stopy są niskie, co może prowadzić do wyższej wyceny istniejącego portfela inwestycyjnego Grupy. Z drugiej strony, wzrost stóp procentowych zazwyczaj ma niekorzystny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do konieczności ujęcia spadku ich wartości, co z kolei będzie miało niekorzystny wpływ na dochody Grupy. Jednakże ostatnie decyzje Rady Polityki Pieniężnej są zgodne z oczekiwaniami Grupy i całego rynku.

Dostępność finansowania

Na rynkach europejskich spółki deweloperskie, w tym spółki Grupy, zazwyczaj finansują inwestycje dotyczące nieruchomości kredytami bankowymi, pożyczkami od swoich spółek holdingowych albo emisją papierów dłużnych. Dostępność i koszty uzyskania finansowania mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy a tym samym dla jej perspektyw rozwojowych, a także dla jej możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Ponadto dostępność i koszt finansowania mogą mieć wpływ na dynamikę sprzedaży i zysk netto Grupy.

Głównym źródłem finansowania podstawowej działalności Grupy, poza środkami pozyskanymi ze sprzedaży aktywów obrotowych, są kredyty bankowe oraz kapitał pozyskany poprzez refinansowanie tworzonych obiektów nieruchomości inwestycyjnych.

Regulacje w zakresie cen transferowych

W dniu 18 lipca 2013 r. weszła w życie nowelizacja rozporządzenia ministra finansów, dotyczącego cen transferowych, dostosowująca polskie przepisy wykonawcze do Wytycznych OECD z 2010 r. Nowelizacja wprowadziła szerokie zmiany przepisów, obowiązujących organy podatkowe, co pociągnie za sobą nowe wymogi w zakresie dokumentacji podatkowej dla podatników. Ponadto nowe przepisy będą miały zastosowanie do wszystkich postępowań rozpoczętych po ich wejściu w życie – także tych dotyczących ubiegłych lat podatkowych, co oznacza ryzyko, że organy podatkowe będą mogły żądać od Grupy Emitenta, dokumentacji podatkowej zgodnej z nowymi wymaganiami. W szczególności nowe regulacje wprowadziły zasady badania "restrukturyzacji" między podmiotami powiązanymi, tj. badania, czy przesunięcia istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk dokonywane są na warunkach rynkowych, a także zmianę hierarchii przy wyborze metod szacowania dochodu oraz nowe procedury stosowane przez organy podatkowe w analizie porównywalności. Nowe regulacje, powodujące zmianę podejścia organów podatkowych do analizy dokumentacji podatkowej, w tym cen transferowych i restrukturyzacji, wiążą się z ryzykiem zwiększenia kosztów prowadzenia dokumentacji podatkowej, a w wątpliwych przypadkach z ryzykiem zakwestionowania przez organy kontroli transakcji za lata poprzednie i ponownej kalkulacji podatku dochodowego wraz z odsetkami. Ponadto z uwagi na wejście w życie od dnia 1 stycznia 2014 r., przepisów opodatkowujących spółki komandytowo-akcyjne, zwiększa się ryzyko skutków uchybień w prowadzonej dokumentacji podatkowej dla wyniku finansowego Grupy Kapitałowej.

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły zdarzenia i/lub czynniki o charakterze nietypowym.

Wpływ zmian w strukturze Grupy na wynik finansowy

W dniu 15 kwietnia 2016 Spółka "Czerwona Torebka" S.A. wyemitowała 930 obligacji na okaziciela w ramach serii B o łącznej wartości nominalnej 9.300.000 złotych. Obligacje nie posiadają formy dokumentu, a wartość nominalna jednej obligacji na dzień emisji wynosi 10.000 złotych. Wartość emisyjna obligacji jest równa ich wartości nominalnej na dzień emisji. Przydziału 930 obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 9.300.000 złotych dokonał stosowną uchwałą zarząd Spółki w dniu 13 kwietnia 2016 roku. Dniem emisji obligacji jest 15 kwietnia 2016 r. Dniem ostatecznego wykupu obligacji jest 31 marca 2019 r., o ile nie nastąpi wcześniejszy wykup obligacji, zgodnie z warunkami emisji obligacji. Co do zasady, kwota wykupu obligacji będzie wypłacana przez Spółkę w ratach, w dniach wypłaty odsetek oraz w dniu ostatecznego wykupu obligacji.

Emisja obligacji nastąpiła w trybie art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach. Obligacje są zabezpieczone hipoteką na nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Gwiazdowo, gmina Kostrzyn, powiat poznański, o łącznej powierzchni 64,0503 hektara, dla której Sąd Rejonowy we Wrześni prowadzi księgę wieczystą numer PO1F/00023906/2. Obligacje są rejestrowane w ewidencji, w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, prowadzonej przez Ipopema Securities Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 230737.

Inne istotne informacje

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które miałyby wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego i ich zmian, a także byłyby istotne z punktu widzenia oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

Czynniki mające wpływ na rozwój Grupy

Przegląd działalności Grupy

W okresie 12 miesięcy 2016 roku Grupa koncentrowała się na następujących obszarach działalności:

Segment Nieruchomości – skupiający następujące typy działalności operacyjnej:

Wynajem - polegający na dostarczaniu wystandaryzowanych powierzchni handlowych na wynajem i administrowanie nimi;
Działalność Deweloperską zajmującą się realizacją i sprzedażą obiektów handlowych
Pośrednictwo zajmujący się pośrednictwem na rynku nieruchomości
Grunty - zajmujący się nieruchomościami gruntowymi, obejmuje bank ziemi zbudowany przez Grupę w latach poprzednich i uszlachetniany przez przekształcanie na działki budowlane w celu dalszej odsprzedaży oraz wydzierżawiany w celu uzyskania bieżących przychodów czynszowych w toku procesu uszlachetniania;

Segment e-commerce - skupiający usługi typu e-commerce odnoszące się do działalności świadczonej przez spółkę Merlin.pl S.A.; wykazywany jako działalność zaniechana.

Przewidywany rozwój

Ze wspomnianych powyżej obszarów działalności Grupa zamierza główny nacisk położyć na:

A. Wynajem i Administrowanie Grupa posiada obecnie ok 38.962 tys. m² powierzchni przeznaczonej na wynajem. Atrakcyjne lokalizacje, powierzchnie handlowo-usługowe jak i magazynowe wpisują się bardzo dobrze w obecne trendy rynkowe. Grupa zamierza również kontynuować usługi administrowania posiadanymi powierzchniami.
B. Grunty posiadane zasoby w wysokości 313,6403 ha banku ziemskiego obejmujące zarówno grunty przekształcone na działki budowlane, działki dedykowane pod usługi magazynowe i produkcyjne oraz grunty przeznaczone do przekształcenia w naturalny sposób pozwalają również w tym sektorze upatrywać przyszłość Grupy. Większość lokalizacji posiada bardzo dobre połączenia komunikacyjne, które stanowią podstawowy warunek determinujący zarówno wybór miejsca przez klienta detalicznego, jak i dla wyboru lokalizacji dla działalności komercyjnej, takiej jak parki logistyczne czy zakłady produkcyjne.

Przewidywana sytuacja finansowa

Grupa przewiduje, iż działalność powyższych decyzji wymaga odpowiedniego kapitału obrotowego. Głównym źródłem mającym stanowić dochody: ze sprzedaży nieruchomości komercyjnych i gruntowych, wpływy z najmu i administrowania obiektami komercyjnymi.

Strategia rozwoju

A. W zakresie Wynajmu i Administracji przewiduje optymalizację kosztów administracji i funkcjonowania w poszczególnych obiektach. Powyższe działania będą połączone z osiąganiem wysokich stawek czynszowych odpowiadającym standardom oferowanych nieruchomości, jak i realiom rynkowym.
B. W zakresie Gruntów Grupa zamierza skupić się na sprzedaży gruntów przekształconych pod projekty magazynowe, produkcyjne i mieszkaniowe.

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego okresu

Istnieje szereg czynników, które mogą wpłynąć na działalność Grupy w 2016 roku, a w szczególności są to:

sytuacja gospodarcza w kraju,
kondycja rynku nieruchomości komercyjnych,
kondycja najemców Grupy,
potencjalna sprzedaż obiektów handlowych,
dostępność finansowania,
zmiany stóp procentowych.

Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Grupa przewiduje, że jej podstawowe przyszłe potrzeby pieniężne będą wynikać z:

obsługi zadłużenia.
realizacji procesu przekształcania gruntów przeznaczonych do sprzedaży.

Czynniki ryzyka

Istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka

W całym 2016 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko konkurencji

W ocenie Grupy na budowę i utrzymanie jej pozycji konkurencyjnej w obszarze prowadzonej działalności istotny wpływ mają i będą miały następujące czynniki:

unikalna i sprawdzona struktura organizacyjna, służąca wyszukiwaniu i pozyskiwaniu gruntów pod budowę obiektów handlowych i usługowych na terenie całego kraju,
umiejętność kompleksowej obsługi i nadzoru własnych inwestycji,
umiejętność komercjalizacji tworzonych powierzchni handlowych w oparciu o własny zespół doświadczonych pracowników i współpracowników.

Ryzyko osiągania ujemnego wyniku finansowego w okresie restrukturyzacji segmentu handlowego

Działalność Grupy Czerwona Torebka koncentruje się na operacjach związanych z szeroko pojętym rynkiem handlu i usług, w tym na nieruchomościach dla handlu i usług i na handlu detalicznym. W 2015 r. Grupa Emitenta podjęła decyzję w sprawie złożenia wniosku o upadłość spółki Magus S.A. (dawniej Merlin.pl S.A.) prowadzącej do zawarcia układu z wierzycielami. Działanie to jest elementem restrukturyzacji w spółce, która ma zapewnić dalsze funkcjonowanie marki na rynku. Wynik na działalności Magus S.A. prezentowany jest w działalności zaniechanej Grupy.

Ryzyko związane z nowymi regulacjami w zakresie cen transferowych

W dniu 18 lipca 2013 r. weszła w życie nowelizacja rozporządzenia Ministra Finansów, dotyczącego cen transferowych. Nowelizacja wprowadziła szerokie zmiany przepisów, obowiązujących organy podatkowe, co pociągnie za sobą nowe wymogi w zakresie dokumentacji podatkowej dla podatników. Ponadto nowe przepisy będą miały zastosowanie do wszystkich postępowań rozpoczętych po ich wejściu w życie – także tych dotyczących ubiegłych lat podatkowych. W szczególności nowe regulacje wprowadziły zasady badania "restrukturyzacji" między podmiotami powiązanymi, tj. badania, czy przesunięcia istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk dokonywane są na warunkach rynkowych, a także zmianę hierarchii przy wyborze metod szacowania dochodu oraz nowe procedury stosowane przez organy podatkowe w analizie porównywalności. Nowe regulacje, powodujące zmianę podejścia organów podatkowych do analizy dokumentacji podatkowej, w tym cen transferowych i restrukturyzacji, wiążą się z ryzykiem zwiększenia kosztów prowadzenia dokumentacji podatkowej, a w wątpliwych przypadkach z ryzykiem zakwestionowania przez organy kontroli transakcji za lata poprzednie i ponownej kalkulacji podatku dochodowego wraz z odsetkami. Ponadto z uwagi na usunięcie zwolnień podatkowych dla spółek komandytowo-akcyjnych, zwiększa się ryzyko skutków uchybień w prowadzonej dokumentacji podatkowej dla wyniku finansowego Grupy Kapitałowej.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko operacyjne związane z prowadzoną działalnością

Podmioty z Grupy Emitenta prowadzą działalność w ramach grupy segmentów związanych z nieruchomościami. W ramach poszczególnych segmentów podmioty z Grupy są narażone na specyficzne rodzaje ryzyka operacyjnego. W przypadku segmentów związanych z nieruchomościami i ich wynajmem i sprzedaży, podmioty z Grupy narażone są na wahania stawek czynszowych występujące w poszczególnych regionach kraju jak i zbyt dużą konkurencją cenową wywołana przez lokalnych developerów.

Ponadto w obszarze wszystkich segmentów operacyjnych Grupa Kapitałowa, podobnie jak każdy inny podmiot gospodarczy, narażona jest na ryzyko poniesienia strat lub nieuzasadnionych kosztów, w tym z tytułu odpowiedzialności cywilnej, w wyniku niewłaściwych procesów wewnętrznych, działań ludzi i systemów lub zdarzeń zewnętrznych, jak np. błędów popełnionych w trakcie zawierania lub wykonywania operacji, błędów urzędniczych/pisarskich, błędów w prowadzeniu ewidencji, zakłócenia działalności (spowodowanego różnymi czynnikami, w tym awarią oprogramowania lub sprzętu i zakłóceniami w komunikacji), niewykonania zleconych czynności przez podmioty zewnętrzne, działań przestępczych oraz kradzieży i szkód w aktywach.

Grupa Kapitałowa może być także narażona na ryzyko związane z wadami zawieranych umów, sporami sądowymi, jak również karami i grzywnami nakładanymi na spółki z Grupy przez organy regulacyjne z tytułu naruszenia bądź usiłowania naruszenia przepisów prawa.

W celu jego ograniczenia w Grupie wprowadzono szczegółowe procedury realizacji inwestycji, komercjalizacji obiektów handlowych, zarządzania nieruchomościami i procedury windykacyjne, a także ubezpiecza się majątek Grupy Emitenta.

Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta

Istnieje ryzyko iż realizowana przez Emitenta koncepcja biznesowa w obszarze Nieruchomości nie zostanie na szeroką skalę zaakceptowana przez rynek, tj. zarówno przez nabywców, najemców, jak i konsumentów, co może skutkować nieosiągnięciem przez Emitenta oczekiwanych wyników finansowych w tym obszarze..

Ryzyko związane ze zdolnością wypłaty dywidendy

Holdingowa struktura Grupy Kapitałowej Emitenta skutkuje uzależnieniem wypłaty dywidendy od poziomu ewentualnych wypłat jakie Emitent i Sowiniec FIZ z siedzibą w Warszawie, a za jego pośrednictwem Emitent, otrzyma od spółek zależnych prowadzących działalność operacyjną, a także od poziomu ich sald gotówkowych. Niektóre spółki zależne Grupy prowadzące działalność operacyjną mogą w pewnych okresach podlegać ograniczeniom dotyczącym dokonywania wypłat na rzecz Emitenta i Sowiniec FIZ z siedzibą w Warszawie, a za jego pośrednictwem na rzecz Emitenta. Nie ma pewności, że ograniczenia takie nie wywrą istotnego negatywnego wpływu na działalność, wynik działalności operacyjnej i zdolność Grupy do wypłaty dywidend.

Ryzyko związane z możliwością utraty aktywów trwałych

Spółka dominująca oraz jej spółki zależne prowadząc działalność gospodarczą zaciągają zobowiązania finansowe w instytucjach finansowych, których spłata zabezpieczana jest na aktywach majątku trwałego, przede wszystkim na nieruchomościach. Tym samym istnieje ryzyko utraty znaczących aktywów trwałych w przypadku nieterminowego regulowania zobowiązań finansowych, co może doprowadzić do skorzystania przez wierzycieli z zabezpieczeń rzeczowych.

W naszej ocenie ryzyko utraty aktywów majątku trwałego nie jest znaczne i jest niwelowane przez terminowe wywiązywanie się przez Grupę z zaciągniętych zobowiązań finansowych.

Ryzyko związane z możliwymi kosztami wynikającymi z posiadania nieruchomości gruntowych

Proces zmian planistycznych jest obarczony oczekiwaniami rzeczowymi lub finansowymi ze strony podmiotów decydujących o kierunku przekształceń, a dotyczącymi w szczególności zobowiązań inwestora do realizacji podstawowej infrastruktury medialnej i drogowej. W związku z powyższym Grupa w ramach urealnienia i przyspieszenia procesu przekształcenia, po szczegółowej analizie, pokrywa koszty związane z realizacją procedury przygotowania projektu miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (MPZP) i doprowadzeniem podstawowych mediów niezbędnych do obsługi przyszłych projektów. W zamian za wcześniejsze zaangażowanie finansowe Grupa uzyskuje od gminy obniżenie renty planistycznej oraz opłaty adiacenckiej.

Grupa nie może oszacować poziomu ewentualnych możliwych dodatkowych nakładów, których poniesienia gminy mogą oczekiwać od Grupy przed uchwaleniem MPZP. Wspomniane dodatkowe wydatki nie muszą być bezpośrednio związane z przedmiotowym gruntem, jak również nie muszą się przełożyć na obniżenie renty.

Ryzyko procesu oceny inwestycji

W ramach procesu oceny inwestycji lokalizacje analizuje się pod kątem biznesowym, prawnym, ekonomicznym i technicznym. Istnieje ryzyko pominięcia istotnych czynników wpływających na ocenę projektu, lub błędnej interpretacji danych, co może mieć niekorzystny wpływ na powodzenie inwestycji w danej lokalizacji. Ryzyko błędnych decyzji inwestycyjnych minimalizuje się przez wieloetapową analizę w obszarach: biznesowym, ekonomicznym i technicznym.

Ryzyko uzyskiwania czynszów z wynajmu obiektów Czerwona Torebka poniżej wartości zaplanowanych w biznesplanie

Poniżej przedstawiono cztery zidentyfikowane przez Grupę ryzyka cząstkowe, których realizacja wybiórcza lub łączna może spowodować obniżenie wartości czynszów z najmu pasaży Czerwona Torebka poniżej minimum zakładanego w biznesplanach poszczególnych obiektów lub biznesplanie całego projektu Czerwona Torebka. Wystąpienie tych sytuacji może się przełożyć na obniżenie zakładanej rentowności poszczególnych obiektów, jak i – w przypadku nasilenia zjawiska – na obniżenie rentowności działalności Grupy. W skrajnych sytuacjach, realizacja nw. ryzyka może wpłynąć również na istotne pogorszenie się płynności.

Ryzyko związane z niemożnością uzyskania stawek z najmu zgodnych z biznesplanem poszczególnych obiektów

Biorąc pod uwagę, że umowy na najem powierzchni w obiektach Czerwona Torebka będą zawierane przeciętnie na okres 5 lat (szacowany przedział rzeczywisty to od 3 do 10 lat), istnieje ryzyko braku możliwości odnowienia umów ze stawkami najmu założonymi w biznesplanach poszczególnych obiektów, zarówno z dotychczasowymi, jak i nowymi najemcami.

Ryzyko związane z pogorszeniem zdolności do realizacji zobowiązań najemców powierzchni w obiektach Czerwona Torebka

Pomimo zawierania umów na najem powierzchni w pasażach Czerwona Torebka na okres przeciętnie 5 lat (szacowany przedział rzeczywisty to od 3 do 10 lat), Emitent nie ma gwarancji, że w okresie tym najemcy będą systematycznie i terminowo opłacali, zarówno czynsz, jak i zobowiązania wobec Spółek z innych tytułów związanych z użytkowaniem wynajmowanych lokali. Wynikać to może z pogorszenia się sytuacji najemcy wywołanego czynnikami zewnętrznymi, w tym makroekonomicznymi, jak i czynnikami leżącymi po stronie najemcy. Powoduje to, że mimo sprawnie działających służb windykacyjnych i stałego monitorowania sytuacji najemców, istnieje ryzyko wzrostu należności, w tym należności nieściągalnych, co może negatywnie wpłynąć na płynność finansową Grupy Kapitałowej.

W celu minimalizacji ryzyka związanego z nieściągalnością należności, Grupa będzie podpisywała część umów ze znanymi sieciami handlowymi i usługowymi o dobrej pozycji finansowej i rynkowej. Od mniejszych podmiotów, chcących wynająć powierzchnię w obiektach handlowych Grupa oczekuje uwiarygodnienia w postaci co najmniej kilkuletniej historii prowadzenia działalności handlowej.

Ryzyko spadku wartości godziwej nieruchomości

Poniżej przedstawiono zidentyfikowane przez Emitenta czynniki ryzyka, których realizacja wybiórcza lub łączna może spowodować czasowe lub trwałe obniżenie wartości godziwej pasaży Czerwona Torebka i innych nieruchomości stanowiących własność Grupy. Realizacja tego ryzyka, pociągająca za sobą obniżenie wartości godziwej wybranych lub wszystkich nieruchomości, znajdzie odzwierciedlenie w rachunku zysków i strat powodując obniżenie wyniku netto.

Spadek cen nieruchomości w wyniku wzrostu tzw. stopy kapitalizacji rynku nieruchomości. W przypadku utrzymującego się obniżenia cen na rynku nieruchomości, w szczególności obiektów usługowohandlowych oraz gruntów przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania aktualizacji wyceny do wartości godziwej – w tym wypadku skutkującej stratą z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych.
Niepełna komercjalizacja powierzchni. Biorąc pod uwagę, że umowy na najem powierzchni w obiektach Czerwona Torebka będą zawierane na czas określony, istnieje ryzyko braku możliwości odnowienia umów, zarówno ze względu na brak takiej woli ze strony dotychczasowych najemców, jak i niemożność pozyskania nowych najemców.
Brak możliwości utrzymania stawek z najmu zgodnych z biznesplanem poszczególnych obiektów. Istnieje ryzyko, że po wygaśnięciu umów zawieranych na etapie pierwszej komercjalizacji obiektów, Grupa nie będzie mogła zawrzeć nowych umów ze stawkami najmu założonymi w biznesplanach poszczególnych obiektów. Ponadto skokowy spadek wartości nieruchomości inwestycyjnych Grupy Emitenta, ujmowanych w aktywach trwałych bilansu, może zaistnieć w efekcie sprzedaży przez Grupę Emitenta znacznej liczby wyodrębnionych lokali / pakietów lokali z równoczesnym zawarciem długoterminowych umów ich wynajmu od kupującego / kupujących. Natomiast pozyskane tą drogą dodatkowe wpływy pieniężne zostaną przeznaczone na dalszą intensywną ekspansję oraz przejęcia.

Grupa Emitenta ogranicza powyższe ryzyko poprzez bieżącą analizę płynności oraz zdolności realizacji zobowiązań, wynikających z zawartych umów najmu, a także poprzez ciągły proces komercjalizacji i rekomercjalizacji posiadanych powierzchni najmu.

Ryzyko niemożności pozyskania finansowania dłużnego w oczekiwanych wartościach

Mając na uwadze, że dla inwestycji planowanych przyjęto określoną strukturę finansowania kapitał własny vs. kapitał obcy, istnieje ryzyko związane z niemożnością pozyskania finansowania zewnętrznego w wartościach niezbędnych dla realizacji strategii. Może ono wynikać zarówno ze zmniejszenia skłonności banków do finansowania inwestycji w branży handlowej i usługowej, przekładającego się na redukowanie udziału finansowania długiem w finansowaniu ogółem.

Ryzyko związane z konsekwencjami ujęcia Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Sowiniec ("FIZ") oraz jego aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Czerwona Torebka S.A.

Zwraca się uwagę, że zarówno Sowiniec FIZ, jak i sześć spółek komandytowo-akcyjnych ("SKA") oraz piętnaście spółek komandytowych (SK), jedna spółka akcyjna (SA), za pomocą których prowadzona jest działalność operacyjna, znajduje się pod kontrolą Spółki.

Stosowana w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych metoda pełnej konsolidacji sprowadza się do: 1) eliminacji w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej (bilansie) wszystkich aktywów stanowiących lokaty FIZ w SKA (obecnie SK) w korespondencji z kapitałem własnym SKA (obecnie SK); 2) eliminacji w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej (bilansie) aktywów stanowiących inwestycję Emitenta w FIZ jednocześnie włączając do konsolidacji spółki będące inwestycjami FIZ, które są spółkami zależnymi Emitenta;

3) eliminacji w skonsolidowanym rachunku zysków i strat efektów zmiany wyceny lokat FIZ w SKA (obecnie SK).

W konsekwencji zastosowanej techniki konsolidacyjnej, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej nie zawiera efektów wyceny lokat FIZ w SKA. Ewentualne zastrzeżenia biegłych rewidentów reprezentujących podmioty uprawione do badania sprawozdań statutowych Funduszu nie wpływają na prawidłowość danych skonsolidowanych Emitenta. Fakt zamieszczenia zastrzeżeń w sprawozdaniach FIZ tworzy jedynie ryzyko reputacji dla Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych, które może wpłynąć na perspektywy rozwoju Emitenta.

Informacje uzupełniające

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Biorąc pod uwagę trwający proces reorganizacji Grupy, Zarząd Czerwona Torebka S.A. podjął decyzję o niepublikowaniu prognoz wyników Grupy.

Informacje o dywidendzie

Walne Zgromadzenie Czerwona Torebka S.A. nie zdecydowało się na wypłatę dywidendy za rok poprzedni. Zmiany w organach zarządzających spółką Czerwona Torebka

W okresie sprawozdawczym nie doszło do zmian w organach zarządzających Spółki. W skład Zarządu na dzień publikacji sprawozdania wchodzą następujące osoby: Prezes Zarządu – Maciej Szturemski Członek Zarządu – Tomasz Jurga

Zmiany w Radzie Nadzorczej Grupy Czerwona Torebka

W okresie sprawozdawczym nie doszło do zmian w składzie Rady Nadzorczej.

W skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji sprawozdania wchodzą następujące osoby: Przewodniczący Rady Nadzorczej – Mariusz Świtalski Członek Rady Nadzorczej – Mateusz Świtalski Członek Rady Nadzorczej – Krystian Czarnota Członek Rady Nadzorczej – Henryk Jaskuła Członek Rady Nadzorczej – Wiesław Michalski

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Czerwona Torebka S.A.

Liczba akcji Czerwona Torebka S.A. w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

Zarząd	liczba akcji lub uprawnień wg stanu na 31 grudzień 2016	liczba akcji lub uprawnień wg stanu na 31 grudzień 2015
Tomasz Jurga	19 136	19 136
Maciej Szturemski	-	-
Rada Nadzorcza
Mariusz Świtalski (bezpośrednio i pośrednio)	36 341 188	36 341 188
Mateusz Świtalski	21 786 991	21 786 991
Krystian Czarnota	95 679	95 679
Wiesław Michalski	-	9 568
Henryk Jaskuła	70 000	70 000

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej

W poniższej tabeli zaprezentowano informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, premii za 2016 rok i nagród oraz pozostałych świadczeń wypłaconych lub należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2016 roku (dane w tys. PLN).

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu Spółki

tys. PLN	Okres zakończony 31 grudnia 2016	Okres zakończony 31 grudnia 2015
Paweł Ciszek*	-	28
Henryk Jaskuła**	-	80
Tomasz Jurga	29	42
Wiesław Kostrzyński***	-	30
Maciej Szturemski****	183	73

Razem	211	253

* Paweł Ciszek pełnił funkcję do 18.08.2015r.

**Henryk Jaskuła pełnił funkcję od 21.08.2015r. do 23.12.2015r.

*** Wiesław Kostrzyński pełnił funkcję do 17.08.2015r.

**** Maciej Szturemski pełni funkcję od 21.08.2015r.

Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Grupa Kapitałowa posiadała:

Spółka udzielająca	Podmiot, dla którego udzielane jest poręczenie	Podmiot, na rzecz którego udzielane jest poręczenie	Umowa	Kwota poręczenia
CT SA	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/05/2014/00z 31.03.2014 r.	poręczenie do 20.000.000 zł
CT SA	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/04/2014/00 z 31.03.2014 r.	poręczenie do 8.000.000 zł
CT SA	Małpka	Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	umowa leasingu 2569/CR/14	gwarancja "Czerwona Torebka" S.A. do kwoty 8.600.000 zł
CT SA	Małpka		umowa leasingu 2570/CR/14
CT SA	Małpka		umowa leasingu 2580/CR/14
CT SA	Małpka		umowa leasingu 2581/CR/14
CT SA	Małpka		umowa leasingu 2590/CR/14
CT SA	Małpka		umowa leasingu 2594/CR/14
CT SA	Małpka	IBM Polska Sp. z o.o.	umowa nr PLI02140G	poręczenie do kwoty 253.709 zł
CT SA	Małpka		umowa nr PLI0514C	poręczenie do kwoty 691.455 zł
CT SA	Małpka		umowa nr PL091404	poręczenie do kwoty 812.465 zł
CT SA	Małpka		umowa nr PL021404	poręczenie do kwoty 598.911 zł
CT SA	Małpka		umowa nr PL051403	poręczenie do kwoty 603.985 zł
CT SA	15CT	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	umowa kredytowa z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z 22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.	poręczenie do kwoty 133.000.000 zł
20 CT	15CT	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	umowa kredytowa z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z 22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.	poręczenie do kwoty 133.000.000 zł
CT SA	8CT	Raiffeisen Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	umowa kredytowa nr CRD/36165/11 z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Ósma - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z 22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.	gwarancja korporacyjna spłaty zobowiązań do kwoty 17.000.000 zł (udzielona 25.05.2015 r.)
CT SA	13CT	mBank hipoteczny S.A. (dawniej: BRE Bank hipoteczny)	umowa kredytu nr 10/0079 z 27.01.2011 r. zawarta przez "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	Jednym z zabezpieczeń umowy kredytu jest warunkowa umowa przeniesienia praw i obowiązków komplementariusza spółki "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. zawarta z bankiem przez "Czerwona Torebka" S.A

CT SA	13CT	mBank hipoteczny S.A. (dawniej: BRE Bank hipoteczny)	umowa kredytu nr 12/0012 z 28.05.2012 r. zawarta przez "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	Jednym z zabezpieczeń umowy kredytu jest warunkowa umowa przeniesienia praw i obowiązków komplementariusza spółki "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. zawarta z bankiem przez "Czerwona Torebka" S.A
4 CT	13CT	mBank hipoteczny S.A. (dawniej: BRE Bank hipoteczny)	umowa kredytu nr 10/0079 z 27.01.2011 r. zawarta przez "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	poręczenie 4 CT SA Sp.k. do kwoty 1.140.000 zł
2 CT	13CT	mBank hipoteczny S.A. (dawniej: BRE Bank hipoteczny)	umowa kredytu nr 12/0012 z 28.05.2012 r. zawarta przez "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	poręczenie 2 CT SA Sp.k. do kwoty 257.000 zł
CT SA	3CT	MLP Poznań Zachód spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Pruszkowie	umowa pożyczki z dnia 24.10.2014r	do kwoty 20.729.455 zł
CT SA	MAGUS S.A.	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	oświadczenie poręczyciela z 27.09.2013r	poręczenie do 54.000.000 zł
CT SA	MAGUS S.A.	Ogólnopolski System dystrybucji Wydawnictw- Azymut Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie	oświadczenie poręczyciela weksla z 12.08.2014r	do kwoty 1.800.000 zł
CT SA	MAGUS S.A.	SGB Leasing z siedzibą w Poznaniu	umowa poręczenia zawarta 10.04.2014 r	2.390.000 zł
Enaville Investments S.A.	1CT; 5CT	AAW II sp. zo.o.	umowa poręczenia zawarta 13.04.2016r.	poręczenie pod warunkiem zawieszającym do kwoty 2.000.000 zł
CT SA	DER SA w likwidacji	Stihl Polska Sp. z o.o.	umowa najmu - poręczenie	152.000 zł

Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych

Poza przeprowadzoną transakcją z 04 grudnia 2012 roku odnośnie sprzedaży akcji dla kluczowych pracowników i współpracowników w postaci programu menedżerskiego Grupa nie wyemitowała żadnych zamiennych papierów wartościowych.

Informacja o systemie kontroli akcji wewnętrznej

Komplementariusz posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej i majątkowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Czerwona Torebka S.A.

Sprawozdania finansowe są sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Czerwona Torebka S.A. posiada dokumentację, która opisuje przyjęte zasady (politykę) rachunkowości. Roczne sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi przez podmiot posiadający stosowne uprawnienia.

Sprawozdania finansowe są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Lokaty kapitałowe i inwestycje

Prowadzona przez spółkę polityka zarządzania środkami pieniężnymi jest ściśle podporządkowana realizowanej strategii rozwoju i związanej z nią polityce inwestycyjnej. Bieżące nadwyżki środków pieniężnych lokowane są w krótkoterminowe depozyty złotowe. Terminy oraz kwoty depozytów determinowane są przez bieżącą prognozę kształtowania się wpływów i wydatków spółki, z uwzględnieniem marginesu bezpieczeństwa, zaś decyzja o zaangażowaniu kapitałowym podejmowana jest po przeprowadzeniu analizy aktualnej oferty wybranych banków.

Istotne pozycje pozabilansowe

Informacje na temat pozycji pozabilansowych zawarte są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej

W okresie objętym niniejszym raportem spółki zależne od Czerwona Torebka S.A. były stroną jednego lub wielu postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Szczegóły zostały omówione w nocie nr 40.1 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym raportem Czerwona Torebka S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Informacje o nabyciu akcji własnych

W 2016 roku Spółka nie dokonała nabycia akcji własnych.

Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k., na podstawie umowy z dnia 2 września 2016 roku. Szczegóły dotyczące wynagrodzenia biegłego rewidenta zostały zawarte w nocie objaśniającej nr 43 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie sprawozdawczym Grupa nie prowadziła żadnych działań operacyjnych w sferze badań i rozwoju. Oddziały Spółki

Spółka nie posiada ani nie posiadała żadnych oddziałów, czy zakładów.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Zarząd spółki "CZERWONA TOREBKA" SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu przy ul. Taczaka 13, (61-819) Poznań (zwanej dalej "Spółką" lub "Emitentem"), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000292312 – podaje co następuje:

1) doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, oświadcza, że przyjął do stosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyłączeniem: rekomendacji III.R.1, IV.R.2, VI.R.1, VI.R.2 oraz zasad I.Z.1.3, I.Z.1.11, I.Z.1.15, I.Z.1.16, II.Z.1., II.Z.11, III.Z.2, III.Z.3, III.Z.4, IV.Z.2 i VI.Z.4. Emitent opublikuje odpowiedni raport w przypadku, gdy jakakolwiek zasada zawarta w Dobrych Praktykach nie będzie stosowana w sposób trwały lub zostanie naruszona w sposób incydentalny.

Poniżej Spółka wskazuje treść rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego, od których stosowania odstępuje wraz z uzasadnieniem stanowiska Spółki:

a) Rekomendacja III.R.1 brzmi: "Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.". W strukturze spółki nie zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny. Jednakże w ramach aktualnej struktury organizacyjnej powyższe zadania są realizowane przez inne działające w spółce jednostki organizacyjne.
b) Rekomendacja IV.R.2 brzmi: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.". Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Z przytoczonych powyżej względów Spółka nie zamierza transmitować w czasie rzeczywistym przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.
c) Rekomendacja VI.R.1 brzmi: "Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń." U Emitenta nie zostały

przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów.

d) Rekomendacja VI.R.2 brzmi: "Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn." U Emitenta nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów.
e) Zasada I.Z.1.3 brzmi: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1". Zarząd Emitenta, jako organ kolegialny wspólnie prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zakres poszczególnych obszarów, za które odpowiedzialni są członkowie Zarządu jest efektem wewnętrznych uzgodnień i wynika z bieżących potrzeb.
f) Zasada I.Z.1.11 brzmi: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,". Emitent nie stosuje ustalonych reguł wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
g) Zasada I.Z.1.15 brzmi: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,". Emitent nie zamierza stosować powyższej zasady, uznając, iż decydujące znaczenie dla wyboru członków organów Emitenta powinny mieć ich kompetencje i rzeczywiste przygotowanie do pełnienia powierzonych im funkcji zarządczych i nadzorczych, a nie jakiekolwiek inne cechy.
h) Zasada I.Z.1.16 brzmi: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,". Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności technicznoorganizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Z przytoczonych powyżej względów Spółka nie zamierza transmitować w czasie rzeczywistym przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.
i) Zasada II.Z.1 brzmi: "Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.". Zarząd Emitenta, jako organ kolegialny wspólnie prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zakres poszczególnych obszarów, za które odpowiedzialni są członkowie Zarządu jest efektem wewnętrznych uzgodnień i wynika z bieżących potrzeb.
j) Zasada II.Z.11 brzmi: "Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.". Statut Emitenta oraz Regulamin działania Rady Nadzorczej nie przewidują obowiązku opiniowania wszystkich spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Emitent stoi na stanowisku, że uregulowania dotyczące kompetencji Rady Nadzorczej zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem i regulaminem Rady Nadzorczej są wystarczające, tym samym Emitent nie decyduje się na ich rozszerzenie.
k) Zasada III.Z.2 brzmi: "Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu." W ramach aktualnej struktury organizacyjnej spółki zadania obejmujące zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance są realizowane przez jednostki organizacyjne odpowiedzialne również za wykonywanie innych działań, w związku z czym osoby odpowiedzialne za powyższe zadania nie podlegają bezpośrednio pod zarząd spółki.
l) Zasada III.Z.3 brzmi: "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego." W strukturze Emitenta nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.
m) Zasada III.Z.4 brzmi: "Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem." W strukturze Emitenta nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.
n) Zasada IV.Z.2 brzmi: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym." W ocenie Zarządu Emitenta, ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki oraz konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, brak jest uzasadnienia dla przeprowadzania powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
o) Zasada: VI.Z.4 brzmi: "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne

składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa." U Emitenta nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów. W sprawozdaniu z działalności Emitenta przedstawia dane o wysokości wypłaconego członkom organów spółki wynagrodzenia.

Tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny pod następującym adresem internetowym http://www.gpw.pl/uchwaly_rady_gpw/, z kolei informacja o zasadach ładu korporacyjnego, których stosowanie Spółka wyłączyła, podana jest pod adresem internetowym: http://www.czerwonatorebka.pl/index.html/Zasady_%C5%82adu_korporacyjnego/60,665 ;

2) poniżej zamieszczamy wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów na Walnym Zgromadze niu
Pan Mariusz Świtalski, i Pan Mateusz Świtalski (bezpośrednio i przez podmioty zależne)	58 128 179	77,48 %	58 128 179
Enaville Investments Spółka Akcyjna	12 138 439	16,18 %	12 138 439
Pozostali	4 759 448	6,34 %	4 759 448
Podsumowanie	75 026 066	100%	75 026 066

3) Brak jest w Spółce papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne;

4) Brak jest ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczeń czasowych dotyczących wykonywania prawa głosu lub zapisów, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych,

5) Statut Spółki nie zawiera żadnych ograniczeń w odnośnie obrotu akcjami serii "D".

Emitentowi nie są znane żadne obowiązujące ustalenia dotyczące ograniczenia zbywalności akcji Emitenta.

6) Z zastrzeżeniem postanowień art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu we wskazanym niżej zakresie będzie wymagała podjęcia uchwały większością kwalifikowaną 87,5% głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego (§ 14 ust. 5 Statutu).

Wymóg uzyskania ww. większości głosów przy zachowaniu wskazanego kworum dotyczy:

a) § 17 Statutu (z wyłączeniem ust. 5, 8 i 9) tj. składu Rady Nadzorczej Emitenta, trybu powoływania członków Rady Nadzorczej, w tym uprawnień osobistych przysługujących dotychczasowym akcjonariuszom w zakresie powoływania członków Rady Nadzorczej oraz zasad wykonywania uprawnień osobistych;
b) § 21 Statutu tj. trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą , Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych, co oznacza, że głosów "za" uchwałą jest więcej niż "przeciw", a głosy "wstrzymujące się" nie są brane pod uwagę);
c) § 24 Statutu szczegółowe określenie kompetencji Rady Nadzorczej;
d) § 36 Statutu użyte w treści Statutu definicje;
e) uzyskania wymienionej większości, przy wskazanym kworum wymaga również zmiana § 14 ust. 5 Statutu.

7) Walne zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek każdego z członków rady Nadzorczej. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Jeżeli obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanową inaczej uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów.

Z zastrzeżeniem postanowień art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu we wskazanym niżej zakresie będzie wymagała podjęcia uchwały większością kwalifikowaną 87,5% głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego (§ 14 ust. 5 Statutu).

Wymóg uzyskania ww. większości głosów przy zachowaniu wskazanego kworum dotyczy:

§ 17 Statutu (z wyłączeniem ust. 5, 8 i 9) – tj. składu Rady Nadzorczej Emitenta, trybu powoływania członków Rady Nadzorczej, w tym uprawnień osobistych przysługujących dotychczasowym akcjonariuszom w zakresie powoływania członków Rady Nadzorczej oraz zasad wykonywania uprawnień osobistych;

§ 21 Statutu – tj. trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą , Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych, co oznacza, że głosów "za" uchwałą jest więcej niż "przeciw", a głosy "wstrzymujące się" nie są brane pod uwagę);

§ 24 Statutu – szczegółowe określenie kompetencji Rady Nadzorczej;

§ 36 Statutu – użyte w treści Statutu definicje;

Uzyskania wymienionej większości, przy wskazanym kworum wymaga również zmiana § 14 ust. 5 Statutu.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin, określający szczegółowo tryb zwoływania Walnego Zgromadzenia i prowadzenia obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez swoich przedstawicieli. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków władz spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela.

Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym.

Walne zgromadzenie odbywają się w siedzibie Emitenta lub w Warszawie.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami prawa i niniejszym Statutem należy podejmowanie uchwał w zakresie:

a) zatwierdzania sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok oraz innych sprawozdań wymaganych przepisami prawa,
b) decyzji w przedmiocie podziału zysków lub pokrycia strat Spółki,
c) udzielania członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
d) dokonywania zmian w Statucie Spółki,
e) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
f) zbycia, wydzierżawiania lub ustanowienia prawa użytkowania na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części,
g) rozwiązania Spółki,
h) łączenia Spółki z innymi spółkami lub podziału Spółki,
i) przekształcenia Spółki,
j) emisji przez Spółkę obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
k) uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej, oraz
l) uchwalenia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.

8) Zarząd Emitenta - prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej. Obecnie w skład Zarządu wchodzi dwóch członków. Ponadto, uchwałą Zarządu z dnia 22 grudnia 2015 w Spółce powołany został prokurent samoistny. Członkowie Zarządu Spółki powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Do reprezentowania Spółki, w tym składania oświadczeń woli i podpisywania

W roku 2015 roku w skład zarządu wchodzili:

Paweł Ciszek – Prezes Zarządu do dnia 18.08.2015r., Maciej Szturemski – Prezes Zarządu od 21.08.2015r. – do nadal, Wiesław Kostrzyński – Członek Zarządu do 17.08.2015r, Tomasz Jurga – Członek Zarządu do nadal, Henryka Jaskułę – Członek Zarządu od dnia 21.08.2015r. do 23.12.2015r.,

Prokurenci spółki:

Piotr Pęcherski do dnia 29 maja 2015 roku, Roland Czechmanowski do dnia 30 września 2015 roku, Waldemar Taciak od 21.12.2015r,

Na dzień sporządzenia sprawozdania w skład Zarządu wchodzą: Maciej Szturemski – Prezes Zarządu, Tomasz Jurga - Członek Zarządu

Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, powoływanych, odwoływanych i zawieszanych przez Walne Zgromadzenie, z tym zastrzeżeniem że:

Jak długo Mariusz Świtalski (jego następcy prawni) lub Spółki Świtalski & Synowie SKA (ich następcy prawni) łącznie albo którykolwiek z tych podmiotów samodzielnie posiadają Akcje Spółki w liczbie:

a) uprawniającej do wykonywania 25,2 % lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Mariusz Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej;

b) uprawniającej do wykonywania od 12,6% do 25,1% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Mariusz Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej;

c) uprawniającej do wykonywania mniej niż 12,6% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Mariusz Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie.

Przysługujące Mariuszowi Świtalskiemu (jego następcom prawnym) uprawnienie do powoływania członków Rady Nadzorczej, wykonywane jest przez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. Wraz z doręczeniem oświadczenia uprawniony podmiot zobowiązany jest przedstawić Spółce świadectwo depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania akcji w liczbach, uprawniającej do korzystania z uprawnienia.

Jeżeli Mariusz Świtalski (jego następcy prawni) nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez nich członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej,

którzy nie zostali powołani , powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Założyciela (jego następców prawnych) uprawnienia, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danej Rady Nadzorczej.

Z zastrzeżeniem postanowień Statutu, w razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybieranego przez Walne Zgromadzenie, na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie tego organu mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.

Dwóch członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać następujące kryteria niezależności:

1) nie być członkiem Zarządu Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich pięciu latach;
2) nie być pracownikiem Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich trzech lat;
3) nie otrzymywać obecnie lub w przeszłości znaczącego dodatkowego wynagrodzenia od Spółki ani spółki z nią powiązanej, poza wynagrodzeniem otrzymywanym z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej;
4) nie być ani nie reprezentować w żaden sposób akcjonariusza większościowego lub jakiegokolwiek akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
5) nie mieć obecnie lub w ciągu ostatniego roku znaczących związków biznesowych ze Spółką ani spółką z nią powiązaną, zarówno bezpośrednio jak i też jako wspólnik, udziałowiec, dyrektor lub znaczący pracownik podmiotu mającego takie związki;
6) nie być obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora zewnętrznego Spółki ani spółki z nią powiązanej;
7) nie być dyrektorem zarządzającym lub wykonawczym w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest dyrektorem niewykonawczym lub nadzorującym i nie mieć żadnych innych znaczących związków z członkami Zarządu Spółki przez działalność w innych spółkach lub podmiotach;
8) nie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej przez więcej niż trzy kadencje;
9) nie być bliskim członkiem rodziny dyrektora wykonawczego lub zarządzającego lub osób, o których mowa w punkcie od 1) do 8).

Wewnętrzny regulamin Rady Nadzorczej, określający jej sposób działania, uchwala walne Zgromadzenie.

Statut Emitenta określa szczegółowe warunki kworum posiedzeń Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w formie pisemnej w trybie obiegowym.

Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Podejmowanie uchwał w powyższym trybie, nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy, obok spraw zastrzeżonych do jej kompetencji przez przepisy prawa i inne postanowienia Statutu, podejmowanie decyzji w następujących sprawach:

a) powoływania, odwoływania i zawieszania członków Zarządu,
b) zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki, rocznych budżetów Spółek Celowych oraz biznes planów Spółki oraz Grupy Czerwona Torebka i zmian do nich, oprócz przesunięć dokonywanych w ramach pozycji budżetu danej spółki nie większych niż 10% danej pozycji, które to przesunięcia nie wymagają zatwierdzenia,
c) wyboru biegłego rewidenta Spółki,
d) zaciągnięcia kredytów bankowych lub pożyczek przez Spółkę lub Spółki Celowe, prócz kredytów i pożyczek zaciąganych na inwestycje w ramach typowej działalności gospodarczej tych spółek, w kwocie nie przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) PLN na jedną inwestycję i 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) PLN łącznie dla wszystkich Spółek Celowych i Spółki, w danym roku obrotowym,
e) uchwalania regulaminu prac Zarządu,
f) wyrażania zgody na dokonanie następujących czynności przez członka Zarządu:
(a) udział w działalności konkurencyjnej, lub
(b) udział jako wspólnik, akcjonariusz lub członek organu zarządzającego w spółkach prowadzących działalność konkurencyjną,
g) wszelkich spraw pozostających poza zwykłym zakresem działalności Grupy Czerwona Torebka oraz jakichkolwiek transakcji ograniczających zakres działalności Spółki lub Spółek Celowych (terytorialnie lub w inny sposób), a także transakcji na warunkach odbiegających od powszechnie występujących w obrocie,
h) wszczęcia lub ugodowego zakończenia postępowania sądowego lub arbitrażowego przez Spółkę lub Spółkę Celową, które albo pozostaje poza zwykłym zakresem działalności, albo w którym wartość przedmiotu sporu przekracza 1000.000 (jeden milion) PLN albo kilku postępowań o podobnym charakterze, w których łączna wartość przedmiotu sporu przekracza 2.000.000 (dwa miliony) PLN,
i) nabycia lub objęcia akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spółkach lub podmiotach przez Spółkę lub Spółkę Celową, z wyjątkiem nabywania i zbywania rządowych, bankowych, korporacyjnych dłużnych papierów wartościowych o okresie zapadalności nie dłuższym niż 360 dni, w celu poprawy efektywności zarządzania środkami pieniężnymi Spółki lub Spółek Celowych,
j) udzielenia przez Spółkę lub Spółkę Celową gwarancji lub poręczeń wykonania zobowiązań przez osobę trzecią,
k) udzielenie przez Spółkę lub Spółkę Celową pożyczki osobie trzeciej,
l) zawarcia, zmiany lub rozwiązania przez Spółkę lub Spółkę Celową umowy o współpracy strategicznej, takiej jak np. umowa spółki osobowej, umowa o wspólnym przedsięwzięciu, umowa o współpracy lub inna podobna umowa, za wyjątkiem umów najmu zawieranych w zwykłym toku działalności,
m) zmiana wynagrodzenia, wypłata premii i nagród przekraczających kwoty przewidziane w rocznych budżetach dla członków Zarządu, kluczowych pracowników Spółki i Grupy Czerwona Torebka jak również wprowadzania programów opcji na akcje i innych programów motywacyjnych dla pracowników i stałych współpracowników Spółki i Spółek Celowych,
n) dokonywania przez Spółkę lub Spółki Celowe darowizn, oraz wnoszenie datków politycznych lub charytatywnych, których łączna wartość w danym roku przekracza 500.000 (pięćset tysięcy) PLN
o) dokonywania transakcji pomiędzy Spółką lub Spółkami Celowymi a akcjonariuszami, udziałowcami lub ich podmiotami powiązanymi a osobami bliskimi, których łączna wartość w danym roku przekracza 1.000.000,00 (jeden milion) PLN,
p) zawarcia umowy wykraczającej poza zakres zwykłej działalności, przez Spółkę lub Spółki Celowe z tą samą osobą, których przedmiotem jest świadczenie pracy lub innych usług, jeżeli łączna wartość wynagrodzenia uiszczonego za taką pracę lub usługi przekracza 40.000 (czterdzieści tysięcy) PLN w każdym okresie trzech miesięcy,
q) udzielanie uprzedniego zezwolenia na jakiekolwiek obciążenie akcji, udziałów lub jednostek uczestnictwa Spółek Celowych, za wyjątkiem obciążania akcji lub udziałów w Spółkach Celowych na zabezpieczenie zaciąganych przez nie kredytów i pożyczek na inwestycje w ramach typowej działalności gospodarczej tych spółek, w kwocie nie przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) PLN na jedną inwestycję i 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) PLN łącznie dla wszystkich Spółek Celowych i Spółki, w danym roku obrotowym,
r) nabycia przez Spółkę lub Spółkę Celową nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu, w przypadku, gdy cena netto nabycia wraz z przewidywanymi wydatkami inwestycyjnymi dotyczącymi takiej nieruchomości łącznie przewyższy kwotę 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) PLN,
s) zbycia przez Spółkę lub Spółki Celowe nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu, w przypadku gdy cena netto zbycia takiej nieruchomości łącznie przewyższy kwotę 40.000.000 (czterdzieści milionów) PLN,
t) obciążenia przez Spółkę lub Spółki Celowe nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowaniu wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu, za wyjątkiem obciążeń wynikających ze zwykłego zakresu działalności,
u) zbycia lub obciążenia istotnych dla prowadzenia działalności składników majątkowych Spółki lub Spółek Celowych, innych niż wskazane w § 24 pkt 19 i pkt 20 Statutu,
v) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz umorzenia akcji, udziałów lub jednostek uczestnictwa którejkolwiek ze Spółek Celowych,
w) zmiany statutu lub umowy spółki którejkolwiek ze Spółek Celowych,
x) połączenia którejkolwiek ze Spółek Celowych z inną spółką, podziału, przekształcenia którejkolwiek ze Spółek Celowych,
y) zbycia lub obciążenia całości lub części przedsiębiorstwa Spółki którejkolwiek ze Spółek Celowych,
z) przyjęcia programu naprawczego dla Spółki lub Spółek Celowych,
aa) innych spraw istotnych dla działalności Spółki lub którejkolwiek ze Spółek Celowych,
bb) zbycia certyfikatów inwestycyjnych Sowiniec FIZ,
cc) decyzji w sprawie sposobu głosowania na zgromadzeniach inwestorów Sowiniec FIZ, za wyjątkiem decyzji dotyczących Spółek Celowych, dla których nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z niniejszym § 24,
dd) wszelkich decyzji dotyczących wykonywania przez Spółkę uprawnień wobec Sowiniec FIZ lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego podmiotem zarządzającym Sowiniec FIZ,
ee) emisji obligacji,
ff) wyrażanie opinii w sprawie zmian statutu Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),
gg) wyrażanie opinii w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),
hh) wyrażanie opinii w sprawie rozwiązania Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),
ii) wyrażenie opinii w sprawie podziału Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),
jj) wyrażenie opinii w sprawie przekształcenia Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia), oraz
kk) wyrażenie opinii w sprawie zbycia, wydzierżawiania lub ustanowienia prawa użytkowania na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia).

Zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także określa sposób jego organizacji.

Regulamin Rady Nadzorczej określa szczegółowe postanowienia dotyczące obowiązków członków Rady Nadzorczej, organizowania i prowadzenia posiedzeń Rady Nadzorczej, zasady organizacji głosowań, sporządzania protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej.

Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania w jej skład wchodzą: Mariusz Świtalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej; Krystian Czarnota – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Wiesław Michalski – Sekretarz Rady Nadzorczej; Mateusz Świtalski – Członek Rady Nadzorczej, Henryk Jaskuła-Członek Rady nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

Oświadczenie Zarządu

Członkowie Zarządu "Czerwona Torebka" S.A. oświadczają, że według ich najlepszej wiedzy:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Czerwona Torebka" S.A. za 2016 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz pozycji Grupy, włączając w to opis podstawowego ryzyka i zagrożeń.

Wybór jednostki uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

Członkowie Zarządu Czerwona Torebka S.A. oświadczają, że Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A., został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Informacja o wynagrodzeniu biegłego rewidenta znajduję się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 44.

Stanowisko	Imię i nazwisko	Data	Podpis
Prezes Zarządu	Maciej Szturemski	20 marca 2017
Członek Zarządu	Tomasz Jurga	20 marca 2017	$\mu$

AI assistant

Czerwona Torebka S.A. — Audit Report / Information 2016

5577_rns_2017-05-15_f5e5e9ac-8ca1-4dc7-ae94-423d35ed4056.pdf

GRUPA KAPITAŁOWA "CZERWONA TOREBKA" S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku

SPIS TREŚCI

Wprowadzenie

Informacje o raporcie

Definicje i objaśnienia skrótów

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A. do raportu za rok 2016 oraz zasad sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Opis działalności Grupy Czerwona Torebka

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Czerwona Torebka

Struktura akcjonariatu

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio akcje oraz liczba głosów na walnym zgromadzeniu

Obrót akcji własnych

Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych

Wybrane skonsolidowane dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych

Wybrane skonsolidowane dane finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej

Omówienie istotnych zdarzeń wpływających na działalność Grupy

Skonsolidowany rachunek zysków i strat

Wybrane pozycje skonsolidowanego Sprawozdania

z Całkowitych Dochodów

Przychody

Koszty własne sprzedaży, koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu

Zysk (strata) ze sprzedaży

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Przychody finansowe i koszty finansowe

Podatek dochodowy

Analiza rentowności

Analiza rentowności

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Aktywa trwałe

Aktywa obrotowe

Kapitał własny

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

Analiza zadłużenia

Analiza zadłużenia

Analiza płynności

Analiza płynności

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego rachunku przepływów

Przepływy z działalności operacyjnej

Przepływy z działalności inwestycyjnej

Przepływy z działalności finansowej

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze

Rynek nieruchomości

Wycena nieruchomości

Wpływ zmian stopy procentowej

Dostępność finansowania

Regulacje w zakresie cen transferowych

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

Wpływ zmian w strukturze Grupy na wynik finansowy

Inne istotne informacje

Czynniki mające wpływ na rozwój Grupy

Przegląd działalności Grupy

Przewidywany rozwój

Przewidywana sytuacja finansowa

Strategia rozwoju

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego okresu

Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Czynniki ryzyka

Istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa

Ryzyko konkurencji

Ryzyko osiągania ujemnego wyniku finansowego w okresie restrukturyzacji segmentu handlowego

Ryzyko związane z nowymi regulacjami w zakresie cen transferowych

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko operacyjne związane z prowadzoną działalnością

Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta

Ryzyko związane ze zdolnością wypłaty dywidendy

Ryzyko związane z możliwością utraty aktywów trwałych

Ryzyko związane z możliwymi kosztami wynikającymi z posiadania nieruchomości gruntowych

Ryzyko procesu oceny inwestycji

Ryzyko uzyskiwania czynszów z wynajmu obiektów Czerwona Torebka poniżej wartości zaplanowanych w biznesplanie

Czerwona Torebka S.A. Audit Report / Information 2016