"CZERWONA TOREBKA" S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

POZNAŃ, 25 kwiecień 2019 r.

WPROWADZENIE 3
INFORMACJE O RAPORCIE3
DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW 3
STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO PRZYSZŁYCH OCZEKIWAŃ 5
STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO CZYNNIKÓW RYZYKA 5
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CZERWONA TOREBKA S.A. DO RAPORTU ZA ROK 20186
OPIS DZIAŁALNOŚCI CZERWONA TOREBKA6
ZMIANY W STRUKTURZE KAPITAŁOWEJ GRUPY CZERWONA TOREBKA6
STRUKTURA AKCJONARIATU 7
OBRÓT AKCJI WŁASNYCH7
ZMIANY W GRUPIE MENADŻERSKIEJ CZERWONA TOREBKA S.A7 PODSUMOWANIE JEDNOSTKOWYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH 9
OMÓWIENIE ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI 10
JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 11
PRZYCHODY11
KOSZTY SPRZEDAŻY I KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU11
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 13
ANALIZA PŁYNNOŚCI 15
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 15
ISTOTNE INFORMACJE I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI FINANSOWE ORAZ OCENĘ SYTUACJI FINANSOWEJ16
KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI16
ZDARZENIA I CZYNNIKI O CHARAKTERZE NIETYPOWYM16
WPŁYW ZMIAN W STRUKTURZE SPÓŁKI NA WYNIK FINANSOWY 16
INNE ISTOTNE INFORMACJE17
CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA ROZWÓJ SPÓŁKI 17
PRZEGLĄD DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 17
PRZEWIDYWANY ROZWÓJ17
PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA 18
STRATEGIA ROZWOJU 18
CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE KOLEJNEGO OKRESU 18
PRZYSZŁA PŁYNNOŚĆ I ZASOBY KAPITAŁOWE 18
CZYNNIKI RYZYKA 18
ISTOTNE ZMIANY W ZAKRESIE CZYNNIKÓW RYZYKA 18
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM DZIAŁA SPÓŁKA 19
INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE20
STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH20
ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
SPÓŁKĘ CZERWONA TOREBKA S.A. 20
INFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 21
ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE 22 INFORMACJA O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH, ARBITRAŻOWYCH I PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ22
INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 22
OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 23
ODDZIAŁY SPÓŁKI23
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO23
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU34
WYBÓR JEDNOSTKI UPRAWNIONEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO34

Wprowadzenie

Informacje o raporcie

Niniejszy Raport Roczny za 2018 rok został sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (DzU z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.), a także w części skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie oraz standardami MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF).

Niektóre wybrane informacje zawarte w niniejszym raporcie pochodzą z systemu rachunkowości zarządczej oraz systemów statystycznych Grupy Czerwona Torebka. Niniejszy raport roczny prezentuje dane w PLN, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Definicje i objaśnienia skrótów

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, w całym dokumencie obowiązują następujące definicje i skróty:

Skróty stosowane w odniesieniu do podmiotów gospodarczych, instytucji oraz dokumentów Spółki

Czerwona Torebka S.A., Czerwona Torebka, Spółka, Emitent, Jednostka Dominująca, CT, CT S.A.	Czerwona Torebka Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
Grupa Kapitałowa, Grupa, Grupa Czerwona Torebka	Grupa kapitałowa tworzona przez Czerwona Torebka Spółka Akcyjna wraz ze spółkami zależnymi
Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd Spółki	Zarząd Czerwona Torebka S.A.
Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki, Rada Nadzorcza Grupy, RN	Rada Nadzorcza Czerwona Torebka S.A.
WZA, WZ, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Emitenta, Walne Zgromadzenie Spółki	Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Czerwona Torebka S.A.
NWZA, Nadzwyczajne Walne madzenie Akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zgro Czerwona Torebka S.A.
Giełda, GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
Definicje wybranych pojęć i wskaźników finansowych oraz skróty stosowane dla walut
Marża zysku ze sprzedaży	Stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży
EBIT	Zysk z działalności operacyjnej
Rentowność EBIT	Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży

EBITDA	Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyza cję
Rentowność EBITDA	Stosunek zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży
Marża zysku brutto	Stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzeda ży
Rentowność zysku netto	Stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży
Rentowności kapitałów, ROE	Stosunek zysku (straty) netto do kapitału własnego
Rentowność aktywów, ROA	Stosunek zysku (straty) netto do sumy aktywów
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Stosunek zobowiązań razem do kapitału własnego
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	Stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym	Stosunek zadłużenia oprocentowanego i innych zobowiązań finansowych do kapitału własnego
Cykl operacyjny	Cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności
Cykl konwersji gotówki	Cykl operacyjny – cykl rotacji zobowiązań
Cykl rotacji zapasów	stosunek stanu zapasów na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie
Cykl rotacji należności	stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości przychodów ze sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie
Cykl rotacji zobowiązań	stosunek stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okre sie pomnożony przez liczbę dni w okresie
1Q	I kwartał roku obrotowego
2Q	II kwartał roku obrotowego
3Q	III kwartał roku obrotowego
4Q	IV kwartał roku obrotowego
1H	I półrocze roku obrotowego
2H	II półrocze roku obrotowego
YTD	Narastająco w roku obrotowym
PLN, zł, złoty	Jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
gr	grosz – 1/100 złotego – jednostki monetarnej Rzeczypo
Euro, EUR	spolitej Polskiej Jednostka monetarna Unii Europejskiej
MSR	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finanso wej

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

Informacje zawarte w niniejszym raporcie, które nie stanowią faktów historycznych, są stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii Grupy, rozwoju działalności, prognoz rynkowych, planowanych nakładów inwestycyjnych oraz przyszłych przychodów. Stwierdzenia takie mogą być identyfikowane poprzez użycie stwierdzeń dotyczących przyszłości takich jak np. "uważać", "sądzić", "spodziewać się", "może", "będzie", "powinno", "przewiduje się", "zakłada się", ich zaprzeczeń, odmian lub zbliżonych terminów. Zawarte w niniejszym raporcie stwierdzenia dotyczące spraw niebędących faktami historycznymi, należy traktować wyłącznie, jako przewidywania wiążące się z ryzykiem i niepewnością. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z konieczności oparte na pewnych szacunkach i założeniach, które, choć nasze kierownictwo uznaje za racjonalne, są z natury obarczone znanym i nieznanym ryzykiem i niepewnością oraz innymi czynnikami mogącymi sprawić, że faktyczne wyniki będą się znacząco różnić od wyników historycznych lub przewidywanych. Z tego względu nie można zapewnić, że jakiekolwiek ze zdarzeń przewidzianych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości wystąpi lub, jeśli nastąpi, jakie będą następstwa jego wystąpienia dla wyniku działalności operacyjnej Grupy lub jej sytuacji finansowej. Przy ocenie informacji zaprezentowanych w niniejszym raporcie nie należy polegać na takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które są wyrażone jedynie w dacie ich sformułowania. O ile przepisy prawa nie zawierają szczegółowych wymogów w tym względzie, Grupa nie jest zobowiązana do aktualizacji lub weryfikacji tychże stwierdzeń dotyczących przyszłości, aby uwzględnić w nich nowe zdarzenia lub okoliczności. Ponadto, Grupa nie jest zobowiązana do weryfikacji ani do potwierdzenia oczekiwań analityków lub danych szacunkowych.

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

W niniejszym raporcie opisaliśmy czynniki ryzyka, jakie Zarząd naszej Grupy uważa za specyficzne dla branży, w której działamy, jednakże lista ta może nie być wyczerpująca. Może się bowiem zdarzyć, że istnieją inne czynniki, które nie zostały przez nas zidentyfikowane, a które mogłyby mieć istotny i niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności operacyjnej lub perspektywy Grupy Czerwona Torebka. Prosimy o staranną analizę informacji zawartych w części Czynniki ryzyka niniejszego raportu, która zawiera omówienie czynników ryzyka i niepewności związanych z działalnością Grupy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A. do raportu za rok 2018

Opis działalności Czerwona Torebka

Czerwona Torebka Spółka Akcyjna prowadzi działalność o charakterze holdingowym na rzecz Grupy Czerwona Torebka, w której pełni rolę komplementariusza obsługującego i prowadzącego sprawy pozostałych Spółek z Grupy.

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Czerwona Torebka

Dania 2 stycznia 2018 roku Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. (dalej "Spółka"), otrzymał od Enaville Investments S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej "EI") zawiadomienia na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art. 69 ust. 2 pkt 1 lit a), w związku z art. 69 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Powołanym wyżej zawiadomieniem EI poinformował Spółkę, iż w dniu 29 grudnia 2017 roku, zbyła wszystkie posiadane akcje Spółki, tj. 12.138.439 akcji, stanowiących 16,18% w kapitale zakładowym Spółki i w ogólnej liczbie głosów, na rzecz Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie.

EI wyjaśniła ponadto, że wskazany fundusz, który nabył od niej akcje Spółki, jest jego jedynym akcjonariuszem.

Z treści zawiadomienia skierowanego do Spółki przez EI wynika, że po dokonanej sprzedaży akcji EI nie posiada już żadnych innych akcji Spółki. EI wskazało nadto, że nie posiada podmiotów zależnych. EI podało, że nie zawarło umowy z osobą trzecią, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.

Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. (dalej "Emitent") otrzymał w dniu 18 kwietnia 2018 r. zawiadomienia, o dokonaniu w dniu 17 kwietnia 2018r. transakcji sprzedaży akcji Emitenta.

1. Spółka Pierwsza Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. sprzedała wszystkie posiadane 6.125.000 (słownie: sześć milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji Emitenta, stanowiących 8,16% kapitału zakładowego Emitenta i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
1. Spółka Trzecia Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. sprzedała wszystkie posiadane 3.341.188 (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści jeden tysięcy sto osiemdziesiąt osiem) akcji Emitenta, stanowiących 4,45% kapitału zakładowego Emitenta i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;
1. Spółka Czwarta Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. sprzedała wszystkie posiadane 2.530.000 (słownie: dwa miliony pięćset trzydzieści tysięcy) akcji Emitenta, stanowiących 3,37% kapitału zakładowego Emitenta i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;
1. Spółka Piąta Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. sprzedała wszystkie posiadane 2.530.000 (słownie: dwa miliony pięćset trzydzieści tysięcy) akcji Emitenta, stanowiących 3,37% kapitału zakładowego Emitenta i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;
1. Spółka Szósta Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. sprzedała wszystkie posiadane 2.530.000 (słownie: dwa miliony pięćset trzydzieści tysięcy) akcji Emitenta, stanowiących 3,37% kapitału zakładowego Emitenta i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;
1. Spółka Siódma Sowiniec Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A sprzedała wszystkie posiadane 8.705.000 (słownie: osiem milionów siedemset pięć tysięcy) akcji Emitenta, stanowiących 11,60% kapitału zakładowego Emitenta i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;
1. Spółka Ósma Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. sprzedała wszystkie posiadane 8.705.000 (słownie: osiem milionów siedemset pięć tysięcy) akcji Emitenta, stanowiących 11,60% kapitału zakładowego Emitenta i tyle samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta;

W wyniku sprzedaży ww. akcji Emitenta spółki Pierwsza – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Trzecia –Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Czwarta – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Piąta – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., Szósta – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną, Siódma - Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., oraz Ósma – Sowiniec Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., które wspólnie posiadały 34.466.188 akcji Emitenta, przestały być akcjonariuszami Emitenta.

Wszystkie ww. akcje Emitenta należące do wskazanych spółek sprzedane zostały na rzecz jednego podmiotu tj. Świtalski Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, fundusz inwestycyjny zamknięty aktywów niepublicznych, z siedzibą w Warszawie, Polska, wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 329 (zwanego dalej "Funduszem"), na podstawie umów sprzedaży z dnia 17 kwietnia 2018 roku, przy czym sprzedaż akcji Emitenta przeprowadzona została za pośrednictwem domu maklerskiego na podstawie zawartej z domem maklerskim umowy o świadczenie usług maklerskich w zakresie wykonywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych.

Struktura akcjonariatu

Na dzień 25 kwietnia 2019 roku większościowy pakiet akcji Spółki (bezpośrednio i pośrednio) znajduje się w posiadaniu Pana Mariusza Świtalskiego wraz z rodziną.

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio akcje oraz liczba głosów na WZA

		stan na 31 grudnia 2018				stan na 31 grudnia 2017
		Udział w kapitale zakładowym		Udział w ogólnej liczbie		Udział w kapitale zakładowym		Udział w ogólnej liczbie
Akcjonariusz	Ilość akcji	[%]	Ilość głosów	głosów [%]	Ilość akcji	[%]	Ilość głosów	głosów [%]
Pan Mariusz Świtalski	1 875 000	3%	1 875 000	3%	1 875 000	3%	1 875 000	3%
Pierwsza - Sowiniec Group sp. z o.o. S.K.A	-	0%	-	0%	6 125 000	8%	6 125 000	8%
Trzecia - Sowiniec Group sp. z o.o. S.K.A	-	0%	-	0%	3 341 188	4%	3 341 188	4%
Czwarta - Sowiniec Group sp. z o.o. S.K.A	-	0%	-	0%	2 530 000	3%	2 530 000	3%
Piąta - Sowiniec Group sp. z o.o. S.K.A	-	0%	-	0%	2 530 000	3%	2 530 000	3%
Szósta - Sowiniec Group sp. z o.o. S.K.A	-	0%	-	0%	2 530 000	3%	2 530 000	3%
Siódma - Sowiniec Group sp. z o.o. S.K.A	-	0%	-	0%	8 705 000	12%	8 705 000	12%
Ósma - Sowiniec Group sp. z o.o. S.K.A	-	0%	-	0%	8 705 000	12%	8 705 000	12%
Świtalski FIZ	34 466 188	45%	34 466 188	45%	-	0%	-	0%
Sowiniec FIZ	12 138 439	16%	12 138 439		16% 12 138 439		16% 12 138 439	16%
Pan Mateusz Świtalski	21 786 991	29%	21 786 991		29% 21 786 991		29% 21 786 991	29%
Pozostali	4 759 448	7%	4 759 448	7%	4 759 448	7%	4 759 448	7%
Razem	75 026 066	100%	75 026 066		100% 75 026 066		100% 75 026 066	100%

Obrót akcji własnych

W trakcie roku 2018 nie doszło do obrotu akcjami własnymi.

Zmiany w grupie menadżerskiej Czerwona Torebka S.A.

W roku 2018 roku w skład Zarządu wchodzili:

Maciej Szturemski – Prezes Zarządu,

Tomasz Jurga - Członek Zarządu,

Na dzień 25 kwietnia 2019 roku w skład Zarządu Komplementariusza Spółki wchodził:

Pan Mateusz Świtalski – Prezes Zarządu

W dniu 11 stycznia 2019 r. Spółka otrzymała zawiadomienia:

1) o rezygnacji z funkcji Prezesa Zarządu Spółki skierowane do Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki przez Pana Macieja Szturemskiego,
2) o rezygnacji z funkcji Członka Zarządu Spółki skierowane do Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki przez Pana Tomasza Jurgę.

Dnia 11 stycznia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały: o zmniejszeniu liczebności Zarządu Spółki z dwóch osób do jednej, która będzie sprawować funkcję Prezesa Zarządu Spółki i o powołaniu Pana Mateusza Świtalskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

W okresie sprawozdawczym zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Skład Rady Nadzorczej w 2018 roku przedstawiał się następująco:

Od 19 października 2017 roku do 12 kwietnia 2018(włącznie) Mariusz Świtalski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Krystian Czarnota – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Mateusz Świtalski - Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Wierzbicki – Członek Rady Nadzorczej Wiesław Michalski - Sekretarz Rady Nadzorczej

W dniu 13 kwietnia 2018 r. Pan Krystian Czarnota złożył oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, następnie w dniu 18 czerwca 2018 roku powołano nowego Członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Marcina Świtalskiego,

Od 18 czerwca 2018 roku do 10 stycznia 2019 roku (włącznie) w skład wchodzili:

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Mariusz Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Mateusz Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Marcin Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Grzegorz Wierzbicki

Sekretarz Rady Nadzorczej – Wiesław Michalski

Następnie Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. w dniu 10 stycznia 2019 r. otrzymał zawiadomienie o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki (z jednoczesną rezygnacją z pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu Spółki) przez Pana Mateusza Świtalskiego, skierowane do Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki.

Tym samym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w jej skład wchodzą:

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Mariusz Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Marcin Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Grzegorz Wierzbicki

Sekretarz Rady Nadzorczej – Wiesław Michalski

Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych

Wybrane jednostkowe dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów i przepływów pienięznych

	Za okres 12 miesięcy od 01.01.2018	Za okres 12 miesięcy od 01.01.2017	Za okres 12 miesięcy od 01.01.2018	Za okres 12 miesięcy od 01.01.2017
	do 31.12.2018 PLN	do 31.12.2017 PLN	do 31.12.2018 EUR	do 31.12.2017 EUR
tys. PLN	(badane)	(badane)	(badane)	(badane)
Przychody ze sprzedaży	764	6 749	179	1 590
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 377)	(1 411)	(323)	(332)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(59 196)	(243 756)	(13 873)	(57 426)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(59 324)	(243 639)	(13 903)	(57 399)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem	(59 324)	(243 639)	(13 903)	(57 399)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 393	4 092	561	964
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	233	32	55	8
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(2 632)	(4 121)	(617)	(971)
Przepływy pieniężne netto razem	(6)	3	(1)	1
Podstawowy zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)	-0,79	-3,25	-0,19	-0,77
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)	-0,79	-3,25	-0,19	-0,77

	Wybrane jednostkowe dane ze sprawozdania z sytuacji finansowej
--	----------------------------------------------------------------

	Na dzień	Na dzień	Na dzień	Na dzień
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
	PLN	PLN	EUR	EUR
tys. PLN	(badane)	(badane)	(badane)	(badane)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1	7	-	2
Aktywa razem	217 720	274 676	50 633	65 855
Zobowiązania długoterminowe	33 081	26 205	7 693	6 283
Zobowiązania krótkoterminowe	11 344	15 852	2 638	3 801
Kapitał własny	173 295	232 619	40 301	55 772
Kapitał podstawowy	15 005	15 005	3 490	3 598

Omówienie istotnych zdarzeń wpływających na działalność Spółki

W dniu 17 lipca 2017 r. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Sowiniec ("Sprzedający I") i spółka "Szósta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. ("Sprzedający II") jako właściciele 100% akcji spółki Magus S.A. w upadłości układowej zawarły z Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Kupujący") umowę objęcia akcji zwykłych imiennych serii H ("Umowa") w Merlin Group S.A. w zamian za wkład niepieniężny w postaci przeniesienia na Kupującego 18 577 (osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem) akcji spółki Magus, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki oraz głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Wartość wkładu niepieniężnego została ustalona w oparciu o wycenę wartości godziwej 100% kapitałów własnych Magus sporządzoną na dzień 31 marca 2017 r. na kwotę 14 067 522,28 PLN (słownie: czternaście milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote 28/100 PLN).

Na podstawie Umowy Sprzedający I objął 13 357 030 (trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści) akcji imiennych serii H, natomiast Sprzedający II objął 462 970 (czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt) akcji imiennych serii H w podwyższonym kapitale zakładowym Kupującego, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Kupującego nastąpiło w ramach kapitału docelowego.

Realizacja transakcji opisanej powyżej stanowiła pewien etap w ramach działań reorganizacyjnych dotyczących Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka.

Wynik na działalności "Magus" S.A. (dawniej Merlin.pl. SA) zaklasyfikowano do działalności zaniechanej, w związku z czym dane porównawcze do rachunku zysków i strat zostały przekształcone tak jakby działalność została zaniechana na początku okresu porównawczego.

Działalność zaniechana jest częścią działalności Grupy, która stanowi odrębną ważną dziedzinę działalności lub geograficzny obszar działalności, którą zbyto lub przeznaczono do sprzedaży lub wydania, albo jest to jednostka zależna nabyta wyłącznie w celu odsprzedaży. Klasyfikacji do działalności zaniechanej dokonuje się na skutek zbycia lub wtedy, gdy działalność spełnia kryteria zaklasyfikowania jako przeznaczonej do sprzedaży.

Jednostkowy rachunek zysków i strat

Wybrane pozycje jednostkowego Sprawozdania

z Całkowitych Dochodów

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018	Za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017
Przychody ze sprzedaży	764	6 749
Koszty własne sprzedaży	-	(44)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	764	6 705
% przychodów ze sprzedaży	100,00%	99,35%
Koszty sprzedaży	(26)	(50)
Koszty ogólnego zarządu	(2 608)	(5 224)
Koszty handlowe	(15)	(57)
Zysk (strata) ze sprzedaży	(1 885)	1 374
Pozostałe przychody operacyjne	719	649
Pozostałe koszty operacyjne	(211)	(3 434)
EBIT	(1 377)	(1 411)
% przychodów ze sprzedaży	-180,24%	-20,91%
EBITDA	(887)	(835)
% przychodów ze sprzedaży	-116,10%	-12,37%
Przychody finansowe	169	38
Koszty finansowe	(57 988)	(242 383)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(59 196)	(243 756)
Podatek dochodowy	(128)	117
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej	(59 324)	(243 639)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-
Zysk (strata) netto	(59 324)	(243 639)

Przychody

W 2018 roku przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 764 tys. PLN w porównaniu do 6.749 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku. Oznacza to spadek o 5.985 tys. PLN i odpowiednio 88,68%. Główną pozycją w przychodach ze sprzedaży są przychody w postaci usług zarządzania komplementariusza.

Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu

Koszty sprzedaży na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiły 26 tys. PLN i były niższe od kosztów poniesionych w roku 2017 o 24 tys. PLN.

Koszty ogólnego zarządu w 2018 roku wynosiły 2.608 PLN, czyli były niższe o 2.616 tys. PLN wobec analogicznego okresu minionego roku.

Zysk ze sprzedaży

Zysk ze sprzedaży w 2018 roku wyniósł (-) 1.885 tys. PLN w stosunku do zysku na poziomie 1.374 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły w 2018 roku 719 tys. PLN, co oznacza wzrost w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku o 649 tys. PLN. Na pozostałe przychody operacyjne składały się przede wszystkim operacje związane z majątkiem trwałym i rozwiązane odpisy na należności.

Pozostałe koszty operacyjne wyniosły w 2018 roku 211 tys. PLN, wobec 3.434 tys. PLN z roku ubiegłego co spadek o 3.223 tys. PLN.

Przychody finansowe i koszty finansowe

W 2018 roku przychody finansowe wyniosły 169 tys. PLN i były wyższe w porównaniu do przychodów uzyskanych w 2017 roku o 131 tys. PLN. Koszty finansowe w 2018 roku wyniosły 57.988 tys. PLN i były niższe niż w analogicznym okresie 2017 roku o 184.395 tys. PLN. Na koszty finansowe składa się przede wszystkim utrata wartości na certyfikatach inwestycyjnych.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy w 2018 roku wyniósł (-) 128 tys. PLN, natomiast w analogicznym okresie 2017 roku wartość ta wyniosła 117 tys. PLN. Bieżąca część podatku dochodowego wyniosła w powyższym okresie 0,00 PLN, natomiast w poprzednim roku 102 tys. PLN. Część odroczona za lata 2018 i 2017 wyniosła odpowiednio (-) 128 tys. PLN oraz 219 tys. PLN.

Analiza rentowności

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018	Za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017
Przychody ze sprzedaży	764	6 749
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	764	6 705
Rentowność brutto na sprzedaży	100,00%	99,35%
EBITDA (EBIT+amortyzacja)	(887)	(835)
Marża EBITDA	-116,10%	-12,37%
Zysk z działalności operacyjnej - EBIT	(1 377)	(1 411)
Marża zysku operacyjnego - EBIT %	-180,24%	-20,91%
Zysk brutto	(59 196)	(243 756)
Zysk netto	(59 324)	(243 639)
Rentowność zysku netto %	-7764,92%	-3610,00%
Rentowność kapitałów / ROE	-34,23%	-104,74%
Rentowność aktywów /ROA	-27,25%	-88,70%

Wynik na działalności operacyjnej w 2018 roku był ujemny i wyniósł (-) 1.377 tys. PLN w porównaniu do wartości (-) 1.411 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku.

EBITDA w 2018 roku wyniosła (-) 887 tys. PLN z marżą na poziomie (-) 116,10%, natomiast w tym samym okresie dla 2017 roku wyniosła (-) 835 tys. PLN z marżą na poziomie (-) 12,37%.

Strata netto w bieżącym roku wyniosła (-) 59.324 tys. PLN w porównaniu do wyniku netto (-) 243.639 tys. PLN z 2017 roku. W 2018 roku stopa zwrotu kapitałów własnych wyniosła (-) 34,23%, podczas gdy w 2017 roku osiągnęła (-) 104,74%. Natomiast rentowność aktywów wyniosła (-) 27,25% w 2018 roku, natomiast w 2017 roku (-) 88.70%.

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wybrane pozycje z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

w tys. PLN	Na dzień 31 grudnia 2018	Na dzień 31 grudnia 2017
Aktywa trwałe (długoterminowe)	215 024	267 241
Wartości niematerialne	33	82
Rzeczowe aktywa trwałe	82	577
Inwestycje w jednostkach zależnych	209 399	265 354
Należności długoterminowe i pozostałe	5 510	1 228
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	2 696	7 435
Zapasy	-	-
Należności	324	4 968
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1	7
Pozostałe należności krótkoterminowe	2 371	2 460
Aktywa razem	217 720	274 676
Kapitał własny	173 295	232 619
Zobowiązania długoterminowe	33 081	26 205
Długoterminowe kredyty i pożyczki	-	-
Dłużne papiery wartościowe	-	3 167
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	-	52
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	33 081	22 986
Zobowiązania krótkoterminowe	11 344	15 852
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	1	102
Dłużne papiery wartościowe	4 828	3 700
Zobowiązania handlowe i podatkowe	713	3 408
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	161	397
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	5 641	8 245
Pasywa razem	217 720	274 676

Aktywa trwałe

Na koniec 2018 roku aktywa trwałe wyniosły 215.024 tys. PLN i stanowiły 98,76% sumy aktywów ogółem w porównaniu do 267.241 tys. PLN na koniec 2017 roku – 97,29% sumy aktywów ogółem. Tak wysoki poziom zaangażowania aktywów trwałych to efekt holdingowego charakteru Spółki i koncentracji majątku w inwestycjach w spółki z Grupy.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe osiągnęły w 2018 roku poziom 2.696 tys. PLN w porównaniu do 7.435 tys. PLN na koniec grudnia 2017 roku. Spadek aktywów obrotowych wynika ze spadku poziomu należności.

Kapitał własny

Kapitał własny na koniec 2018 roku wyniósł 173.295 tys. PLN w porównaniu do 232.619 tys. PLN na koniec 2017 roku. Kapitał własny stanowił na koniec grudnia 2018 roku 79,60% sumy pasywów w porównaniu do grudnia 2017 roku gdzie ten udział wyniósł 84,69%.

Zobowiązania długoterminowe

Według stanu na koniec 2018 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 33.081 tys. PLN, tj. 15,19% sumy bilansowej w porównaniu do 26.205 tys. PLN, tj. 9,54% sumy bilansowej na koniec 2017 roku.

Zobowiązania krótkoterminowe

Według stanu na koniec 2018 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 11.344 tys. PLN, tj. 5,21% sumy bilansowej w porównaniu do 15.852 tys. PLN, tj. 5,77% sumy bilansowej na koniec 2017 roku.

Analiza zadłużenia

	Na dzień 31 grudnia 2018	Na dzień 31 grudnia 2017
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	25,64%	18,08%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	80,59%	87,04%
zadłużeniem oprocentowanym	21,09%	12,38%

Według stanu na koniec 2018 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 25,64% i był wyższy o 7,56 p.p. od poziomu z grudnia 2017 roku.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 80,59% na koniec 2017 roku i był niższy o 6,45 p.p. od poziomu z końca grudnia 2017 roku.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec 2018 roku 21,09% i był wyższy o 8,71 p.p. od poziomu na koniec grudnia 2017 roku.

Analiza płynności

	Na dzień 31 grudnia 2018	Na dzień 31 grudnia 2017
1.Cykl rotacji zapasów	0	0
2.Cykl rotacji należności	155	269
3.Cykl rotacji zobowiązań	82	169
4.Cykl operacyjny (1+2)	155	269
5.Konwersja gotówki (4-3)	73	100
6. Wskaźnik bieżącej płynności	0,2	0,5
7. Wskaźnik szybkiej płynności	0,0	0,3

Wskaźnik bieżącej płynności wyniósł na koniec 2018 roku 0,2 i był na niższy o 0,3 w stosunku do stanu jak na grudzień 2017 roku.

Wskaźnik szybkiej płynności na koniec bieżącego roku wyniósł 0,00 i był niższy o 0,3 w stosunku do roku ubiegłego. Cykl konwersji gotówki za 2018 rok był o 27 dni krótszy w porównaniu do grudnia 2017 roku.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wybrane pozycje z jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych

	Za okres	Za okres
w tys. PLN	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2017 do 31.12.2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	2 393	4 092
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	233	32
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(2 632)	(4 121)
Przepływy pieniężne razem	(6)	3

Przepływy z działalności operacyjnej

W okresie 12 miesięcy 2018 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość 2.393 tys. PLN w porównaniu z 4.092 tys. PLN w analogicznym okresie 2017 roku.

Przepływy z działalności inwestycyjnej

W ciągu 12 miesięcy 2018 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły 233 tys. PLN w porównaniu z 32 tys. PLN w analogicznym okresie 2017 roku.

Przepływy z działalności finansowej

Przepływy z działalności finansowej na koniec 2018 roku osiągnęły poziom (-) 2.632 tys. PLN w porównaniu z (-) 4.121 tys. PLN w analogicznym okresie 2017 roku.

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Z racji charakteru działalności operacyjnej Spółki żadne czynniki nie wywierały i w przyszłości raczej nie będą wywierać wpływu na jej działalność.

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły zdarzenia i/lub czynniki o charakterze nietypowym.

Wpływ zmian w strukturze Spółki na wynik finansowy

W dniu 15 kwietnia 2016 Spółka "Czerwona Torebka" S.A. wyemitowała 930 obligacji na okaziciela w ramach serii B o łącznej wartości nominalnej 9.300.000 złotych. Obligacje nie posiadają formy dokumentu, a wartość nominalna jednej obligacji na dzień emisji wynosi 10.000 złotych. Wartość emisyjna obligacji jest równa ich wartości nominalnej na dzień emisji. Przydziału 930 obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 9.300.000 złotych dokonał stosowną uchwałą zarząd Spółki w dniu 13 kwietnia 2016 roku.

Raportem bieżącym o numerze 29/18 z dnia 17 września 2018 Zarząd spółki Czerwona Torebka S.A. poinformował, że Spółka zawarła z wszystkimi obligatariuszami wyemitowanych przez nią w dniu 15 kwietnia 2016 obligacji serii B, jednobrzmiące porozumienia do Warunków Emisji Obligacji. W związku z zawarciem Porozumień zmianie uległ harmonogram wykupu Obligacji oraz Dzień Wykupu Obligacji, który został obecnie ustalony na 31 grudnia 2019 r. o ile nie nastąpi wcześniejszy wykup obligacji, zgodnie z warunkami emisji obligacji. Co do zasady, kwota wykupu obligacji będzie wypłacana przez Spółkę w ratach, w dniach wypłaty odsetek oraz w dniu ostatecznego wykupu obligacji.

Realizacja transakcji opisanej powyżej stanowiła pewien etap w ramach działań reorganizacyjnych dotyczących Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka.

Inne istotne informacje

W dniu 8 maja 2015 roku zostały spełnione wszystkie warunki zawieszające, dotyczące umowy sprzedaży Małpka S.A., wymienione w komunikacie Spółki numer 20/2014 z dnia 23 grudnia 2014 roku. Spółka oraz spółki zależne dokonały przeniesienia wszystkich ich praw i obowiązków z Umowy - jako sprzedających, na podmiot trzeci tj. Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty za zgodą spółki Forteam Investments Limited, z siedzibą w Limassol, Cypr. Tego samego dnia Sowiniec FIZ i Forteam Investments Limited zawarli aneks do Umowy. Na mocy Aneksu zmianie uległa definicja Transakcji, przez którą należy rozumieć łącznie:

a) sprzedaż akcji spółki Małpka S.A. na rzecz Kupującego i przeniesienie ich posiadania na Kupującego,

b) sprzedaż akcji spółki Enaville Investments S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Enaville") na rzecz Sowiniec FIZ i przeniesienie ich posiadania na rzecz Sowiniec FIZ;

c) sprzedaż akcji Spółki na rzecz Enaville i przeniesienie tytułu do akcji Spółki na rzecz Enaville, wraz z rozliczeniem odpowiednich cen nabycia.

W odniesieniu do kwoty głównej należności z tytułu zapłaty ceny sprzedaży za akcje Małpka S.A. Zarząd Spółki, w oparciu o wiedzę posiadaną na moment publikacji Rocznego Sprawozdania Finansowego za rok 2017 uznał, że zachodzą przesłanki do objęcia jej dodatkowym odpisem (do wysokości 100% całej należności) poza tym, którego dokonano w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym Skonsolidowanym za rok 2016 (szczegóły nota nr 20 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2016). Wielkość odpisu obciążająca wynik finansowy za rok 2017 wyniosła 232.661 tys. PLN (226.451 tys. PLN należność główna, 6.210 tys. PLN odsetki), co przełożyło się (w tej samej kwocie) na utratę wartości certyfikatów inwestycyjnych. Zarząd zwraca uwagę, iż dokonany odpis aktualizujący należność za akcje Małpka S.A. nie stanowi zagrożenia dla płynności finansowej Spółki. Objęcie przez Spółkę akcji Małpka S.A. nastąpiło w efekcie podjętej w dniu 24 lipca 2013 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 21.785.991 akcji serii F o wartości nominalnej 0,20 PLN każda, które zostały pokryte przez wkład niepieniężny w postaci 100% akcji zwykłych imiennych Małpka S.A. serii A w liczbie 25.873.500 sztuk. Odpis ten nie będzie miał również wpływu na bieżącą płynność finansową.

Na ostateczny odpis z tytułu utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych na 31 grudnia 2018 roku zadecydowały zmiany wyceny kursu Spółki, korekty wynikające z wyceny na dzień bilansowy poszczególnych składników majątku spółek portfelowych Funduszu przy wykorzystaniu operatów szacunkowych gruntów/nieruchomości komercyjnych i przy uwzględnieniu wartości planowanej sprzedaży nieruchomości.

Czynniki mające wpływ na rozwój Spółki

Przegląd działalności Spółki

Spółka "Czerwona Torebka" S.A. to podmiot powołany do zarządzania spółkami komandytowymi jako ich komplementariusz. Spółka pod przewodnictwem Zarządu kreuje i prowadzi politykę, a także nadzoruje i kontroluje pozostałe podmioty, które realizują wyznaczone cele i przedsięwzięcia.

Przewidywany rozwój

W bieżącym roku działalność Grupy Czerwona Torebka będzie się koncentrowała głównie w obszarze nieruchomości komercyjnych.

Jednocześnie spółka przygotowuje wybrane aktywa w ramach posiadanego banku ziemskiego do realizacji celowych projektów developerskich.

Na obecnym etapie źródłem finansowym spółki jak i spółek komandytowych będą przychody z najmu, administrowania obiektami komercyjnymi i sprzedaży wybranych nieruchomości.

Przewidywana sytuacja finansowa

Aktywne działania związane z dostosowaniem kosztów do bieżącej organizacji spółki pozwala zakładać umiarkowane zapotrzebowanie na dodatkowy kapitał obrotowy. Bieżąca obsługa długu oparta jest na przychodach z tytułu najmu i administracji obiektów komercyjnych oraz sprzedaży wybranych aktywów z tej grupy jak i z zasobów banku ziemskiego.

Wszelkie nowe projekty w tym rozważane projekty spółek developerskich finansowane byłyby z kredytów celowych inwestycyjnych.

Strategia rozwoju

Strategia rozwoju w roku 2019 oparta jest na 4 obszarach zarządczych:

A. Komercjalizacja i administracja posiadanych obiektów.
B. Uszlachetnienie i przekształcenie gruntów w ramach banku ziemskiego.
C. Sprzedaż wybranych nieruchomości komercyjnych i gruntowych.
D. Organizacja wybranych przekształconych gruntów do projektów celowych.

W ramach komercjalizacji i administracji główne cele to poprawa efektywności komercjalizacji przy jednoczesnym obniżaniu kosztów administracji posiadanych obiektów. Obecnie Spółka zarządza łączną powierzchnią 2.616,15 m 2 . Drugim obszarem jest uszlachetnienie i przekształcenie gruntów w ramach posiadanego banku ziemskiego. W obecnym roku spółka planuje różne działania na areale obejmującym 326.49 ha. Trzecim tworzącym główne źródło przychodu Spółki i Grupy jest sprzedaż wybranych nieruchomości komercyjnych i gruntowych. Wszystko wskazuje na to, iż obecne warunki rynkowe bardzo dobrze wpisują się w tę część strategii rozwoju Spółki. Czwartym najbardziej znaczącym obszarem jest efektywny wybór i dopasowanie wybranych gruntów do projektów celowych.

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego okresu

Istnieje szereg czynników, wpływających na działalność Spółki, a w szczególności są to:

sytuacja gospodarcza w kraju,
kondycja rynku nieruchomości komercyjnych,
kondycja najemców Grupy,
potencjalna sprzedaż obiektów handlowych,
dostępność finansowania,
zmiany stóp procentowych.

Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Spółka przewiduje, że jej podstawowe przyszłe potrzeby pieniężne będą wynikać z:

obsługi i zarządzania Spółek wewnątrzgrupowych,
obsługi zadłużenia.

Głównymi źródłami finansowania powyższych potrzeb będzie saldo środków pieniężnych z bieżącej działalności oraz pozyskiwane zewnętrzne źródła finansowania. Ponadto Spółka może otrzymać środki pieniężne z dalszych emisji akcji.

Czynniki ryzyka

Istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka

W całym 2018 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Spółka

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedlają prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko podatkowe

Emitent jest w posiadaniu 49,43% certyfikatów inwestycyjnych Sowiniec FIZ. Od 01 stycznia 2017 roku uległy zmianie zasady opodatkowania funduszy inwestycyjnych, której skutkiem jest przede wszystkim zwolnienie przedmiotowe ( w miejsce podmiotowego) w zakresie podatku dochodowego. Emitent jako uczestnik ww. FIZ nie uzyskuje bezpośrednich dochodów z jego działalności, gdyż jego dochodem jest różnica między przychodem z odpłatnego zbycia albo umorzenia certyfikatów inwestycyjnych, a kosztem ich nabycia. Dochód ten podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym, jednak dopiero w momencie zbywania lub umarzania certyfikatów inwestycyjnych. Zwraca się tym samym uwagę, że zmiany legislacyjne skutkujące usunięciem zwolnień podmiotowych dla FIZ będą miały w przyszłości wpływ na osiągane przychody netto oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko operacyjne związane z prowadzoną działalnością

Spółka, podobnie jak każdy inny podmiot gospodarczy, narażona jest na ryzyko poniesienia strat lub nieuzasadnionych kosztów, w tym z tytułu odpowiedzialności cywilnej, w wyniku niewłaściwych procesów wewnętrznych, działań ludzi i systemów lub zdarzeń zewnętrznych, jak np. błędów popełnionych w trakcie zawierania lub wykonywania operacji, błędów urzędniczych/pisarskich, błędów w prowadzeniu ewidencji, zakłócenia działalności (spowodowanego różnymi czynnikami, w tym awarią oprogramowania lub sprzętu i zakłóceniami w komunikacji), niewykonania zleconych czynności przez podmioty zewnętrzne, działań przestępczych oraz kradzieży i szkód w aktywach. Spółka może być także narażona na ryzyko związane z wadami zawieranych umów, sporami sądowymi, jak również karami i grzywnami nakładanymi na spółki z Grupy przez organy regulacyjne z tytułu naruszenia bądź usiłowania naruszenia przepisów prawa.

Materializacja tego ryzyka może się przełożyć na czasowe utrudnienia w korzystaniu i czerpaniu pożytków z nieruchomości, czasowe ograniczenie funkcjonalności obiektów lub konieczność poniesienia nieplanowanych kosztów operacyjnych.

W celu jego ograniczenia w Grupie wprowadzono szczegółowe procedury realizacji inwestycji, komercjalizacji obiektów handlowych, zarządzania nieruchomościami i procedury windykacyjne, a także ubezpiecza się majątek Grupy Emitenta.

Ryzyko związane ze zdolnością wypłaty dywidendy

Holdingowa struktura Grupy Kapitałowej Emitenta skutkuje uzależnieniem wypłaty dywidendy od poziomu ewentualnych wypłat jakie Emitent i Sowiniec FIZ z siedzibą w Warszawie, a za jego pośrednictwem Emitent, otrzyma od spółek zależnych prowadzących działalność operacyjną i poziomu ich sald gotówkowych. Niektóre spółki zależne Grupy prowadzące działalność operacyjną mogą w pewnych okresach podlegać ograniczeniom dotyczącym dokonywania wypłat na rzecz Emitenta i Sowiniec FIZ z siedzibą w Warszawie, a za jego pośrednictwem na rzecz Emitenta. Nie ma pewności, że ograniczenia takie nie wywrą istotnego negatywnego wpływu na działalność, wynik działalności operacyjnej i zdolność Grupy do wypłaty dywidend.

Ryzyko związane z możliwością utraty aktywów trwałych

Spółka dominująca oraz jej spółki zależne prowadząc działalność gospodarczą zaciągają zobowiązania finansowe w instytucjach finansowych, których spłata zabezpieczana jest na aktywach majątku trwałego. Tym samym istnieje ryzyko utraty znaczących aktywów trwałych w przypadku nieterminowego regulowania zobowiązań finansowych, co może doprowadzić do skorzystania przez wierzycieli z zabezpieczeń rzeczowych.

W naszej ocenie ryzyko utraty aktywów majątku trwałego nie jest znaczne i jest niwelowane przez terminowe wywiązywanie się przez Spółkę z zaciągniętych zobowiązań finansowych.

Informacje uzupełniające

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Zarząd Czerwona Torebka S.A. podjął decyzję o niepublikowaniu prognoz wyników Grupy.

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Czerwona Torebka S.A.

Zarząd	liczba akcji lub uprawnień stan na 31 grudnia 2018	liczba akcji lub uprawnień stan na 31 grudnia 2017
Tomasz Jurga	19 136	19 136
Rada Nadzorcza
Mariusz Świtalski	1 875 000	36 341 188
Mariusz Świtalski (pośrednio)	6 893 238	-
Mateusz Świtalski	21 786 991	21 786 991
Mateusz Świtalski (pośrednio)	6 893 238	-
Marcin Świtalski (pośrednio)	6 893 238	-
Krystian Czarnota*	-	95 679	*
* Pan Krystian Czarnota na dzień 31.12.2018 nie był członkiem Rady Nadzorczej

Liczba akcji Czerwona Torebka S.A. w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej

W poniższej tabeli zaprezentowano informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, premii i nagród oraz pozostałych świadczeń wypłaconych lub należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu Spółki

tys. PLN	Okres zakończony 31 grudnia 2018	Okres zakończony 31 grudnia 2017
Tomasz Jurga	29	24
Maciej Szturemski	176	171
Razem	205	195

Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych

Poza przeprowadzoną transakcją z 4 grudnia 2012 roku odnośnie sprzedaży akcji dla kluczowych pracowników i współpracowników w postaci programu menedżerskiego Grupa nie wyemitowała żadnych zamiennych papierów wartościowych.

Informacja o systemie kontroli wewnętrznej

Komplementariusz posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej i majątkowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Czerwona Torebka S.A.

Sprawozdania finansowe są sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Czerwona Torebka S.A. posiada dokumentację, która opisuje przyjęte zasady (politykę) rachunkowości. Roczne sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi przez podmiot posiadający stosowne uprawnienia.

Sprawozdania finansowe są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Zarządzanie zasobami finansowymi

W roku 2018 nie podpisano nowych umów leasingowych.

Lokaty kapitałowe i inwestycje

Prowadzona przez spółkę polityka zarządzania środkami pieniężnymi jest ściśle podporządkowana realizowanej strategii rozwoju i związanej z nią polityce inwestycyjnej. Bieżące nadwyżki środków pieniężnych lokowane są w krótkoterminowe depozyty złotowe. Terminy oraz kwoty depozytów determinowane są przez bieżącą prognozę kształtowania się wpływów i wydatków Spółki, z uwzględnieniem marginesu bezpieczeństwa, zaś decyzja o zaangażowaniu kapitałowym podejmowana jest po przeprowadzeniu analizy aktualnej oferty wybranych banków.

Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka jest stroną następujących poręczeń.

Spółka udzielająca	Podmiot, dla którego udzielane jest poręczenie	Podmiot, na rzecz którego udzielane jest poręczenie	Umowa	Kwota poręczenia
CT SA	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/05/2014/00 z 31.03.2014 r.	poręczenie do 15.000 tys. PLN
CT SA	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/04/2014/00 z 31.03.2014 r.	poręczenie do 7.500 tys. PLN
CT SA	Małpka		umowa leasingu 2569/CR/14
CT SA	Małpka		umowa leasingu 2570/CR/14
CT SA	Małpka		umowa leasingu 2580/CR/14	gwarancja "Czerwona Torebka" S.A. do kwoty
CT SA	Małpka	Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	umowa leasingu 2581/CR/14	8.600 tys. PLN
CT SA	Małpka		umowa leasingu 2590/CR/14
CT SA	Małpka		umowa leasingu 2594/CR/14
CT SA	15CT	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	umowa kredytowa z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z 22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.	poręczenie do kwoty 133.000 tys. PLN
CT SA	13CT	mBank hipoteczny S.A. (dawniej: BRE Bank hipoteczny)	umowa kredytu nr 12/0012 z 28.05.2012 r. zawarta przez "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	Jednym z zabezpieczeń umowy kredytu jest warunkowa umowa przeniesienia praw i obowiązków komplementariusza spółki "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. zawarta z bankiem przez "Czerwona Torebka" S.A
CT SA	3CT	MLP Poznań Zachód spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Pruszkowie	umowa pożyczki z dnia 24.10.2014 r.	umowa poręczenia
CT SA			MAGUS S.A. Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie oświadczenie poręczyciela z 27.09.2013 r.	poręczenie do 54.000 tys. PLN
CT SA		MAGUS S.A. SGB Leasing z siedzibą w Poznaniu	umowa poręczenia zawarta 10.04.2014 r.	98 tys. PLN
CT SA	DER SA w likwidacji	Stihl Polska Sp. z o.o.	umowa najmu - poręczenie	152 tys. PLN
CT SA	3CT	Dziewiąta Sowiniec Group Sp. z o.o. SKA	Umowa poręczenia z dnia 12.07.2018	do kwoty 8.000 tys. PLN
CT SA	3CT	Dziesiąta Sowiniec Group Sp. z o.o. SKA	Umowa poręczenia z dnia 12.07.2018	do kwoty 8.383 tys. PLN

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Zarząd Spółki Czerwona Torebka SA oszacował rezerwę z tytułu poręczeń udzielonych spółce Małpka S.A. na łączną kwotę 1.588 tys. i wskazaną rezerwą obciążył wynik finansowy Spółki w okresie objętym sprawozdaniem za rok 2017.

Istotne pozycje pozabilansowe

Informacje na temat pozycji pozabilansowych zawarte są w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej

W okresie objętym niniejszym raportem Czerwona Torebka S.A. była stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Szczegóły zostały omówione w nocie nr 33 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym raportem Czerwona Torebka S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Informacje o nabyciu akcji własnych

W 2018 roku Spółka nie dokonała nabycia akcji własnych.

Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych jest Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, na podstawie umowy z dnia 18 lipca 2018 roku. Informacja o wynagrodzeniu biegłego rewidenta znajduję się w sprawozdaniu finansowym w nocie objaśniającej nr 36.

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie sprawozdawczym Spółka nie prowadziła żadnych działań operacyjnych w sferze badań i rozwoju.

Oddziały Spółki

Spółka nie posiada ani nie posiadała żadnych oddziałów, czy zakładów.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Zarząd spółki "CZERWONA TOREBKA" SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu przy ul. Taczaka 24, (61-819) Poznań (zwanej dalej "Spółką" lub "Emitentem"), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000292312 – podaje co następuje:

1) doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, oświadcza, że przyjął do stosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyłączeniem: rekomendacji III.R.1, IV.R.2, VI.R.1, VI.R.2 oraz zasad I.Z.1.3, I.Z.1.11, I.Z.1.15, I.Z.1.16, II.Z.1., II.Z.11, III.Z.2, III.Z.3, III.Z.4, IV.Z.2 i VI.Z.4. Emitent opublikuje odpowiedni raport w przypadku, gdy jakakolwiek zasada zawarta w Dobrych Praktykach nie będzie stosowana w sposób trwały lub zostanie naruszona w sposób incydentalny.

Poniżej Spółka wskazuje treść rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego, od których stosowania odstępuje wraz z uzasadnieniem stanowiska Spółki:

a) Rekomendacja III.R.1 brzmi: "Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.". W strukturze spółki nie zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny. Jednakże w ramach aktualnej struktury organizacyjnej powyższe zadania są realizowane przez inne działające w spółce jednostki organizacyjne.
b) Rekomendacja IV.R.2 brzmi: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.". Emitent, mając

na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Z przytoczonych powyżej względów Spółka nie zamierza transmitować w czasie rzeczywistym przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.

c) Rekomendacja VI.R.1 brzmi: "Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń." U Emitenta nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów.
d) Rekomendacja VI.R.2 brzmi: "Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn." U Emitenta nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów.
e) Zasada I.Z.1.3 brzmi: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1". Zarząd Emitenta, jako organ kolegialny wspólnie prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zakres poszczególnych obszarów, za które odpowiedzialni są członkowie Zarządu jest efektem wewnętrznych uzgodnień i wynika z bieżących potrzeb.
f) Zasada I.Z.1.15 brzmi: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,". Emitent nie zamierza stosować powyższej zasady, uznając, iż decydujące znaczenie dla wyboru członków organów Emitenta powinny mieć ich kompetencje i rzeczywiste przygotowanie do pełnienia powierzonych im funkcji zarządczych i nadzorczych, a nie jakiekolwiek inne cechy.
g) Zasada I.Z.1.16 brzmi: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,". Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności technicznoorganizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym

zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Z przytoczonych powyżej względów Spółka nie zamierza transmitować w czasie rzeczywistym przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.

h) Zasada II.Z.1 brzmi: "Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.". Zarząd Emitenta, jako organ kolegialny wspólnie prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zakres poszczególnych obszarów, za które odpowiedzialni są członkowie Zarządu jest efektem wewnętrznych uzgodnień i wynika z bieżących potrzeb.
i) Zasada II.Z.11 brzmi: "Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.". Statut Emitenta oraz Regulamin działania Rady Nadzorczej nie przewidują obowiązku opiniowania wszystkich spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Emitent stoi na stanowisku, że uregulowania dotyczące kompetencji Rady Nadzorczej zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem i regulaminem Rady Nadzorczej są wystarczające, tym samym Emitent nie decyduje się na ich rozszerzenie.
j) Zasada III.Z.2 brzmi: "Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu." W ramach aktualnej struktury organizacyjnej spółki zadania obejmujące zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance są realizowane przez jednostki organizacyjne odpowiedzialne również za wykonywanie innych działań, w związku z czym osoby odpowiedzialne za powyższe zadania nie podlegają bezpośrednio pod zarząd spółki.
k) Zasada III.Z.3 brzmi: "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego." W strukturze Emitenta nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.
l) Zasada III.Z.4 brzmi: "Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem." W strukturze Emitenta nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.
m) Zasada IV.Z.2 brzmi: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym." W ocenie Zarządu Emitenta, ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki oraz konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-

organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, brak jest uzasadnienia dla przeprowadzania powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

n) Zasada: VI.Z.4 brzmi: "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa." U Emitenta nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów. W sprawozdaniu z działalności Emitenta przedstawia dane o wysokości wypłaconego członkom organów spółki wynagrodzenia.

Tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny pod następującym adresem internetowym http://www.gpw.pl/uchwaly_rady_gpw/ , z kolei informacja o zasadach ładu korporacyjnego, których stosowanie Spółka wyłączyła, podana jest pod adresem internetowym:

http://www.ri.czerwonatorebka.pl/index.html/Zasady_%C5%82adu_korporacyjnego/60,665;

2) poniżej zamieszczamy wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu (%)
Pan Mariusz Świtalski i Pan Mateusz Świtalski	23 661 991	31,54%	23 661 991	31,54%
Świtalski FIZ	34 466 188	45,94%	34 466 188	45,94%
Sowiniec FIZ	12 138 439	16,18%	12 138 439	16,18%
Pozostali	4 759 448	6,34%	4 759 448	6,34%
Podsumowanie	75 026 066	100%	75 026 066	100%

3) Brak jest w Spółce papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne;

4) Brak jest ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczeń czasowych dotyczących wykonywania prawa głosu lub zapisów, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych,

5) Statut Spółki nie zawiera żadnych ograniczeń w odnośnie obrotu akcjami serii "D".

6) Z zastrzeżeniem postanowień art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu we wskazanym niżej zakresie będzie wymagała podjęcia uchwały większością kwalifikowaną 87,5% głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego (§ 14 ust. 5 Statutu).

Wymóg uzyskania ww. większości głosów przy zachowaniu wskazanego kworum dotyczy:

a) § 17 Statutu (z wyłączeniem ust. 5, 8 i 9) tj. składu Rady Nadzorczej Emitenta, trybu powoływania członków Rady Nadzorczej, w tym uprawnień osobistych przysługujących dotychczasowym akcjonariuszom w zakresie powoływania członków Rady Nadzorczej oraz zasad wykonywania uprawnień osobistych;
b) § 21 Statutu tj. trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą , Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych, co oznacza, że głosów "za" uchwałą jest więcej niż "przeciw", a głosy "wstrzymujące się" nie są brane pod uwagę);
c) § 24 Statutu szczegółowe określenie kompetencji Rady Nadzorczej;
d) § 36 Statutu użyte w treści Statutu definicje;
e) uzyskania wymienionej większości, przy wskazanym kworum wymaga również zmiana § 14 ust. 5 Statutu.

7) Walne zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek każdego z członków rady Nadzorczej. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Jeżeli obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanową inaczej uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów.

Z zastrzeżeniem postanowień art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu we wskazanym niżej zakresie będzie wymagała podjęcia uchwały większością kwalifikowaną 87,5% głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego (§ 14 ust. 5 Statutu).

Wymóg uzyskania ww. większości głosów przy zachowaniu wskazanego kworum dotyczy:

§ 17 Statutu (z wyłączeniem ust. 5, 8 i 9) – tj. składu Rady Nadzorczej Emitenta, trybu powoływania członków Rady Nadzorczej, w tym uprawnień osobistych przysługujących dotychczasowym akcjonariuszom w zakresie powoływania członków Rady Nadzorczej oraz zasad wykonywania uprawnień osobistych;

§ 21 Statutu – tj. trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą , Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych, co oznacza, że głosów "za" uchwałą jest więcej niż "przeciw", a głosy "wstrzymujące się" nie są brane pod uwagę);

§ 24 Statutu – szczegółowe określenie kompetencji Rady Nadzorczej;

§ 36 Statutu – użyte w treści Statutu definicje;

Uzyskania wymienionej większości, przy wskazanym kworum wymaga również zmiana § 14 ust. 5 Statutu.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin, określający szczegółowo tryb zwoływania Walnego Zgromadzenia i prowadzenia obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez swoich przedstawicieli. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków władz spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela.

Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym.

Walne zgromadzenie odbywają się w siedzibie Emitenta lub w Warszawie.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami prawa i niniejszym Statutem należy podejmowanie uchwał w zakresie:

a) zatwierdzania sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok oraz innych sprawozdań wymaganych przepisami prawa,
b) decyzji w przedmiocie podziału zysków lub pokrycia strat Spółki,
c) udzielania członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
d) dokonywania zmian w Statucie Spółki,
e) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
f) zbycia, wydzierżawiania lub ustanowienia prawa użytkowania na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części,
g) rozwiązania Spółki,
h) łączenia Spółki z innymi spółkami lub podziału Spółki,
i) przekształcenia Spółki,
j) emisji przez Spółkę obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
k) uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej, oraz
l) uchwalenia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.

8) Zarząd Emitenta - prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej. Obecnie w skład Zarządu wchodzi jedna osoba sprawująca funkcję Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu Spółki powoływani są na okres kadencji trwającej pięć lat. Do reprezentowania Spółki, w tym składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

W roku 2018 roku w skład zarządu wchodzili:

Maciej Szturemski – Prezes Zarządu,

Tomasz Jurga - Członek Zarządu,

Na dzień 25 kwietnia 2019 roku w skład Zarządu Komplementariusza Spółki wchodził:

Pan Mateusz Świtalski – Prezes Zarządu

W dniu 11 stycznia 2019 r. Spółka otrzymała zawiadomienia:

3) o rezygnacji z funkcji Prezesa Zarządu Spółki skierowane do Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki przez Pana Macieja Szturemskiego,
4) o rezygnacji z funkcji Członka Zarządu Spółki skierowane do Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki przez Pana Tomasza Jurgę.

W dnia 11 stycznia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały: o zmniejszeniu liczebności Zarządu Spółki z dwóch osób do jednej, która będzie sprawować funkcję Prezesa Zarządu Spółki i o powołaniu Pana Mateusza Świtalskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, powoływanych, odwoływanych i zawieszanych przez Walne Zgromadzenie, z tym zastrzeżeniem że:

Jak długo Pan Mariusz Świtalski (jego następcy prawni) lub Spółki Świtalski & Synowie SKA (ich następcy prawni) łącznie albo którykolwiek z tych podmiotów samodzielnie posiadają Akcje Spółki w liczbie:

a) uprawniającej do wykonywania 25,2 % lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Pan Mariusz Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej;

b) uprawniającej do wykonywania od 12,6% do 25,1% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Pan Mariusz Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej;

c) uprawniającej do wykonywania mniej niż 12,6% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Pan Mariusz Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.

Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie.

Przysługujące Panu Mariuszowi Świtalskiemu (jego następcom prawnym) uprawnienie do powoływania członków Rady Nadzorczej, wykonywane jest przez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. Wraz z doręczeniem oświadczenia uprawniony podmiot zobowiązany jest przedstawić Spółce świadectwo depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania akcji w liczbach, uprawniającej do korzystania z uprawnienia.

Jeżeli Pan Mariusz Świtalski (jego następcy prawni) nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez nich członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani , powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Założyciela (jego następców prawnych) uprawnienia, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danej Rady Nadzorczej.

Z zastrzeżeniem postanowień Statutu, w razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybieranego przez Walne Zgromadzenie, na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie tego organu mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.

Dwóch członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać następujące kryteria niezależności:

1) nie być członkiem Zarządu Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich pięciu latach;

2) nie być pracownikiem Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich trzech lat;
3) nie otrzymywać obecnie lub w przeszłości znaczącego dodatkowego wynagrodzenia od Spółki ani spółki z nią powiązanej, poza wynagrodzeniem otrzymywanym z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej;
4) nie być ani nie reprezentować w żaden sposób akcjonariusza większościowego lub jakiegokolwiek akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
5) nie mieć obecnie lub w ciągu ostatniego roku znaczących związków biznesowych ze Spółką ani spółką z nią powiązaną, zarówno bezpośrednio jak i też jako wspólnik, udziałowiec, dyrektor lub znaczący pracownik podmiotu mającego takie związki;
6) nie być obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora zewnętrznego Spółki ani spółki z nią powiązanej;
7) nie być dyrektorem zarządzającym lub wykonawczym w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest dyrektorem niewykonawczym lub nadzorującym i nie mieć żadnych innych znaczących związków z członkami Zarządu Spółki przez działalność w innych spółkach lub podmiotach;
8) nie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej przez więcej niż trzy kadencje;
9) nie być bliskim członkiem rodziny dyrektora wykonawczego lub zarządzającego lub osób, o których mowa w punkcie od 1) do 8).

Wewnętrzny regulamin Rady Nadzorczej, określający jej sposób działania, uchwala walne Zgromadzenie.

Statut Emitenta określa szczegółowe warunki kworum posiedzeń Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w formie pisemnej w trybie obiegowym.

Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Podejmowanie uchwał w powyższym trybie, nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy, obok spraw zastrzeżonych do jej kompetencji przez przepisy prawa i inne postanowienia Statutu, podejmowanie decyzji w następujących sprawach:

a) powoływania, odwoływania i zawieszania członków Zarządu,
b) zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki, rocznych budżetów Spółek Celowych oraz biznes planów Spółki oraz Grupy Czerwona Torebka i zmian do nich, oprócz przesunięć dokonywanych w ramach pozycji budżetu danej spółki nie większych niż 10% danej pozycji, które to przesunięcia nie wymagają zatwierdzenia,
c) wyboru biegłego rewidenta Spółki,
d) zaciągnięcia kredytów bankowych lub pożyczek przez Spółkę lub Spółki Celowe, prócz kredytów i pożyczek zaciąganych na inwestycje w ramach typowej działalności gospodarczej tych spółek, w kwocie nie przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) PLN na jedną inwestycję i 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) PLN łącznie dla wszystkich Spółek Celowych i Spółki, w danym roku obrotowym,
e) uchwalania regulaminu prac Zarządu,
f) wyrażania zgody na dokonanie następujących czynności przez członka Zarządu:
- (a) udział w działalności konkurencyjnej, lub
- (b) udział jako wspólnik, akcjonariusz lub członek organu zarządzającego w spółkach prowadzących działalność konkurencyjną,
g) wszelkich spraw pozostających poza zwykłym zakresem działalności Grupy Czerwona Torebka oraz jakichkolwiek transakcji ograniczających zakres działalności Spółki lub Spółek Celowych (terytorialnie lub w inny sposób), a także transakcji na warunkach odbiegających od powszechnie występujących w obrocie,
h) wszczęcia lub ugodowego zakończenia postępowania sądowego lub arbitrażowego przez Spółkę lub Spółkę Celową, które albo pozostaje poza zwykłym zakresem działalności, albo w którym wartość przedmiotu sporu przekracza 1000.000 (jeden milion) PLN albo kilku postępowań o podobnym charakterze, w których łączna wartość przedmiotu sporu przekracza 2.000.000 (dwa miliony) PLN,
i) nabycia lub objęcia akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spółkach lub podmiotach przez Spółkę lub Spółkę Celową, z wyjątkiem nabywania i zbywania rządowych, bankowych, korporacyjnych dłużnych papierów wartościowych o okresie zapadalności nie dłuższym niż 360 dni, w celu poprawy efektywności zarządzania środkami pieniężnymi Spółki lub Spółek Celowych,
j) udzielenia przez Spółkę lub Spółkę Celową gwarancji lub poręczeń wykonania zobowiązań przez osobę trzecią,
k) udzielenie przez Spółkę lub Spółkę Celową pożyczki osobie trzeciej,
l) zawarcia, zmiany lub rozwiązania przez Spółkę lub Spółkę Celową umowy o współpracy strategicznej, takiej jak np. umowa spółki osobowej, umowa o wspólnym przedsięwzięciu, umowa o współpracy lub inna podobna umowa, za wyjątkiem umów najmu zawieranych w zwykłym toku działalności,
m) zmiana wynagrodzenia, wypłata premii i nagród przekraczających kwoty przewidziane w rocznych budżetach dla członków Zarządu, kluczowych pracowników Spółki i Grupy Czerwona Torebka jak również wprowadzania programów opcji na akcje i innych programów motywacyjnych dla pracowników i stałych współpracowników Spółki i Spółek Celowych,
n) dokonywania przez Spółkę lub Spółki Celowe darowizn, oraz wnoszenie datków politycznych lub charytatywnych, których łączna wartość w danym roku przekracza 500.000 (pięćset tysięcy) PLN
o) dokonywania transakcji pomiędzy Spółką lub Spółkami Celowymi a akcjonariuszami, udziałowcami lub ich podmiotami powiązanymi a osobami bliskimi, których łączna wartość w danym roku przekracza 1.000.000,00 (jeden milion) PLN,
p) zawarcia umowy wykraczającej poza zakres zwykłej działalności, przez Spółkę lub Spółki Celowe z tą samą osobą, których przedmiotem jest świadczenie pracy lub innych usług, jeżeli łączna wartość wynagrodzenia uiszczonego za taką pracę lub usługi przekracza 40.000 (czterdzieści tysięcy) PLN w każdym okresie trzech miesięcy,
q) udzielanie uprzedniego zezwolenia na jakiekolwiek obciążenie akcji, udziałów lub jednostek uczestnictwa Spółek Celowych, za wyjątkiem obciążania akcji lub udziałów w Spółkach Celowych na zabezpieczenie zaciąganych przez nie kredytów i pożyczek na inwestycje w ramach typowej działalności gospodarczej tych spółek, w kwocie nie przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) PLN na jedną inwestycję i 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) PLN łącznie dla wszystkich Spółek Celowych i Spółki, w danym roku obrotowym,
r) nabycia przez Spółkę lub Spółkę Celową nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu, w przypadku, gdy cena netto nabycia wraz z przewidywanymi wydatkami inwestycyjnymi dotyczącymi takiej nieruchomości łącznie przewyższy kwotę 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) PLN,
s) zbycia przez Spółkę lub Spółki Celowe nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użytko-

wania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu, w przypadku gdy cena netto zbycia takiej nieruchomości łącznie przewyższy kwotę 40.000.000 (czterdzieści milionów) PLN,

t) obciążenia przez Spółkę lub Spółki Celowe nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowaniu wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu, za wyjątkiem obciążeń wynikających ze zwykłego zakresu działalności,
u) zbycia lub obciążenia istotnych dla prowadzenia działalności składników majątkowych Spółki lub Spółek Celowych, innych niż wskazane w § 24 pkt 19 i pkt 20 Statutu,
v) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz umorzenia akcji, udziałów lub jednostek uczestnictwa którejkolwiek ze Spółek Celowych,
w) zmiany statutu lub umowy spółki którejkolwiek ze Spółek Celowych,
x) połączenia którejkolwiek ze Spółek Celowych z inną spółką, podziału, przekształcenia którejkolwiek ze Spółek Celowych,
y) zbycia lub obciążenia całości lub części przedsiębiorstwa Spółki którejkolwiek ze Spółek Celowych,
z) przyjęcia programu naprawczego dla Spółki lub Spółek Celowych,
aa) innych spraw istotnych dla działalności Spółki lub którejkolwiek ze Spółek Celowych,
bb) zbycia certyfikatów inwestycyjnych Sowiniec FIZ,
cc) decyzji w sprawie sposobu głosowania na zgromadzeniach inwestorów Sowiniec FIZ, za wyjątkiem decyzji dotyczących Spółek Celowych, dla których nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z niniejszym § 24,
dd) wszelkich decyzji dotyczących wykonywania przez Spółkę uprawnień wobec Sowiniec FIZ lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego podmiotem zarządzającym Sowiniec FIZ,
ee) emisji obligacji,
ff) wyrażanie opinii w sprawie zmian statutu Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),
gg) wyrażanie opinii w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),
hh) wyrażanie opinii w sprawie rozwiązania Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),
ii) wyrażenie opinii w sprawie podziału Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),
jj) wyrażenie opinii w sprawie przekształcenia Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia), oraz
kk) wyrażenie opinii w sprawie zbycia, wydzierżawiania lub ustanowienia prawa użytkowania na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia).

Zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także określa sposób jego organizacji.

W dniu 20 października 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki "Czerwona Torebka" SA dokonała wyboru następujących Członków Rady Nadzorczej Spółki do Komitetu Audytu Spółki:

1) Pan Grzegorz Wierzbicki – Przewodniczący Komitetu Audytu Spółki;

2) Pan Wiesław Michalski – Członek Komitetu Audytu Spółki;

3) Pan Mateusz Świtalski – Członek Komitetu Audytu Spółki.

Pan Wiesław Michalski oraz Pan Grzegorz Wierzbicki spełniają ustawowe kryteria niezależności członków Komitetu Audytu.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada Pan Grzegorz Wierzbicki. Pan Wierzbicki ma wykształcenie wyższe magisterskie, specjalność "Bankowość i finanse" uzyskane na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Doświadczenie zdobywał w działach handlu krajowego i zagranicznego w branży przemysłowej i rolnej (np. Giełdzie Poznańskiej SA w Poznaniu w latach 2002 –2004 w zakresie handlu z Rosją, obsługi aukcji na towary masowe i kontrakty terminowe), w latach 2005 –2006 współpracował z PMT Marketing System w zakresie analizy zagregowanych danych sprzedażowych w ogólnopolskich sieciach handlowych, następnie w bankowości w zakresie obsługi małych i średnich przedsiębiorstw (Kredyt Bank SA w latach 2006 – 2007). W latach 2008 –2010 pracował dla Grupy HANDS i uczestniczył w projektowaniu modeli sieci handlowych, m.in.: X Woman, Magda, Kosmeteria, Mróz, Olewnik, RUCH, DIVICOM.

W latach 2008 –2012 rozwinął w teorii i praktyce system weksli elektronicznych PAYPER24 wraz z elektronicznym sądem arbitrażowym działającym przy Elektronicznym Depozycie Papierów Wartościowych sp. z o.o. w Poznaniu, jako narzędzie do finansowania handlu B2B.

Od roku 2010 zajmuje się także doradztwem w zakresie finansowania średnich i dużych przedsiębiorstw, jak też przeprowadzaniem analiz ekonomiczno –finansowych oraz prognoz.

Tworzy lub współtworzy startup'y z dziedziny FinTech; doradzał m.in. przy tworzeniu platformy emisji weksli Syngrapha.pl oraz jest współwłaścicielem firmy My Płacimy sp. z o.o.

Bada i rozwija modele świadczenia usług finansowych w formie elektronicznej, w szczególności poszukuje nowych użyteczności wynikających z połączenia prawa i technik informatycznych.

Pan Grzegorz Wierzbicki posiada również wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Spółki "Czerwona Torebka" spółki akcyjnej siedzibą w Poznaniu (Uchwała nr 8/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Czerwona Torebka" spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 19 października 2017 roku) posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej niż dwa razy do roku, przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych (półrocznych i rocznych).

W dniu 10 stycznia 2019 roku Rada Nadzorcza oraz Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu otrzymali zawiadomienia o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki (z jednoczesną rezygnacją z pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu Spółki) z dniem 10 stycznia 2019 r. przez Pana Mateusza Świtalskiego.

Na dzień sporządzenia sprawozdania tj. 25 kwietnia 2019roku w jego skład wchodzili:

1) Pan Grzegorz Wierzbicki – Przewodniczący Komitetu Audytu Spółki;

2) Pan Wiesław Michalski – Członek Komitetu Audytu Spółki;

Regulamin Rady Nadzorczej określa szczegółowe postanowienia dotyczące obowiązków członków Rady Nadzorczej, organizowania i prowadzenia posiedzeń Rady Nadzorczej, zasady organizacji głosowań, sporządzania protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej w 2018 roku przedstawiał się następująco: Od 19 października 2017 roku do 12 kwietnia 2018 (włącznie) Mariusz Świtalski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Krystian Czarnota – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Mateusz Świtalski - Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Wierzbicki – Członek Rady Nadzorczej Wiesław Michalski - Sekretarz Rady Nadzorczej

Od 18 czerwca 2018 roku do 10 stycznia 2019 roku (włącznie) w skład wchodzili: Przewodniczący Rady Nadzorczej – Mariusz Świtalski Członek Rady Nadzorczej – Mateusz Świtalski Członek Rady Nadzorczej – Marcin Świtalski Członek Rady Nadzorczej – Grzegorz Wierzbicki Sekretarz Rady Nadzorczej – Wiesław Michalski

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Mariusz Świtalski Członek Rady Nadzorczej – Marcin Świtalski Członek Rady Nadzorczej – Grzegorz Wierzbicki Sekretarz Rady Nadzorczej – Wiesław Michalski

Oświadczenie Zarządu

Członkowie Zarządu "Czerwona Torebka" S.A. oświadczają, że według ich najlepszej wiedzy:

Jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki "Czerwona Torebka" S.A. za 2018 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz pozycji Grupy, włączając w to opis podstawowego ryzyka i zagrożeń.

Wybór jednostki uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

Członkowie Zarządu Czerwona Torebka S.A. oświadczają, że Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A., został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Informacja o wynagrodzeniu biegłego rewidenta znajduję się w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie 36.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Stanowisko	Imię i nazwisko	Data	Podpis
Prezes Zarządu	Mateusz Świtalski	25 kwiecień 2019	____

AI assistant

Czerwona Torebka S.A. — Annual Report 2018

5577_rns_2019-04-26_e7af2f01-86fc-4faf-ab96-c8962dff7fe8.pdf

"CZERWONA TOREBKA" S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Wprowadzenie

Informacje o raporcie

Definicje i objaśnienia skrótów

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A. do raportu za rok 2018

Opis działalności Czerwona Torebka

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Czerwona Torebka

Struktura akcjonariatu

Obrót akcji własnych

Zmiany w grupie menadżerskiej Czerwona Torebka S.A.

Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych

Wybrane jednostkowe dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów i przepływów pienięznych

Omówienie istotnych zdarzeń wpływających na działalność Spółki

Jednostkowy rachunek zysków i strat

Wybrane pozycje jednostkowego Sprawozdania

Przychody

Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu

Zysk ze sprzedaży

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Przychody finansowe i koszty finansowe

Podatek dochodowy

Analiza rentowności

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa trwałe

Aktywa obrotowe

Kapitał własny

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

Analiza zadłużenia

Analiza płynności

Analiza płynności

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Przepływy z działalności operacyjnej

Przepływy z działalności inwestycyjnej

Przepływy z działalności finansowej

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

Wpływ zmian w strukturze Spółki na wynik finansowy

Inne istotne informacje

Czynniki mające wpływ na rozwój Spółki

Przegląd działalności Spółki

Przewidywany rozwój

Przewidywana sytuacja finansowa

Strategia rozwoju

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego okresu

Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Czynniki ryzyka

Istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Spółka

Ryzyko podatkowe

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki

Ryzyko operacyjne związane z prowadzoną działalnością

Ryzyko związane ze zdolnością wypłaty dywidendy

Ryzyko związane z możliwością utraty aktywów trwałych

Informacje uzupełniające

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Czerwona Torebka S.A.

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu Spółki

Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych

Informacja o systemie kontroli wewnętrznej

Zarządzanie zasobami finansowymi

Lokaty kapitałowe i inwestycje

Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Istotne pozycje pozabilansowe

Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe

Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Informacje o nabyciu akcji własnych

Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Oddziały Spółki

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Oświadczenie Zarządu

Czerwona Torebka S.A. Annual Report 2018