GRUPA KAPITAŁOWA "CZERWONA TOREBKA" S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku

POZNAŃ, 21 marca 2016 r.

$\frac{q}{q}$

SPIS TREŚCI

DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW	INFORMACJE O RAPORCIE
STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO PRZYSZŁYCH OCZEKIWAŃ "
STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO CZYNNIKÓW RYZYKA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CZERWONA TOREBKA S.A. DO RAPORTU ZA ROK 2015 ORAZ ZASAD SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY CZERWONA TOREBKA
ZMIANY W STRUKTURZE KAPITAŁOWEJ GRUPY CZERWONA TOREBKA
STRUKTURA AKCJONARIATU
ZMIANY W GRUPIE MENADŻERSKIEJ GRUPY CZERWONA TOREBKA
PODSUMOWANIE SKONSOLIDOWANYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH
OMÓWIENIE ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
PRZYCHODY ………………………………………………………………………………………………
KOSZTY WŁASNE SPRZEDAŻY, KOSZTY SPRZEDAŻY I KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU
ANALIZA PŁYNNOŚCI SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIEŻNYCH

ISTOTNE INFORMACJE I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI FINANSOWE ORAZ OCENĘ SYTUACJI FINANSOWEJ 21
KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI
21 ــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
NOWE REGULACJE W ZAKRESIE CEN TRANSFEROWYCH 23. ZDARZENIA I CZYNNIKI O CHARAKTERZE NIETYPOWYM………………………………………………………………………………………………
WPLYW ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY NA WYNIK FINANSOWY
INNE ISTOTNE INFORMACJE ,

CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA ROZWÓJ GRUPY
PRZEGLĄD DZIAŁALNOŚCI GRUPY
PRZEWIDYWANY ROZWÓJ ………………………………………………………………………………………………
26
STRATEGIA ROZWOJU
CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE KOLEJNEGO OKRESU
PRZYSZŁA PŁYNNOŚĆ I ZASOBY KAPITAŁOWE
CZYNNIKI RYZYKA
ISTOTNE ZMIANY W ZAKRESIE CZYNNIKÓW RYZYKA
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM DZIAŁA GRUPA
RYZYKO KONKURENCJI masama moderni minimum kategori masama masama masama masama masama masama masama masama 27
RYZYKO OSIĄGANIA UJEMNEGO WYNIKU FINANSOWEGO W OKRESIE INTENSYWNEGO ROZWOJU I RESTRUKTURYZACJI SEGMENTU HANDLOWEGO
RYZYKO ZWIAZANE Z NOWYMI REGULACJAMI W ZAKRESIE CEN TRANSFEROWYCH
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY
RYZYKO OPERACYJNE ZWIĄZANE Z PROWADZONĄ DZIAŁALNOŚCIĄ
RYZYKO NIEPOWODZENIA STRATEGII EMITENTA:
RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZDOLNOŚCIĄ WYPŁATY DYWIDENDY
RYZYKO PROCESU OCENY INWESTYCJI ……………………………………………………………………………………………… RYZYKO UZYSKIWANIA CZYNSZÓW Z WYNAJMU OBIEKTÓW CZERWONA TOREBKA PONIŻEJ WARTOŚCI ZAPLANOWANYCH W BIZNESPLANIE29
RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEMOŻNOŚCIĄ UZYSKANIA STAWEK Z NAJMU ZGODNYCH Z BIZNESPLANEM POSZCZEGÓLNYCH OBIEKTÓW 30 RYZYKO ZWIĄZANE Z POGORSZENIEM ZDOLNOŚCI DO REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ NAJEMCÓW POWIERZCHNI W OBIEKTACH CZERWONA
TOREBKA ………………………………………………………………………………………………
RYZYKO SPADKU WARTOŚCI GODZIWEJ NIERUCHOMOŚCI
RYZYKO NIEMOŻNOŚCI POZYSKANIA FINANSOWANIA DŁUŻNEGO W OCZEKIWANYCH WARTOŚCIACH
RYZYKO ZWIĄZANE Z KONSEKWENCJAMI UJĘCIA FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO ZAMKNIĘTEGO SOWINIEC ("FIZ") ORAZ JEGO AKTYWÓW W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM GRUPY CZERWONA TOREBKA S.A. W. WARRAW ART AND WARRAW STATE 31
INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH 32
INFORMACJE O DYWIDENDZIE
ZMIANY W ORGANACH ZARZADZAJACYCH SPÓŁKA CZERWONA TOREBKA 3. 2002. WARRAZZADZA 2002. WARRAZZADZAJA 32
ZMIANY W RADZIE NADZORCZEJ GRUPY CZERWONA TOREBKA ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
SPÓŁKE CZERWONA TOREBKA S.A.
ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE INFORMACJA O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH, ARBITRAŻOWYCH I PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 35
INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 35
OSIAGNIECIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
ODDZIAŁY SPÓŁKI

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

$\int$

$\overline{\phantom{a}}$

Ġ,

Wprowadzenie

Informacje o raporcie

Niniejszy Skonsolidowany Raport Roczny za 2015 rok został sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (DzU z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.), a także w części skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie oraz standardami MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF).

Niektóre wybrane informacje zawarte w niniejszym raporcie pochodzą z systemu rachunkowości zarządczej oraz systemów statystycznych Grupy Czerwona Torebka.

Niniejszy Skonsolidowany raport roczny prezentuje dane w PLN, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Definicje i objaśnienia skrótów

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, w całym dokumencie obowiązują następujące definicje i skróty:

Skróty stosowane w odniesieniu do podmiotów gospodarczych, instytucji oraz dokumentów Spółki

Czerwona Torebka S.A., Spółka, Emitent, Czerwona Torebka, Czerwona Torebka Spółka Akcyjna z siedzibą w Jednostka Dominująca, CT, CT S.A. Poznaniu
Grupa Kapitałowa, Grupa, Grupa Czerwona Torebka	Grupa kapitałowa tworzona przez Czerwona Torebka Spółka Akcyjna wraz ze spółkami zależnymi
Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd Spółki	Zarząd Czerwona Torebka S.A.
Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki, Rada Nadzorcza Grupy, RN	Rada Nadzorcza Czerwona Torebka S.A.
WZA, WZ, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Emitenta, Walne Zgromadzenie Spółki	Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Czerwona Torebka S.A.
NWZA, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Czerwona Torebka S.A.
Giełda, GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna

Definicje wybranych pojęć i wskaźników finansowych oraz skróty stosowane dla walut

Marża zysku ze sprzedaży

Stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży

EBIT

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

$\overline{\mathcal{F}}$ , $\overline{\mathcal{V}}$

Rentowność EBIT	Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży
EBITDA	Zysk (strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację
Rentowność EBITDA	Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej powięk- szonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży
Marża zysku brutto	Stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzeda- ży
Rentowność zysku netto	Stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży
Rentowność kapitałów, ROE	Stosunek zysku (straty) netto do kapitału własnego
Rentowność aktywów, ROA	Stosunek zysku (straty) netto do sumy aktywów
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Stosunek zobowiązań razem do kapitału własnego
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	Stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych
Wskaźnik bieżącej płynności	Stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych
Wskaźnik szybkiej płynności	Stosunek sumy należności handlowych i podatkowych oraz środków pieniężnych do zobowiązań krótkotermino- wych
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym	Stosunek zadłużenia oprocentowanego i innych zobowiązań finansowych do kapitału własnego
Cykl operacyjny	Cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności
Cykl konwersji gotówki	Cykl operacyjny – cykl rotacji zobowiązań
Cykl rotacji zapasów	Stosunek stanu zapasów na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie
Cykl rotacji należności	Stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości przychodów ze sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie
Cykl rotacji zobowiązań	Stosunek stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okre- sie pomnożony przez liczbę dni w okresie
1Q	I kwartał roku obrotowego
2Q	II kwartał roku obrotowego
3Q	III kwartał roku obrotowego
4Q	IV kwartał roku obrotowego
1H	I półrocze roku obrotowego
2H	II półrocze roku obrotowego
YTD	Narastająco w roku obrotowym
PLN, zł, złoty	Jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej

$\bigvee_{4} \bigwedge_{}$

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku Worowadzenie

gr	grosz – $1/100$ złotego – jednostki monetarnej Rzeczypo- spolitej Polskiej
Euro, EUR	Jednostka monetarna Unii Europejskiej
MSR	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finanso- wei

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

Informacje zawarte w niniejszym raporcie, które nie stanowią faktów historycznych, są stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii Grupy, rozwoju działalności, prognoz rynkowych, planowanych nakładów inwestycyjnych oraz przyszłych przychodów. Stwierdzenia takie mogą być identyfikowane poprzez użycie stwierdzeń dotyczących przyszłości takich jak np. "uważać", "sądzić", "spodziewać się", "może", "będzie", "powinno", "przewiduje się", "zakłada się", ich zaprzeczeń, odmian lub zbliżonych terminów. Zawarte w niniejszym raporcie stwierdzenia dotyczące spraw niebędących faktami historycznymi, należy traktować wyłącznie jako przewidywania wiążące się z ryzykiem i niepewnością. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z konieczności oparte na pewnych szacunkach i założeniach, które, choć nasze kierownictwo uznaje za racjonalne, są z natury obarczone znanym i nieznanym ryzykiem i niepewnością oraz innymi czynnikami mogącymi sprawić, że faktyczne wyniki będą się znacząco różnić od wyników historycznych lub przewidywanych. Z tego względu nie można zapewnić, że jakiekolwiek ze zdarzeń przewidzianych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości wystąpi lub, jeśli nastąpi, jakie będą następstwa jego wystąpienia dla wyniku działalności operacyjnej Grupy lub jej sytuacji finansowej. Przy ocenie informacji zaprezentowanych w niniejszym raporcie nie należy polegać na takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które są wyrażone jedynie w dacie ich sformułowania. O ile przepisy prawa nie zawierają szczegółowych wymogów w tym względzie, Grupa nie jest zobowiązana do aktualizacji lub weryfikacji tychże stwierdzeń dotyczących przyszłości, aby uwzględnić w nich nowe zdarzenia lub okoliczności. Ponadto, Grupa nie jest zobowiązana do weryfikacji ani do potwierdzenia oczekiwań analityków lub danych szacunkowych.

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

W niniejszym raporcie opisaliśmy czynniki ryzyka, jakie Zarząd naszej Grupy uważa za specyficzne dla branży, w której działamy, jednakże lista ta może nie być wyczerpująca. Może się bowiem zdarzyć, że istnieją inne czynniki, które nie zostały przez nas zidentyfikowane, a które mogłyby mieć istotny i niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności operacyjnej lub perspektywy Grupy Czerwona Torebka. Prosimy o staranną analizę informacji zawartych w części Czynniki ryzyka niniejszego raportu, która zawiera omówienie czynników ryzyka i niepewności związanych z działalnością Grupy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A. do raportu za rok 2015 oraz zasad sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Opis działalności Grupy Czerwona Torebka

Grupa Kapitałowa Czerwona Torebka składa się ze spółki Czerwona Torebka S.A. (jednostka dominująca) i jej jednostek zależnych.

Akcje Czerwona Torebka S.A. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W skład Grupy wchodzi Czerwona Torebka S.A. oraz następujące jednostki zależne:

Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	31 grudnia 2015
"Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn- ku nieruchomości	100%
"Druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	Poznań	Pośrednictwo w obrocie nierucho- mościami	100%
"Trzecia - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn- ku nieruchomości	100%
"Czwarta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	Poznań	Wynajem i dzierżawa	100%
"Piąta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn- ku nieruchomości	100%
"Szósta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn- ku nieruchomości	100%
"Siódma - Czerwona Torebka spółka akcyj- na" Sp.K.	Poznań	Pośrednictwo w obrocie nierucho- mościami	100%
"Ósma - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	Poznań	Pośrednictwo w obrocie nierucho- mościami	100%
"DER S.A" w likwidacji (dawniej "Dyskont - Czerwona Torebka" spółka akcyjna)	Poznań	Handel detaliczny- działalność za- niechana	100%
"Dziesiąta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	Poznań	Pośrednictwo w obrocie nierucho- mościami	100%
"Jedenasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn- ku nieruchomości	100%
"Dwunasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn- ku nieruchomości	100%
"Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn- ku nieruchomości	100%
"Czternasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	Poznań	Produkcja konstrukcji metalowych i ich części	100%
"Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	Poznań	Pośrednictwo w obrocie nierucho- mościami	100%
"Szesnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	Poznań	Pośrednictwo w obrocie nierucho- mościami	100%
"Siedemnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn- ku nieruchomości	100%
"Osiemnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn- ku nieruchomości	100%

Skonsolidowany raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A.

"Dziewiętnasta - Czerwona Torebka spółka	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn-	100%
akcyjna" S.K.A		ku nieruchomości
"Dwudziesta - Czerwona Torebka spółka	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn-	100%
akcyjna" S.K.A		ku nieruchomości
"Dwudziesta Pierwsza - Czerwona Torebka	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn-	100%
spółka akcyjna" S.K.A		ku nieruchomości
"Dwudziesta Druga - Czerwona Torebka	Poznań	Działalność związana z obsługą ryn-	100%
spółka akcyjna" S.K.A		ku nieruchomości
"Magus"S.A. (dawniej Merlin.pl S.A.)	Poznań	Usługi e-commerce	100 %
Enaville Investements S.A.	Poznań	Pozostałe doradztwo w zakresie	100%
		prowadzenia działalności gospodar-
		czej i zarządzania
Czerwona Torebka Sp. z o.o. dawniej	Poznań	Pośrednictwo w obrocie nierucho-	100%
Industrial Center 28		mościami
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Sowiniec	Warszawa	Działalność holdingowa	100%

Spółka "Czerwona Torebka" S.A. to podmiot powołany do zarządzania spółkami komandytowo – akcyjnymi oraz komandytowymi jako ich komplementariusz. Spółka pod przewodnictwem Zarządu kreuje i prowadzi politykę inwestycyjną i operacyjną, a także nadzoruje i kontroluje pozostałych dwadzieścia dwa podmioty, które realizują wyznaczone cele i przedsięwzięcia.

Grupa Czerwona Torebka tworzy sieć specjalistycznych punktów handlowych i usługowych pod nazwą Czerwona Torebka w skali całego kraju. Mariusz Świtalski - założyciel Grupy oraz zespół zarządzający Emitenta mają bogate doświadczenie w zakresie tworzenia wiodących sieci handlowych w Polsce. Zarówno osoby, jak i struktury organizacyjne funkcjonujące w Grupie, uczestniczyły w budowaniu od podstaw sieci Eurocash, Biedronka oraz Żabka – liderów głównych segmentów handlu FMCG w Polsce, odpowiednio: hurtowego, dyskontów i convenience.

Działalność Grupy Czerwona Torebka w 2015 roku koncentrowała się na operacjach związanych z szeroko pojętym rynkiem handlu i usług oraz nieruchomości. Grupa wyróżniała trzy segmenty działalności:

Segment Nieruchomości – skupiający następujące typy działalności operacyjnej:

Wynajem - to rozwijana od 2010 roku działalność Grupy, polegająca na tworzeniu sieci specjalistycznych punktów handlowych i usługowych Czerwona Torebka, tj. dostarczanie wystandaryzowanych powierzchni handlowych na wynajem i administrowanie nimi;
Działalność Deweloperską - zajmującą się realizacją i sprzedażą obiektów handlowych oraz mieszkań, w tym budową obiektów handlowych
Pośrednictwo - zajmujący się pośrednictwem na rynku nieruchomości,
Grunty - zajmujący się nieruchomościami gruntowymi, obejmuje bank ziemi zbudowany przez Grupę w latach poprzednich i uszlachetniany przez przekształcanie na działki budowlane w celu dalszej odsprzedaży oraz wydzierżawiany w celu uzyskania bieżących przychodów czynszowych w toku procesu uszlachetniania;
Segment e-commerce skupiający usługi typu e-commerce odnoszące się do działalności świadczonej przez spółkę "Magus" S.A. (dawniej Merlin.pl S.A.); wykazywana w sprawozdaniu finansowym jako działalność zaniechana
Segment Handel Tradycyjny skupiający sprzedaż detaliczną w sklepach Dyskont, opisywany w dalszej części raportu; w związku ze sprzedażą podmiotów wchodzących w skład segmentu wykazywana jako działalność zaniechana.

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Czerwona Torebka

9 lutego 2015 r. pomiędzy spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka doszło do zawarcia umów zbycia i nabycia aktywów znaczącej wartości. W wyniku wskazanych umów spółka zależna od Spółki, działająca pod firma Czerwona Torebka Spółka z o.o. dawniej Industrial Center 28 Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ("CT Sp. z o.o."), nabyła od innych spółek zależnych od Emitenta 100 % akcji w kapitałach zakładowych spółek: "Małpka" S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Małpka") oraz "Merlin.pl S.A." z siedzibą w Poznaniu ("Merlin.pl S.A."), którym odpowiada 100 % głosów na walnych zgromadzeniach tychże spółek.

Nabycie przez CT Sp. z o.o. dawniej IC 28 wszystkich akcji spółki Małpka stanowiło element działań zmierzających do reorganizacji w ramach Grupy Czerwona Torebka, które podjęte zostały w związku z planowaną transakcją, o której Spółka poinformowała w raportach bieżących o nr: 20/2014 z 23 grudnia 2014 r. i 2/2015 z 20 stycznia 2015 r., a której przedmiotem jest sprzedaż 100 % akcji w kapitale zakładowym Małpka na rzecz Forteam Investments Limited.

Nabycie przez Czerwona Torebka Spółka z o.o. dawniej IC 28 wszystkich akcji spółek Małpka S.A. i Merlin.pl S.A., nastąpiło w wyniku niżej opisanych zdarzeń:

1) 9 lutego 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Czerwona Torebka Sp. z o.o. dawniej "IC 28" podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego CT Sp. z o.o. z kwoty 5.000 złotych poprzez utworzenie 8.882.677 nowych udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych każdy;

2) 9 lutego 2015 r. nowi wspólnicy Czerwona Torebka Sp. z o.o. dawniej "IC 28" wymienieni poniżej złożyli oświadczenia o przystąpieniu do Czerwonej Torebki Sp. z o.o dawniej IC 28, i w tej samej dacie zawarli także z Czerwona Torebką Sp. z o.o. dawniej IC 28 umowy przeniesienia wkładów niepieniężnych, w konsekwencji czego nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym CT Sp. z o.o. dawniej IC 28 zostały objęte w następujący sposób:

a) "Czerwona Torebka" spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu objęła 7.905.052 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładami niepieniężnymi w postaci: 16.131 akcji Merlin.pl S.A.(w tym: 13.035 akcji imiennych serii "A"; 257 akcji imiennych serii "B"; 465 akcji imiennych serii "C"; 1411 akcji imiennych serii "D"; 478 akcji imiennych serii "E",; 290 akcji imiennych serii "F"; 80 akcji imiennych serii "G"; 115 akcji imiennych serii "H") oraz 26.873.500 akcji Małpka (w tym: 25.873.500 akcji imiennych serii "A" oraz 1.000.000 akcji imiennych serii $, B'$ );

b) "Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu objęła 72.314 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym w postaci 301.813 akcji imiennych serii "C" Małpka z siedzibą w Poznaniu;

c) "Piąta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu objęła 81.464 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym w postaci 340.000 akcji imiennych serii "F" Małpka;

d) "Szósta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu objęła 165.785 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym w postaci 1.824 akcji Merlin.pl S.A. (w tym: 259 akcji imiennych serii "H"; 466 akcji imiennych serii "I"; 375 akcji imiennych serii "J"; 175 akcji imiennych serii "K"; 344 akcji imiennych serii "L"; 205 akcji imiennych serii "M");

e) "Jedenasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu objęła 47.920 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym w postaci 200.000 akcji imiennych serii "F" Małpka z siedzibą w Poznaniu;

f) "Dwunasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu objęła 165.119 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych, i pokryła je w ten sposób, że: 160.167 udziałów pokryte zostało wkładem niepieniężnym w postaci 668.480 akcji Małpka z siedzibą w Poznaniu (w tym: 248.560 akcji imiennych serii "D" oraz 419.920 akcji imiennych serii "E"), z kolei 4.952 udziały o wartości nominalnej po 50 złotych każdy pokryte zostaną wkładem pieniężnym w wysokości 247.600 złotych;

g) "Czternasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu objęła 110.216 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładem niepienieżnym w postaci 460.000 akcji imiennych serii "F" Małpka;

h) "Dwudziesta druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Poznaniu objęła 334.807 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładem niepienieżnym w postaci 1.397.359 akcji Małpka (w tym: 698.187 akcji imiennych serii "C" oraz 365.092 akcji imiennych serii "D", a także 334.080 akcji imiennych serii "E").

i) W dniu 27 maja 2015 r. Spółka Czerwona Torebka S.A. oraz Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie dokonali sprzedaży 500.000 akcji imiennych serii A spółki "DER" S.A. w likwidacji (dawne brzmienie firmy: "Dyskont Czerwona Torebka" S.A. w likwidacji, dawniej: "Dziewiąta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A.) - stanowiących 100 % w kapitale zakładowym DER, na rzecz spółki pod firmą Dystrybucja Integrator Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (KRS nr 0000323236). Sprzedaż akcji spółki DER dokonana została za pośrednictwem domu maklerskiego.

Struktura akcjonariatu

Głównym akcjonariuszem Czerwona Torebka S.A. jest Pan Mariusz Świtalski, który bezpośrednio i pośrednio przez podmioty Sowiniec będące w jego posiadaniu na dzień 31 grudnia 2015 roku posiada 36.341.188 akcji Spółki stanowiących 48,43% jej kapitału zakładowego odpowiadających 48,43% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Drugim znaczącym akcjonariuszem jest Pan Mateusz Świtalski, który posiada 21.786.991 akcji Spółki, stanowiących 29% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio akcje oraz liczba głosów na walnym zgromadzeniu

			stan na 21 marzec 2016				stan na 12 listopad 2015
Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale zakłado wym $[%]$	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów $[\%]$	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładow ym [%]	llość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów [%]

Pan Mariusz Świtalski	1875000 6 125 000	3% 8%	1875000 6 125 000	3% 8%	1875000 6 125 000	3% 8%	1875000 6 125 000	3% 8%
Pierwsza - Świtalski & Synowie S.K.A
Trzecia - Świtalski & Synowie S.K.A	3 341 188	4%	3 341 188	4%	3 341 188	4%	3 341 188	4%
Czwarta - Świtalski & Synowie S.K.A	2 530 000	3%	2 530 000	3%	2 530 000	3%	2 530 000	3%
Piąta - Świtalski & Synowie S.K.A	2 530 000	3%	2 530 000	3%	2 530 000	3%	2 530 000	3%
Szósta - Świtalski & Synowie S.K.A	2 530 000	3%	2 530 000	3%	2 530 000	3%	2 530 000	3%
Siódma - Świtalski & Synowie S.K.A	8705000	12%	8705000	12%	8705000	12%	8705000	12%
Ósma - Świtalski & Synowie S.K.A	8705000	12%	8705000	12%	8705000	12%	8705000	12%
Enaville Investments S.A	12 138 439	16%	12 138 439	16%	12 138 439	16%	12 138 439	16%
Pan Mateusz Świtalski	21 786 991	29%	21 786 991	29%	21 786 991	29%	21 786 991	29%
Pozostali	4759448	7%	4759448	7%	4 759 448	7%	4759448	7%
Razem	75 026 066		100% 75 026 066		100% 75 026 066		100% 75 026 066	100%

Obrót akcji własnych

W omawianym okresie nie doszło do objęcia akcji własnych.

Zmiany w grupie menadżerskiej Grupy Czerwona Torebka

W trzecim kwartale doszło do zmian w organach zarządzających Spółki. W dniu 17 sierpnia 2015 roku z funkcji Członka Zarządu zrezygnował Pan Wiesław Kostrzyński, a w dniu 18 sierpnia 2015 roku Pan Paweł Ciszek zrezygnował z funkcji Prezesa Zarządu. W dniu 21 sierpnia 2015 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Macieja Szturemskiego na stanowisko Prezesa Zarządu, a Pana Henryka Jaskułę na stanowisko Członka Zarządu.

Natomiast 23 grudnia 2015 roku odwołano z pełnienia funkcji Członka Zarządu Pana Henryka Jaskułę i podjęto uchwałę o zmniejszeniu składu Zarządu Spółki do dwóch osób.

$V$ q

Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów i
sprawozdania z przepływów pieniężnych

	Za okres	Za okres od 01.01.2015 od 01.01.2014 do 31.12.2015 do 31.12.2014	Za okres od 01.01.2015 od 01.01.2014 do 31.12.2015 do 31.12.2014	Za okres
tys. PLN	PLN	PLN	EUR	EUR
Przychody ze sprzedaży	65 596	60 372	15 675	14 4 12
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(43632)	12859	(10426)	3 0 6 9
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(62947)	4 7 4 4	(15042)	1 1 3 2
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(63608)	(4633)	(15 200)	(1106)
Zysk z działalności kontynuowanej przypisany akcjonariuszom Jednostki Dominującej	(63608)	(4633)	(15200)	(1106)
Całkowite dochody ogółem	(62 807)	(129 862)	(15009)	(31001)
Całkowity dochód ogółem przypisany akcjonariuszom Jednostki Dominującej	(62 807)	(129 862)	(15009)	(31001)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(47227)	(8568)	(11285)	(20455)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	24 3 5 2	9675	5819	2310
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	10872	40 746	2598	9727
Przepływy pieniężne netto razem	(12003)	(35 267)	(2868)	(8419)
Podstawowy zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)	$-0,84$	$-1,73$	0,00	0,00
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)	$-0,84$	$-1,73$	0,00	0,00

$\overline{\mathcal{J}}_{n}$ $11$

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z Sytuacji Finansowej

	Na dzień 31 grudnia 2015 PLN	Na dzień 31 grudnia 2014 PLN	Na dzień 31 grudnia 2015 EUR	Na dzień 31 grudnia 2014 EUR
tys. PLN
Nieruchomości inwestycyjne	237 742	405 417	55 788	95 117
Zapasy	51 247	121 145	12 0 26	28 4 22
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1750	11 687	411	2742
Aktywa razem	745466	1 103 093	174 931	258 802
Zobowiązania długoterminowe	60 319	113 912	14 155	26725
Zobowiązania krótkoterminowe	65 261	175 494	15 3 14	41 174
Kapital własny	557 548	658 088	130 834	154 397
Kapitał podstawowy	15 005	15 005	3521	3520

Omówienie istotnych zdarzeń wpływających na działalność Grupy

Dnia 21.04.2015 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Dyskont Czerwona Torebka" S.A. Podczas zgromadzenia podjęto uchwałę o rozwiązaniu spółki "Dyskont Czerwona Torebka" S.A. i przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego.

Wniosek o ujawnienie otwarcia likwidacji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego został złożony do Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego tego samego dnia.

Zarząd Spółki wyjaśnił, iż decyzja o likwidacji spółki "Dyskont Czerwona Torebka" spółka akcyjna została podjęta z uwagi na odchylenia od realizacji przyjętych założeń ekonomicznych dla sieci sklepów dyskontowych. Podejmując powyższą decyzję wzięto również pod uwagę, iż agresywna walka cenowa w tym segmencie rynku powoduje zwiększenie zapotrzebowania na środki finansowe, których zaangażowanie mimo wszystko nie gwarantuje uzyskania zadawalającej stopy zwrotu z inwestycji.

W dniu 20 maja 2015 roku Spółka zmieniła nazwę z "Dyskont Czerwona Torebka" S.A. w likwidacji na "DER" S.A. w likwidacji. Zmianie uległa również siedziba spółki.

W dniu 27 maja 2015 r. Spółka Czerwona Torebka S.A. oraz Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie dokonali sprzedaży 500.000 akcji imiennych serii A spółki "DER" S.A. w likwidacji (dawne brzmienie firmy: "Dyskont Czerwona Torebka" S.A. w likwidacji, dawniej: "Dziewiąta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A.) - stanowiących 100 % w kapitale zakładowym DER, na rzecz spółki pod firmą Dystrybucja Integrator Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (KRS nr 0000323236). Sprzedaż akcji spółki DER dokonana została za pośrednictwem domu maklerskiego. W odniesieniu do sprzedaży akcji DER dokonanej przez Czerwona Torebka S.A. cena sprzedaży za akcje DER wyniosła 6.400 zł i jej zapłata nastąpiła w terminie do 30 września 2015 r. Natomiast w odniesieniu do sprzedaży akcji DER dokonanej przez Sowiniec FIZ cena sprzedaży za akcje DER wyniosła 31.993.600 zł i jej zapłata ma zostać dokonana w następujący sposób:

1) kwota 100.000 zł zapłacona została w terminie do 30 dni od daty zawarcia umowy sprzedaży akcji DER S.A., tj. od 27 maja 2015 r.;

2) kwota 31.893.600 zł zapłacona zostanie w terminie 36 miesiecy od daty podpisania umowy sprzedaży akcji DER S.A, tj. od 27 maja 2015 r., przy czym odroczona płatność zostanie powiększona o odsetki obliczone według stopu procentowej WIBOR 3M+4%.

W wyniku zrealizowania opisanej wyżej transakcji:

1) Spółka i Sowiniec FIZ nie posiadają już żadnych akcji DER S.A.;

2) Dystrybucja Integrator Sp. z o.o. posiada 500.000 akcji DER, stanowiących 100 % w kapitale zakładowym DER S.A.

Wynik na działalności "DER" S.A. w likwidacji zaklasyfikowano do działalności zaniechanej, w związku z czym dane porównawcze do rachunku zysków i strat zostały przekształcone tak, jakby działalność została zaniechana na początku okresu porównawczego.

W związku z wypełnieniem się w dniu 8 maja 2015 roku wszystkich warunków zawieszających, dotyczących umowy sprzedaży Małpka S.A., wymienionych w komunikacie Spółki numer 20/2014 z dnia 23 grudnia 2014 roku, w niniejszym sprawozdaniu finansowym zaprezentowano wynik na sprzedaży Małpka S.A.

W komunikacie numer 16/2015 z 9 maja 2015 roku Spółka poinformowała, że 8 maja 2015 r. Spółka oraz spółki zależne dokonały przeniesienia wszystkich ich praw i obowiązków z Umowy - jako sprzedających, na podmiot trzeci tj. Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty za zgodą spółki Forteam Investments Limited, z siedzibą w Limassol, Cypr.

W dalszej kolejności Spółka poinformowała, że tego samego dnia Sowiniec FIZ i Forteam Investments Limited zawarli aneks do Umowy. Na mocy Aneksu postanowiono wprowadzić następujące zmiany w treści ww. Umowy:

1) zmianie uległa definicja Transakcji. Stosownie do wprowadzonej zmiany, przez Transakcję należy rozumieć łącznie:

a) sprzedaż akcji spółki Małpka S.A. na rzecz Kupującego i przeniesienie ich posiadania na Kupującego,

b) sprzedaż akcji spółki Enaville Investments S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Enaville") na rzecz Sowiniec FIZ i przeniesienie ich posiadania na rzecz Sowiniec FIZ;

c) sprzedaż akcji Spółki na rzecz Enaville i przeniesienie tytułu do akcji Spółki na rzecz Enaville,

wraz z rozliczeniem odpowiednich cen nabycia.

2) do Umowy wprowadzone zostały postanowienia, w myśl których Sowiniec FIZ zobowiązał się wobec Kupującego i Małpka S.A. zwolnić te podmioty w całości z tytułu roszczeń i szkód poniesionych na skutek wskazanych niżej okoliczności, oraz zabezpieczyć w całości Kupującego i Małpka S.A. przed wszelkimi takimi roszczeniami i szkodami poniesionymi w skutek:

a) odpowiedzialności Małpka S.A. wynikającej z nieprzestrzegania przepisów dotyczących przetwarzania danych osobowych, w szczególności lecz nie wyłącznie, wynikającej z powierzenia przetwarzania danych osobowych klientów sieci sklepów "Małpka Express" osobom trzecim, bez uzyskania zgód wymaganych dla takiego przekazania;

b) wszelkiej odpowiedzialności Małpka S.A. względem Adaptacja sp. z o.o. (lub odpowiedzialności względem dowolnej osoby trzeciej, na którą Adaptacja sp. z o.o. przeniesie swoje potencjalne roszczenia) na jakiejkolwiek podstawie;

c) wszelkiej odpowiedzialności Małpka S.A., wynikającej z naruszeń odpowiednich przepisów prawa, w zakresie zwolnień pracowników dokonywanych przez Małpka S.A. w okresie od listopada 2014 r. do marca 2015 r.

Spółka poinformowała, że Enaville jest podmiotem zależnym od Kupującego, posiadającym 12.138.439 akcji Spółki, o czym Spółka poinformowała w treści raportów bieżących o nr 14/2015 i 15/2015 z 9 maja 2015 r.

Ponadto, Spółka, nawiązując do informacji zamieszczonych w treści raportów bieżących o numerach: 20/2014, od 2/2015 do 8/2015, 12/2015 oraz 14/2015 i 15/2015 informuje, że w dniu 8 maja 2015 r., w ramach zamknięcia Transakcji zrealizowane zostały następujące działania:

1) Sowiniec FIZ złożył instrukcję do domu maklerskiego TMS Brokers S.A., zobowiązującą Dom Maklerski do:

sprzedaży wszystkich akcji spółki Małpka S.A. za cenę wynoszącą 362.344.515,42 zł w imieniu Domu Maklerskiego, ale na rzecz Sowiniec FIZ, oraz zakupu wszystkich akcji Enaville za cenę wynoszącą 100.000 zł w imieniu Domu Maklerskiego, ale na rzecz Sowiniec FIZ;

2) Kupujący złożył instrukcję do Domu Maklerskiego, zobowiązującą Dom Maklerski do: zakupu wszystkich akcji Małpka S.A. za Cenę Sprzedaży za Akcje Małpka w imieniu Domu Maklerskiego, ale na rzecz Kupującego, oraz

$\sqrt{4}$

sprzedaży wszystkich Akcji Enaville za Cenę Sprzedaży za Akcje Enaville w imieniu Domu Maklerskiego, ale na rzecz Kupującego;

3) Dom Maklerski w ramach realizacji instrukcji otrzymanych od Sowiniec FIZ i Kupującego, działając w imieniu własnym, nabył własność wszystkich akcji Małpka S.A. od Sowiniec FIZ na rzecz Kupującego, oraz wszystkich akcji Enaville od Kupującego na rzecz Sowiniec FIZ, a następnie przeniósł posiadanie

wszystkich akcji Małpka S.A. na rzecz Kupującego, zaś wszystkich akcji Enaville na rzecz Sowiniec FIZ.

Zapłata Ceny Sprzedaży za Akcje Małpka została rozliczona w następujący sposób:

1) w dniu zawarcia zamkniecia Transakcji w sposób opisany bliżej w punkcie IV niniejszego raportu bieżącego Sowiniec FIZ posiadał względem Kupującego dług z tytułu zapłaty Ceny Sprzedaży za Akcje Enaville w kwocie 100.000 zł;

2) w tym samym dniu, Sowiniec FIZ przejął od Enaville dług względem Kupującego w kwocie 37.629.160,90 zł. Dług ten powstał w związku z dokonaniem przez Kupującego sprzedaży na rzecz Enaville wszystkich posiadanych przez Kupującego akcji Spółki, tj. 12.138.439 akcji Czerwona Torebka S.A.

3) w dniu zamknięcia Transakcji Sowiniec FIZ posiadał zatem względem Kupującego łączny dług w kwocie 37.729.160,90 zł;

4) w ramach zamknięcia Transakcji, opisanej w niniejszym raporcie bieżącym, Sowiniec FIZ i Kupujący dokonali potrącenia swoich wierzytelności z wierzytelnościami drugiej strony.

Na podstawie tak dokonanego potrącenia:

a) Dług Sowiniec FIZ w kwocie 37.729.160,90 zł został umorzony w całości, natomiast

b) dług Kupującego względem Sowiniec FIZ z tytułu Ceny Sprzedaży za Akcje Małpka, w kwocie 362.344.515,42 zł, został umorzony w części w rezultacie został obniżony do kwoty 324.615.354,52 zł, która to kwota zostanie wpłacona na rachunek bankowy Sowiniec FIZ w terminie 36 miesięcy od daty zawarcia Umowy. Strony postanowiły ponadto, że przedmiotowa kwota zostanie powiększona o odsetki obliczone według stopy procentowej WIBOR 3M zastosowanej do niespłaconej części Ceny

Sprzedaży za Akcje Małpka. W wyniku powyższych działań:

1) spółka Forteam Investments Limited, z siedzibą w Limassol, Cypr ("Kupujacy") posiada 30.241.152 akcje Małpka S.A., co stanowi 100 % akcji w kapitale zakładowym Małpka S.A.,

2) spółka Forteam Investments Limited, z siedzibą w Limassol, Cypr nie posiada akcji Czerwona Torebka S.A.,

3) spółka Enaville Investment S.A. z siedzibą w Warszawie (pierwotnie podmiot zależny od Kupującego, a po transakcji podmiot zależny od Sowiniec FIZ) posiada 12.138.439 akcji Emitenta, co stanowi 16,18% w kapitale zakładowym Czerwona Torebka S.A.,

4) Sowiniec FIZ posiada 100.000 akcji Spółki Enaville Investment S.A. co stanowi 100 % w kapitale zakładowym tej spółki

W dniu 27 listopada Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A., uzyskał informację, iż spółka zależna działająca pod firmą Merlin.pl S.A. z siedzibą w Poznaniu oraz spółka działająca pod firmą Topmall Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, podpisały umowę współpracy, której przedmiotem jest udostępnienie przez Merlin.pl S.A. na rzecz Topmall Sp. z o.o. aktywów w celu prowadzenia przez Topmall Sp. z o.o. własnego sklepu internetowego pod domeną internetową merlin.pl. W treści Umowy aktywa zostały zdefiniowane jako: prawo do znaku towarowego słowno-graficznego "Merlin.pl" oraz pozostałych znaków towarowych, prawo do domeny internetowej www.merlin.pl, prawo do domen pobocznych, z których następuje przekierowanie do Domeny, prawo do bazy danych obejmującej dane o klientach sklepu Merlin.pl oraz prawo do kont założonych przez lub administrowanych przez Merlin lub na zlecenie Merlin na domenach społecznościowych.

Na mocy Umowy Merlin udzielił Topmall Sp. z o.o. licencji wyłącznych na prawa ochronne do Znaków, na majątkowe prawa autorskie do: utworu słownego "merlin", utworów słowno-graficznych zawierających oznaczenie "merlin" lub "merlin.pl", strony internetowej znajdującej się pod adresem Domeny, utworów znajdujących się na Kontach oraz Baz Danych.

Co więcej, Merlin.pl S.A. oddał Topmall Sp. z o.o. w dzierżawę Aktywa w celu prowadzenia przez Topmall Sp. z o.o. sprzedaży wybranych przez Topmall Sp. z o.o. towarów i usług. Tompall Sp. z o.o. zobowiązał się używać Aktywów wyłącznie do prowadzenia własnego sklepu internetowego pod adresem Domeny oraz ewentualnie reklamy lub promocji tego sklepu internetowego. Topmall Sp. z o.o. będzie płacił miesięcznie Merlin.pl S.A. opłatę licencyjną za

Licencje oraz czynsz dzierżawny z tytułu dzierżawy Aktywów w łącznej wysokości stanowiącej 5% (słownie: pięć procent) miesięcznych przychodów/obrotów netto z tytułu sprzedaży towarów lub usług za pośrednictwem sklepu internetowego prowadzonego przez Topmall Sp. z o.o. Umowa została zawarta na czas określony 10 lat od dnia uzyskania przez Topmall Sp. z o.o. ostatecznej decyzji Prezesa Urzędu Konkurencji i Konsumentów zatwierdzającej Umowę lub ostatecznej decyzji powyższego Urzędu potwierdzającej, że Umowa nie musi być zatwierdzona, lub upłynie bezskutecznie termin wydania decyzji Urzędu zatwierdzającej lub odmawiającej zatwierdzenia Umowy. Po upływie powyższego okresu Umowa zostanie uznana za ponownie zawartą na okres kolejnych 10 lat, na warunkach dotychczasowych chyba, że Merlin.pl. S.A. lub Topmall Sp. z o.o. wyrazi pisemny sprzeciw co najmniej na 6 miesięcy przed upływem pierwszego dziesięcioletniego okresu.

Na mocy Umowy Merlin.pl S.A. udzielił Topmall Sp. z o.o. prawa pierwokupu (w rozumieniu art. 596-602 k.c. w związku z art. 555 k.c.) Aktywów, zarówno w całości jak i każdego z nich z osobna, jak również jakiejkolwiek części któregokolwiek z Aktywów.

W dniu 29 grudnia 2015 roku Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu w komunikacie nr 48/2015 poinformował iż uzyskał informacje od spółki zależnej działającej pod firmą Merlin.pl S.A. z siedzibą w Poznaniu, o złożeniu przez nią w Sądzie Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych, wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Opisany powyżej wniosek został złożony w Sądzie 28 grudnia 2015r.

Wynik na działalności "Magus" S.A. (dawniej Merlin.pl. S.A.)zaklasyfikowano do działalności zaniechanej, w związku z czym dane porównawcze do rachunku zysków i strat zostały przekształcone tak jakby działalność została zaniechana na początku okresu porównawczego.

Skutkiem czego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok prezentujemy stratę poniesiona przez spółkę "Magus" S.A. (dawniej Merlin.pl. S.A.) jako wynik na działalności zaniechanej, podobnie jej Aktywa i Pasywa zostały sklasyfikowane jako grupa Aktywów i Pasywów związana z działalnością zaniechaną.

Działalność zaniechana jest częścią działalności Grupy, która stanowi odrębną ważną dziedzinę działalności lub geograficzny obszar działalności, którą zbyto lub przeznaczono do sprzedaży lub wydania, albo jest to jednostka zależna nabyta wyłącznie w celu odsprzedaży. Klasyfikacji do działalności zaniechanej dokonuje się na skutek zbycia lub wtedy, gdy działalność spełnia kryteria zaklasyfikowania jako przeznaczonej do sprzedaży.

W dniu 15 lutego 2016 roku dokonano wpisu do rejestru KRS zmiany nazwy spółki Merlin.pl S.A. na Magus S.A. na podstawie uchwały NWZ z dnia 09 listopada 2015 roku.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat

Wybrane pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z Całkowitych Dochodów

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015	Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014	zmiana % YTD2015/ YTD2014
Przychody ze sprzedaży	65 596	60 372	8,65%
Koszty własne sprzedaży	(47743)	(36928)	$-29,29%$
Odwrócenie/ (utworzenie) odpisu na zapasy	467	499	6,41%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	18 3 20	23 943	$-23,48%$
Koszty sprzedaży	(8922)	(12528)	28,78%
Koszty ogólnego zarządu	(18147)	(22 167)	18,14%
Koszty handlowe	(853)	(5209)	83,62%
Zysk (strata) ze sprzedaży	(9602)	(15961)	39,84%
Zysk (strata) ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	(23066)	3 1 2 4	$-838,35%$
Zysk (strata) z wyceny majątku inwestycyjnego	13 083	25 0 22	$-47,71%$
Zysk (strata) z wyceny majątku inwestycyjnego w budowie
Pozostałe przychody operacyjne	2730	2 3 2 7	17,32%
Pozostałe koszty operacyjne	(22841)	(1653)	-1281,79%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(43632)	12859	439,31%
Przychody finansowe	2 2 0 5	248	789,11%
Koszty finansowe	(21521)	(8363)	$-157,34%$
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(62947)	4744	1426,88%
Podatek dochodowy	(661)	(9376)	$-92,95%$
Zysk (strata) netto	(63608)	(4632)	$-1273,23%$
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	801	(125 229)	100,64%
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(62807)	(129 862)	51,64%

Przychody

W 2015 roku skonsolidowane przychody z działalności kontynuowanej ze sprzedaży osiągnęły poziom 65.596 tys. PLN w porównaniu do 60.372 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku. Oznacza to wzrost o 5.224 tys. PLN i odpowiednio 8,65%. Wzrost przychodów w omawianym okresie to skutek wzrostu przychodów z tytułu sprzedaży nieruchomości i wynajmu powierzchni handlowej, stanowiących główne segmenty działalności Grupy.

Koszty własne sprzedaży, koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu

Koszty własne sprzedaży w 2015 roku wyniosły 47.743 i wzrosły o 10.815 w porównaniu do roku 2014. Koszty ogólnego zarządu w 2015 roku zmalały do poziomu 18.147tys. PLN, czyli o 4.020 tys. PLN. PLN wobec analogicznego okresu minionego roku. Koszty handlowe wyniosły w 2015 roku 853 tys. PLN i spadły o 4.356 w stosunku do roku poprzedniego, związane jest to z wygaszaniem działalności dyskontów.

Zysk (strata) ze sprzedaży

Strata ze sprzedaży w 2015 roku wyniosła (-9.602) tys. PLN, w stosunku do straty na poziomie (-15 961) tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły w 2015 roku 2.730 tys. PLN, co oznacza wzrost w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku o 403 tys. PLN. Na pozostałe przychody operacyjne składają się przede wszystkim rozwiązanie odpisów aktualizacyjnych, przedterminowy wykup z leasingu oraz przychody ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych.

Pozostałe koszty operacyjne wyniosły w 2015 roku 22.841 tys. PLN, wobec 1.653 tys. PLN z roku ubiegłego co oznacza wzrost o 21.188 tys. PLN. Na pozostałe koszty operacyjne składają się przede wszystkim, rezerwy, darowizny, kary, likwidacja rzeczowych aktywów trwałych oraz utworzone odpisy aktualizacyjne

Przychody finansowe i koszty finansowe

W 2015 roku przychody finansowe wyniosły 2.205 tys. PLN i były wyższe w porównaniu do przychodów uzyskanych w 2014 roku o 1.957 tys. PLN. Przychody finansowe to głównie uzyskiwane odsetki z tytułu lokat bankowych. Koszty finansowe w 2015 roku wyniosły 21.521 tys. PLN i były wyższe niż w analogicznym okresie 2014 roku o 13.158 tys. PLN.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy w 2015 roku wyniósł (- 661) tys. PLN, natomiast w analogicznym okresie 2014 roku wartość ta wyniosła (-9.376) tys. PLN. Bieżąca część podatku dochodowego wyniosła w powyższym okresie (-661) tys. PLN, natomiast poprzednim roku (-9256) tys. PLN. Część odroczona wyniosła (0,0) tys. PLN w 2015 roku i (-120) tys. PLN w 2014 roku. Różnica dotyczy przede wszystkim realizacji różnic z tytułu podatku odroczonego wykazanego w 2014 roku.

Analiza rentowności

Za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015	Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014
65 596	60 372
18 3 20	23 943
27,93%	39,66%
(41127)	18 641
$-62,70%$	30,88%
(43632)	12858
$-66,52%$	21,30%
(62947)	4 744
(63608)	(4633)
$-96,97%$	$-7,67%$
$-11,41%$	$-0,70%$
$-8,53%$	$-0,42%$

*amortyzacja z działalności kontynuowanej

Wynik na działalności operacyjnej w 2015 roku wyniósł (-43.632) tys. PLN w porównaniu do 12.858 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Wynik netto w bieżącym roku wyniósł (-63.608) tys. PLN w porównaniu do zysku netto (-4.633) tys. PLN z 2014 roku. Strata w 2015 roku spowodowana jest przede wszystkim zwiększonymi kosztami działalności operacyjnej. W 2015 roku stopa zwrotu kapitałów własnych wyniosła (-11,41%), podczas gdy w 2014 roku osiągnęła (-0,70%). Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z Sytuacji Finansowej

w tys. PLN	Na dzień 31 grudnia 2015	Na dzień 31 grudnia 2014	zmiana % 31.12.2015/ 31.12.2014
	288 313	511 096	$-43,59%$
Aktywa trwałe (długoterminowe)	237 742	405 417	$-41,36%$
Nieruchomości inwestycyjne Wartości niematerialne	34 262	46 160	$-25,78%$
Wartość firmy
Rzeczowe aktywa trwałe	8745	57 393	$-84,76%$
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	302	302	0,01%
Należności długoterminowe i pozostałe	7 2 6 2	1824	298,15%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	416 137	167 206	148,88%
Zapasy	51 247	121 145	$-57,70%$
Należności	353 660	32 456	989,66%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1750	11 687	$-85,03%$
Pozostałe należności krótkoterminowe	9480	1918	394,33%
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	1499
Grupa aktywów związana z działalnością zaniecha	39 517	424 791
Aktywa razem	745 466	1 103 093	$-32,42%$
Kapitał własny	557 548	658 088	$-15,28%$
Zobowiązania długoterminowe	60 319	113912	$-47,05%$
Długoterminowe kredyty i pożyczki	37 210	76 874	$-51,60%$
Dłużne papiery wartościowe		13 662	$-100,00%$
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	701	5 5 4 6	$-87,36%$
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6473	7792	$-16,93%$
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	15935	10 038	58,75%
Zobowiązania krótkoterminowe	65 261	175 494	$-62,81%$
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	27 958	59779	$-53,23%$
Dłużne papiery wartościowe	14762	988	1394,13%
Zobowiązania handlowe i podatkowe	16724	99 707	$-83,23%$
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	620	2969	$-79,12%$
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	5 1 9 7	12 051	$-56,87%$
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi
przeznaczonymi do sprzedaży	823
Grupa zobowiązań związana z działalnością
zaniechaną	61 515	155 599
Pasywa razem	745 466	1 103 093	$-32,42%$

$84$

Aktywa trwałe

Na koniec 2015 roku aktywa trwałe wyniosły 288.313 tys. PLN i stanowiły 38,67% sumy aktywów ogółem w porównaniu do 511.096 tys. PLN na koniec 2014 roku - 46,33% sumy aktywów ogółem.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe osiągnęły w 2015 roku poziom 416.137 tys. PLN w porównaniu do 167.206 tys. PLN na koniec grudnia 2014 roku. Na wzrost aktywów obrotowych główny wpływ miało przeklasyfikowanie aktywów w związku działalnością zaniechaną.

Aktywa obrotowe stanowiły na koniec 2015 roku 55,82% sumy aktywów 15,15% na koniec 2014 roku, w tym zapasy 6,87% (10,98% na koniec 2014 roku), należności 47,44% (2,94% na koniec 2014 roku), środki pieniężne i ich ekwiwalenty 0,23% (1,06% na koniec 2014 roku).

Kapitał własny

Kapitał własny na koniec 2015 roku wyniósł 557.548 tys. PLN w porównaniu do 658.088 tys. PLN na koniec 2014 roku. Kapitał własny stanowił na koniec grudnia 2015 roku 74,79% sumy pasywów w porównaniu do grudnia 2014 roku kiedy ten udział wyniósł 59,65%.

Zobowiązania długoterminowe

Według stanu na koniec 2015 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 60.319 tys. PLN (8,08% sumy bilansowej) w porównaniu do 113.912 tys. PLN (10,32% sumy bilansowej) na koniec 2014 roku. W analizowanym okresie nastąpił spadek zobowiązań długoterminowych o 53.593 tys. PLN, na który złożył się przede wszystkim spadek zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek.

Zobowiązania krótkoterminowe

Według stanu na koniec 2015 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 65.261 tys. PLN (8,75% sumy bilansowej) w porównaniu do 175.494 tys. PLN (15,90% sumy bilansowej) na koniec 2014 roku. Zmiana ta wynika ze spadku salda zobowiązań kredytowych i handlowych.

Analiza zadłużenia

w tys. PLN	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014	zmiana % 31.12.2015/ 31.12.2014
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	22.52%	43,98%	$-47,75$ p.p.
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	193,38%	128.76%	52,20 p.p.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym	14.57%	24.29%	$-40,02$ p.p.

Według stanu na koniec 2015 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 22,52% i był niższy o 47,75 p.p. od poziomu z grudnia 2014 roku. Malejący wskaźnik zadłużenia odzwierciedla spadek długu obcego względem kapitałów własnych.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 193,38% na koniec 2015 roku i był wyższy o 52,20 p.p. od poziomu z końca grudnia 2014 roku.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec 2015 roku 14,57% i był niższy o 40,02 p.p. od poziomu na koniec grudnia 2014 roku. Obie wielkości są porównywalne.

Analiza płynności

w tys. PLN	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014	zmiana 31.12.2015/ 31.12.2014
1. Cykl rotacji zapasów	247,2	670,0	(422,8)
2. Cykl rotacji należności	1961,5	27,4	1934,0
3. Cykl rotacji zobowiązań	63,8	48,4	15,5
4. Cykl operacyjny (1+2)	2 2 0 8 , 7	697,5	1511,2
5. Konwersja gotówki (4-3)	2 144,9	649.1	1495,8
6. Wskaźnik bieżącej płynności	6,4	1,0	5,4
7. Wskaźnik szybkiej płynności	5,4	0,3	5,1

Wskaźnik bieżącej płynności wyniósł na koniec 2015 roku 6,4 i był większy od poziomu na koniec grudnia 2014 roku $o.5,4.$

Wskaźnik szybkiej płynności osiągnął poziom 5,4 na koniec bieżącego roku i był o 5,1 wyższy od poziomu na koniec grudnia 2014 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015	Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014	zmiana % YTD2015/ YTD2014
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	(47227)	(8568)	-44,88%
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	24 3 52	9675	151,70%
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	10872	40 746	73,32%

Przepływy z działalności operacyjnej

W okresie 12 miesięcy 2015 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość (-47.227) tys. PLN w porównaniu z (-85.688) tys. PLN w analogicznym okresie 2014 roku.

Przepływy z działalności inwestycyjnej

W ciągu 12 miesięcy 2015 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły 24.352 tys. PLN w porównaniu z 9.675 tys. PLN w analogicznym okresie 2014 roku. Niniejsza zmiana była spowodowana przede wszystkim zmniejszeniem wydatków na środki trwałe.

Przepływy z działalności finansowej

Przepływy z działalności finansowej na koniec 2015 roku osiągnęły poziom 10.872 tys. PLN w porównaniu z 40.746 tys. PLN w analogicznym okresie 2014 roku. Na spadek miała wpływ spłata kredytów i pożyczek w omawianym okresie.

$$
\bigvee_{\mathbf{20}} \ \ \bigwedge_{\mathbf{2}} \ \ \mathbf{2}
$$

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Na działalność operacyjną Grupy historycznie wywierały i w przyszłości będą wywierać wpływ następujące kluczowe czynniki:

a) czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze,
b) rynek nieruchomości,
c) wycena nieruchomości,
d) dostępność finansowania,
e) wpływ zmian stopy procentowej,
f) nowe regulacje w zakresie cen transferowych.

Czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze

Grupa prowadzi działalność wyłącznie w Polsce. Zmiany koniunktury w krajowej gospodarce (na przykład zmiany dynamiki wzrostu gospodarczego, stopy bezrobocia, tendencji cenowych i stóp procentowych), pozostające poza kontrolą Grupy, mają istotny wpływ na wysokość przychodów z wynajmu powierzchni komercyjnych, możliwości sprzedaży nieruchomości, możliwości zakupów, ceny zakupu oraz wyceny nieruchomości. Ogólnie rzecz biorąc popyt na nieruchomości wzrasta, gdy stopy procentowe są niskie, a finansowanie dłużne łatwo dostępne, co prowadzi do wyższych wycen portfela nieruchomości Grupy. Złe warunki gospodarcze lub recesja mogą jednak mieć negatywny wpływ na popyt na nieruchomości mimo niskich stóp procentowych. Z drugiej strony rosnące stopy procentowe mogą mieć negatywny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do rozpoznania przez Grupę odpisu z tytułu utraty wartości, co z kolei będzie miało ujemny wpływ na jej wynik netto. Wzrosty stóp procentowych zwiększają też koszty finansowe Grupy.

Ostatni światowy kryzys finansowy wpłynął i nadal wpływa na gospodarki krajów całej Europy, a tym samym na działalność Grupy. Ściśle biorąc światowy kryzys finansowy doprowadził do zakłóceń na międzynarodowych i krajowych rynkach kapitałowych, a w rezultacie - do ograniczenia płynności i zwiększenia premii od ryzyka kredytowego dla niektórych uczestników rynku, skutkując ograniczeniem dostępnych funduszy, czyli kryzysem kredytowym. Spółki działające w tym rejonie były szczególnie narażone na te zawirowania i ograniczenia w dostępie do kredytowania oraz wzrost jego kosztów. W efekcie wiele spółek w tych krajach przeżywa trudności finansowe.

Rynek nieruchomości

Przychody Grupy z tytułu wynajmu i sprzedaży nieruchomości stanowiły 94,79% całości osiągniętych przychodów na działalności kontynuowanej. Należy zwrócić uwagę na fakt, iż działalność związana z segmentem nieruchomości jest dochodowa i stabilna.

Odnośnie przychodów z wynajmu to są one uwarunkowane w dużym stopniu stawką czynszu za m² i powierzchnią wynajmu.

Wysokość czynszu, jaki może zażądać Grupa, w dużej mierze zależy od lokalizacji nieruchomości oraz od lokalnych trendów rynkowych i stanu gospodarki kraju. Na przychody Grupy z wynajmu powierzchni komercyjnych wpływa zwłaszcza oddawanie nowych powierzchni pod wynajem, zmiany wskaźnika powierzchni niewynajętej oraz możliwości Grupy w zakresie podnoszenia czynszów.

Część przychodów Grupy będzie pochodziła również ze sprzedaży wyodrębnionych lokali w ukończonych pasażach handlowych, dzięki czemu Grupa uzyskuje dodatkową możliwość refinansowania dalszego rozwoju.

Wycena nieruchomości

Wyniki działalności Grupy w dużym stopniu zależą od zmian cen na rynkach nieruchomości. Grupa aktualizuje wartość swoich nieruchomości co najmniej dwa razy do roku. Zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmuje się następnie jako zysk lub stratę z aktualizacji wartości aktywów w rachunku zysków i strat. Na wycenę nieruchomości Grupy mają wpływ trzy zasadnicze czynniki. Pierwszy to przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, drugi to stopy dyskonta i stopy kapitalizacji wynikające z rynkowych stóp procentowych i premii za ryzyko mających zastosowanie do działalności Grupy, a trzeci to poziom komercjalizacji posiadanych obiektów. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zależą przede wszystkim od bieżących przychodów z wynajmu brutto za metr kwadratowy, stopnia powierzchni niewynajętej, łącznej wielkości portfela, kosztów utrzymania i kosztów administracyjnych oraz kosztów działalności operacyjnej. Na stopy kapitalizacji i dyskonta mają wpływ obowiązujące stopy procentowe i wysokość premii za ryzyko. Gdy rosną stopy dyskontowe i stopy kapitalizacji, spada wartość rynkowa, i vice versa. Nawet małe zmiany jednego lub kilku z tych czynników mogą mieć znaczący wpływ na wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych Grupy i wyniki jej działalności. Ponadto wycena gruntów przeznaczonych pod zabudowę Grupy zależy również od postępu prac budowlanych, stopnia komercjalizacji oraz przewidywanego harmonogramu inwestycji. Nieruchomości w budowie wyceniane są co kwartał.

Nieruchomości inwestycyjne są zwykle wyceniane przez niezależnych rzeczoznawców przy zastosowaniu rezydualnej metody wyceny nieruchomości lub metody porównawczej. Wyżej wymienione istotne czynniki dotyczą obu tych metod.

Wpływ zmian stopy procentowej

Zasadniczo wszystkie kredyty i pożyczki Grupy są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, zazwyczaj powiązanej ze stopą WIBOR. Wzrosty stóp procentowych zazwyczaj zwiększają koszty finansowania ponoszone przez Grupę. Ponadto, w otoczeniu ekonomicznym o wystarczającym dostępie do finansowania, popyt na nieruchomości inwestycyjne zazwyczaj wzrasta, gdy stopy są niskie, co może prowadzić do wyższej wyceny istniejącego portfela inwestycyjnego Grupy. Z drugiej strony, wzrost stóp procentowych zazwyczaj ma niekorzystny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do konieczności ujęcia spadku ich wartości, co z kolei będzie miało niekorzystny wpływ na dochody Grupy. Jednakże ostatnie decyzje Rady Polityki Pieniężnej są zgodne z oczekiwaniami Grupy i całego rynku.

Dostępność finansowania

Na rynkach europejskich spółki deweloperskie, w tym spółki Grupy, zazwyczaj finansują inwestycje dotyczące nieruchomości kredytami bankowymi, pożyczkami od swoich spółek holdingowych albo emisją papierów dłużnych. Dostępność i koszty uzyskania finansowania mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy a tym samym dla jej perspektyw rozwojowych, a także dla jej możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Ponadto dostępność i koszt finansowania mogą mieć wpływ na dynamikę sprzedaży i zysk netto Grupy.

W przeszłości głównym źródłem finansowania podstawowej działalności Grupy, poza środkami pozyskanymi ze sprzedaży aktywów obrotowych, były kredyty bankowe. Obecnie Grupa zdecydowała się również na pozyskiwanie niezbędnego kapitału na realizację planów rozwoju poprzez refinansowanie tworzonych obiektów nieruchomości inwestycyjnych kierując ofertę sprzedaży/inwestycji na rzecz inwestorów indywidualnych.

Nowe regulacje w zakresie cen transferowych

W dniu 18 lipca 2013 r. weszła w życie nowelizacja rozporządzenia ministra finansów, dotyczącego cen transferowych, dostosowująca polskie przepisy wykonawcze do Wytycznych OECD z 2010 r. Nowelizacja wprowadziła szerokie zmiany przepisów, obowiązujących organy podatkowe, co pociągnie za sobą nowe wymogi w zakresie dokumentacji podatkowej dla podatników. Ponadto nowe przepisy będą miały zastosowanie do wszystkich postępowań rozpoczętych po ich wejściu w życie – także tych dotyczących ubiegłych lat podatkowych, co oznacza ryzyko, że organy podatkowe będą mogły żądać od Grupy Emitenta, dokumentacji podatkowej zgodnej z nowymi wymaganiami. W szczególności nowe regulacje wprowadziły zasady badania "restrukturyzacji" między podmiotami powiązanymi, tj. badania, czy przesunięcia istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk dokonywane są na warunkach rynkowych, a także zmianę hierarchii przy wyborze metod szacowania dochodu oraz nowe procedury stosowane przez organy podatkowe w analizie porównywalności. Nowe regulacje, powodujące zmianę podejścia organów podatkowych do analizy dokumentacji podatkowej, w tym cen transferowych i restrukturyzacji, wiążą się z ryzykiem zwiększenia kosztów prowadzenia dokumentacji podatkowej, a w wątpliwych przypadkach z ryzykiem zakwestionowania przez organy kontroli transakcji za lata poprzednie i ponownej kalkulacji podatku dochodowego wraz z odsetkami. Ponadto z uwagi na wejście w życie od dnia 1 stycznia 2014 r., przepisów opodatkowujących spółki komandytowo-akcyjne, zwiększa się ryzyko skutków uchybień w prowadzonej dokumentacji podatkowej dla wyniku finansowego Grupy Kapitałowej.

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły zdarzenia i/lub czynniki o charakterze nietypowym.

Wpływ zmian w strukturze Grupy na wynik finansowy

Na koniec drugiego kwartału 2015 roku zaprezentowano dane finansowe w ujęciu działalności kontynuowanej i zaniechanej w związku ze sprzedażą Małpka S.A. oraz DER S.A. w likwidacji.

1) zmianie uległa definicja Transakcji. Stosownie do wprowadzonej zmiany, przez Transakcję należy rozumieć łącznie:

a) sprzedaż akcji spółki Małpka S.A. na rzecz Kupującego i przeniesienie ich posiadania na Kupującego,

b) sprzedaż akcji spółki Enaville Investments S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Enaville") na rzecz Sowiniec FIZ i przeniesienie ich posiadania na rzecz Sowiniec FIZ;

c) sprzedaż akcji Spółki na rzecz Enaville i przeniesienie tytułu do akcji Spółki na rzecz Enaville,

wraz z rozliczeniem odpowiednich cen nabycia.

a) odpowiedzialności Małpka S.A. wynikającej z nieprzestrzegania przepisów dotyczących przetwarzania danych osobowych, w szczególności lecz nie wyłącznie, wynikającej z powierzenia przetwarzania danych osobowych klientów sieci skłepów "Małpka Express" osobom trzecim, bez uzyskania zgód wymaganych dla takiego przekazania;

1) Sowiniec FIZ złożył instrukcję do domu maklerskiego TMS Brokers S.A., zobowiązującą Dom Maklerski do:

2) Kupujący złożył instrukcję do Domu Maklerskiego, zobowiązującą Dom Maklerski do: zakupu wszystkich akcji Małpka S.A. za Cenę Sprzedaży Za Akcje Małpka w imieniu Domu Maklerskiego, ale na rzecz Kupującego, oraz sprzedaży wszystkich Akcji Enaville za Cenę Sprzedaży Za Akcje Enaville w imieniu Domu Maklerskiego, ale na rzecz Kupującego;

Zapłata Ceny Sprzedaży za Akcje Małpka została rozliczona w następujący sposób:

1) w dniu zawarcia zamknięcia Transakcji w sposób opisany bliżej w punkcie IV niniejszego raportu bieżącego Sowiniec FIZ posiadał względem Kupującego dług z tytułu zapłaty Ceny Sprzedaży za Akcje Enaville w kwocie 100.000 zł; 2) w tym samym dniu, Sowiniec FIZ przejął od Enaville dług względem Kupującego w kwocie 37.629.160,90 zł. Dług ten powstał w związku z dokonaniem przez Kupującego sprzedaży na rzecz Enaville wszystkich posiadanych przez Kupującego akcji Spółki, tj. 12.138.439 akcji czerwona Torebka S.A.

3) w dniu zamknięcia Transakcji Sowiniec FIZ posiadał zatem względem Kupującego łączny dług w kwocie 37.729.160,90 zł;

4) w ramach zamknięcia Transakcji, opisanej w niniejszym raporcie bieżącym, Sowiniec FIZ i Kupujący dokonali potrącenia swoich wierzytelności z wierzytelnościami drugiej strony.

Na podstawie tak dokonanego potrącenia:

a) dług Sowiniec FIZ w kwocie 37.729.160,90 zł został umorzony w całości, natomiast

W wyniku powyższych działań:

1) spółka Forteam Investments Limited, z siedzibą w Limassol, Cypr ("Kupujacy") posiada 30.241.152 akcje Małpka S.A., co stanowi 100 % akcji w kapitale zakładowym Małpka S.A.,

2) spółka Forteam Investments Limited, z siedzibą w Limassol, Cypr nie posiada akcji Czerwona Torebka S.A.,

4) Sowiniec FIZ posiada 100.000 akcji Spółki Enaville Investment S.A. co stanowi 100 % w kapitale zakładowym tej spółki.

$\frac{8}{2}$

Inne istotne informacje

W dniu 21.04.2015 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Dyskont Czerwona Torebka" spółka akcyjna. Podczas zgromadzenia podjęto uchwałę o rozwiązaniu spółki "Dyskont Czerwona Torebka" S.A. i przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego.

W dniu 8 maja 2015 doszło do podpisania ostatecznej umowy sprzedaży Małpka S.A. Warunki transakcji zostały opisane szczegółowo we wcześniejszym fragmencie niniejszego raportu.

W dniu 29 grudnia 2015 roku Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu w Komunikacie nr 48/2015 poinformował iż uzyskał informacje od spółki zależnej działającej pod firmą Merlin.pl S.A. z siedzibą w Poznaniu, o złożeniu przez nią w Sądzie Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych, wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Opisany powyżej wniosek został złożony w Sądzie 28 grudnia 2015r.

W dniu 15 lutego 2016 roku na podstawie Uchwały NWZ dokonano wpisu do rejestru KRS zmiany nazwy spółki "Merlin.pl" S.A. na " Magus" S.A.

Czynniki mające wpływ na rozwój Grupy

Przegląd działalności Grupy

W okresie 12 miesięcy 2015 roku Grupa koncentrowała się na następujących obszarach działalności:

Segment Nieruchomości - skupiający następujące typy działalności operacyjnej:

Wynajem - to rozwijana od 2010 roku działalność Grupy, polegająca na tworzeniu sieci specjalistycznych punktów handlowych i usługowych Czerwona Torebka, tj. dostarczanie wystandaryzowanych powierzchni handlowych na wynajem i administrowanie nimi;
Działalność Deweloperską - zajmującą się realizacją i sprzedażą obiektów handlowych oraz mieszkań, w tym budową obiektów handlowych
Pośrednictwo - zajmujący się pośrednictwem na rynku nieruchomości
Grunty - zajmujący się nieruchomościami gruntowymi, obejmuje bank ziemi zbudowany przez Grupę w latach poprzednich i uszlachetniany przez przekształcanie na działki budowlane w celu dalszej odsprzedaży oraz wydzierżawiany w celu uzyskania bieżących przychodów czynszowych w toku procesu uszlachetniania;
Segment e-commerce skupiający usługi typu e-commerce odnoszące się do działalności świadczonej przez $\bullet$ spółkę Merlin.pl S.A.; wykazywana jako działalność zaniechana
Segment Handel Tradycyjny skupiający sprzedaż detaliczną w sklepach Dyskont, opisywany w dalszej części raportu; w związku ze sprzedażą podmiotów wchodzących w skład segmentu jako działalność zaniechana.

Przewidywany rozwój

Ze wspomnianych powyżej obszarów działalności Grupa zamierza główny nacisk położyć na:

A. Wynajem i Administrowanie Grupa posiada obecnie ok 57.190 tys. m² powierzchni przeznaczonej na wynajem. Atrakcyjne lokalizacje, powierzchnie handlowo-usługowe jak i magazynowe wpisują się bardzo dobrze w obecne trendy rynkowe. Grupa zamierza również kontynuować usługi administrowania posiadanymi powierzchniami.
B. Grunty posiadane zasoby w wysokości 326,9366 ha banku ziemskiego obejmujące zarówno grunty przekształcone na działki budowlane, działki dedykowane pod usługi magazynowe i produkcyjne oraz grunty przeznaczone do przekształcenia w naturalny sposób pozwalają również w tym sektorze upatrywać przyszłość Grupy. Większość lokalizacji posiada bardzo dobre połączenia komunikacyjne, które stanowią podstawowy warunek determinujący zarówno wybór miejsca przez klienta detalicznego, jak i dla wyboru lokalizacji dla działalności komercyjnej, takiej jak parki logistyczne czy zakłady produkcyjne.

Przewidywana sytuacja finansowa

Grupa przewiduje, iż działalność powyższych decyzji wymaga odpowiedniego kapitału obrotowego. Głównym źródłem mającym stanowić dochody: ze sprzedaży nieruchomości komercyjnych i gruntowych, wpływy z najmu i administrowania obiektami komercyjnymi.

Strategia rozwoju

A. W zakresie Wynajmu i Administracji przewiduje optymalizację kosztów administracji i funkcjonowania w poszczególnych obiektach. Powyższe działania będą połączone z osiąganiem wysokich stawek czynszowych odpowiadającym standardom oferowanych nieruchomości, jak i realiom rynkowym.
B. W zakresie Gruntów Grupa zamierza skupić się na sprzedaży gruntów przekształconych pod projekty magazynowe i produkcyjne. Grunty zdefiniowane jako mieszkaniowe/wielorodzinne/jednorodzinne zostaną przeznaczone do projektów celowych realizowanych samodzielnie bądź tez z partnerami biznesowymi.
C. E-commerce Grupa przewiduje w ramach działalności zaniechanej w spółce "Magus" S.A. (dawniej Merlin.pl S.A.) doprowadzić do otwarcia postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu z wierzycielami.

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego okresu

Istnieje szereg czynników, które mogą wpłynąć na działalność Grupy w 2016 roku, a w szczególności są to:

sytuacja gospodarcza w kraju,
kondycja rynku nieruchomości komercyjnych, $\bullet$
kondycja najemców Grupy, $\bullet$
potencjalna sprzedaż obiektów handlowych, $\bullet$
dostępność finansowania,
zmiany stóp procentowych. $\bullet$

Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Grupa przewiduje, że jej podstawowe przyszłe potrzeby pieniężne będą wynikać z:

obsługi zadłużenia. $\bullet$
$\bullet$ realizacji procesu restrukturyzacyjnego spółki "Magus" S.A. (dawniej Merlin pl. S.A.)

Czynniki ryzyka

istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka

W całym 2015 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko konkurencji

W ocenie Grupy na budowę i utrzymanie jej pozycji konkurencyjnej w obszarze prowadzonej działalności istotny wpływ mają i będą miały następujące czynniki:

$\triangleright$ wieloletnie doświadczenie w tworzeniu sieci handlowych,
unikalna i sprawdzona struktura organizacyjna, służąca wyszukiwaniu i pozyskiwaniu gruntów pod budowę obiektów handlowych i usługowych na terenie całego kraju,
umiejętność kompleksowej obsługi i nadzoru własnych inwestycji,
umiejętność komercjalizacji tworzonych powierzchni handlowych w oparciu o własny zespół doświadczonych pracowników i współpracowników.

Ryzyko osiągania ujemnego wyniku finansowego w okresie intensywnego rozwoju i restrukturyzacji segmentu handlowego

Działalność Grupy Czerwona Torebka koncentruje się na operacjach związanych z szeroko pojętym rynkiem handlu i usług, w tym na nieruchomościach dla handlu i usług i na handlu detalicznym. W 2013 r. Grupa Emitenta podjęła szereg decyzji, dotyczących rozszerzenia działalności o rynek handlu detalicznego, natomiast działalność na rynku nieruchomości została skoncentrowana na pasażach Czerwona Torebka. Aktualnie Grupa koncentruje się na optymalizacji sprzedaży aktywów między innymi poprzez pełną komercjalizację obiektów, przekształcanie i dedykowanie odpowiednim podmiotom bądź potencjalnym przyszłym partnerom biznesowym właściwych gruntów. Sprzedaż aktywów z uwagi na ich specyfikę będzie trwała co najmniej do końca 2016 r., sprzedaż gruntów może potrwać dłużej.

Ryzyko związane z nowymi regulacjami w zakresie cen transferowych

W dniu 18 lipca 2013 r. weszła w życie nowelizacja rozporządzenia Ministra Finansów, dotyczącego cen transferowych. Nowelizacja wprowadziła szerokie zmiany przepisów, obowiązujących organy podatkowe, co pociągnie za

sobą nowe wymogi w zakresie dokumentacji podatkowej dla podatników. Ponadto nowe przepisy będą miały zastosowanie do wszystkich postępowań rozpoczętych po ich wejściu w życie - także tych dotyczących ubiegłych lat podatkowych. W szczególności nowe regułacje wprowadziły zasady badania "restrukturyzacji" między podmiotami powiązanymi, tj. badania, czy przesunięcia istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk dokonywane są na warunkach rynkowych, a także zmianę hierarchii przy wyborze metod szacowania dochodu oraz nowe procedury stosowane przez organy podatkowe w analizie porównywalności. Nowe regulacje, powodujące zmianę podejścia organów podatkowych do analizy dokumentacji podatkowej, w tym cen transferowych i restrukturyzacji, wiążą się z ryzykiem zwiększenia kosztów prowadzenia dokumentacji podatkowej, a w wątpliwych przypadkach z ryzykiem zakwestionowania przez organy kontroli transakcji za lata poprzednie i ponownej kalkulacji podatku dochodowego wraz z odsetkami. Ponadto z uwagi na usunięcie zwolnień podatkowych dla spółek komandytowo-akcyjnych, zwiększa się ryzyko skutków uchybień w prowadzonej dokumentacji podatkowej dla wyniku finansowego Grupy Kapitałowej.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko operacyjne związane z prowadzoną działalnością

Podmioty z Grupy Emitenta prowadzą działalność w ramach grupy segmentów związanych z nieruchomościami. W ramach poszczególnych segmentów podmioty z Grupy są narażone na specyficzne rodzaje ryzyka operacyjnego. W przypadku segmentów związanych z nieruchomościami i ich wynajmem i sprzedaży, podmioty z Grupy narażone są na wahania stawek czynszowych występujące w poszczególnych regionach kraju jak i zbyt dużą konkurencją cenową wywołana przez lokalnych developerów.

Ponadto w obszarze wszystkich segmentów operacyjnych Grupa Kapitałowa, podobnie jak każdy inny podmiot gospodarczy, narażona jest na ryzyko poniesienia strat lub nieuzasadnionych kosztów, w tym z tytułu odpowiedzialności cywilnej, w wyniku niewłaściwych procesów wewnętrznych, działań ludzi i systemów lub zdarzeń zewnętrznych, jak np. błędów popełnionych w trakcie zawierania lub wykonywania operacji, błędów urzędniczych/pisarskich, błędów w prowadzeniu ewidencji, zakłócenia działalności (spowodowanego różnymi czynnikami, w tym awarią oprogramowania lub sprzętu i zakłóceniami w komunikacji), niewykonania zleconych czynności przez podmioty zewnętrzne, działań przestępczych oraz kradzieży i szkód w aktywach.

Grupa Kapitałowa może być także narażona na ryzyko związane z wadami zawieranych umów, sporami sądowymi, jak również karami i grzywnami nakładanymi na spółki z Grupy przez organy regulacyjne z tytułu naruszenia bądź usiłowania naruszenia przepisów prawa.

W celu jego ograniczenia w Grupie wprowadzono szczegółowe procedury realizacji inwestycji, komercjalizacji obiektów handlowych, zarządzania nieruchomościami i procedury windykacyjne, a także ubezpiecza się majątek Grupy Emitenta.

Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta

Decyzję biznesową o wdrożeniu projektu Czerwona Torebka Emitent podjął na podstawie wieloletniego doświadczenia zespołu zarządzającego w budowaniu wiodących sieci handlowych w Polsce oraz kilkuletnich badań rynku i pilotażowego oddawania do użytkowania różnych wersji pasaży handlowych. Pomimo tego nie można zagwarantować, iż wdrażana koncepcja biznesowa zostanie na szeroką skalę zaakceptowana przez rynek, tj. zarówno najemców, jak i konsumentów.

Brak przyjęcia przez rynek koncepcji biznesu opartego na obiektach Czerwona Torebka może skutkować nieosiągnięciem przez Emitenta oczekiwanych wyników finansowych.

Ryzyko związane ze zdolnością wypłaty dywidendy

Holdingowa struktura Grupy Kapitałowej Emitenta skutkuje uzależnieniem wypłaty dywidendy od poziomu ewentualnych wypłat jakie Emitent i Sowiniec FIZ z siedzibą w Warszawie, a za jego pośrednictwem Emitent, otrzyma od spółek zależnych prowadzących działalność operacyjną, a także od poziomu ich sald gotówkowych. Niektóre spółki zależne Grupy prowadzące działalność operacyjną mogą w pewnych okresach podlegać ograniczeniom dotyczącym dokonywania wypłat na rzecz Emitenta i Sowiniec FIZ z siedzibą w Warszawie, a za jego pośrednictwem na rzecz Emitenta. Nie ma pewności, że ograniczenia takie nie wywrą istotnego negatywnego wpływu na działalność, wynik działalności operacyjnej i zdolność Grupy do wypłaty dywidend.

Ryzyko związane z możliwością utraty aktywów trwałych

Spółka dominująca oraz jej spółki zależne prowadząc działalność gospodarczą zaciągają zobowiązania finansowe w instytucjach finansowych, których spłata zabezpieczana jest na aktywach majątku trwałego, przede wszystkim na nieruchomościach. Tym samym istnieje ryzyko utraty znaczących aktywów trwałych w przypadku nieterminowego regulowania zobowiązań finansowych, co może doprowadzić do skorzystania przez wierzycieli z zabezpieczeń rzeczowych.

W naszej ocenie ryzyko utraty aktywów majątku trwałego nie jest znaczne i jest niwelowane przez terminowe wywiązywanie się przez Grupę z zaciągniętych zobowiązań finansowych.

Ryzyko związane z możliwymi kosztami wynikającymi z posiadania nieruchomości gruntowych

Proces zmian planistycznych jest obarczony oczekiwaniami rzeczowymi lub finansowymi ze strony podmiotów decydujących o kierunku przekształceń, a dotyczącymi w szczególności zobowiązań inwestora do realizacji podstawowej infrastruktury medialnej i drogowej. W związku z powyższym Grupa w ramach urealnienia i przyspieszenia procesu przekształcenia, po szczegółowej analizie, pokrywa koszty związane z realizacją procedury przygotowania projektu miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (MPZP) i doprowadzeniem podstawowych mediów niezbędnych do obsługi przyszłych projektów. W zamian za wcześniejsze zaangażowanie finansowe Grupa uzyskuje od gminy obniżenie renty planistycznej oraz opłaty adiacenckiej.

Grupa nie może oszacować poziomu ewentualnych możliwych dodatkowych nakładów, których poniesienia gminy mogą oczekiwać od Grupy przed uchwaleniem MPZP. Wspomniane dodatkowe wydatki nie muszą być bezpośrednio związane z przedmiotowym gruntem, jak również nie muszą się przełożyć na obniżenie renty.

Ryzyko procesu oceny inwestycji

W ramach procesu oceny inwestycji lokalizacje analizuje się pod kątem biznesowym, prawnym, ekonomicznym i technicznym. Istnieje ryzyko pominięcia istotnych czynników wpływających na ocenę projektu, lub błędnej interpretacji danych, co może mieć niekorzystny wpływ na powodzenie inwestycji w danej lokalizacji. Ryzyko błędnych decyzji inwestycyjnych minimalizuje się przez wieloetapową analizę w obszarach: biznesowym, ekonomicznym i technicznym. Decyzje o realizacji inwestycji podejmuje komitet Pełnomocników ds. oceny lokalizacji, przy współpracy przedstawicieli innych departamentów.

Ryzyko uzyskiwania czynszów z wynajmu obiektów Czerwona Torebka poniżej wartości zaplanowanych w biznesplanie

Poniżej przedstawiono cztery zidentyfikowane przez Grupę ryzyka cząstkowe, których realizacja wybiórcza lub łączna może spowodować obniżenie wartości czynszów z najmu pasaży Czerwona Torebka poniżej minimum zakładanego w biznesplanach poszczególnych obiektów lub biznesplanie całego projektu Czerwona Torebka. Wystąpie-

nie tych sytuacji może się przełożyć na obniżenie zakładanej rentowności poszczególnych obiektów, jak i – w przypadku nasilenia zjawiska – na obniżenie rentowności działalności Grupy. W skrajnych sytuacjach, realizacja nw. ryzyka może wpłynąć również na istotne pogorszenie się płynności.

Ryzyko związane z niemożnością uzyskania stawek z najmu zgodnych z biznesplanem poszczególnych obiektów

Biorac pod uwagę, że umowy na najem powierzchni w obiektach Czerwona Torebka będą zawierane przeciętnie na okres 5 lat (szacowany przedział rzeczywisty to od 3 do 10 lat), istnieje ryzyko braku możliwości odnowienia umów ze stawkami najmu założonymi w biznesplanach poszczególnych obiektów, zarówno z dotychczasowymi, jak i nowymi najemcami.

Ryzyko związane z pogorszeniem zdolności do realizacji zobowiązań najemców powierzchni w obiektach Czerwona Torebka

Pomimo zawierania umów na najem powierzchni w pasażach Czerwona Torebka na okres przeciętnie 5 lat (szacowany przedział rzeczywisty to od 3 do 10 lat), Emitent nie ma gwarancji, że w okresie tym najemcy będą systematycznie i terminowo opłacali, zarówno czynsz, jak i zobowiązania wobec Spółek z innych tytułów związanych z użytkowaniem wynajmowanych lokali. Wynikać to może z pogorszenia się sytuacji najemcy wywołanego czynnikami zewnętrznymi, w tym makroekonomicznymi, jak i czynnikami leżącymi po stronie najemcy. Powoduje to, że mimo sprawnie działających służb windykacyjnych i stałego monitorowania sytuacji najemców, istnieje ryzyko wzrostu należności, w tym należności nieściągalnych, co może negatywnie wpłynąć na płynność finansową Grupy Kapitałowei.

W celu minimalizacji ryzyka związanego z nieściągalnością należności, Grupa będzie podpisywała część umów ze znanymi sieciami handlowymi i usługowymi o dobrej pozycji finansowej i rynkowej. Od mniejszych podmiotów, chcących wynająć powierzchnię w obiektach handlowych Grupa oczekuje uwiarygodnienia w postaci co najmniej kilkuletniej historii prowadzenia działalności handlowej.

Ryzyko spadku wartości godziwej nieruchomości

Poniżej przedstawiono zidentyfikowane przez Emitenta czynniki ryzyka, których realizacja wybiórcza lub łączna może spowodować czasowe lub trwałe obniżenie wartości godziwej pasaży Czerwona Torebka i innych nieruchomości stanowiących własność Grupy. Realizacja tego ryzyka, pociągająca za sobą obniżenie wartości godziwej wybranych lub wszystkich nieruchomości, znajdzie odzwierciedlenie w rachunku zysków i strat powodując obniżenie wyniku netto.

Spadek cen nieruchomości w wyniku wzrostu tzw. stopy kapitalizacji rynku nieruchomości. W przypadku utrzymującego się obniżenia cen na rynku nieruchomości, w szczególności obiektów usługowohandlowych oraz gruntów przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania aktualizacji wyceny do wartości godziwej – w tym wypadku skutkującej stratą z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych.
Niepełna komercjalizacja powierzchni. Biorąc pod uwagę, że umowy na najem powierzchni w obiektach Czerwona Torebka będą zawierane na czas określony, istnieje ryzyko braku możliwości odnowienia umów, zarówno ze względu na brak takiej woli ze strony dotychczasowych najemców, jak i niemożność pozyskania nowych najemców.
Brak możliwości utrzymania stawek z najmu zgodnych z biznesplanem poszczególnych obiektów. Istnieje ryzyko, że po wygaśnięciu umów zawieranych na etapie pierwszej komercjalizacji obiektów, Grupa nie bę-

dzie mogła zawrzeć nowych umów ze stawkami najmu założonymi w biznesplanach poszczególnych obiektów. Ponadto skokowy spadek wartości nieruchomości inwestycyjnych Grupy Emitenta, ujmowanych w aktywach trwałych bilansu, może zaistnieć w efekcie sprzedaży przez Grupę Emitenta znacznej liczby wyodrębnionych lokali / pakietów lokali z równoczesnym zawarciem długoterminowych umów ich wynajmu od kupującego / kupujących. Natomiast pozyskane tą drogą dodatkowe wpływy pieniężne zostaną przeznaczone na dalszą intensywną ekspansję oraz przejęcia.

Grupa Emitenta ogranicza powyższe ryzyko poprzez bieżącą analizę płynności oraz zdolności realizacji zobowiązań, wynikających z zawartych umów najmu, a także poprzez ciągły proces komercjalizacji i rekomercjalizacji posiadanych powierzchni najmu.

Ryzyko niemożności pozyskania finansowania dłużnego w oczekiwanych wartościach

Mając na uwadze, że dla inwestycji planowanych przyjęto określoną strukturę finansowania kapitał własny vs. kapitał obcy, istnieje ryzyko związane z niemożnością pozyskania finansowania zewnętrznego w wartościach niezbędnych dla realizacji strategii. Może ono wynikać zarówno ze zmniejszenia skłonności banków do finansowania inwestycji w branży handlowej i usługowej, przekładającego się na redukowanie udziału finansowania długiem w finansowaniu ogółem, jak i pogorszenia się parametrów biznesowych projektu Czerwona Torebka, pociągającym za sobą konieczność wyższego zaangażowania środków własnych.

Ryzyko związane z konsekwencjami ujęcia Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Sowiniec ("FIZ") oraz jego aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Czerwona Torebka S.A.

Zwraca się uwagę, że zarówno Sowiniec FIZ, jak i sześć spółek komandytowo-akcyjnych ("SKA") oraz piętnaście spółek komandytowych (SK) i jedna spółka akcyjna (SA), za pomocą których prowadzona jest działalność operacyjna, znajduje się pod kontrolą Spółki.

W opiniach biegłych rewidentów z badań sprawozdań finansowych Funduszu za lata 2009-2010, pojawiły się zastrzeżenia dotyczące wyceny aktywów Funduszu. Zastrzeżenia dotyczyły metod wyceny spółek portfelowych Funduszu oraz sposobu wyceny nieruchomości posiadanych przez spółki portfelowe Funduszu. W ocenie audytorów czynniki te mogły mieć wpływ na wartość aktywów Funduszu, a tym samym na wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny Funduszu. Ocena audytora została podtrzymana przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych w kolejnych latach implementowało uwagi audytorów, aby sprawozdanie finansowe Funduszu dzięki zastosowaniu właściwych metod wyceny aktywów i odpowiednich metod wyceny nieruchomości posiadanych przez spółki portfelowe, w sposób pełny i obiektywny prezentowało wartość aktywów funduszu. W rezultacie podjętych działań, w opinii biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Funduszu, wyrażonej za rok 2011, nie znalazły się zastrzeżenia co do wartości aktywów Funduszu.

Stosowana w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych metoda pełnej konsolidacji sprowadza się do: 1) eliminacji w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej (bilansie) wszystkich aktywów stanowiących lokaty FIZ w SKA (obecnie SK) w korespondencji z kapitałem własnym SKA (obecnie SK); 2) eliminacji w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej (bilansie) aktywów stanowiących inwestycję Emitenta w FIZ jednocześnie włączając do konsolidacji spółki będące inwestycjami FIZ, które są spółkami zależnymi Emitenta;

3) eliminacji w skonsolidowanym rachunku zysków i strat efektów zmiany wyceny lokat FIZ w SKA (obecnie SK).

W konsekwencji zastosowanej techniki konsolidacyjnej, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej nie zawiera efektów wyceny lokat FIZ w SKA, której poprawność w latach 2009-2010 kwestionowana była przez biegłego rewidenta odpowiedzialnego za badanie FIZ. Podobnie efekty te nie znajdują odzwierciedlenia w skonsolidowanym rachunku zysków i strat oraz w kapitale własnym Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka. Zastrzeżenia biegłych rewidentów reprezentujących podmioty uprawione do badania sprawozdań statutowych Funduszu nie wpływają na prawidłowość danych skonsolidowanych Emitenta. Fakt zamieszczenia zastrzeżeń w sprawozdaniach FIZ tworzy ryzyko reputacji dla Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych, które to ryzyko może wpłynąć na perspektywy rozwoju Emitenta.

Informacje uzupełniające

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Biorąc pod uwagę fakt, że Grupa dokonała reorganizacji swoich segmentów operacyjnych Zarząd Czerwona Torebka S.A. podjął decyzję o niepublikowaniu prognoz wyników Grupy.

Informacje o dywidendzie

Walne Zgromadzenie Czerwona Torebka S.A. nie zdecydowało się na wypłatę dywidendy za rok poprzedni.

Zmiany w organach zarządzających spółką Czerwona Torebka

Natomiast 23 grudnia 2015 roku odwołano z pełnienia funkcji Członka Zarządu Pana Henryka Jaskułę i podjęto uchwałę o zmniejszeniu składu Zarządu Spółki do dwóch osób.

Zmiany w Radzie Nadzorczej Grupy Czerwona Torebka

Spółka "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu w dniach 15 kwietnia 2015 roku, 16 kwietnia 2015 roku i 23 grudnia 2015 roku otrzymała zawiadomienia o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym skierowane do Spółki przez następujące osoby:

1) Pana Pierre'a Mellingera;
2) Pana Geza Szephalmi;
3) Pana Tomasza Jakuba Wojtaszka
4) Pana Przemysława Schmidta
5) Pana Adama Maciejewskiego

W skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji sprawozdania wchodzą następujące osoby:

Przewodniczący Rady Nadzorczej Mariusz Świtalski
Członek Rady Nadzorczej Mateusz Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Krystian Czarnota

Członek Rady Nadzorczej - Henryk Jaskuła

Członek Rady Nadzorczej – Wiesław Michalski

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Czerwona Torebka S.A.

Zarząd	liczba akcji lub uprawnień wg stanu na 21 marzec 2016	liczba akcji lub uprawnień wg stanu na 12 listopad 2015
Tomasz Jurga	19 13 6	19 136
Maciej Szturemski
Rada Nadzorcza
Mariusz Świtalski (bezpośrednio i pośrednio)	36 341 188	36 341 188
Krystian Czarnota	95 679	95 679
Mateusz Świtalski	21 786 991	21 786 991
Wiesław Michalski	9568	9568
Henryk Jaskuła	70 000	70 000

Liczba akcji Czerwona Torebka S.A. w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej

W poniższej tabeli zaprezentowano informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, premii za 2015 rok i nagród oraz pozostałych świadczeń wypłaconych lub należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2015 roku (dane w tys. PLN).

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu Spółki

Okres zakończony 31 grudnia 2015	Okres zakończony 31 grudnia 2014

28	357
80	71
42	240
30	169
73
	837
	253

* Paweł Ciszek pełnił funkcję do 18.08.2015r.

**Henryk Jaskuła pełnił funkcję od 21.08.2015r. do 23.12.2015r.

*** Wiesław Kostrzyński pełnił funkcję do 17.08.2015r.

**** Maciej Szturemski pełni funkcję od 21.08.2015r.

Informacje o poręczeniach i gwarancjach Na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa Kapitałowa posiadała:

Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Spółka	Rodzaj zobowiązania	Bank	Aktywa zabezpieczające	Poręczenia i gwarancje
00 SA	Kredyt rewolwingowy	Raiffeisen Bank Polska S.A.	1. hipoteka na nieruchomości w Gwiazdowie 01 Sp.K. - 7.500 tys. PLN 2. hipoteka na nieruchomości w Zawadzkiem 12 Sp.K. - 7.500 tys. PLN 3. pełnomocnictwo do rachunku
03 Sp.K Kredyt		PKO BP S.A.	1. klauzula potrącenia wierzytelności 2. hipoteka na nieruchomości MP Goleniów wraz z cesją z polisy i umów najmu 3. hipoteka na nieruchomości Szczecinek Pilska wraz z cesją z polisy4. hipoteka na nieruchomości w Mosinie, ul. M. Konopnickiej	poręczenie "Czerwona Torebka S.A." SKA - 24.400 tys. PLN
08 Sp.K Kredyt		Raiffeisen Bank Polska S.A.	1. hipoteka na poszczególnych obiektach 2. zastaw na akcjach Kredytobiorcy 3. warunkowo depozyt kaucyjny w wysokości 6 miesięcznych rat kapitałowo-odsetkowych	gwarancja korporacyjna Czerwona Torebka S.A. - 17.000 tys. PLN
13 Sp.K Kredyt		BRE Bank Hipoteczny S.A.	1. hipoteka na kredytowanych nieruchomościach wraz z cesją z polis i umów najmu 2. zastaw na akcjach kredytobiorcy 3. rachunek rezerwy długu 4. weksel własny in blanco poręczony przez Komplementariusza 5. umowa warunkowanego przeniesienia praw komplementariusza na bank	poręczenie "Czwarta - Czerwona Torebka S.A." SKA - do kwoty 1.140 tys. PLN
13 Sp.K Kredyt		BRE Bank Hipoteczny S.A.	1. hipoteka na nieruchomościach wraz z cesją z polis i umów najmu 2. zastaw na akcjach kredytobiorcy 3. rachunek rezerwy długu 4. weksel własny in blanco poręczony przez Komplementariusza 5. umowa warunkowanego przeniesienia praw	poręczenie "Druga - Czerwona Torebka S.A." SKA - do kwoty 257 tys. PLN
	15 Sp.K Kredyt		1. hipoteka na nieruchomościach 2. hipoteka łączna na nieruchomościach będących własnością lub Alior Bank S.A. użytkownikiem wieczystym 06 Sp.K, 03 Sp.K. oraz Merlin.pl 2. zastaw na akcjach Kredytobiorcy 3. zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych	poręczenie 20 Czerwona Torebka S.A. SKA - 133.000 tys. PLN; udzielone do dnia całkowitej spłaty zobowiązania, jednak nie dłużej niż 5 lat od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia umowy kredytowej poręczenie Czerwona Torebka S.A - 133.000 tys. PLN; udzielone do dnia całkowitej spłaty zobowiązania, jednak nie dłużej niż 5 lat od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia umowy kredytowej
	03 Sp.K Pożyczka	MLP Poznań Zachód	1. hipoteka na nieruchomości 2. cesja z umów ubezpieczenia	poręczenie Czerwona Torebka S.A. - 20.729 tys. PLN
	Merlin.pl Kredyt	Alior Bank S.A.	1. hipoteka łączna na nieruchomościach gruntowych (Gronówko, Więckowice) oraz Poznań, Wołczyńska wraz z cesją z polisy 2. zastaw na zapasach (o wartości bilansowej 5.522 tys PLN) wraz z cesją z polisy 3. poreczenie Czerwonej Torebki Spółki Akcyjnej	23.798 tys. PLN 1.000 tys. PLN, 30.09.2015 r.
00 SA	Obligacje		Alior Bank S.A. 1. hipoteka na nieruchomości w Gwiazdowie	14.610 tys. PLN, 15.04.2016 r.

$\bigvee_{34}$

Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych

Poza przeprowadzoną transakcją z 04 grudnia 2012 roku odnośnie sprzedaży akcji dla kluczowych pracowników i współpracowników w postaci programu menedżerskiego Grupa nie wyemitowała żadnych zamiennych papierów wartościowych.

Informacja o systemie kontroli akcji wewnętrznej

Komplementariusz posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej i majątkowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Czerwona Torebka S.A.

Sprawozdania finansowe są sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Czerwona Torebka S.A. posiada dokumentację, która opisuje przyjęte zasady (politykę) rachunkowości. Roczne sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi przez podmiot posiadający stosowne uprawnienia.

Sprawozdania finansowe są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Zarządzanie zasobami finansowymi

W omawianym okresie sprawozdawczym Zarząd doprowadził do podpisania kolejnych umów leasingowych. "Czerwona Torebka Spółka Akcyjna" została poręczycielem kredytu udzielonego spółce Małpka S.A. na kwotę 15 mln PLN, poręczycielem pożyczki udzielonej jednej ze spółek w Grupie na kwotę 20.729 tys. PLN, poręczycielem pożyczki udzielonej na zakup wyposażenia w Dyskoncie Czerwona Torebka na kwotę 1.075 tys. PLN. Jedna ze spółek stała się stroną umowy faktoringowej zawartej z PKO BP Faktoring S.A

Lokaty kapitałowe i inwestycje

Prowadzona przez spółkę polityka zarządzania środkami pieniężnymi jest ściśle podporządkowana realizowanej strategii rozwoju i związanej z nią polityce inwestycyjnej. Bieżące nadwyżki środków pieniężnych lokowane są w krótkoterminowe depozyty złotowe. Terminy oraz kwoty depozytów determinowane są przez bieżącą prognozę kształtowania się wpływów i wydatków spółki, z uwzględnieniem marginesu bezpieczeństwa, zaś decyzja o zaangażowaniu kapitałowym podejmowana jest po przeprowadzeniu analizy aktualnej oferty wybranych banków.

Istotne pozycje pozabilansowe

Informacje na temat pozycji pozabilansowych zawarte są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej

W okresie objętym niniejszym raportem spółki zależne od Czerwona Torebka S.A. były stroną jednego lub wielu postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Szczegóły zostały omówione w nocie nr 41.1 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym raportem Czerwona Torebka S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Informacje o nabyciu akcji własnych

W 2015 roku Spółka nie dokonała nabycia akcji własnych.

Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp. k., na podstawie umowy z dnia 23 czerwca 2015 roku. Szczegóły dotyczące wynagrodzenia biegłego rewidenta zostały zawarte w nocie objaśniającej nr 45 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie sprawozdawczym Grupa nie prowadziła żadnych działań operacyjnych w sferze badań i rozwoju.

Oddziały Spółki

Spółka nie posiada ani nie posiadała żadnych oddziałów, czy zakładów.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Zarząd spółki "CzERWONA TOREBKA" SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu przy ul. Taczaka 13, (61-819) Poznań (zwanej dalej "Spółką" lub "Emitentem"), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000292312 - podaje co następuje:

1) doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, oświadcza, że przyjął do stosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyłączeniem: rekomendacji III.R.1, IV.R.2, VI.R.1, VI.R.2 oraz zasad I.Z.1.3, I.Z.1.11, I.Z.1.15, I.Z.1.16, II.Z.1., II.Z.11, III.Z.2, III.Z.3, III.Z.4, IV.Z.2 i VI.Z.4. Emitent opublikuje odpowiedni raport w przypadku, gdy jakakolwiek zasada zawarta w Dobrych Praktykach nie będzie stosowana w sposób trwały lub zostanie naruszona w sposób incydentalny.

Poniżej Spółka wskazuje treść rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego, od których stosowania odstępuje wraz z uzasadnieniem stanowiska Spółki:

$a)$ Rekomendacja III.R.1 brzmi: "Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.". W strukturze spółki nie zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny. Jednakże w ramach aktualnej struktury organizacyjnej powyższe zadania są realizowane przez inne działające w spółce jednostki organizacyjne.
$\mathsf{b}$ Rekomendacja IV.R.2 brzmi: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.". Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnych zgromadzeniach wykorzystaniu przy środków komunikacji elektronicznej. Z przytoczonych powyżej względów Spółka nie zamierza transmitować w czasie rzeczywistym przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.
$\mathsf{c}$ Rekomendacja VI.R.1 brzmi: "Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń." U Emitenta nie zostały

przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów.

d) Rekomendacja VI.R.2 brzmi: "Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn." U Emitenta nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów.
e) Zasada I.Z.1.3 brzmi: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1". Zarząd Emitenta, jako organ kolegialny wspólnie prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zakres poszczególnych obszarów, za które odpowiedzialni są członkowie Zarządu jest efektem wewnętrznych uzgodnień i wynika z bieżących potrzeb.
Zasada I.Z.1.11 brzmi: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza f). na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,". Emitent nie stosuje ustalonych reguł wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
g) Zasada I.Z.1.15 brzmi: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,". Emitent nie zamierza stosować powyższej zasady, uznając, iż decydujące znaczenie dla wyboru członków organów Emitenta powinny mieć ich kompetencje i rzeczywiste przygotowanie do pełnienia powierzonych im funkcji zarządczych i nadzorczych, a nie jakiekolwiek inne cechy.
h) Zasada I.Z.1.16 brzmi: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,". Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności technicznoorganizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Z przytoczonych powyżej względów Spółka nie zamierza transmitować w czasie rzeczywistym przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.
$\vert$ i) Zasada II.Z.1 brzmi: "Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.". Zarząd Emitenta, jako organ kolegialny wspólnie prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zakres poszczególnych obszarów, za które odpowiedzialni są członkowie Zarządu jest efektem wewnętrznych uzgodnień i wynika z bieżących potrzeb.
$\ddot{D}$ Zasada II.Z.11 brzmi: "Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.". Statut Emitenta oraz Regulamin działania Rady Nadzorczej nie przewidują obowiązku opiniowania wszystkich spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Emitent stoi na stanowisku, że uregulowania dotyczące kompetencji Rady Nadzorczej zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem i regulaminem Rady Nadzorczej są wystarczające, tym samym Emitent nie decyduje się na ich rozszerzenie.
$\mathbf{k}$ Zasada III.Z.2 brzmi: "Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu." W ramach aktualnej struktury organizacyjnej spółki zadania obejmujące zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance są realizowane przez jednostki organizacyjne odpowiedzialne również za wykonywanie innych działań, w związku z czym osoby odpowiedzialne za powyższe zadania nie podlegają bezpośrednio pod zarząd spółki.
$\vert \vert$ Zasada III.Z.3 brzmi: "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego." W strukturze Emitenta nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.
m) Zasada III.Z.4 brzmi: "Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem." W strukturze Emitenta nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.
n) Zasada IV.Z.2 brzmi: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym." W ocenie Zarządu Emitenta, ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki oraz konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, brak jest uzasadnienia dla przeprowadzania powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
o) Zasada: VI.Z.4 brzmi: "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne

składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciggu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa." U Emitenta nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów. W sprawozdaniu z działalności Emitenta przedstawia dane o wysokości wypłaconego członkom organów spółki wynagrodzenia.

Tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny pod następującym adresem internetowym http://www.gpw.pl/uchwaly_rady_gpw/, z kolei informacja o zasadach ładu korporacyjnego, których stosowanie

Spółka wyłączyła, podana jest pod adresem internetowym:

http://www.czerwonatorebka.pl/index.html/Zasady_%C5%82adu_korporacyjnego/60,665;

2) poniżej zamieszczamy wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

÷. Akcjonariusz COLL $\mathbf{H}$ .	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów na Walnym Zgromadze- niu
Pan Mariusz Świtalski, i Pan Mateusz Świtalski (bezpośrednio i przez podmioty zależne)	58 128 179	77,48%	58 128 179
Enaville Investments Spółka Akcyjna	12 138 439	16,18%	12 138 439
Pozostali	4759448	6,34 %	4 759 448
Podsumowanie	75 026 066	100%	75 026 066

3) Brak jest w Spółce papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne;

4) Brak jest ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczeń czasowych dotyczących wykonywania prawa głosu lub zapisów, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych,

5) Statut Spółki nie zawiera żadnych ograniczeń w odnośnie obrotu akcjami serii "D".

Emitentowi nie są znane żadne obowiązujące ustalenia dotyczące ograniczenia zbywalności akcji Emitenta.

6) Z zastrzeżeniem postanowień art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu we wskazanym niżej zakresie będzie wymagała podjęcia uchwały większością kwalifikowaną 87,5% głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego (§ 14 ust. 5 Statutu).

Wymóg uzyskania ww. większości głosów przy zachowaniu wskazanego kworum dotyczy:

a) § 17 Statutu (z wyłączeniem ust. 5, 8 i 9) tj. składu Rady Nadzorczej Emitenta, trybu powoływania członków Rady Nadzorczej, w tym uprawnień osobistych przysługujących dotychczasowym akcjonariuszom w zakresie powoływania członków Rady Nadzorczej oraz zasad wykonywania uprawnień osobistych;
b) § 21 Statutu tj. trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych, co oznacza, że głosów "za" uchwałą jest więcej niż "przeciw", a głosy "wstrzymujące się" nie są brane pod uwagę);
c) § 24 Statutu szczegółowe określenie kompetencji Rady Nadzorczej;
d) § 36 Statutu użyte w treści Statutu definicje;
e) uzyskania wymienionej większości, przy wskazanym kworum wymaga również zmiana § 14 ust. 5 Statutu.

7) Walne zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek każdego z członków rady Nadzorczej. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Jeżeli obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanową inaczej uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów.

Z zastrzeżeniem postanowień art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu we wskazanym niżej zakresie będzie wymagała podjęcia uchwały większością kwalifikowaną 87,5% głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego (§ 14 ust. 5 Statutu).

Wymóg uzyskania ww. większości głosów przy zachowaniu wskazanego kworum dotyczy:

§ 17 Statutu (z wyłączeniem ust. 5, 8 i 9) – tj. składu Rady Nadzorczej Emitenta, trybu powoływania członków Rady Nadzorczej, w tym uprawnień osobistych przysługujących dotychczasowym akcjonariuszom w zakresie powoływania członków Rady Nadzorczej oraz zasad wykonywania uprawnień osobistych;

§ 21 Statutu - tj. trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych, co oznacza, że głosów "za" uchwałą jest więcej niż "przeciw", a głosy "wstrzymujące się" nie są brane pod uwagę);

§ 24 Statutu - szczegółowe określenie kompetencji Rady Nadzorczej;

§ 36 Statutu – użyte w treści Statutu definicje;

Uzyskania wymienionej większości, przy wskazanym kworum wymaga również zmiana § 14 ust. 5 Statutu.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin, określający szczegółowo tryb zwoływania Walnego Zgromadzenia i prowadzenia obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez swoich przedstawicieli. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków władz spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela.

Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym.

Walne zgromadzenie odbywają się w siedzibie Emitenta lub w Warszawie.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami prawa i niniejszym Statutem należy podejmowanie uchwał w zakresie:

a) zatwierdzania sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok oraz innych sprawozdań wymaganych przepisami prawa,
b) decyzji w przedmiocie podziału zysków lub pokrycia strat Spółki,
c) udzielania członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
d) dokonywania zmian w Statucie Spółki,
e) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
f) zbycia, wydzierżawiania lub ustanowienia prawa użytkowania na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części,
g) rozwiązania Spółki,
h) łączenia Spółki z innymi spółkami lub podziału Spółki,
i) przekształcenia Spółki,
j) emisji przez Spółkę obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
k) uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej, oraz
$\vert$ uchwalenia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.

8) Zarząd Emitenta - prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej. Obecnie w skład Zarządu wchodzi dwóch członków. Ponadto, uchwałą Zarządu z dnia 22 grudnia 2015 w Spółce powołany został prokurent samoistny. Członkowie Zarządu Spółki powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Do reprezentowania Spółki, w tym składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

W 2014 roku w skład zarządu wchodzili:

Paweł Ciszek - Prezes Zarządu,

Henryk Jaskuła – Członek Zarządu do 16.04.2014r.,

Tomasz Jurga – Członek Zarządu,

Wiesław Kostrzyński - Członek Zarządu od 16.04.2014r.

W roku 2015 roku w skład zarządu wchodzili:

Paweł Ciszek - Prezes Zarządu do dnia 18.08.2015r.,

Maciej Szturemski - Prezes Zarządu od 21.08.2015r. - do nadal,

Wiesław Kostrzyński - Członek Zarządu do 17.08.2015r,

Tomasz Jurga – Członek Zarządu do nadał, Henryka Jaskułę – Członek Zarządu od dnia 21.08.2015r. do 23.12.2015r., Prokurenci spółki:

Piotr Pecherski do dnia 29 maja 2015 roku,

Roland Czechmanowski do dnia 30 września 2015 roku,

Waldemar Taciak od 21.12.2015r,

Na dzień sporządzenia sprawozdania w skład Zarządu wchodzą:

Maciej Szturemski – Prezes Zarządu,

Tomasz Jurga - Członek Zarządu

Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, powoływanych, odwoływanych i zawieszanych przez Walne Zgromadzenie, z tym zastrzeżeniem że:

Jak długo Mariusz Świtalski (jego następcy prawni) lub Spółki Świtalski & Synowie SKA (ich następcy prawni) łącznie albo którykolwiek z tych podmiotów samodzielnie posiadają Akcje Spółki w liczbie:

a) uprawniającej do wykonywania 25,2 % lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Mariusz Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej;

b) uprawniającej do wykonywania od 12,6% do 25,1% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Mariusz Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej;

c) uprawniającej do wykonywania mniej niż 12,6% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Mariusz Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie.

Przysługujące Mariuszowi Świtalskiemu (jego następcom prawnym) uprawnienie do powoływania członków Rady Nadzorczej, wykonywane jest przez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. Wraz z doręczeniem oświadczenia uprawniony podmiot zobowiązany jest przedstawić Spółce świadectwo depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania akcji w liczbach, uprawniającej do korzystania z uprawnienia.

Jeżeli Mariusz Świtalski (jego następcy prawni) nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez nich członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej,

którzy nie zostali powołani , powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Założyciela (jego następców prawnych) uprawnienia, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danej Rady Nadzorczej.

Z zastrzeżeniem postanowień Statutu, w razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybieranego przez Walne Zgromadzenie, na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie tego organu mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.

Dwóch członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać następujące kryteria niezależności:

1) nie być członkiem Zarządu Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich pięciu latach;

2) nie być pracownikiem Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich trzech lat;
3) nie otrzymywać obecnie lub w przeszłości znaczącego dodatkowego wynagrodzenia od Spółki ani spółki z nią powiązanej, poza wynagrodzeniem otrzymywanym z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej;
4) nie być ani nie reprezentować w żaden sposób akcjonariusza większościowego lub jakiegokolwiek akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
5) nie mieć obecnie lub w ciągu ostatniego roku znaczących związków biznesowych ze Spółką ani spółką z nią powiązaną, zarówno bezpośrednio jak i też jako wspólnik, udziałowiec, dyrektor lub znaczący pracownik podmiotu mającego takie związki;
6) nie być obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora zewnętrznego Spółki ani spółki z nią powiązanej;
7) nie być dyrektorem zarządzającym lub wykonawczym w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest dyrektorem niewykonawczym lub nadzorującym i nie mieć żadnych innych znaczących związków z członkami Zarządu Spółki przez działalność w innych spółkach lub podmiotach;
8) nie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej przez więcej niż trzy kadencje;
9) nie być bliskim członkiem rodziny dyrektora wykonawczego lub zarządzającego lub osób, o których mowa w punkcie od 1) do 8).

Wewnętrzny regulamin Rady Nadzorczej, określający jej sposób działania, uchwala walne Zgromadzenie.

Statut Emitenta określa szczegółowe warunki kworum posiedzeń Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w formie pisemnej w trybie obiegowym.

Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Podejmowanie uchwał w powyższym trybie, nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy, obok spraw zastrzeżonych do jej kompetencji przez przepisy prawa i inne postanowienia Statutu, podejmowanie decyzji w następujących sprawach:

a) powoływania, odwoływania i zawieszania członków Zarządu,
b) zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki, rocznych budżetów Spółek Celowych oraz biznes planów Spółki oraz Grupy Czerwona Torebka i zmian do nich, oprócz przesunięć dokonywanych w ramach pozycji budżetu danej spółki nie większych niż 10% danej pozycji, które to przesunięcia nie wymagają zatwierdzenia,
c) wyboru biegłego rewidenta Spółki,
d) zaciągnięcia kredytów bankowych lub pożyczek przez Spółkę lub Spółki Celowe, prócz kredytów i pożyczek zaciąganych na inwestycje w ramach typowej działalności gospodarczej tych spółek, w kwocie nie przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) PLN na jedną inwestycję i 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) PLN łącznie dla wszystkich Spółek Celowych i Spółki, w danym roku obrotowym,
e) uchwalania regulaminu prac Zarządu,
f) wyrażania zgody na dokonanie następujących czynności przez członka Zarządu:
(a) udział w działalności konkurencyjnej, lub
(b) udział jako wspólnik, akcjonariusz lub członek organu zarządzającego w spółkach prowadzących działalność konkurencyjną,
g) wszelkich spraw pozostających poza zwykłym zakresem działalności Grupy Czerwona Torebka oraz jakichkolwiek transakcji ograniczających zakres działalności Spółki lub Spółek Celowych (terytorialnie lub w inny sposób), a także transakcji na warunkach odbiegających od powszechnie występujących w obrocie,
h) wszczęcia lub ugodowego zakończenia postępowania sądowego lub arbitrażowego przez Spółkę lub Spółkę Celową, które albo pozostaje poza zwykłym zakresem działalności, albo w którym wartość przedmiotu sporu przekracza 1000.000 (jeden milion) PLN albo kilku postępowań o podobnym charakterze, w których łączna wartość przedmiotu sporu przekracza 2.000.000 (dwa miliony) PLN,
nabycia lub objęcia akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spół- $\vert \vert$ kach lub podmiotach przez Spółkę lub Spółkę Celową, z wyjątkiem nabywania i zbywania rządowych, bankowych, korporacyjnych dłużnych papierów wartościowych o okresie zapadalności nie dłuższym niż 360 dni, w celu poprawy efektywności zarządzania środkami pieniężnymi Spółki lub Spółek Celowych,
j) udzielenia przez Spółkę lub Spółkę Celową gwarancji lub poręczeń wykonania zobowiązań przez osobę trzecią,
k) udzielenie przez Spółkę lub Spółkę Celową pożyczki osobie trzeciej,
zawarcia, zmiany lub rozwiązania przez Spółkę lub Spółkę Celową umowy o współpracy strategicznej, ta- $\vert \vert$ kiej jak np. umowa spółki osobowej, umowa o wspólnym przedsięwzięciu, umowa o współpracy lub inna podobna umowa, za wyjątkiem umów najmu zawieranych w zwykłym toku działalności,
m) zmiana wynagrodzenia, wypłata premii i nagród przekraczających kwoty przewidziane w rocznych budżetach dla członków Zarządu, kluczowych pracowników Spółki i Grupy Czerwona Torebka jak również wprowadzania programów opcji na akcje i innych programów motywacyjnych dla pracowników i stałych współpracowników Spółki i Spółek Celowych,
n) dokonywania przez Spółkę lub Spółki Celowe darowizn, oraz wnoszenie datków politycznych lub charytatywnych, których łączna wartość w danym roku przekracza 500.000 (pięćset tysięcy) PLN
o) dokonywania transakcji pomiędzy Spółką lub Spółkami Celowymi a akcjonariuszami, udziałowcami lub ich podmiotami powiązanymi a osobami bliskimi, których łączna wartość w danym roku przekracza 1.000.000,00 (jeden milion) PLN,
p) zawarcia umowy wykraczającej poza zakres zwykłej działalności, przez Spółkę lub Spółki Celowe z tą samą osobą, których przedmiotem jest świadczenie pracy lub innych usług, jeżeli łączna wartość wynagrodzenia uiszczonego za taką pracę lub usługi przekracza 40.000 (czterdzieści tysięcy) PLN w każdym okresie trzech miesięcy,
q) udzielanie uprzedniego zezwolenia na jakiekolwiek obciążenie akcji, udziałów lub jednostek uczestnictwa Spółek Celowych, za wyjątkiem obciążania akcji lub udziałów w Spółkach Celowych na zabezpieczenie zaciąganych przez nie kredytów i pożyczek na inwestycje w ramach typowej działalności gospodarczej tych spółek, w kwocie nie przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) PLN na jedną inwestycję i 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) PLN łącznie dla wszystkich Spółek Celowych i Spółki, w danym roku obrotowym,
r) nabycia przez Spółkę lub Spółkę Celową nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu, w przypadku, gdy cena netto nabycia wraz z przewidywanymi wydatkami inwestycyjnymi dotyczącymi takiej nieruchomości łącznie przewyższy kwotę 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) PLN,
s) zbycia przez Spółkę lub Spółki Celowe nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego własno-

ściowego prawa do lokalu, w przypadku gdy cena netto zbycia takiej nieruchomości łącznie przewyższy kwotę 40.000.000 (czterdzieści milionów) PLN,

t) obciążenia przez Spółkę lub Spółki Celowe nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowaniu wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu, za wyjątkiem obciążeń wynikających ze zwykłego zakresu działalności,
u) zbycia lub obciążenia istotnych dla prowadzenia działalności składników majątkowych Spółki lub Spółek Celowych, innych niż wskazane w § 24 pkt 19 i pkt 20 Statutu,
v) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz umorzenia akcji, udziałów lub jednostek uczestnictwa którejkolwiek ze Spółek Celowych,
w) zmiany statutu lub umowy spółki którejkolwiek ze Spółek Celowych,
x) połączenia którejkolwiek ze Spółek Celowych z inną spółką, podziału, przekształcenia którejkolwiek ze Spółek Celowych,
y) zbycia lub obciążenia całości lub części przedsiębiorstwa Spółki którejkolwiek ze Spółek Celowych,
z) przyjęcia programu naprawczego dla Spółki lub Spółek Celowych,
aa) innych spraw istotnych dla działalności Spółki lub którejkolwiek ze Spółek Celowych,
bb) zbycia certyfikatów inwestycyjnych Sowiniec FIZ,
cc) decyzji w sprawie sposobu głosowania na zgromadzeniach inwestorów Sowiniec FIZ, za wyjątkiem decyzji dotyczących Spółek Celowych, dla których nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z niniejszym § 24,
dd) wszelkich decyzji dotyczących wykonywania przez Spółkę uprawnień wobec Sowiniec FIZ lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego podmiotem zarządzającym Sowiniec FIZ,
ee) emisji obligacji,
ff) wyrażanie opinii w sprawie zmian statutu Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),
gg) wyrażanie opinii w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),
hh) wyrażanie opinii w sprawie rozwiązania Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),
ii) wyrażenie opinii w sprawie podziału Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),
jj) wyrażenie opinii w sprawie przekształcenia Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia), oraz
kk) wyrażenie opinii w sprawie zbycia, wydzierżawiania lub ustanowienia prawa użytkowania na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia).

Zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także określa sposób jego organizacji.

Regulamin Rady Nadzorczej określa szczegółowe postanowienia dotyczące obowiązków członków Rady Nadzorczej, organizowania i prowadzenia posiedzeń Rady Nadzorczej, zasady organizacji głosowań, sporządzania protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej.

Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania w jej skład wchodzą: Mariusz Świtalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej; Krystian Czarnota – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Wiesław Michalski – Sekretarz Rady Nadzorczej; Mateusz Świtalski - Członek Rady Nadzorczej, Henryk Jaskuła-Członek Rady nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

Oświadczenie Zarządu

Członkowie Zarządu "Czerwona Torebka" S.A. oświadczają, że według ich najlepszej wiedzy:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Czerwona Torebka" S.A. za 2015 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz pozycji Grupy, włączając w to opis podstawowego ryzyka i zagrożeń.

Wybór jednostki uprawnionej do przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego

Członkowie Zarządu Czerwona Torebka S.A. oświadczają, że Grant Thornton Frąckowiak sp. z o.o. sp. k. - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A., został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie ï. z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Informacja o wynagrodzeniu biegłego rewidenta znajduję się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 44.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Stanowisko	Imię i nazwisko	Data	Podpis
Prezes Zarządu	Maciej Szturemski	21 marca 2016
Członek Zarządu	Tomasz Jurga	21 marca 2016	W

$\frac{2}{\sqrt{2}}$ $48$

AI assistant

Czerwona Torebka S.A. — Annual Report 2015

5577_rns_2016-03-21_37cf4c14-a47d-44ca-9b58-99c9f0c6e6a2.pdf

GRUPA KAPITAŁOWA "CZERWONA TOREBKA" S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku

SPIS TREŚCI

Wprowadzenie

Informacje o raporcie

Definicje i objaśnienia skrótów

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A. do raportu za rok 2015 oraz zasad sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Opis działalności Grupy Czerwona Torebka

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Czerwona Torebka

Struktura akcjonariatu

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio akcje oraz liczba głosów na walnym zgromadzeniu

Zmiany w grupie menadżerskiej Grupy Czerwona Torebka

Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów isprawozdania z przepływów pieniężnych

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z Sytuacji Finansowej

Skonsolidowany rachunek zysków i strat

Wybrane pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z Całkowitych Dochodów

Przychody

Koszty własne sprzedaży, koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu

Zysk (strata) ze sprzedaży

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Przychody finansowe i koszty finansowe

Podatek dochodowy

Analiza rentowności

Aktywa trwałe

Aktywa obrotowe

Kapitał własny

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

Analiza zadłużenia

Analiza zadłużenia

Analiza płynności

Przepływy z działalności operacyjnej

Przepływy z działalności inwestycyjnej

Przepływy z działalności finansowej

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze

Rynek nieruchomości

Wycena nieruchomości

Wpływ zmian stopy procentowej

Dostępność finansowania

Nowe regulacje w zakresie cen transferowych

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

Wpływ zmian w strukturze Grupy na wynik finansowy

Inne istotne informacje

Czynniki mające wpływ na rozwój Grupy

Przegląd działalności Grupy

Przewidywany rozwój

Przewidywana sytuacja finansowa

Strategia rozwoju

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego okresu

Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Czynniki ryzyka

istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa

Ryzyko konkurencji

Ryzyko osiągania ujemnego wyniku finansowego w okresie intensywnego rozwoju i restrukturyzacji segmentu handlowego

Ryzyko związane z nowymi regulacjami w zakresie cen transferowych

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko operacyjne związane z prowadzoną działalnością

Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta

Ryzyko związane ze zdolnością wypłaty dywidendy

Ryzyko związane z możliwością utraty aktywów trwałych

Ryzyko związane z możliwymi kosztami wynikającymi z posiadania nieruchomości gruntowych

Ryzyko procesu oceny inwestycji

Ryzyko spadku wartości godziwej nieruchomości

Ryzyko niemożności pozyskania finansowania dłużnego w oczekiwanych wartościach

Informacje uzupełniające

Informacje o dywidendzie

Zmiany w organach zarządzających spółką Czerwona Torebka

Zmiany w Radzie Nadzorczej Grupy Czerwona Torebka

Liczba akcji Czerwona Torebka S.A. w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych

Czerwona Torebka S.A. Annual Report 2015

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów i
sprawozdania z przepływów pieniężnych