"CZERWONA TOREBKA" S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku

POZNAŃ, 21 marca 2016 r.

SPIS TREŚCI

WPROWADZENIE
INFORMACJE O RAPORCIEM, MWM.AA. 2006
DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW
STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO PRZYSZŁYCH OCZEKIWAŃ
STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO CZYNNIKÓW RYZYKA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CZERWONA TOREBKA S.A. DO RAPORTU ZA ROK 2015
OPIS DZIAŁALNOŚCI CZERWONA TOREBKA " " " " " " " " " " " " " " " " " " "
ZMIANY W STRUKTURZE KAPITAŁOWEJ GRUPY CZERWONA TOREBKA
STRUKTURA AKCJONARIATU
OBRÓT AKCJI WŁASNYCH
ZMIANY W GRUPIE MENADŻERSKIEJ CZERWONA TOREBKA S.A.
PODSUMOWANIE JEDNOSTKOWYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH
OMÓWIENIE ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI
JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
PRZYCHODY and decreased and an analyzing and an analyzing and an analyzing and an analyzing and an analyzing the
KOSZTY SPRZEDAŻY I KOSZTY OGÓLNEGO ZARZADU "WWW.WWW.WWW.WWW.WWW.WWW.WWW.WWW.WWW.WW
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
ANALIZA PŁYNNOŚCI
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
ISTOTNE INFORMACJE I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI FINANSOWE ORAZ OCENĘ SYTUACJI FINANSOWEJ 17
KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI
ZDARZENIA I CZYNNIKI O CHARAKTERZE NIETYPOWYM
WPŁYW ZMIAN W STRUKTURZE SPÓŁKI NA WYNIK FINANSOWY WARAZZANIA WARAZZANIA WARAZZANIA W WARAZZANIA W WARAZZANIA W
INNE ISTOTNE INFORMACJE
CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA ROZWÓJ SPÓŁKI
PRZEGLĄD DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

PRZEWIDYWANY ROZWÓJ ARABA ARABA ARABA ARABA ARABA ARABA ARABA A SALAM ARABA A SALAM A SALAM A SALAM A 18 PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA
STRATEGIA ROZWOJU

CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE KOLEJNEGO OKRESU
PRZYSZŁA PŁYNNOŚĆ I ZASOBY KAPITAŁOWE
CZYNNIKI RYZYKA
19 וISTOTNE ZMIANY W ZAKRESIE CZYNNIKÓW RYZYKA
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM DZIAŁA SPÓŁKA
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI
INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH 21
ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
SPÓŁKE CZERWONA TOREBKA S.A.
INFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH
ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE
INFORMACJA O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH, ARBITRAŻOWYCH I PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 23
INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 24
OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
ODDZIAŁY SPÓŁKI
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
WYBÓR JEDNOSTKI UPRAWNIONEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

$\gamma$

Wprowadzenie

Informacje o raporcie

Niniejszy Raport Roczny za 2015 rok został sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (DzU z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.), a także w części skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie oraz standardami MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF).

Niektóre wybrane informacje zawarte w niniejszym raporcie pochodzą z systemu rachunkowości zarządczej oraz systemów statystycznych Grupy Czerwona Torebka. Niniejszy raport roczny prezentuje dane w PLN, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Definicje i objaśnienia skrótów

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, w całym dokumencie obowiązują następujące definicje i skróty:

Skróty stosowane w odniesieniu do podmiotów gospodarczych, instytucji oraz dokumentów Spółki

Czerwona Torebka S.A., Czerwona Torebka, Spółka, Emitent, Jednostka Dominująca, CT, CT S.A.	Czerwona Torebka Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
Grupa Kapitałowa, Grupa, Grupa Czerwona Torebka	Grupa kapitałowa tworzona przez Czerwona Torebka Spółka Akcyjna wraz ze spółkami zależnymi
Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd Spółki	Zarząd Czerwona Torebka S.A.
Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki, Rada Nadzorcza Grupy, RN	Rada Nadzorcza Czerwona Torebka S.A.
WZA, WZ, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Emitenta, Walne Zgromadzenie Spółki	Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Czerwona Torebka S.A.
NWZA, Nadzwyczajne Walne madzenie Akcionariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zgro- Czerwona Torebka S.A.
Giełda, GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
Definicje wybranych pojęć i wskaźników finansowych oraz skróty stosowane dla walut
Marża zysku ze sprzedaży	Stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży

EBIT

Rentowność EBIT

Zysk z działalności operacyjnej

Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży

EBITDA	Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyza- cję
Rentowność EBITDA	Stosunek zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży
Marża zysku brutto	Stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzeda- ży
Rentowność zysku netto	Stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży
Rentowności kapitałów, ROE	Stosunek zysku (straty) netto do kapitału własnego
Rentowność aktywów, ROA	Stosunek zysku (straty) netto do sumy aktywów
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Stosunek zobowiązań razem do kapitału własnego
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	Stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym	Stosunek zadłużenia oprocentowanego i innych zobowiązań finansowych do kapitału własnego
Cykl operacyjny	Cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności
Cykl konwersji gotówki	Cykl operacyjny – cykl rotacji zobowiązań
Cykl rotacji zapasów	stosunek stanu zapasów na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie
Cykl rotacji należności	stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości przychodów ze sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie
Cykl rotacji zobowiązań	stosunek stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okre- sie pomnożony przez liczbę dni w okresie
1Q	I kwartał roku obrotowego
2Q	II kwartał roku obrotowego
3Q	III kwartał roku obrotowego
4Q	IV kwartał roku obrotowego
1H	I półrocze roku obrotowego
2H	II półrocze roku obrotowego
YTD	Narastająco w roku obrotowym
PLN, zł, złoty	Jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
gr Euro, EUR	grosz – 1/100 złotego – jednostki monetarnej Rzeczypo- spolitej Polskiej Jednostka monetarna Unii Europejskiej
MSR	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości

MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finanso- wej

$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \end{array} \end{array}$

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

Informacje zawarte w niniejszym raporcie, które nie stanowią faktów historycznych, są stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii Grupy, rozwoju działalności, prognoz rynkowych, planowanych nakładów inwestycyjnych oraz przyszłych przychodów. Stwierdzenia takie mogą być identyfikowane poprzez użycie stwierdzeń dotyczących przyszłości takich jak np. "uważać", "sądzić", "spodziewać się", "może", "będzie", "powinno", "przewiduje się", "zakłada się", ich zaprzeczeń, odmian lub zbliżonych terminów. Zawarte w niniejszym raporcie stwierdzenia dotyczące spraw niebędących faktami historycznymi, należy traktować wyłącznie, jako przewidywania wiążące się z ryzykiem i niepewnością. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z konieczności oparte na pewnych szacunkach i założeniach, które, choć nasze kierownictwo uznaje za racjonalne, są z natury obarczone znanym i nieznanym ryzykiem i niepewnością oraz innymi czynnikami mogącymi sprawić, że faktyczne wyniki będą się znacząco różnić od wyników historycznych lub przewidywanych. Z tego względu nie można zapewnić, że jakiekolwiek ze zdarzeń przewidzianych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości wystąpi lub, jeśli nastąpi, jakie będą następstwa jego wystąpienia dla wyniku działalności operacyjnej Grupy lub jej sytuacji finansowej. Przy ocenie informacji zaprezentowanych w niniejszym raporcie nie należy polegać na takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które są wyrażone jedynie w dacie ich sformułowania. O ile przepisy prawa nie zawierają szczegółowych wymogów w tym względzie, Grupa nie jest zobowiązana do aktualizacji lub weryfikacji tychże stwierdzeń dotyczących przyszłości, aby uwzględnić w nich nowe zdarzenia lub okoliczności. Ponadto, Grupa nie jest zobowiązana do weryfikacji ani do potwierdzenia oczekiwań analityków lub danych szacunkowych.

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

W niniejszym raporcie opisaliśmy czynniki ryzyka, jakie Zarząd naszej Grupy uważa za specyficzne dla branży, w której działamy, jednakże lista ta może nie być wyczerpująca. Może się bowiem zdarzyć, że istnieją inne czynniki, które nie zostały przez nas zidentyfikowane, a które mogłyby mieć istotny i niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności operacyjnej lub perspektywy Grupy Czerwona Torebka. Prosimy o staranną analizę informacji zawartych w części Czynniki ryzyka niniejszego raportu, która zawiera omówienie czynników ryzyka i niepewności związanych z działalnością Grupy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A. do raportu za rok 2015

Opis działalności Czerwona Torebka

Czerwona Torebka Spółka Akcyjna prowadzi działalność o charakterze holdingowym na rzecz Grupy Czerwona Torebka, w której pełni rolę komplementariusza obsługującego i prowadzącego sprawy pozostałych Spółek z Grupy.

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Czerwona Torebka

9 lutego 2015 r. pomiędzy spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka doszło do objęcia udziałów oraz przeniesienia prawa własności akcji. W wyniku wskazanych umów spółka zależna od Spółki, działająca pod firmą Czerwona Torebka Sp. z o.o. (dawniej Industrial Center 28 Sp. z o.o.) z siedzibą w Poznaniu,

CT Sp. z o.o., nabyła od innych spółek zależnych od Emitenta 100 % akcji w kapitałach zakładowych spółek: "Małpka" S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Małpka") oraz "Merlin.pl" S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Merlin.pl"), którym odpowiada 100 % głosów na walnych zgromadzeniach tychże spółek.

Nabycie przez Czerwoną Torebkę Sp. z o.o. (dawniej Industrial Center 28 Sp. z o.o.) akcji spółki Małpka stanowiło element działań zmierzających do reorganizacji w ramach Grupy Czerwona Torebka, które podjęte zostały w związku z planowaną transakcją, o której Spółka poinformowała w raportach bieżących o nr: 20/2014 z 23 grudnia 2014 r. i 2/2015 z 20 stycznia 2015 r., a której przedmiotem jest sprzedaż 100 % akcji w kapitale zakładowym Małpka na rzecz Forteam Investments Limited.

Nabycie przez CT Sp. z o.o. wszystkich akcji spółek Małpka i Merlin.pl, nastąpiło w wyniku niżej opisanych zdarzeń:

1) 9 lutego 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników CT Sp. o.o. (dawniej Industrial Center 28 Sp. z o.o.) podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego CT Sp. z o.o z kwoty 5.000 złotych poprzez utworzenie 8.882.677 nowych udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych każdy;

2) 9 lutego 2015 r. nowi wspólnicy CT Sp. z o.o. (dawniej Industrial Center 28 Sp. z o.o.) wymienieni poniżej złożyli oświadczenia o przystąpieniu do CT Sp. z o.o., i w tej samej dacie zawarli także z CT Sp. z o.o. umowy przeniesienia wkładów niepieniężnych, w konsekwencji czego nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym CT Sp. z o.o. zostały objęte w następujący sposób:

a) "Czerwona Torebka" spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu objęła 7.905.052 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładami niepieniężnymi w postaci: 16.131 akcji Merlin.pl (w tym: 13.035 akcji imiennych serii "A"; 257 akcji imiennych serii "B"; 465 akcji imiennych serii "C"; 1411 akcji imiennych serii "D"; 478 akcji imiennych serii "E",; 290 akcji imiennych serii "F"; 80 akcji imiennych serii "G"; 115 akcji imiennych serii "H") oraz 26.873.500 akcji Małpka (w tym: 25.873.500 akcji imiennych serii "A" oraz1.000.000 akcji imiennych serii "B");

b) "Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu objęła 72.314 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym w postaci 301.813 akcji imiennych serii "C" Małpka z siedzibą w Poznaniu;

c) "Piąta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu objęła 81.464 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym w postaci 340.000 akcji imiennych serii "F Małpka;

d) "Szósta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu objęła 165.785 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym w postaci 1.824 akcji Merlin.pl (w tym: 259 akcji imiennych serii "H"; 466 akcji imiennych serii "I"; 375 akcji imiennych serii "J"; 175 akcji imiennych serii "K"; 344 akcji imiennych serii "L"; 205 akcji imiennych serii "M");

e) "Jedenasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu objęła 47.920 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym w postaci 200.000 akcji imiennych serii "F" Małpka z siedzibą w Poznaniu;

f) "Dwunasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu objęła 165.119 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych, i pokryła je w ten sposób, że: 160.167 udziałów pokryte zostało wkładem niepieniężnym w postaci 668.480 akcji Małpka z siedzibą w Poznaniu (w tym: 248.560 akcji imiennych serii "D" oraz 419.920 akcji imiennych serii "E"), z kolei 4.952 udziały o wartości nominalnej po 50 złotych każdy pokryte zostaną wkładem pienieżnym w wysokości 247.600 złotych;

g) "Czternasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu objęła 110.216 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładem niepienieżnym w postaci 460.000 akcji imiennych serii "F" Małpka;

h) "Dwudziesta druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna" spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Poznaniu objęła 334.807 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładem niepienieżnym w postaci 1.397.359 akcji Małpka (w tym: 698.187 akcji imiennych serii "C" oraz 365.092 akcji imiennych serii "D", a także 334.080 akcji imiennych serii "E").

i) W dniu 27 maja 2015 r. Spółka Czerwona Torebka S.A. oraz Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie dokonali sprzedaży 500.000 akcji imiennych serii A spółki "DER" S.A. w likwidacji (dawne brzmienie firmy: "Dyskont Czerwona Torebka" S.A. w likwidacji, dawniej: "Dziewiąta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A.) - stanowiących 100 % w kapitale zakładowym DER, na rzecz spółki pod firmą Dystrybucja Integrator Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (KRS nr 0000323236). Sprzedaż akcji spółki DER dokonana została za pośrednictwem domu maklerskiego.

Struktura akcjonariatu

Głównym akcjonariuszem Czerwona Torebka S.A. jest Pan Mariusz Świtalski, który bezpośrednio i pośrednio przez podmioty Świtalski & Synowie będące w jego posiadaniu na dzień 21 marca 2016 posiada 36.341.188 akcji Spółki stanowiących 48,43% jej kapitału zakładowego odpowiadających 48,43% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Drugim znaczącym akcjonariuszem jest Pan Mateusz Świtalski, który posiada 21.786.991 akcji, stanowiących 29% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio akcje oraz liczba głosów na walnym zgromadzeniu

			stan na 21 marzec 2016				stan na 12 listopad 2015
Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładow ym [%]	llość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów [%]	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładow ym [%]	llość głosów głosów [%]	Udział w ogólnej liczbie
Pan Mariusz Świtalski	1875000	3%	1875000	3%	1875000	3%	1875000	3%
Pierwsza - Świtalski & Synowie S.K.A	6 125 000	8%	6 125 000	8%	6 125 000	8%	6 125 000	8%
Trzecia - Świtalski & Synowie S.K.A	3 341 188	4%	3 341 188	4%	3 341 188	4%	3 341 188	4%
Czwarta - Świtalski & Synowie S.K.A	2 530 000	3%	2 530 000	3%	2 530 000	3%	2 530 000	3%
Piąta - Świtalski & Synowie S.K.A	2 530 000	3%	2 530 000	3%	2 530 000	3%	2 530 000	3%
Szósta - Świtalski & Synowie S.K.A	2 530 000	3%	2 530 000	3%	2 530 000	3%	2 530 000	3%
Siódma - Świtalski & Synowie S.K.A	8705000	12%	8705000	12%	8705000	12%	8705000	12%
Ósma - Świtalski & Synowie S.K.A	8705000	12%	8 705 000	12%	8705000	12%	8705000	12%
Enaville Investments S.A	12 138 439	16%	12 138 439	16%	12 138 439	16%	12 138 439	16%
Pan Mateusz Świtalski	21 786 991	29%	21 786 991	29%	21 786 991	29%	21 786 991	29%
Pozostali	4759448	7%	4 759 448	7%	4759448	7%	4759448	7%
Razem	75 026 066	$100\%$	75 026 066	100%	75 026 066	100%	75 026 066	100%

Obrót akcji własnych

W trakcie roku 2015 nie doszło do obrotu akcjami własnymi.

Zmiany w grupie menadżerskiej Czerwona Torebka S.A.

W trzecim kwartale doszło do zmian w organach zarządzających Spółki. W dniu 17 sierpnia 2015 roku z funkcji Członka Zarządu zrezygnował Pan Wiesław Kostrzyński, a w dniu 18 sierpnia 2015 roku Pan Paweł Ciszek zrezygnował z funkcji Prezesa Zarządu. W dniu 21 sierpnia 2015 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Macieja Szturemskiego na stanowisko Prezesa Zarządu, a Pana Henryka Jaskułę na stanowisko Członka Zarządu.

Natomiast 23 grudnia 2015 roku odwołano z pełnienia funkcji Członka Zarządu pana Henryka Jaskułę i podjęto uchwałę o zmniejszeniu składu Zarządu Spółki do dwóch osób.

Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych

Wybrane jednostkowe dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów i przepływów pienięznych

tys. PLN	Za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 PLN	Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 PLN	Za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 EUR	Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 EUR
Przychody ze sprzedaży	19 277	28 601	4 607	6827
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 3 7 2	3557	328	849
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(98703)	(56919)	(23586)	(13587)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(99 156)	(57239)	(23695)	(13664)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	(175516)		(41942)
Całkowite dochody ogółem	(176942)	(57239)	(42 282)	(13663)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1580	353	377	85
Przepływy pienieżne netto z działalności inwestycyjnej	(21)	(4165)	(5)	(994)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(1594)	3 2 6 9	(381)	780
Przepływy pieniężne netto razem	(35)	(543)	(9)	(129)
Podstawowy zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)	$-2,36$	$-0,76$	$-0,56$	$-0,18$
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)	$-2,36$	$-0,76$	$-0,56$	$-0,18$

$89$ $\overline{9}$

tys. PLN	Na dzień 31 grudnia 2015 PLN	Na dzień 31 grudnia 2014 PLN	Na dzień 31 grudnia 2015 EUR	Na dzień 31 grudnia 2014 EUR
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	13	48	3	11
Aktywa razem	683 194	865 682	160 318	203 102
Zobowiązania długoterminowe	19 37 5	29 4 74	4 5 4 7	6915
Zobowiązania krótkoterminowe	21 696	17 143	5 0 9 1	4 0 2 2
Kapitał własny	642 123	819 065	150 680	192 165
Kapital podstawowy	15 005	15 005	3521	3 5 2 0

Wybrane jednostkowe dane ze sprawozdania z sytuacji finansowej

Omówienie istotnych zdarzeń wpływających na działalność Spółki

Zgodnie z uchwałą z 9 lutego 2015 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Czerwona To- $\triangleright$ rebka Sp. z o.o. (dawniej Industrial Center 28) z siedzibą w Poznaniu, doszło objęcia udziałów oraz przeniesienia prawa własności akcji. Czerwona Torebka SA objęła 7.905.052 udziałów w spółce Czerwona Torebka Sp. z o.o. (dawniej Industrial Center 28) o wartości nominalnej po 50 zł i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym w postaci 16.131 akcji Merlin (w tym: 13.035 akcji imiennych serii "A"; 257 akcji imiennych serii "B"; 465 akcji imiennych serii "C"; 1411 akcji imiennych serii "D",478 akcji imiennych serii "E"; 290 akcji imiennych serii "F"; 80 akcji imiennych serii "G"; 115 akcji imiennych serii "H") oraz 26.873.500 akcji Małpka (w tym: 25.873.500 akcji imiennych serii "A" oraz 1.000.000 akcji imiennych serii "B").
Spółka Czerwona Torebka Sp. z o.o. (dawniej Industrial Center 28) przeniosła następnie na rzecz Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedziba w Warszawie prawa do 100% akcji w kapitałach zakładowych spółek "Małpka" S.A. oraz "Merlin.pl" S.A. odpowiadające 100% głosów na walnym zgromadzeniu tychże spółek, tytułem opłacenia certyfikatów inwestycyjnych emisji serii F Sowiniec FIZ.
W dniu 27 maja 2015 r. Spółka Czerwona Torebka S.A. oraz Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty $\triangleright$ z siedzibą w Warszawie dokonali sprzedaży 500.000 akcji imiennych serii A spółki "DER" S.A. w likwidacji (dawne brzmienie firmy: "Dyskont Czerwona Torebka" S.A. w likwidacji, dawniej: "Dziewiąta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A.) - stanowiących 100 % w kapitale zakładowym DER, na rzecz spółki pod firmą Dystrybucja Integrator Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (KRS nr 0000323236). Sprzedaż akcji spółki DER dokonana została za pośrednictwem domu maklerskiego. W odniesieniu do sprzedaży akcji DER dokonanej przez Czerwona Torebka S.A. cena sprzedaży za akcje DER wyniosła 6.400 zł i jej zapłata nastąpiła w terminie do 30 września 2015 r. Natomiast w odniesieniu do sprzedaży akcji DER dokonanej przez Sowiniec FIZ cena sprzedaży za akcje DER wyniosła 31.993.600 zł i jej zapłata ma zostać dokonana w następujący sposób: 1) kwota 100.000 zł zapłacona została w terminie do 30 dni od daty zawarcia umowy sprzedaży akcji DER, tj. od 27 maja 2015 r.;

2) kwota 31.893.600 zł zapłacona zostanie w terminie 36 miesięcy od daty podpisania umowy sprzedaży akcji DER, tj. od 27 maja 2015 r., przy czym odroczona płatność zostanie powiększona o odsetki obliczone według stopu procentowej WIBOR 3M+4%.

W wyniku zrealizowania opisanej wyżej transakcji:

1) Spółka i Sowiniec FIZ nie posiadają już żadnych akcji DER;

2) Dystrybucja Integrator Sp. z o.o. posiada 500.000 akcji DER, stanowiących 100 % w kapitale zakładowym DER.

$\blacktriangleright$ W dniu 27 listopada 2015 roku Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A., otrzymał informację, iż spółka zależna działająca pod firmą Magus S.A. (dawniej Merlin.pl S.A.) z siedzibą w Poznaniu oraz spółka działająca pod firmą Topmall Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, podpisały umowę współpracy, której przedmiotem jest udostępnienie przez Merlin.pl na rzecz Topmall Sp. z o.o. aktywów w celu prowadzenia przez Topmall Sp. z o.o. własnego sklepu internetowego pod domeną internetową merlin.pl. W treści Umowy aktywa zostały zdefiniowane jako: prawo do znaku towarowego słowno-graficznego "Merlin.pl" oraz pozostałych znaków towarowych, prawo do domeny internetowej www.merlin.pl prawo do domen pobocznych, z których następuje przekierowanie do Domeny, prawo do bazy danych obejmującej dane o klientach sklepu Merlin.pl oraz prawo do kont założonych przez lub administrowanych przez Merlin lub na zlecenie Merlin na domenach społecznościowych.
$\blacktriangleright$ W dniu 29 grudnia 2015 roku Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu w komunikacie nr 48/2015 poinformował iż uzyskał informacje od spółki zależnej działającej pod firmą Magus S.A. (dawniej Merlin.pl S.A.) z siedzibą w Poznaniu, o złożeniu przez nią w Sądzie Rejonowym Poznań - Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych, wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Opisany powyżej wniosek został złożony w Sądzie 28 grudnia 2015r.

Jednostkowy rachunek zysków i strat

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015	Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014	zmiana $%$ YTD2015/ YTD2014
Przychody ze sprzedaży	19 277	28 601	$-32,60%$
Koszty własne sprzedaży	(103)	(128)	$-19,53%$
Koszty sprzedaży	(721)	(1372)	-47,45%
Koszty ogólnego zarządu	(13464)	(20070)	$-32,91%$
Koszty handlowe	(1363)	(3516)	$-61,23%$
Zysk (strata) ze sprzedaży	3626	3515	3,16%
Pozostałe przychody operacyjne	792	466	69,96%
Pozostałe koszty operacyjne	(3046)	(424)	618,40%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 3 7 2	3 5 5 7	$-61,43%$
Przychody finansowe	19	5	280,00%
Koszty finansowe	(100094)	(60 481)	65,50%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(98703)	(56919)	73,41%
Podatek dochodowy	(453)	(320)	41,56%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(99 156)	(57239)	73,23%
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej (utrata wartości certyfikatów)	(77785)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(176 942)	(57239)

Wybrane pozycje jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów

Przychody

W 2015 roku przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 19.277 tys. PLN w porównaniu do 28.601 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku. Oznacza to spadek o 9.324 tys. PLN i odpowiednio 32,60%. Główną pozycją w przychodach ze sprzedaży są przychody w postaci usług zarządzania komplementariusza.

Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu

Koszty sprzedaży na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiły 721 tys. PLN i były niższe od kosztów poniesionych w roku 2014 o 651 tys. PLN.

Koszty ogólnego zarządu w 2015 roku wynosiły 13.464 tys. PLN, czyli były niższe o 6.606 tys. PLN wobec analogicznego okresu minionego roku.

Zysk ze sprzedaży

Zysk ze sprzedaży w 2015 roku wyniósł 3.626tys. PLN w stosunku do zysku na poziomie 3.515tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku. Wzrost tego wyniku to efekt znacznego spadku kosztów sprzedaży oraz kosztów ogólnego zarządu.

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły w 2015 roku 792 tys. PLN, co oznacza wzrost w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku o 326 tys. PLN. Na pozostałe przychody operacyjne składały się przede wszystkim operacje związane z majątkiem trwałym.

Pozostałe koszty operacyjne wyniosły w 2015 roku 3.046 tys. PLN, wobec 424 tys. PLN z roku ubiegłego co oznacza wzrost o (- 2.622) tys. PLN. Zwiększenie tej pozycji to przede wszystkim efekt likwidacji środków trwałych i odpisów.

Przychody finansowe i koszty finansowe

W 2015 roku przychody finansowe wyniosły 19 tys. PLN i były wyższe w porównaniu do przychodów uzyskanych w 2014 roku o 14 tys. PLN. Przychody finansowe to głównie uzyskiwane odsetki z tytułu lokat bankowych. Koszty finansowe w 2015 roku wyniosły 100.094 tys. PLN i były wyższe niż w analogicznym okresie 2014 roku o 39.613 tys. PLN. Główną przyczyną wzrostu obciążenia z tego tytułu był odpis aktualizacyjny na certyfikatach inwestycyjnych.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy w 2015 roku wyniósł 453 tys. PLN, natomiast w analogicznym okresie 2014 roku wartość ta wyniosła 320 PLN. Bieżąca część podatku dochodowego wyniosła w powyższym okresie 453 tys. PLN, natomiast w poprzednim roku 450 tys. PLN. Część odroczona nie wystąpiła za rok 2015 a za rok 2014 wyniósł 130 tys. PLN w roku ubiegłym. Wzrost obciążeń z tytułu podatku dochodowego to przede wszystkim wzrost przychodów komplementariusza.

Analiza rentowności

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015	Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014	zmiana % YTD2015/ YTD2014
Przychody ze sprzedaży	19 277	28 601	$-32,60%$
EBITDA (EBIT+amortyzacja)	2896	5 2 1 6	$-44,48%$
Marza EBITDA	15,02%	18,24%
Zysk z działalności operacyjnej - EBIT	1 3 7 2	3557	$-61,43%$
Marża zysku operacyjnego - EBIT %	7,12%	12,44%
Zysk brutto	(98703)	(56919)	73,41%
Zysk netto	(176942)	(57239)	209,13%
Rentowność zysku netto %	$-917,89%$	$-200,13%$
Rentowność kapitałów / ROE	$-27,56%$	$-6,99%$
Rentowność aktywów /ROA	$-25,90%$	$-6,61%$

Wynik na działalności operacyjnej w 2015 roku wyniósł 1.372 tys. PLN i był niższy w porównaniu do 3.557 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku.

EBITDA w 2015 roku wyniosła 2.896 tys. PLN z marżą na poziomie 15,02%, natomiast w tym samym okresie dla 2014 roku wyniosła 5 216 tys. PLN z marżą na poziomie 18,24%.

Strata netto w bieżącym roku wyniosła (-176.942) tys. PLN w porównaniu do wyniku netto (-57.239) tys. PLN z 2014 roku. W 2015 roku stopa zwrotu kapitałów własnych wyniosła (-27,56)%, podczas gdy w 2014 roku osiągnęła (-6,99)%. W tym samym okresie rentowność aktywów spadła z (-6,61)% w 2014 roku do (-25,90)% w 2015 roku.

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wybrane pozycje ze sprawozdania z Sytuacji Finansowej

			zmiana % 31.12.2015/
w tys. PLN	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014	31.12.2014
Aktywa trwałe (długoterminowe)	674 018	853 984	$-21,07%$
Nieruchomości inwestycyjne
Wartości niematerialne	195	2792	$-93,02%$
Rzeczowe aktywa trwałe	1795	2786	$-35,57%$
Inwestycje w jednostkach zależnych	671 666	847 182	$-20,72%$
Należności długoterminowe	$\overline{2}$	922	$-99,78%$
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	302	302	0,00%
Pozostałe długoterminowe aktywa fiansnowe	58
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	9 1 7 6	11 698	$-21,56%$
Zapasy
Należności	8 3 3 7	9 2 0 2	$-9,40%$
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	13	48	$-72,92%$
Pozostałe należności krótkoterminowe	826	2448	$-66,26%$
Aktywa razem	683 194	865 682	$-21,08%$
Kapitał własny	642 123	819065	$-21,60%$
Zobowiązania długoterminowe	19 375	29 474	$-34,26%$
Dłużne papiery wartościowe		13 662	$-100,00%$
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	701	1 3 9 3	-49,68%
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	18 674	14 4 19	29,51%
Zobowiązania krótkoterminowe	21 696	17 143	26,56%
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	4 2 2 9	4 8 9 9	$-13,68%$
Dłużne papiery wartościowe	14762	988	1394,13%
Zobowiązania z tytyłu dostaw i usług	1625	9692	$-83,23%$
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	620	409	51,59%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	460	1 1 5 5	$-60,17%$
Pasywa razem	683 194	865 682	$-21,08%$

Aktywa trwałe

Na koniec 2015 roku aktywa trwałe wyniosły 674.018 tys. PLN i stanowiły 98,66% sumy aktywów ogółem w porównaniu do 853.984 tys. PLN na koniec 2014 roku - 98,65% sumy aktywów ogółem. Tak wysoki poziom zaangażowania aktywów trwałych to efekt holdingowego charakteru Spółki i koncentracji majątku w inwestycjach w spółki z Grupy.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe osiągnęły w 2015 roku poziom 9.176 tys. PLN w porównaniu do 11.698 tys. PLN na koniec grudnia 2014 roku. Spadek aktywów obrotowych to efekt spadku poziomu należności.

Kapitał własny

Kapitał własny na koniec 2015 roku wyniósł 642.123 tys. PLN w porównaniu do 819.065 tys. PLN na koniec 2014 roku. Kapitał własny stanowił na koniec grudnia 2015 roku 93,98% sumy pasywów w porównaniu do grudnia 2014 roku gdzie ten udział wyniósł 94,61%. Mimo wymiernego wzrostu kapitału własnego jego udział w wartości pasywów zmniejszył się za sprawą wzrostu dłużnych papierów wartościowych.

Zobowiązania długoterminowe

Według stanu na koniec 2015 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 19.375 tys. PLN, tj. 2,84% sumy bilansowej w porównaniu do 29.474 tys. PLN, tj. 3,40% sumy bilansowej na koniec 2014 roku. W analizowanym okresie nastąpił spadek zobowiązań długoterminowych o 10.099 tys. PLN, który spowodowany był głównie przez zmniejszenie zobowiązań z tytułu dłużnych papierów wartościowych.

Zobowiązania krótkoterminowe

Według stanu na koniec 2015 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 21.696 tys. PLN, tj. 3,17% sumy bilansowej w porównaniu do 17.143 tys. PLN, tj. 1,98% sumy bilansowej na koniec 2014 roku. Zmiana ta wynikała ze wzrostu zobowiązań z tytułu dłużnych papierów wartościowych.

Analiza zadłużenia

w tys. PLN	31 grudnia 2015 31 grudnia 2014		zmiana % 31.12.2015/ 31.12.2014
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	6.40%	5.69%	12,48%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	95.27%	95,91%	$-0.67%$
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym	3,16%	2,61%	21,07%

Według stanu na koniec 2015 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 6,40% i był wyższy o 0,71 p.p. od poziomu z grudnia 2014 roku. Wskaźnik to odzwierciedlenie zadłużenia.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 95,27% na koniec 2015 roku i był wyższy o 0,64p.p. od poziomu z końca grudnia 2014 roku.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec 2015 roku 3,16% i był wyższy o 0,55 p.p. od poziomu na koniec grudnia 2014 roku. Zadłużenie kredytowe negatywnie wpływa na wartość wskaźnika choć w niewielkim stopniu, gdyż w Spółce zobowiązaniem finansowym są umowy leasingowe oraz zobowiązania z tytułu emisji obligacji.

Analiza płynności

w tys. PLN	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014	zmiana 31.12.2015/ 31.12.2014
1. Cykl rotacji zapasów	0	0
2. Cykl rotacji należności	158	116	41,9
3. Cykl rotacji zobowiązań	29	137	(108, 0)
4. Cykl operacyjny (1+2)	158	116	41,9
5. Konwersja gotówki (4-3)	129	$-21$	149,8
6. Wskaźnik bieżącej płynności	0,4	0,7	(0,3)
7. Wskaźnik szybkiej płynności	0,4	0,7	(0,2)

Wskaźnik bieżącej płynności wyniósł na koniec 2015 roku 0,4 i był na podobnym poziomie jak na koniec grudnia 2014. Ponieważ Spółka de facto nie posiada zapasów (poza zaliczkami na zakup materiałów) nie można w żaden sposób poddać go interpretacji.

Wskaźnik szybkiej płynności osiągnął poziom 0,4 na koniec bieżącego roku.

Cykl konwersji gotówki za 2015 rok był o 150 dni dłuższy w porównaniu do grudnia 2014 roku.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wybrane pozycje z jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015	Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014	zmiana % YTD2015/ YTD2014
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	1580	353	347,52%
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(21)	(4165)	99,50%
Przepływy środków pienieżnych z działalności finansowej	(1 594)	3 2 6 9
Przepływy pieniężne razem	(35)	(543)	$-93,51%$

Przepływy z działalności operacyjnej

W okresie 12 miesięcy 2015 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość 1.580 tys. PLN w porównaniu z 353 tys. PLN w analogicznym okresie 2014 roku.

Przepływy z działalności inwestycyjnej

W ciągu 12 miesięcy 2015 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły (-21) tys. PLN w porównaniu z (-4.165) tys. PLN w analogicznym okresie 2014 roku. Tak duża różnica wynika przede wszystkim ze znaczącego zmniejszenia wydatków na aktywa inwestycyjne.

Przepływy z działalności finansowej

Przepływy z działalności finansowej na koniec 2015 roku osiągnęły poziom (-1.594) tys. PLN w porównaniu z 3.269 tys. PLN w analogicznym okresie 2014 roku.

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Z racji charakteru działalności operacyjnej Spółki żadne czynniki nie wywierały i w przyszłości raczej nie będą wywierać wpływu na jej działalność.

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły zdarzenia i/lub czynniki o charakterze nietypowym. W roku 2015 utworzono odpis aktualizacyjny w kwocie 175 mln PLN, z czego 77,8 mln PLN zostało zaklasyfikowane do działalności zaniechanej. Szczegóły znajdują się w nocie nr 17 w Sprawozdaniu Finansowym.

Wpływ zmian w strukturze Spółki na wynik finansowy

09 lutego 2015 roku spółka "Czerwona Torebka" spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu objęła 7.905.052 udziałów spółki Industrial Center 28 Sp. z o.o. o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładami niepieniężnymi w postaci: 16.131 akcji Merlin.pl oraz 26.873.500 akcji Małpka;

Ponadto w dniu 27 maja 2015 r. Spółka Czerwona Torebka S.A. oraz Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie dokonali sprzedaży 500.000 akcji imiennych serii A spółki "DER" S.A. w likwidacji (dawne brzmienie firmy: "Dyskont Czerwona Torebka" S.A. w likwidacji, dawniej: "Dziewiąta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A.) - stanowiących 100 % w kapitale zakładowym DER, na rzecz spółki pod firmą Dystrybucja Integrator Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (KRS nr 0000323236). Sprzedaż akcji spółki DER dokonana została za pośrednictwem domu maklerskiego.

Inne istotne informacje

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które miałyby wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego i ich zmian, a także byłyby istotne z punktu widzenia oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

Czynniki mające wpływ na rozwój Spółki

Przegląd działalności Spółki

Spółka "Czerwona Torebka" S.A. to podmiot powołany do zarządzania spółkami komandytowymi jako ich komplementariusz. Spółka pod przewodnictwem Zarządu kreuje i prowadzi politykę, a także nadzoruje i kontroluje pozostałe podmioty, które realizują wyznaczone cele i przedsięwzięcia.

Przewidywany rozwój

W bieżącym roku spółka skupi swą działalność na ostatnim etapie reorganizacji grupy między innymi poprzez konsolidacje części spółek komandytowych w ramach których dotychczasowe projekty wygasły. Służyć to będzie dalszej optymalizacji kosztów jak i przychodów generowanych w ramach działalności spółek celowych.

Jednocześnie spółka przygotowuje wybrane aktywa w ramach posiadanego banku ziemskiego do realizacji celowych projektów developerskich.

Na obecnym etapie źródłem finansowym spółki jak i spółek komandytowych będą przychody z najmu, administracji i sprzedaży wybranych nieruchomości.

Przewidywana sytuacja finansowa

Aktywne działania związane z dostosowaniem kosztów do bieżącej organizacji spółki, spółka pozwala zakładać umiarkowane zapotrzebowanie na dodatkowy kapitał obrotowy. Bieżąca obsługa długu oparta jest na przychodach z tytułu najmu i administracji obiektów komercyjnych oraz sprzedaży wybranych aktywów z tej grupy jak i z zasobów banku ziemskiego.

Wszelkie nowe projekty w tym rozważane projekty w celu spółek developerskich finansowane byłyby z kredytów celowych inwestycyjnych.

Strategia rozwoju

Strategia rozwoju w roku 2016 oparta jest na 4 obszarach zarządczych:

A. Komercjalizacja i administracja posiadanych obiektów
pasaże;
galerie;
B. Uszlachetnienie i przekształcenie gruntów w ramach banku ziemskiego.
C. Sprzedaż wybranych nieruchomości komercyjnych i gruntowych.
D. Organizacja wybranych przekształconych gruntów do projektów celowych o charakterze: - mieszkaniowym;
magazynowo -produkcyjnym.

Reorganizacja Grupy w ramach istniejących spółek komandytowych, która powstała w minionym roku pozwoliła na pozostawienie struktury zarządzającej i organizacyjnej na poziomie niezbędnej dla realizacji powyższych 4 obszarach rozwoju. W ramach komercjalizacji i administracji główne cele to poprawa efektywności komercjalizacji przy jednoczesnym obniżaniu kosztów administracji posiadanych obiektów. Obecnie Spółka zrządza łączną powierzchnią 57.190 m². Drugim obszarem jest uszlachetnienie i przekształcenie gruntów w ramach posiadanego banku ziemskiego. W obecnym roku spółka planuje różne działania na areale obejmującym 326,9366 ha. Trzecim tworzącym główne źródło przychodu Spółki i Grupy jest sprzedaż wybranych nieruchomości komercyjnych i gruntowych. Wszystko wskazuje na to, iż obecne warunki rynkowe bardzo dobrze wpisują się w tę część strategii rozwoju Spółki. Czwartym najbardziej znaczącym obszarem jest efektywny wybór i dopasowanie wybranych gruntów do projektów celowych zarówno mieszkaniowych jak i o charakterze magazynowo - produkcyjnym.

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego okresu

Istnieje szereg czynników, które mogą wpłynąć na działalność Spółki w 2015 roku, a w szczególności są to:

$\blacktriangleright$ sytuacja gospodarcza w kraju,
$\blacktriangleright$ kondycja rynku nieruchomości komercyjnych,
$\triangleright$ kondycja najemców Grupy,
potencjalna sprzedaż obiektów handlowych,
$\triangleright$ dostępność finansowania,
$\triangleright$ zmiany stóp procentowych.

Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Spółka przewiduje, że jej podstawowe przyszłe potrzeby pieniężne będą wynikać z:

obsługi i zarządzania Spółek wewnątrzgrupowych,
$\triangleright$ obsługi zadłużenia.

Głównymi źródłami finansowania powyższych potrzeb będzie saldo środków pieniężnych z bieżącej działalności oraz pozyskiwane zewnętrzne źródła finansowania. Ponadto Spółka może otrzymać środki pienieżne z dalszych emisji akcji.

Czynniki ryzyka

Istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka

W całym 2015 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Spółka

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedlają prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko podatkowe usunięcia zwolnień podmiotowych dla FIZ

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalniają obecnie Sowiniec FIZ, w którym Emitent uczestniczy poprzez objęcie 49,43% certyfikatów inwestycyjnych, z podatku dochodowego. Dzięki temu zwolnieniu Sowiniec FIZ może przeznaczać całość zysków przykładowo na dalsze inwestycje, bez pomniejszania ich o należny podatek dochodowy. Zwraca się również uwagę na fakt, że Emitent jako uczestnik ww. FIZ nie uzyskuje bezpośrednich dochodów z jego działalności, gdyż jego dochodem jest różnica między przychodem z odpłatnego zbycia albo umorzenia certyfikatów inwestycyjnych, a kosztem ich nabycia. Dochód ten podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym, jednak dopiero w momencie zbywania lub umarzania certyfikatów inwestycyjnych. Zwraca się tym samym uwagę, że zmiany legislacyjne skutkujące usunięciem zwolnień podmiotowych dla FIZ będą miały wpływ na osiągane przychody netto oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko operacyjne związane z prowadzoną działalnością

Spółka, podobnie jak każdy inny podmiot gospodarczy, narażona jest na ryzyko poniesienia strat lub nieuzasadnionych kosztów, w tym z tytułu odpowiedzialności cywilnej, w wyniku niewłaściwych procesów wewnętrznych, działań ludzi i systemów lub zdarzeń zewnętrznych, jak np. błędów popełnionych w trakcie zawierania lub wykonywania operacji, błędów urzędniczych/pisarskich, błędów w prowadzeniu ewidencji, zakłócenia działalności (spowodowanego różnymi czynnikami, w tym awarią oprogramowania lub sprzętu i zakłóceniami w komunikacji), niewykonania zleconych czynności przez podmioty zewnętrzne, działań przestępczych oraz kradzieży i szkód w aktywach. Spółka może być także narażona na ryzyko związane z wadami zawieranych umów, sporami sądowymi, jak również karami i grzywnami nakładanymi na spółki z Grupy przez organy regulacyjne z tytułu naruszenia bądź usiłowania naruszenia przepisów prawa.

Materializacja tego ryzyka może się przełożyć na czasowe utrudnienia w korzystaniu i czerpaniu pożytków z nieruchomości, czasowe ograniczenie funkcjonalności obiektów lub konieczność poniesienia nieplanowanych kosztów operacyjnych.

W celu jego ograniczenia w Grupie wprowadzono szczegółowe procedury realizacji inwestycji, komercjalizacji obiektów handlowych, zarządzania nieruchomościami i procedury windykacyjne, a także ubezpiecza się majątek Grupy Emitenta.

Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta

Decyzję biznesową o wdrożeniu projektu Czerwona Torebka Emitent podjął na podstawie wieloletniego doświadczenia zespołu zarządzającego w budowaniu wiodących sieci handlowych w Polsce oraz kilkuletnich badań rynku i pilotażowego oddawania do użytkowania różnych wersji pasaży handlowych. Pomimo tego nie można zagwarantować, iż wdrażana koncepcja biznesowa zostanie na szeroką skalę zaakceptowana przez rynek, tj. zarówno najemców, jak i konsumentów. Brak przyjęcia przez rynek koncepcji biznesu opartego na obiektach Czerwona Torebka może skutkować nieosiągnięciem przez Emitenta oczekiwanych wyników finansowych.

Ryzyko związane ze zdolnością wypłaty dywidendy

Holdingowa struktura Grupy Kapitałowej Emitenta skutkuje uzależnieniem wypłaty dywidendy od poziomu ewentualnych wypłat jakie Emitent i Sowiniec FIZ z siedzibą w Warszawie, a za jego pośrednictwem Emitent, otrzyma od spółek zależnych prowadzących działalność operacyjną i poziomu ich sald gotówkowych. Niektóre spółki zależne Grupy prowadzące działalność operacyjną mogą w pewnych okresach podlegać ograniczeniom dotyczącym dokonywania wypłat na rzecz Emitenta i Sowiniec FIZ z siedzibą w Warszawie, a za jego pośrednictwem na rzecz Emitenta. Nie ma pewności, że ograniczenia takie nie wywrą istotnego negatywnego wpływu na działalność, wynik działalności operacyjnej i zdolność Grupy do wypłaty dywidend.

Ryzyko związane z możliwością utraty aktywów trwałych

Spółka dominująca oraz jej spółki zależne prowadząc działalność gospodarczą zaciągają zobowiązania finansowe w instytucjach finansowych, których spłata zabezpieczana jest na aktywach majątku trwałego. Tym samym istnieje ryzyko utraty znaczących aktywów trwałych w przypadku nieterminowego regulowania zobowiązań finansowych, co może doprowadzić do skorzystania przez wierzycieli z zabezpieczeń rzeczowych.

W naszej ocenie ryzyko utraty aktywów majątku trwałego nie jest znaczne i jest niwelowane przez terminowe wywiązywanie się przez Spółkę z zaciągniętych zobowiązań finansowych.

Informacje uzupełniające

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Biorąc pod uwagę fakt, że Grupa dokonała reorganizacji swoich segmentów operacyjnych, Zarząd Czerwona Torebka S.A. podjął decyzję o niepublikowaniu prognoz wyników Grupy.

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Czerwona Torebka S.A.

Liczba akcji Czerwona Torebka S.A. w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających
Zarząd	liczba akcji lub uprawnień wg stanu na 21 marzec 2016	liczba akcji lub uprawnień wg stanu na 12 listopad 2015	zmiana
Tomasz Jurga	19 136	19 136
Maciej Szturemski
Rada Nadzorcza
Mariusz Świtalski (bezpośrednio i pośrednio)	36 341 188	36 341 188
Krystian Czarnota	95 679	95 679
Mateusz Świtalski	21 786 991	21 786 991
Wiesław Michalski	9568	9568
Henryk Jaskuła	70 000	70 000

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej

W poniższej tabeli zaprezentowano informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, premii i nagród oraz pozostałych świadczeń wypłaconych lub należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2015 roku.

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu Spółki

tys. PLN	Okres zakończony 31 grudnia 2015	Okres zakończony 31 grudnia 2014
Paweł Ciszek*	28	357
Henryk Jaskuła**	80	71
Tomasz Jurga	42	240
Wiesław Kostrzyński***	30	169
Maciej Szturemski****	73
Razem	253	837

* Paweł Ciszek pełnił funkcję do 18.08.2015r.

**Henryk Jaskuła pełnił funkcję od 21.08.2015r. do 23.12.2015r.

*** Wiesław Kostrzyński pełnił funkcję do 17.08.2015r.

**** Maciej Szturemski pełni funkcję od 21.08.2015r.

Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych

Poza przeprowadzoną transakcją z 04 grudnia 2012 roku odnośnie sprzedaży akcji dla kluczowych pracowników i współpracowników w postaci programu menedżerskiego Grupa nie wyemitowała żadnych zamiennych papierów wartościowych.

Informacja o systemie kontroli wewnętrznej

Komplementariusz posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej i majątkowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Czerwona Torebka S.A.

Sprawozdania finansowe są sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Czerwona Torebka S.A. posiada dokumentację, która opisuje przyjęte zasady (politykę) rachunkowości. Roczne sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi przez podmiot posiadający stosowne uprawnienia.

Sprawozdania finansowe są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Zarządzanie zasobami finansowymi

W roku 2014 podpisano umowy leasingowe z Grenke Leasing Sp.z o.o oraz Idea Leasing S.A. Natomiast w roku 2015 podpisano dwie umowy cesji leasingu ze spółką VW Leasing Gmbh i Masterlease.

Lokaty kapitałowe i inwestycje

Prowadzona przez spółkę polityka zarządzania środkami pieniężnymi jest ściśle podporządkowana realizowanej strategii rozwoju i związanej z nią polityce inwestycyjnej. Bieżące nadwyżki środków pieniężnych lokowane są w krótkoterminowe depozyty złotowe. Terminy oraz kwoty depozytów determinowane są przez bieżącą prognozę kształtowania się wpływów i wydatków spółki, z uwzględnieniem marginesu bezpieczeństwa, zaś decyzja o zaangażowaniu kapitałowym podejmowana jest po przeprowadzeniu analizy aktualnej oferty wybranych banków.

Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Spółka jest stroną następujących poręczeń.

Zobowiązania warunkowe

Spółka na rzecz której dokonano
Zabezpieczane zobowiązanie	zobowiązania warunkowego	Rodzaj zobowiązania warunkowego
Umowy kredytowe SGB Bank S.A.	Małpka S.A.	Poreczenie do kwoty 28.000 tysięcy PLN
Umowy leasingu SGB	Merlin.pl S.A.	Poreczenie do kwoty 2.390 tysięcy PLN
Umowy leasingu EFL S.A.	Małpka S.A.	Poreczenie do kwoty 8.600 tysięcy PLN
Umowy IBM Polska Sp. z o.o.	Małpka S.A.	Poreczenie do kwoty 2.961 tysięcy PLN
Umowt kredytowe Alior Bank S.A	"Pietnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	Poreczenie do kwoty 133.000 tysięcy PLN
Alior Bank S.A	Merlin.pl S.A.	Poręczenie do kwoty 54.000 tysięcy PLN
Umowa kredytowa Raiffeisen Bank S.A.	"Ósma - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	Poreczenie do kwoty 17.000 tysięcy PLN
Umowa kredytowa mBank hipoteczny S.A	"Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	Przeniesienie praw i obowiązków komplementariusza spółki "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K. zawarta z bankiem przez "Czerwona Torebka" S.A
Umowa kredytowa mBank hipoteczny S.A	"Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	Przeniesienie praw i obowiązków komplementariusza spółki "Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. zawarta z bankiem przez "Czerwona Torebka" S.A
Umowa kredytowa mBank hipoteczny S.A	"Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	Poręczenie Spółki "Czwarta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.do kwoty 1.140 tysiecy PLN
Umowa kredytowa mBank hipoteczny S.A	"Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	Poręczenie Spółki "Druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.do kwoty 257 tysięcy PLN
Umowa pożyczki z MLP	"Trzecia - Czerwona Torebka" spółka akcyjna Sp.K.	Poręczenie do kwoty 20.729 tysięcy PLN
Ogólnopolski System dystrybucji Wydawnictw-Azymut Sp. z o.o.	Merlin.pl S.A.	Poręczenie do kwoty 1.800 tysięcy PLN

Istotne pozycje pozabilansowe

Informacje na temat pozycji pozabilansowych zawarte są w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej

W okresie objętym niniejszym raportem Czerwona Torebka S.A. nie była stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których jednostkowa lub łączna wartość stanowiłaby, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym raportem Czerwona Torebka S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Nie sa znane Emitentowi umowy, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Informacje o nabyciu akcji własnych

W 2015 roku Spółka nie dokonała nabycia akcji własnych.

Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych jest Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, na podstawie umowy z dnia 23 czerwca 2015 roku. Informacja o wynagrodzeniu biegłego rewidenta znajduję się w sprawozdaniu finansowym w nocie objaśniającej nr 29.

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie sprawozdawczym Spółka nie prowadziła żadnych działań operacyjnych w sferze badań i rozwoju.

Oddziały Spółki

Spółka nie posiada ani nie posiadała żadnych oddziałów, czy zakładów.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Zarząd spółki "Czerwona Torebka" spółka AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu przy ul. Taczaka 13, (61-819) Poznań (zwanej dalej "Spółką" lub "Emitentem"), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000292312 - podaje co następuje:

1) doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, oświadcza, że przyjął do stosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyłączeniem: rekomendacji III.R.1, IV.R.2, VI.R.1, VI.R.2 oraz zasad I.Z.1.3, I.Z.1.11, I.Z.1.15, I.Z.1.16, II.Z.1., II.Z.11, III.Z.2, III.Z.3, III.Z.4, IV.Z.2 i VI.Z.4. Emitent opublikuje odpowiedni raport w przypadku, gdy jakakolwiek zasada zawarta w Dobrych Praktykach nie będzie stosowana w sposób trwały lub zostanie naruszona w sposób incydentalny.

Poniżej Spółka wskazuje treść rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego, od których stosowania odstępuje wraz z uzasadnieniem stanowiska Spółki:

Rekomendacja III.R.1 brzmi: "Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki a) odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.". W strukturze spółki nie zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej,

system zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny. Jednakże w ramach aktualnej struktury organizacyjnej powyższe zadania są realizowane przez inne działające w spółce jednostki organizacyjne.

$b)$ Rekomendacja IV.R.2 brzmi: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcionariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.". Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Z przytoczonych powyżej względów Spółka nie zamierza transmitować w czasie rzeczywistym przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.
Rekomendacja VI.R.1 brzmi: "Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych C) menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń." U Emitenta nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów.
$d)$ Rekomendacja VI.R.2 brzmi: "Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powigzana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn." U Emitenta nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów.
$e)$ Zasada I.Z.1.3 brzmi: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1". Zarząd Emitenta, jako organ kolegialny wspólnie prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zakres poszczególnych obszarów, za które odpowiedzialni są członkowie Zarządu jest efektem wewnętrznych uzgodnień i wynika z bieżących potrzeb.
Zasada I.Z.1.11 brzmi: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza $f$ na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też

o braku takiej reguły,". Emitent nie stosuje ustalonych reguł wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Zasada I.Z.1.15 brzmi: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza $g$ ) na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,". Emitent nie zamierza stosować powyższej zasady, uznając, iż decydujące znaczenie dla wyboru członków organów Emitenta powinny mieć ich kompetencje i rzeczywiste przygotowanie do pełnienia powierzonych im funkcji zarządczych i nadzorczych, a nie jakiekolwiek inne cechy.
h) Zasada I.Z.1.16 brzmi: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,". Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności technicznoorganizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Z przytoczonych powyżej względów Spółka nie zamierza transmitować w czasie rzeczywistym przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.
Zasada II.Z.1 brzmi: "Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary $\mathbf{i}$ działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.". Zarząd Emitenta, jako organ kolegialny wspólnie prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zakres poszczególnych obszarów, za które odpowiedzialni są członkowie Zarządu jest efektem wewnętrznych uzgodnień i wynika z bieżących potrzeb.
Zasada II.Z.11 brzmi: "Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być $jj$ przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.". Statut Emitenta oraz Regulamin działania Rady Nadzorczej nie przewidują obowiązku opiniowania wszystkich spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Emitent stoi na stanowisku, że uregulowania dotyczące kompetencji Rady Nadzorczej zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem i regulaminem Rady Nadzorczej są wystarczające, tym samym Emitent nie decyduje się na ich rozszerzenie.
$\mathsf{k}$ Zasada III.Z.2 brzmi: "Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu." W ramach aktualnej struktury organizacyjnej spółki zadania obejmujące zarządzanie ryzykiem,

audyt wewnętrzny i compliance są realizowane przez jednostki organizacyjne odpowiedzialne również za wykonywanie innych działań, w związku z czym osoby odpowiedzialne za powyższe zadania nie podlegają bezpośrednio pod zarząd spółki.

Zasada III.Z.3 brzmi: "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i $\parallel$ innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego." W strukturze Emitenta nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.
m) Zasada III.Z.4 brzmi: "Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem." W strukturze Emitenta nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.
n) Zasada IV.Z.2 brzmi: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym." W ocenie Zarządu Emitenta, ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki oraz konieczność przeprowadzenia wielu czynności technicznoorganizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, brak jest uzasadnienia dla przeprowadzania powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada: VI.Z.4 brzmi: "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na $\circ$ ) temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa." U Emitenta nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów. W sprawozdaniu z działalności Emitenta przedstawia dane o wysokości wypłaconego członkom organów spółki wynagrodzenia.

Tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny pod następującym adresem internetowym http://www.gpw.pl/uchwaly_rady_gpw/, z kolei informacja o zasadach ładu korporacyjnego, których stosowanie Spółka wyłączyła, podana jest pod adresem internetowym:

http://www.czerwonatorebka.pl/index.html/Zasady_%C5%82adu_korporacyjnego/60,665;

2) poniżej zamieszczamy wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Akcjonariusz	Contract Contract Contract Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu
Pan Mariusz Świtalski i Pan Mateusz Świtalski (bezpośrednio i przez podmioty zależne)	58 128 179	77,48 %	58 128 179
Enaville Investments Spółka Akcyjna	12 138 439	16,18 %	12 138 439
Pozostali	4 759 448	6,34 %	4 759 448
Podsumowanie	75 026 066	100%	75 026 066

3) Brak jest w Spółce papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne;

4) Brak jest ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczeń czasowych dotyczących wykonywania prawa głosu lub zapisów, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych,

5) Statut Spółki nie zawiera żadnych ograniczeń w odnośnie obrotu akcjami serii "D".

Emitentowi nie są znane żadne obowiązujące ustalenia dotyczące ograniczenia zbywalności akcji Emitenta.

6) Z zastrzeżeniem postanowień art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu we wskazanym niżej zakresie będzie wymagała podjęcia uchwały większością kwalifikowaną 87,5% głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego (§ 14 ust. 5 Statutu).

Wymóg uzyskania ww. większości głosów przy zachowaniu wskazanego kworum dotyczy:

a) § 17 Statutu (z wyłączeniem ust. 5, 8 i 9) tj. składu Rady Nadzorczej Emitenta, trybu powoływania członków Rady Nadzorczej, w tym uprawnień osobistych przysługujących dotychczasowym akcjonariuszom w zakresie powoływania członków Rady Nadzorczej oraz zasad wykonywania uprawnień osobistych;
b) § 21 Statutu tj. trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych, co oznacza, że głosów "za" uchwałą jest więcej niż "przeciw", a głosy "wstrzymujące się" nie są brane pod uwagę);
c) § 24 Statutu szczegółowe określenie kompetencji Rady Nadzorczej;
d) § 36 Statutu użyte w treści Statutu definicje;
e) uzyskania wymienionej większości, przy wskazanym kworum wymaga również zmiana § 14 ust. 5 Statutu.

7) Walne zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek każdego z członków rady Nadzorczej. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Jeżeli obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanową inaczej uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów.

Z zastrzeżeniem postanowień art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu we wskazanym niżej zakresie będzie wymagała podjęcia uchwały większością kwalifikowaną 87,5% głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego (§ 14 ust. 5 Statutu).

Wymóg uzyskania ww. większości głosów przy zachowaniu wskazanego kworum dotyczy:

§ 17 Statutu (z wyłączeniem ust. 5, 8 i 9) – tj. składu Rady Nadzorczej Emitenta, trybu powoływania członków Rady Nadzorczej, w tym uprawnień osobistych przysługujących dotychczasowym akcjonariuszom w zakresie powoływania członków Rady Nadzorczej oraz zasad wykonywania uprawnień osobistych;

§ 21 Statutu - tj. trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych, co oznacza, że głosów "za" uchwałą jest więcej niż "przeciw", a głosy "wstrzymujące się" nie są brane pod uwagę);

§ 24 Statutu – szczegółowe określenie kompetencji Rady Nadzorczej;

§ 36 Statutu - użyte w treści Statutu definicje;

Uzyskania wymienionej większości, przy wskazanym kworum wymaga również zmiana § 14 ust. 5 Statutu.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin, określający szczegółowo tryb zwoływania Walnego Zgromadzenia i prowadzenia obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez swoich przedstawicieli. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków władz spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela.

Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym.

Walne zgromadzenie odbywają się w siedzibie Emitenta lub w Warszawie.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami prawa i niniejszym Statutem należy podejmowanie uchwał w zakresie:

a) zatwierdzania sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok oraz innych sprawozdań wymaganych przepisami prawa,
b) decyzji w przedmiocie podziału zysków lub pokrycia strat Spółki,
c) udzielania członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
d) dokonywania zmian w Statucie Spółki,
e) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
f) zbycia, wydzierżawiania lub ustanowienia prawa użytkowania na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części,
g) rozwiązania Spółki,
h) łączenia Spółki z innymi spółkami lub podziału Spółki,
i) przekształcenia Spółki,
j) emisji przez Spółkę obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
k) uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej, oraz
$\left| \right\rangle$ uchwalenia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.

8) Zarząd Emitenta - prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej. Obecnie w skład Zarządu wchodzi dwóch członków. Ponadto, uchwałą Zarządu z dnia 22 grudnia 2015 w Spółce powołany został prokurent samoistny. Członkowie Zarządu Spółki powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Do reprezentowania Spółki, w tym składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

W 2014 roku w skład zarządu wchodzili:

Paweł Ciszek – Prezes Zarządu,

Henryk Jaskuła - Członek Zarządu do 16.04.2014r.,

Tomasz Jurga – Członek Zarządu,

Wiesław Kostrzyński - Członek Zarządu od 16.04.2014r.

W roku 2015 roku w skład zarządu wchodzili:

Paweł Ciszek - Prezes Zarządu do dnia 18.08.2015r.,

Maciej Szturemski - Prezes Zarządu od 21.08.2015r. - do nadał,

Wiesław Kostrzyński - Członek Zarządu do 17.08.2015r,

Tomasz Jurga - Członek Zarządu do nadal,

Henryka Jaskułę – Członek Zarządu od dnia 21.08.2015r. do 23.12.2015r.,

Prokurenci spółki:

Piotr Pęcherski do dnia 29 maja 2015 roku,

Roland Czechmanowski do dnia 30 września 2015 roku,

Waldemar Taciak od 21.12.2015 roku

Na dzień sporządzenia sprawozdania w skład Zarządu wchodzą: Maciej Szturemski – Prezes Zarządu, Tomasz Jurga - Członek Zarządu

Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, powoływanych, odwoływanych i zawieszanych przez Walne Zgromadzenie, z tym zastrzeżeniem że:

Jak długo Pan Mariusz Świtalski (jego następcy prawni) lub Spółki Świtalski & Synowie SKA (ich następcy prawni) łącznie albo którykolwiek z tych podmiotów samodzielnie posiadają Akcje Spółki w liczbie:

a) uprawniającej do wykonywania 25,2 % lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Pan Mariusz Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej:

b) uprawniającej do wykonywania od 12,6% do 25,1% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Pan Mariusz Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej:

c) uprawniającej do wykonywania mniej niż 12,6% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Pan Mariusz Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej

Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie.

Przysługujące Panu Mariuszowi Świtalskiemu (jego następcom prawnym) uprawnienie do powoływania członków Rady Nadzorczej, wykonywane jest przez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. Wraz z doręczeniem oświadczenia uprawniony podmiot zobowiązany jest przedstawić Spółce świadectwo depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania akcji w liczbach, uprawniającej do korzystania z uprawnienia.

Jeżeli Pan Mariusz Świtalski (jego następcy prawni) nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez nich członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej,

którzy nie zostali powołani, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Założyciela (jego następców prawnych) uprawnienia, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danej Rady Nadzorczej.

Z zastrzeżeniem postanowień Statutu, w razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybieranego przez Walne Zgromadzenie, na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie tego organu mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.

Dwóch członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać następujące kryteria niezależności:

1) nie być członkiem Zarządu Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich pięciu latach;
2) nie być pracownikiem Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich trzech lat;
3) nie otrzymywać obecnie lub w przeszłości znaczącego dodatkowego wynagrodzenia od Spółki ani spółki z nią powiązanej, poza wynagrodzeniem otrzymywanym z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej;
4) nie być ani nie reprezentować w żaden sposób akcjonariusza większościowego lub jakiegokolwiek akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
5) nie mieć obecnie lub w ciągu ostatniego roku znaczących związków biznesowych ze Spółką ani spółką z nią powiązaną, zarówno bezpośrednio jak i też jako wspólnik, udziałowiec, dyrektor lub znaczący pracownik podmiotu mającego takie związki;

6) nie być obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora zewnętrznego Spółki ani spółki z nią powiązanej;
7) nie być dyrektorem zarządzającym lub wykonawczym w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest dyrektorem niewykonawczym lub nadzorującym i nie mieć żadnych innych znaczących związków z członkami Zarządu Spółki przez działalność w innych spółkach lub podmiotach;
8) nie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej przez więcej niż trzy kadencje;
9) nie być bliskim członkiem rodziny dyrektora wykonawczego lub zarządzającego lub osób, o których mowa w punkcie od 1) do 8).

Wewnętrzny regulamin Rady Nadzorczej, określający jej sposób działania, uchwala walne Zgromadzenie.

Statut Emitenta określa szczegółowe warunki kworum posiedzeń Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w formie pisemnej w trybie obiegowym.

Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Podejmowanie uchwał w powyższym trybie, nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy, obok spraw zastrzeżonych do jej kompetencji przez przepisy prawa i inne postanowienia Statutu, podejmowanie decyzji w następujących sprawach:

a) powoływania, odwoływania i zawieszania członków Zarządu,
b) zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki, rocznych budżetów Spółek Celowych oraz biznes planów Spółki oraz Grupy Czerwona Torebka i zmian do nich, oprócz przesunięć dokonywanych w ramach pozycji budżetu danej spółki nie większych niż 10% danej pozycji, które to przesunięcia nie wymagają zatwierdzenia,
c) wyboru biegłego rewidenta Spółki,
d) zaciągnięcia kredytów bankowych lub pożyczek przez Spółkę lub Spółki Celowe, prócz kredytów i pożyczek zaciąganych na inwestycje w ramach typowej działalności gospodarczej tych spółek, w kwocie nie przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) PLN na jedną inwestycję i 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) PLN łącznie dla wszystkich Spółek Celowych i Spółki, w danym roku obrotowym,
e) uchwalania regulaminu prac Zarządu,
f) wyrażania zgody na dokonanie następujących czynności przez członka Zarządu:
(a) udział w działalności konkurencyjnej, lub
(b) udział jako wspólnik, akcjonariusz lub członek organu zarządzającego w spółkach prowadzących działalność konkurencyjną,
g) wszelkich spraw pozostających poza zwykłym zakresem działalności Grupy Czerwona Torebka oraz jakichkolwiek transakcji ograniczających zakres działalności Spółki lub Spółek Celowych (terytorialnie lub w inny sposób), a także transakcji na warunkach odbiegających od powszechnie występujących w obrocie,
h) wszczęcia lub ugodowego zakończenia postępowania sądowego lub arbitrażowego przez Spółkę lub Spółkę Celową, które albo pozostaje poza zwykłym zakresem działalności, albo w którym wartość przedmiotu sporu przekracza 1000.000 (jeden milion) PLN albo kilku postępowań o podobnym charakterze, w których łączna wartość przedmiotu sporu przekracza 2.000.000 (dwa miliony) PLN,
i) -nabycia lub objęcia akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spół kach lub podmiotach przez Spółkę lub Spółkę Celową, z wyjątkiem nabywania i zbywania rządowych, bankowych, korporacyjnych dłużnych papierów wartościowych o okresie zapadalności nie dłuższym niż 360 dni, w celu poprawy efektywności zarządzania środkami pieniężnymi Spółki lub Spółek Celowych,
udzielenia przez Spółkę lub Spółkę Celową gwarancji lub poręczeń wykonania zobowiązań przez osobę j) trzecią,
k) udzielenie przez Spółkę lub Spółkę Celową pożyczki osobie trzeciej,
zawarcia, zmiany lub rozwiązania przez Spółkę lub Spółkę Celową umowy o współpracy strategicznej, ta- $\vert \vert$ kiej jak np. umowa spółki osobowej, umowa o wspólnym przedsięwzięciu, umowa o współpracy lub inna podobna umowa, za wyjątkiem umów najmu zawieranych w zwykłym toku działalności,
m) zmiana wynagrodzenia, wypłata premii i nagród przekraczających kwoty przewidziane w rocznych budżetach dla członków Zarządu, kluczowych pracowników Spółki i Grupy Czerwona Torebka jak również wprowadzania programów opcji na akcje i innych programów motywacyjnych dla pracowników i stałych współpracowników Spółki i Spółek Celowych,
n) dokonywania przez Spółkę lub Spółki Celowe darowizn, oraz wnoszenie datków politycznych lub charytatywnych, których łączna wartość w danym roku przekracza 500.000 (pięćset tysięcy) PLN
o) dokonywania transakcji pomiędzy Spółką lub Spółkami Celowymi a akcjonariuszami, udziałowcami lub ich podmiotami powiązanymi a osobami bliskimi, których łączna wartość w danym roku przekracza 1.000.000,00 (jeden milion) PLN,
p) zawarcia umowy wykraczającej poza zakres zwykłej działalności, przez Spółkę lub Spółki Celowe z tą samą osobą, których przedmiotem jest świadczenie pracy lub innych usług, jeżeli łączna wartość wynagrodzenia uiszczonego za taką pracę lub usługi przekracza 40.000 (czterdzieści tysięcy) PLN w każdym okresie trzech miesięcy,
q) udzielanie uprzedniego zezwolenia na jakiekolwiek obciążenie akcji, udziałów lub jednostek uczestnictwa Spółek Celowych, za wyjątkiem obciążania akcji lub udziałów w Spółkach Celowych na zabezpieczenie zaciąganych przez nie kredytów i pożyczek na inwestycje w ramach typowej działalności gospodarczej tych spółek, w kwocie nie przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) PLN na jedną inwestycję i 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) PLN łącznie dla wszystkich Spółek Celowych i Spółki, w danym roku obrotowym,
r) nabycia przez Spółkę lub Spółkę Celową nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu, w przypadku, gdy cena netto nabycia wraz z przewidywanymi wydatkami inwestycyjnymi dotyczącymi takiej nieruchomości łącznie przewyższy kwotę 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) PLN,
s) zbycia przez Spółkę lub Spółki Celowe nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu, w przypadku gdy cena netto zbycia takiej nieruchomości łącznie przewyższy kwotę 40.000.000 (czterdzieści milionów) PLN,
t) obciążenia przez Spółkę lub Spółki Celowe nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowaniu wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu, za wyjątkiem obciążeń wynikających ze zwykłego zakresu działalności,
u) zbycia lub obciążenia istotnych dla prowadzenia działalności składników majątkowych Spółki lub Spółek Celowych, innych niż wskazane w § 24 pkt 19 i pkt 20 Statutu,
v) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz umorzenia akcji, udziałów lub jednostek uczestnictwa którejkolwiek ze Spółek Celowych,
w) zmiany statutu lub umowy spółki którejkolwiek ze Spółek Celowych,
x) połączenia którejkolwiek ze Spółek Celowych z inną spółką, podziału, przekształcenia którejkolwiek ze Spółek Celowych,
y) zbycia lub obciążenia całości lub części przedsiębiorstwa Spółki którejkolwiek ze Spółek Celowych,
z) przyjęcia programu naprawczego dla Spółki lub Spółek Celowych,
aa) innych spraw istotnych dla działalności Spółki lub którejkolwiek ze Spółek Celowych,
bb) zbycia certyfikatów inwestycyjnych Sowiniec FIZ,
cc) decyzji w sprawie sposobu głosowania na zgromadzeniach inwestorów Sowiniec FIZ, za wyjątkiem decyzji dotyczących Spółek Celowych, dla których nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z niniejszym § 24,
dd) wszelkich decyzji dotyczących wykonywania przez Spółkę uprawnień wobec Sowiniec FIZ lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego podmiotem zarządzającym Sowiniec FIZ,
ee) emisji obligacji,
ff) wyrażanie opinii w sprawie zmian statutu Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),
gg) wyrażanie opinii w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),
hh) wyrażanie opinii w sprawie rozwiązania Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),
ii) wyrażenie opinii w sprawie podziału Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),
jj) wyrażenie opinii w sprawie przekształcenia Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia), oraz
kk) wyrażenie opinii w sprawie zbycia, wydzierżawiania lub ustanowienia prawa użytkowania na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia).

Zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także określa sposób jego organizacji.

Regulamin Rady Nadzorczej określa szczegółowe postanowienia dotyczące obowiązków członków Rady Nadzorczej, organizowania i prowadzenia posiedzeń Rady Nadzorczej, zasady organizacji głosowań, sporządzania protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej.

Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania w jej skład wchodzą: Pan Mariusz Świtalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej; Pan Krystian Czarnota – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Pan Wiesław Michalski – Sekretarz Rady Nadzorczej; Pan Mateusz Świtalski – Członek Rady Nadzorczej, Pan Henryk Jaskuła-Członek Rady nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

Oświadczenie Zarządu

Członkowie Zarządu "Czerwona Torebka" S.A. oświadczają, że według ich najlepszej wiedzy:

Jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki "Czerwona Torebka" S.A. 2015 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz pozycji Grupy, włączając w to opis podstawowego ryzyka i zagrożeń.

Wybór jednostki uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

Członkowie Zarządu Czerwona Torebka S.A. oświadczają, że Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A., został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Informacja o wynagrodzeniu biegłego rewidenta znajduję się w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie 29.

Jednostkowy raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2015roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

$\bar{z}$

Stanowisko	Imię i nazwisko	Data
Prezes Zarządu	Maciej Szturemski	21 marca 2016
Członek Zarządu	Tomasz Jurga	21 marca 2016

$\hat{\boldsymbol{\epsilon}}$

AI assistant

Czerwona Torebka S.A. — Annual Report 2015

5577_rns_2016-03-21_d4238ebc-7d18-4c1f-95d5-8f08c9b14e4b.pdf

"CZERWONA TOREBKA" S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku

SPIS TREŚCI

Wprowadzenie

Informacje o raporcie

Definicje i objaśnienia skrótów

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A. do raportu za rok 2015

Opis działalności Czerwona Torebka

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Czerwona Torebka

Struktura akcjonariatu

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio akcje oraz liczba głosów na walnym zgromadzeniu

Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych

Wybrane jednostkowe dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów i przepływów pienięznych

Wybrane jednostkowe dane ze sprawozdania z sytuacji finansowej

Omówienie istotnych zdarzeń wpływających na działalność Spółki

Jednostkowy rachunek zysków i strat

Wybrane pozycje jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów

Przychody

Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu

Zysk ze sprzedaży

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Przychody finansowe i koszty finansowe

Podatek dochodowy

Analiza rentowności

Analiza rentowności

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wybrane pozycje ze sprawozdania z Sytuacji Finansowej

Aktywa trwałe

Aktywa obrotowe

Kapitał własny

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

Analiza zadłużenia

Analiza zadłużenia

Analiza płynności

Analiza płynności

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Przepływy z działalności operacyjnej

Przepływy z działalności inwestycyjnej

Przepływy z działalności finansowej

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

Wpływ zmian w strukturze Spółki na wynik finansowy

Inne istotne informacje

Czynniki mające wpływ na rozwój Spółki

Przegląd działalności Spółki

Przewidywany rozwój

Przewidywana sytuacja finansowa

Strategia rozwoju

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego okresu

Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Spółka

Ryzyko podatkowe usunięcia zwolnień podmiotowych dla FIZ

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki

Ryzyko operacyjne związane z prowadzoną działalnością

Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta

Ryzyko związane ze zdolnością wypłaty dywidendy

Ryzyko związane z możliwością utraty aktywów trwałych

Informacje uzupełniające

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu Spółki

Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych

Informacja o systemie kontroli wewnętrznej

Zarządzanie zasobami finansowymi

Lokaty kapitałowe i inwestycje

Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Spółka jest stroną następujących poręczeń.

Zobowiązania warunkowe

Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Informacje o nabyciu akcji własnych

Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Oddziały Spółki

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Czerwona Torebka S.A. Annual Report 2015