Czerwona Torebka S.A. — AGM Information 2020

Sep 3, 2020

Uchwała nr 1/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Czerwona Torebka" spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 września 2020 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Pana Andrzeja Mietlarka na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 68.491.857 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym spółki "Czerwona Torebka" S.A.: 91,29% Łączna liczba ważnych głosów: 68.491.857 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, uzyskano następujący wynik głosowania: Głosów "za": 68.491.296 Głosów "przeciw": 0 Głosów "wstrzymujących się": 561

Uchwała nr 2/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Czerwona Torebka" spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 września 2020 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Pana Marcina Barłoga na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 68.487.857

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym spółki "Czerwona Torebka" S.A.: 91,285%

Łączna liczba ważnych głosów: 68.487.857

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, uzyskano następujący wynik głosowania: Głosów "za": 56.348.858

Głosów "przeciw": 0

Głosów "wstrzymujących się": 12.138.999

Uchwała nr 3/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Czerwona Torebka" spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 września 2020 roku w sprawie: utrzymania w mocy decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o nieuwzględnieniu wniosku o zmianę listy obecności zawierającej spis uczestników Walnego Zgromadzenia

Na podstawie § 11 ust. 7 regulaminu Walnego Zgromadzenia spółki "Czerwona Torebka" spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia utrzymać w mocy decyzję Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o nieuwzględnieniu wniosku Forteam Investments Ltd., spółki utworzonej zgodnie z prawem Republiki Cypru, z siedzibą w Limassol, wpisanej do cypryjskiego rejestru spółek pod numerem HE 325921, o zmianę listy obecności zawierającej spis uczestników Walnego Zgromadzenia poprzez dodanie Forteam Investments Ltd. do listy obecności na Walnym Zgromadzeniu.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 56.353.418

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym spółki "Czerwona Torebka" S.A.: 75,111%

Łączna liczba ważnych głosów: 56.353.418

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, uzyskano następujący wynik głosowania:

Głosów "za": 56.352.858

Głosów "przeciw": 60

Głosów "wstrzymujących się": 500

Uchwała nr 5/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Czerwona Torebka" spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 września 2020 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Czerwona Torebka" S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie zdolności Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Czerwona Torebka" za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Czerwona Torebka" za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do 2 dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Czerwona Torebka" za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Czerwona Torebka" za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej;
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki;
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

• Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 56.353.418 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym spółki "Czerwona Torebka" S.A.: 75,111% Łączna liczba ważnych głosów: 56.353.418 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, uzyskano następujący wynik głosowania: Głosów "za": 56.352.858 Głosów "przeciw": 560 Głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 6/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Czerwona Torebka" spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 września 2020 roku w sprawie: zgody Walnego Zgromadzenia na usunięcie z porządku obrad punktu 14

Na podstawie art. 409 § 2 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na usunięcie z porządku obrad punktu 14 porządku obrad, tj. punktu "Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej".

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 56.349.418 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym spółki "Czerwona Torebka" S.A.: 75,106% Łączna liczba ważnych głosów: 56.349.418 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, uzyskano następujący wynik głosowania: Głosów "za": 56.348.858 Głosów "przeciw": 0 Głosów "wstrzymujących się": 560

Uchwała nr 7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Czerwona Torebka" spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 września 2020 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Czerwona Torebka" spółka akcyjna (zwanej dalej "Spółką") po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku - zatwierdza to sprawozdanie.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 56.353.418

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym spółki "Czerwona Torebka" S.A.: 75,111%

Łączna liczba ważnych głosów: 56.353.418

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, uzyskano następujący wynik głosowania: Głosów "za": 56.352.858

Głosów "przeciw": 560

Głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 8/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Czerwona Torebka" spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 września 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Walne Zgromadzenie Spółki "Czerwona Torebka" Spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., sporządzone według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (wdrożonych w Spółce począwszy od sprawozdania finansowego za 2011 rok na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 stycznia 2012 roku) na które składają się:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, po stronie aktywów i pasywów zamykające się sumą 204.543.278 złotych
• 1. rachunek zysków i strat (ujęty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów) za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący stratę netto w wysokości 16.710.333 złotych,
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku zmniejszenie o kwotę 16.710.333 złotych
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o 2.728 złotych,
• 1. zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające,
• 1. opinia i raport biegłego rewidenta.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 56.353.418

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym spółki "Czerwona Torebka" S.A.: 75,111%

Łączna liczba ważnych głosów: 56.353.418

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, uzyskano następujący wynik głosowania:

Głosów "za": 56.352.858

Głosów "przeciw": 560

Głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 9/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Czerwona Torebka" spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 września 2020 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Czerwona Torebka" za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Czerwona Torebka" spółka akcyjna (zwanej dalej "Spółką") po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Czerwona Torebka" za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zatwierdza to sprawozdanie.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 56.353.418 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym spółki "Czerwona Torebka" S.A.: 75,111% Łączna liczba ważnych głosów: 56.353.418 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, uzyskano następujący wynik głosowania: Głosów "za": 56.352.858 Głosów "przeciw": 560 Głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 10/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Czerwona Torebka" spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 września 2020 roku

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Czerwona Torebka" za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Czerwona Torebka" spółka akcyjna (zwanej dalej "Spółką") w wyniku dokonanego rozpatrzenia - zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Czerwona Torebka" za rok obrotowy 2019 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (wdrożonych w spółce począwszy od sprawozdania finansowego za 2011 rok na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 stycznia 2012 roku), na które składają się:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 2) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, po stronie aktywów i pasywów zamykające się sumą 293.524.276 złotych,
• 3) rachunek zysków i strat (ujęty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów) za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący stratę netto w wysokości 38.841.377 złotych,
• 4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku zmniejszenie o kwotę 38.841.377 złotych,
• 5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o 346.765 złotych,
• 6) zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające,
• 7) opinia i raport biegłego rewidenta.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 56.353.418

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym spółki "Czerwona Torebka" S.A.: 75,111%

Łączna liczba ważnych głosów: 56.353.418

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, uzyskano następujący wynik głosowania:

Głosów "za": 56.352.858

Głosów "przeciw": 560

Głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 11/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Czerwona Torebka" spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 września 2020 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki - Panu Maciejowi Szturemskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 11 stycznia 2019 r.

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Czerwona Torebka" spółka akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), wobec rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w tym okresie postanawia udzielić Panu Maciejowi Szturemskiemu – sprawującemu funkcję Członka Zarządu od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 11 stycznia 2019 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 56.353.418 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym spółki "Czerwona Torebka" S.A.: 75,111%

Łączna liczba ważnych głosów: 56.353.418 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, uzyskano następujący wynik głosowania: Głosów "za": 56.352.858 Głosów "przeciw": 560 Głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Czerwona Torebka" spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 września 2020 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki - Panu Tomaszowi Jurdze absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 11 stycznia 2019 r.

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Czerwona Torebka" spółka akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), wobec rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w tym okresie postanawia udzielić Panu Tomaszowi Jurdze – sprawującemu funkcję Członka Zarządu od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 11 stycznia 2019 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 56.353.418

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym spółki "Czerwona Torebka" S.A.: 75,111%

Łączna liczba ważnych głosów: 56.353.418

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, uzyskano następujący wynik głosowania:

Głosów "za": 56.352.858

Głosów "przeciw": 560

Głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 13/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Czerwona Torebka" spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 września 2020 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki - Panu Mateuszowi Świtalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 11 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Czerwona Torebka" spółka akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), wobec rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w tym okresie postanawia udzielić Panu Mateuszowi Świtalskiemu – sprawującemu funkcję Członka Zarządu od dnia 11 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 56.353.418 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym spółki "Czerwona Torebka" S.A.: 75,111% Łączna liczba ważnych głosów: 56.353.418 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, uzyskano następujący wynik głosowania: Głosów "za": 56.352.858 Głosów "przeciw": 560 Głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 14/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Czerwona Torebka" spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 września 2020 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Mariuszowi Świtalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Czerwona Torebka" spółka akcyjna (zwanej dalej "Spółką") postanawia udzielić Panu Mariuszowi Świtalskiemu – sprawującemu funkcję Członka Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 56.353.418 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym spółki "Czerwona Torebka" S.A.: 75,111% Łączna liczba ważnych głosów: 56.353.418 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, uzyskano następujący wynik głosowania: Głosów "za": 56.352.858 Głosów "przeciw": 560 Głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 15/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Czerwona Torebka" spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 września 2020 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Mateuszowi Świtalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 10 stycznia 2019 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Czerwona Torebka" spółka akcyjna (zwanej dalej "Spółką") postanawia udzielić Panu Mateuszowi Świtalskiemu – sprawującemu funkcję Członka Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 10 stycznia 2019 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 56.353.418 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym spółki "Czerwona Torebka" S.A.: 75,111% Łączna liczba ważnych głosów: 56.353.418 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, uzyskano następujący wynik głosowania: Głosów "za": 56.352.858 Głosów "przeciw": 560 Głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 16/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Czerwona Torebka" spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 września 2020 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Marcinowi Świtalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Czerwona Torebka" spółka akcyjna (zwanej dalej "Spółką") postanawia udzielić Panu Marcinowi Świtalskiemu – sprawującemu funkcję Członka Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 56.353.418 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym spółki "Czerwona Torebka" S.A.: 75,111% Łączna liczba ważnych głosów: 56.353.418 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, uzyskano następujący wynik głosowania: Głosów "za": 56.352.858 Głosów "przeciw": 560 Głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 17/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Czerwona Torebka" spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 września 2020 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Wiesławowi Michalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Czerwona Torebka" spółka akcyjna (zwanej dalej "Spółką") postanawia udzielić Panu Wiesławowi Michalskiemu – sprawującemu funkcję Członka Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 56.353.418 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym spółki "Czerwona Torebka" S.A.: 75,111% Łączna liczba ważnych głosów: 56.353.418 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, uzyskano następujący wynik głosowania: Głosów "za": 56.352.858 Głosów "przeciw": 560 Głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 18/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Czerwona Torebka" spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 września 2020 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Grzegorzowi Wierzbickiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Czerwona Torebka" spółka akcyjna (zwanej dalej "Spółką") postanawia udzielić Panu Grzegorzowi Wierzbickiemu – sprawującemu funkcję Członka Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 56.353.418 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym spółki "Czerwona Torebka" S.A.: 75,111% Łączna liczba ważnych głosów: 56.353.418 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, uzyskano następujący wynik głosowania: Głosów "za": 56.352.858 Głosów "przeciw": 560 Głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 19/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Czerwona Torebka" spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 września 2020 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Mikołajowi Świtalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 26 czerwca 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Czerwona Torebka" spółka akcyjna (zwanej dalej "Spółką") postanawia udzielić Panu Mikołajowi Świtalskiemu – sprawującemu funkcję Członka Rady Nadzorczej od dnia 26 czerwca 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 56.353.418 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym spółki "Czerwona Torebka" S.A.: 75,111% Łączna liczba ważnych głosów: 56.353.418 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, uzyskano następujący wynik głosowania: Głosów "za": 56.352.858 Głosów "przeciw": 560 Głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 20/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Czerwona Torebka" spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 września 2020 roku w sprawie: sposobu pokrycia straty za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Czerwona Torebka" spółka akcyjna (zwanej dalej "Spółką") postanawia całą stratę netto za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku w wysokości 16.710.333 złotych pokrywać z zysków osiąganych w latach przyszłych.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 56.353.418 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym spółki "Czerwona Torebka" S.A.: 75,111% Łączna liczba ważnych głosów: 56.353.418 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, uzyskano następujący wynik głosowania: Głosów "za": 56.352.858 Głosów "przeciw": 560 Głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 21/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Czerwona Torebka" spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 września 2020 roku w sprawie: zmiany statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki "Czerwona Torebka" Spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu postanawia zmienić statut spółki w ten sposób, że:

1. § 28 w dotychczasowym brzmieniu:

§ 28

Do reprezentowania Spółki, w tym składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

otrzymuje brzmienie:

§ 28

W przypadku zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki, w tym składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu z Członkiem Zarządu albo Prezesa Zarządu z prokurentem.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 56.349.418 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym spółki "Czerwona Torebka" S.A.: 75,106% Łączna liczba ważnych głosów: 56.349.418 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, uzyskano następujący wynik głosowania: Głosów "za": 56.348.858 Głosów "przeciw": 560 Głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 23/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Czerwona Torebka" spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 września 2020 roku sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Czerwona Torebka" spółka akcyjna (zwanej dalej "Spółką") w związku z podjęciem uchwały nr 17/2020 przyjmuje tekst jednolity statutu Spółki w brzmieniu:

STATUT SPÓŁKI

I. Postanowienia ogólne

§ 1.

1. Spółka działa pod nazwą: "Czerwona Torebka" spółka akcyjna.

2. Spółka może używać nazwy skróconej: "Czerwona Torebka" S.A.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miasto Poznań.

§ 3.

1. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 2. Spółka może tworzyć oddziały, zakłady, filie i inne jednostki organizacyjne oraz przystępować do organizacji społecznych i gospodarczych.

§ 4.

Czas trwania Spółki nie jest ograniczony.

II. Przedmiot działalności

Przedmiotem działalności Spółki - w oparciu o PKD 2007, jest:

• 1) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 2007 nr 64.19.Z);
• 2) Leasing finansowy (PKD 2007 nr 64.91.Z);
• 3) Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 2007 nr 64.9);
• 4) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 2007 nr 68);
• 5) Wynajem i dzierżawa (PKD 2007 nr 77,-,-);
• 6) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 2007 nr 62.--.-,);
• 7) Działalność wydawnicza (PKD 2007 nr 58.-.-.);
• 8) Działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 2007 nr 63.-.-);
• 9) Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 2007 nr 70-.-.-);
• 10) Handel hurtowy z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 2007 nr 46-.-.);
• 11) Handel detaliczny z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 2007 nr 47-.-.-);
• 12) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 2007 nr 69.20.Z
• 13) Reklama (PKD 2007 nr 73.1-.-.-);
• 14) Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 2007 nr 81-.-.-);
• 15) Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (PKD 2007 nr 71-.-.-);
• 16) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 2007 nr 74-.- .-);
• 17) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 2007 nr 82-.-.-);
• 18) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 2007 nr 41-.-.);
• 19) Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 2007 nr 42-.-.-)
• 20) Roboty budowlane specjalistyczne (PKD 2007 nr 43-.-.).

III. Kapitał zakładowy

§ 6.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.005.213,20 (słownie: piętnaście milionów pięć tysięcy dwieście trzynaście złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się na 75.026.066 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów dwadzieścia sześć tysięcy sześćdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) jedna akcja, z czego:

• 1) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) Akcji serii "A" na okaziciela;
• 2) 34.875.000 (trzydzieści cztery miliony osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) Akcji serii "B" na okaziciela;
• 3) 11.650.000 (jedenaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) Akcji serii "C" na okaziciela;
• 4) 2.689.135 (dwa miliony sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto trzydzieści pięć) Akcji Serii "D" na okaziciela;
• 5) 1.525.940 (słownie: jeden milion pięćset dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści) Akcji Serii "E" na okaziciela;

6) 21.785.991 (słownie: dwadzieścia jeden milionów siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden) Akcji Serii "F" na okaziciela.

§6a.

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 11.253.909 zł (słownie: jedenaście milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziewięć złotych) poprzez emisję nie więcej niż 56.269.545 (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści pięć złotych) akcji zwykłych na okaziciela, 3 o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) w ramach nowej emisji akcji Spółki (kapitał docelowy). Zarząd Spółki może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.

2. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3/2017 z dnia 19 października 2017 r.

3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki i dla swojej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

4. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji emitowanych w ramach udzielonego Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej. 5. Z zastrzeżeniem ust. 4 oraz o ile postanowienia Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zarząd jest umocowany w szczególności do:

• 1) ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, ceny emisyjnej akcji danej emisji ("Nowe Akcje"),
• 2) wydania, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Nowych Akcji w zamian za wkłady niepieniężne,
• 3) pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru co do danej emisji Nowych Akcji, pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki,
• 4) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Nowych Akcji,
• 5) podejmowania działań w celu dematerializacji praw do Nowych Akcji i Nowych Akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację praw do Nowych Akcji i Nowych Akcji,
• 6) podejmowania działań w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do Nowych Akcji i Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na którym są notowane akcje Spółki.

§ 7.

1. Spółka ma prawo emitować akcje na okaziciela a także obligacje, w tym obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa.

2. Zamiana akcji na okaziciela dopuszczonych do zorganizowanego systemu obrotu na akcje imienne nie jest dopuszczalna.

§ 8.

Akcje serii "A" zostały pokryte przez Założyciela przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii "B","C" i "D" zostały pokryte przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii "B", "C" i "D".

1. Akcje Spółki mogą być umarzane.

2. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

3. Umorzenie Akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która może być podjęta dopiero po uprzednim uzyskaniu aprobaty Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale Rady Nadzorczej.

3. Akcje mogą być umorzone w trybie umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia tylko za zgodą Akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy.

4. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.

5. Spółka może utworzyć fundusz celowy, na pokrywanie ewentualnych przyszłych umorzeń akcji. Utworzenie funduszu celowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

6. W zamian za umorzone akcje Spółka może wydać imienne świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej.

§ 10.

Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia Akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich Akcji. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru w części lub w całości, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

IV. Ograny Spółki

§ 11.

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

A. Walne zgromadzenie

§ 12.

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie wynikającym w przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek każdego z członków Rady Nadzorczej.
• 4. Wniosek osób uprawnionych do jego wniesienia winien być złożony na piśmie lub w formie elektronicznej na adres Zarządu Spółki. Walne Zgromadzenie powinno być zwołane najpóźniej w terminie 2 (dwóch) tygodni od daty złożenia wniosku.
• 5. W razie niezwołania go w tym terminie osobom uprawionym określonym w niniejszym postanowieniu przysługuje prawo samodzielnego zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 6. Spółka, od chwili uzyskania statusu spółki publicznej, prowadzi korporacyjną stronę internetową.

§ 13.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami prawa i niniejszym Statutem należy podejmowanie uchwał w zakresie:

• 1) zatwierdzania sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok oraz innych sprawozdań wymaganych przepisami prawa,
• 2) decyzji w przedmiocie podziału zysków lub pokrycia strat Spółki,
• 3) udzielania członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania - przez nich obowiązków,
• 4) dokonywania zmian w Statucie Spółki,
• 5) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
• 6) zbycia, wydzierżawiania lub ustanowienia prawa użytkowania na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części,
• 7) rozwiązania Spółki,
• 8) łączenia Spółki z innymi spółkami lub podziału Spółki,
• 9) przekształcenia Spółki,
• 10) emisji przez Spółkę obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• 11) uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej, oraz
• 12) uchwalenia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 14.

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

2. Wnioski o charakterze porządkowym oraz wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą być głosowane i uchwały w tym zakresie mogą być podjęte, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

3. Na każdą Akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.

4. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanową inaczej uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów.

5. Z zastrzeżeniem postanowień art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zmiana statutu w zakresie niniejszego § 14 ust. 5, § 17 (z wyłączeniem ust. 5, 8 i 9), § 21, § 24 oraz § 36 wymaga podjęcia uchwały większością kwalifikowaną 87,5% głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego.

§ 15.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

B. Rada Nadzorcza

§ 16.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych swych członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych.

§ 17.

1. Rada Nadzorcza, składa się z pięciu członków powoływanych, odwoływanych i zawieszanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Założyciel jest uprawniony do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej. 3. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie.

4. Dwóch, członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

5. Przysługujące Założycielowi uprawnienie do powoływania członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 2 powyżej, wykonywane jest przez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej.

6. Jeżeli Założyciel nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej którzy nie zostali powołani zgodnie z ust. 2 powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Założyciela uprawnienia, o którym mowa w ust. 2 powyżej, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danej Rady Nadzorczej.

7. Z zastrzeżeniem powyższych postanowień, w razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybieranego przez Walne Zgromadzenie, na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie tego organu mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.

8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani w jej skład na kolejne kadencje. 9. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata

§ 18.

1. Rada Nadzorcza nowej kadencji, na swym pierwszym posiedzeniu wybiera w głosowaniu tajnym, Przewodniczącego i jednego lub kilku Wiceprzewodniczących a także Sekretarza Rady Nadzorczej

2. W trakcie trwania kadencji Rada Nadzorcza może dokonywać zmian na stanowisku Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Wiceprzewodniczących a także Sekretarza Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza może powoływać Komitety, w tym Komitet Audytu. W przypadku powołania Komitetu Audytu, Walne Zgromadzenie ustanawia jego Regulamin.

§ 19.

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub którykolwiek z Wiceprzewodniczących zwołuje posiedzenia Rady na pisemny wniosek któregokolwiek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu.

3. Wewnętrzny regulamin Rady Nadzorczej, określający jej sposób działania, uchwala Walne Zgromadzenie.

§ 20.

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady, przewodniczy na posiedzeniach Rady oraz koordynuje prace pozostałych członków Rady.

2. W razie czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Przewodniczącego Rady jego obowiązki, o których mowa w ust. 1, wykonuje Wiceprzewodniczący lub jeżeli nie powołano Wiceprzewodniczącego, członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego.

3. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział, bez prawa głosu, zaproszeni przez Radę, członkowie Zarządu, eksperci niezbędni do powzięcia decyzji w danej sprawie, protokolant oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady. Członkowie Zarządu nie mogą uczestniczyć w tej części posiedzenia Rady, na której rozpatrywane są sprawy dotyczące bezpośrednio Zarządu lub członków Zarządu, w szczególności dotyczące powołania, odwołania lub zawieszenia członków Zarządu, oceny ich pracy, odpowiedzialności, ustalenia wynagrodzenia członków Zarządu oraz umów i sporów pomiędzy członkami Zarządu a Spółką.

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady za pośrednictwem telefonicznej konferencji lub podobnych środków komunikacji, przy pomocy których wszystkie osoby uczestniczące w posiedzeniu słyszą się nawzajem. Takie uczestnictwo będzie uważane za osobistą obecność na takim posiedzeniu. Procedura ta nie dotyczy uchwał podejmowanych w sprawach określonych w art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych.

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych (to oznacza, że głosów "za" uchwałą jest więcej niż "przeciw", a głosy "wstrzymujące się" nie są brane pod uwagę).

2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.

§ 22.

1. Głosowanie odbywa się jawnie. W sprawach osobowych oraz na wniosek co najmniej jednego z obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, Przewodniczący zarządza głosowanie tajne.

2. Głosowanie tajne odbywają się przy wykorzystaniu kart do głosowania.

3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w formie pisemnej w trybie obiegowym.

4. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

5. Podejmowanie uchwał w trybie, o którym mowa w ust. 3 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

§ 23.

1. W sytuacjach niecierpiących zwłoki, gdy wymaga tego interes Spółki, Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić podjęcie uchwały, bez zwoływania posiedzenia Rady Nadzorczej, w trybie głosowania pisemnego z wykorzystaniem faksu lub maila. Uchwała będzie ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały.

2. W celu realizacji powyższego, sekretariat Rady Nadzorczej wysyła do wszystkich członków Rady Nadzorczej z wykorzystaniem faksu lub maila, podpisany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wniosek o wyrażenie zgody na pisemne głosowanie nad uchwałą oraz jej treść. Członek Rady Nadzorczej na otrzymanych dokumentach:

a) wniosku o wyrażenie zgody na głosowanie pisemne, oraz

b ) pod treścią uchwały,

składa głos "za" lub "wstrzymał się" lub "przeciw", podpisuje je i odsyła najpóźniej w ciągu dwóch dni roboczych od ich otrzymania, do sekretariatu Rady Nadzorczej.

3. Sekretariat Rady Nadzorczej przesyła wyniki głosowań Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, który stwierdza czy uchwała została podjęta. Jeżeli uchwała została podjęta, wówczas Przewodniczący Rady Nadzorczej podpisuje jednoosobowo oryginał dokumentu zawierającego treść uchwał, wyniki głosowania i stwierdzenie, że głosowanie nastąpiło w trybie pisemnym.

4. Podjęta w głosowaniu pisemnym uchwała dołączona zostaje do protokołu najbliższego po głosowaniu - posiedzenia Rady Nadzorczej.

5. Procedura ta nie dotyczy uchwał podejmowanych w sprawach określonych w art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych.

6. Wyżej określone zasady dotyczące głosowania mają zastosowanie w przypadku podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu Rady Nadzorczej mającym postać telekonferencji.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy, obok spraw zastrzeżonych do jej kompetencji przez przepisy prawa i inne postanowienia Statutu, podejmowanie decyzji w następujących sprawach:

• 1) powoływania, odwoływania i zawieszania członków Zarządu
• 2) zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki, rocznych budżetów Spółek Celowych oraz biznes planów Spółki oraz Grupy Czerwona Torebka i zmian do nich, oprócz przesunięć dokonywanych w ramach pozycji budżetu danej spółki nie większych niż 10% danej pozycji, które to przesunięcia nie wymagają zatwierdzenia,
• 3) wyboru biegłego rewidenta Spółki,
• 4) zaciągnięcia kredytów bankowych lub pożyczek przez Spółkę lub Spółki Celowe, prócz kredytów i pożyczek zaciąganych na inwestycje w ramach typowej działalności gospodarczej tych spółek, w kwocie nie przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) PLN na jedną inwestycję i 50.000.000 (pięćdziesiąt 10 milionów) PLN łącznie dla wszystkich Spółek Celowych i Spółki, w danym roku obrotowym,
• 5) uchwalania regulaminu prac Zarządu,
• 6) wyrażania zgody na dokonanie następujących czynności przez członka Zarządu:
  • a) udział w działalności konkurencyjnej, lub
  • b) udział jako wspólnik, akcjonariusz lub członek organu zarządzającego w spółkach prowadzących działalność konkurencyjną,
• 7) wszelkich spraw pozostających poza zwykłym zakresem działalności Grupy Czerwona Torebka oraz jakichkolwiek transakcji ograniczających zakres działalności Spółki lub Spółek Celowych (terytorialnie lub w inny sposób), a także transakcji na warunkach odbiegających od powszechnie występujących w obrocie,
• 8) wszczęcia lub ugodowego zakończenia postępowania sądowego lub arbitrażowego przez Spółkę lub Spółkę Celową, które albo pozostaje poza zwykłym zakresem działalności, albo w którym wartość przedmiotu sporu przekracza 1.000.000 (jeden milion) PLN albo kilku postępowań o podobnym charakterze, w których łączna wartość przedmiotu sporu przekracza 2.000.000 (dwa miliony) PLN,
• 9) nabycia lub objęcia akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spółkach lub podmiotach przez Spółkę lub Spółkę Celową, z wyjątkiem nabywania i zbywania rządowych, bankowych, korporacyjnych dłużnych papierów wartościowych o okresie zapadalności nie dłuższym niż 360 dni, w celu poprawy efektywności zarządzania środkami pieniężnymi Spółki lub Spółek Celowych,
• 10) udzielenia przez Spółkę lub Spółkę Celową gwarancji lub poręczeń wykonania zobowiązań przez osobę trzecią
• 11) udzielenie przez Spółkę lub Spółkę Celową pożyczki osobie trzeciej,
• 12) zawarcia, zmiany lub rozwiązania przez Spółkę lub Spółkę Celową umowy o współpracy strategicznej, takiej jak np. umowa spółki osobowej, umowa o wspólnym przedsięwzięciu, umowa o współpracy lub inna podobna umowa, za wyjątkiem umów najmu zawieranych w zwykłym toku działalności,
• 13) zmiana wynagrodzenia, wypłata premii i nagród przekraczających kwoty przewidziane w rocznych budżetach dla członków Zarządu, kluczowych pracowników Spółki i Grupy Czerwona Torebka jak również wprowadzania programów opcji na akcje i innych programów motywacyjnych dla pracowników i stałych współpracowników Spółki i Spółek Celowych,
• 14) dokonywania przez Spółkę lub Spółki Celowe darowizn, oraz wnoszenie datków politycznych lub charytatywnych, których łączna wartość w danym roku przekracza 500.000 (pięćset tysięcy) PLN,
• 15) dokonywania transakcji pomiędzy Spółką lub Spółkami Celowymi a akcjonariuszami, udziałowcami lub ich podmiotami powiązanymi a osobami bliskimi, których łączna wartość w danym roku przekracza 1.000.000,00 (jeden milion) PLN,
• 16) zawarcia umowy wykraczającej poza zakres zwykłej działalności, przez Spółkę lub Spółki Celowe z tą samą osobą, których przedmiotem jest świadczenie 11

pracy lub innych usług, jeżeli łączna wartość wynagrodzenia uiszczonego za taką pracę lub usługi przekracza 40.000 (czterdzieści tysięcy) PLN w każdym okresie trzech miesięcy,

• 17) udzielanie uprzedniego zezwolenia na jakiekolwiek obciążenie akcji, udziałów lub jednostek uczestnictwa Spółek Celowych, za wyjątkiem obciążania akcji lub udziałów w Spółkach Celowych na zabezpieczenie zaciąganych przez nie kredytów i pożyczek na inwestycje w ramach typowej działalności gospodarczej tych spółek, w kwocie nie przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) PLN na jedną inwestycję i 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) PLN łącznie dla wszystkich Spółek Celowych i Spółki, w danym roku obrotowym,
• 18) nabycia przez Spółkę lub Spółkę Celową nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu, w przypadku, gdy cena netto nabycia wraz z przewidywanymi wydatkami inwestycyjnymi dotyczącymi takiej nieruchomości łącznie przewyższy kwotę 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) PLN,
• 19) zbycia przez Spółkę lub Spółki Celowe nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu, w przypadku gdy cena netto zbycia takiej nieruchomości łącznie przewyższy kwotę 40.000.000 (czterdzieści milionów) PLN,
• 20) obciążenia przez Spółkę lub Spółki Celowe nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowaniu wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu, za wyjątkiem obciążeń wynikających ze zwykłego zakresu działalności
• 21) zbycia lub obciążenia istotnych dla prowadzenia działalności składników majątkowych Spółki lub Spółek Celowych, innych niż wskazane w § 24 pkt 19 i pkt 20 Statutu,
• 22) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz umorzenia akcji, udziałów lub jednostek uczestnictwa którejkolwiek ze Spółek Celowych,
• 23) zmiany statutu lub umowy spółki którejkolwiek ze Spółek Celowych,
• 24) połączenia którejkolwiek ze Spółek Celowych z inną spółką, podziału, przekształcenia którejkolwiek ze Spółek Celowych,
• 25) zbycia lub obciążenia całości lub części przedsiębiorstwa Spółki którejkolwiek ze Spółek Celowych,
• 26) przyjęcia programu naprawczego dla Spółki lub Spółek Celowych,
• 27) innych spraw istotnych dla działalności Spółki lub którejkolwiek ze Spółek Celowych,
• 28) zbycia certyfikatów inwestycyjnych Sowiniec FIZ,
• 29) decyzji w sprawie sposobu głosowania na zgromadzeniach inwestorów Sowiniec FIZ, za wyjątkiem decyzji dotyczących Spółek Celowych, dla których nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z niniejszym § 24,
• 30) wszelkich decyzji dotyczących wykonywania przez Spółkę uprawnień wobec Sowiniec FIZ lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego podmiotem zarządzającym Sowiniec FIZ,
• 31) emisji obligacji,
• 32) wyrażanie opinii w sprawie zmian statutu Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),
• 33) wyrażanie opinii w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),
• 34) wyrażanie opinii w sprawie rozwiązania Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia
• 35) wyrażenie opinii w sprawie podziału Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),
• 36) wyrażenie opinii w sprawie przekształcenia Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia), oraz
• 37) wyrażenie opinii w sprawie zbycia, wydzierżawiania lub ustanowienia prawa użytkowania na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia).

C. Zarząd

§ 25.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

§ 26.

Zarząd składa się z jednego do pięciu członków w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej. § 27. Członkowie Zarządu Spółki powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat.

§ 28.

W przypadku zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki, w tym składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu z Członkiem Zarządu albo Prezesa Zarządu z prokurentem.

§ 29.

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki wszelkie umowy z członkami Zarządu Spółki; przed zawarciem danej umowy, projekt umowy winien być przedłożony Radzie Nadzorczej do zaopiniowania

2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala ich wynagrodzenie.

§ 30.

Wyłącza się konieczność uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

V. Postanowienia końcowe

§ 31.

1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy

§ 32.

1. W Spółce tworzy się kapitał zakładowy i kapitał zapasowy w celu pokrycia strat i poniesionych wydatków.

2. Spółka może tworzyć dodatkowe fundusze rezerwowe.

§ 33.

W ciągu trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego, Zarząd sporządzi i przedłoży Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień tego roku, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz szczegółowe sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie

§ 34.

1. Zysk Spółki może być przeznaczony na następujące cele

• a) Kapitał zapasowy,
• b) Dodatkowe inwestycje,
• c) Dodatkowe fundusze rezerwowe tworzone w Spółce,
• d) Dywidendę dla Akcjonariuszy
• e) Inne cele określone uchwałą właściwego Walnego Zgromadzenia.

2. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala i ogłasza Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy licząc od tego dnia. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia nie określa takiego dnia, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.

3. Zarząd Spółki uprawniony jest do wypłaty na rzecz akcjonariuszy zaliczki na wypłatę dywidendy, z zastrzeżeniem postanowień § 349 kodeksu spółek handlowych.

§ 35.

W sprawach Statutem nie uregulowanych stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych oraz inne przepisy bezwzględnie obowiązujące.

§ 36.

Poniżej wymienione wyrazy i wyrażenia użyte w §§ 1 - 36 niniejszego Statutu mają następujące znaczenie:

• 1) "Akcje" - oznacza jakiekolwiek wyemitowane akcje w kapitale zakładowym Spółki;
• 2) "Akcjonariusze" - oznacza akcjonariuszy Spółki
• 3) "Grupa Czerwona Torebka" - oznacza Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Spółkę oraz Podmioty Zależne, a także wszystkie spółki lub inne podmioty będące podmiotami zależnymi Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Spółki lub Podmiotów Zależnych;
• 4) "Podmioty Zależne" - oznacza spółki lub inne podmioty zależne, w których Spółka posiada udziały, akcje, jednostki uczestnictwa lub innego rodzaju udział kapitałowy, lub w których Spółka jest komplementariuszem odpowiedzialnym za prowadzenie spraw spółki;
• 5) "Sowiniec FIZ" - oznacza Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, fundusz inwestycyjny zamknięty z siedzibą w Warszawie, pod adresem ul. Grójecka nr 5, 02-019 Warszawa, Polska, wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 277;
• 6) "Spółka" - oznacza spółkę "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu;
• 7) "Spółki Celowe" - oznacza spółki komandytowo-akcyjne, w których 100% (sto procent) akcji posiada Sowiniec FIZ, natomiast Spółka jest ich

komplementariuszem, oraz jakiekolwiek inne spółki, które będą Podmiotami Zależnymi Spółki lub Sowiniec FIZ; a każda z nich indywidualne będzie zwana "Spółką Celową";

• 8) "Statut"- oznacza niniejszy Statut Spółki
• 9) "Zbywać", "zbyć" - oznacza przeniesienie prawa, w tym sprzedaż, udzielanie w przypadku akcji lub udziałów prawa opcji lub ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia, a termin "zbycie" będzie interpretowany odpowiednio;
• 10) "Założyciel" - oznacza Pana Mariusza Świtalskiego, posiadającego numer PESEL: 62051905178.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 56.349.418 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym spółki "Czerwona Torebka" S.A.: 75,106% Łączna liczba ważnych głosów: 56.349.418 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, uzyskano następujący wynik głosowania: Głosów "za": 56.348.858 Głosów "przeciw": 560 Głosów "wstrzymujących się": 0

Informacja ad. § 19 pkt 7):

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odstąpiło od rozpatrzenia pkt 14 planowanego porządku obrad, tj. punktu "Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej".

Informacja ad. § 19 pkt 8):

Uchwała nr 4/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Czerwona Torebka" spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 września 2020 roku w sprawie: ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ogłosić przerwę w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do dnia 12 września 2020 r. (sobota) do godz. 20:00.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 56.353.418 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym spółki "Czerwona Torebka" S.A.: 75,111% Łączna liczba ważnych głosów: 56.353.418 Uchwała nie została podjęta, w głosowaniu jawnym uzyskano następujący wynik głosowania: Głosów "za": 4.560 Głosów "przeciw": 56.348.858 Głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 22/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Czerwona Torebka" spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 września 2020 roku w sprawie: zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Czerwona Torebka" Spółka Akcyjna postanawia zmienić § 17 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Rada Nadzorcza, składa się z pięciu członków powoływanych, odwoływanych i zawieszanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Założyciel jest uprawniony do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej.

3. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie.

4. Dwóch, członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

5. Przysługujące Założycielowi uprawnienie do powoływania członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 2 powyżej, wykonywane jest przez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej.

6. Jeżeli Założyciel nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej którzy nie zostali powołani zgodnie z ust. 2 powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Założyciela uprawnienia, o którym mowa w ust. 2 powyżej, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danej Rady Nadzorczej.

7. Z zastrzeżeniem powyższych postanowień, w razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybieranego przez Walne Zgromadzenie, na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie tego organu mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.

8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani w jej skład na kolejne kadencje.

9. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata."

W ten sposób że § 17 statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza, składa się z pięciu członków powoływanych, odwoływanych i zawieszanych przez Walne Zgromadzenie.

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani w jej skład na kolejne kadencje.

3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem na chwilę rejestracji przez sąd rejestrowy zmian statutu Spółki wynikających z niniejszej uchwały.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 56.349.418

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym spółki "Czerwona Torebka" S.A.: 75,106%

Łączna liczba ważnych głosów: 56.349.418

Uchwała nie została podjęta, w głosowaniu tajnym uzyskano następujący wynik głosowania: Głosów "za": 560

Głosów "przeciw": 56.348.858

Głosów "wstrzymujących się": 0

Informacja ad. § 19 pkt 9):

Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszono sprzeciw do protokołu dotyczące uchwał nr: 3, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 23