Czerwona Torebka S.A. — AGM Information 2017

May 24, 2017

Ogłoszenie Zarządu spółki "Czerwona Torebka" spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu

o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia

Zarząd spółki "Czerwona Torebka" spółki akcyjnej ("Spółka") z siedzibą w Poznaniu przy ulicy ul. Stanisława Taczaka 13, 61 – 819 Poznań, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Poznania – Nowego Miasta i Wildy w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000000292312, NIP 7781450539 z kapitałem zakładowym w wysokości 15.005.213,20 zł (słownie: piętnaście milionów pięć tysięcy dwieście trzynaście złotych i dwadzieścia groszy) w całości opłaconym, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Czerwona Torebka" S.A. ("Walne Zgromadzenie") na dzień 23 czerwca 2017 roku na godz. 11:00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Poznaniu (61-819), przy ulicy Stanisława Taczaka 13 (sala konferencyjna – parter).

2. Szczegółowy porządek obrad:

• 1) Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2) Stwierdzenie zdolności Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał,
• 3) Przyjęcie porządku obrad,
• 4) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku,
• 5) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku,
• 6) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Czerwona Torebka" za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku,
• 7) Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Czerwona Torebka" za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku,
• 8) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku,

• 9) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku,

• 10) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Czerwona Torebka" za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku,

• 11) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Czerwona Torebka" za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku,
• 12) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku,
• 13) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku,
• 14) Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku oraz za lata poprzednie,
• 15)Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 7 czerwca 2017 r. (zwany dalej "Dniem Rejestracji")

4. Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Stosownie do art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tzn. osoby, które:

• 1) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. na dzień 7 czerwca 2017 r.) na rachunku papierów wartościowych posiadały zapisane akcje Spółki oraz
• 2) nie wcześniej niż po dokonaniu niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż do dnia 8 czerwca 2017 roku (pierwszy dzień powszedni po Dniu Rejestracji) wystąpią do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

5. Lista akcjonariuszy

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (zwany dalej "KDPW"). KDPW sporządza wykaz, o którym mowa powyżej, na podstawie wykazów przekazanych nie później niż na 12 dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzania wykazów przekazywanych do KDPW są zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na podstawie art. 407 Kodeksu spółek handlowych, na trzy dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 20 do 22 czerwca 2017 roku w godzinach od 9:00 do 15:00 w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa.

Akcjonariusz może żądać przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną poprzez podanie adresu, na który lista powinna być wysłana. Żądania przesłania listy należy złożyć w siedzibie Spółki lub podać adres mailowy, na który lista powinna zostać wysłana.

Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej podpisane przez akcjonariusza lub osoby reprezentujące go, a w przypadku:

• 1) Akcjonariuszy będących osobami fizycznymi należy załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (w przypadku żądania w postaci elektronicznej),
• 2) Akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,
• 3) Zgłoszenia przez pełnomocnika należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działanie w imieniu pełnomocnika.

Dokumenty sporządzone w języku innym niż język polski powinny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski sporządzonym przez tłumacza przysięgłego.

6. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. najpóźniej na dzień 2 czerwca 2017 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto, akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie i wysłane pocztą lub doręczone osobiście na adres Spółki w Poznaniu (61 – 819) przy ulicy ul. Stanisława Taczaka 13, lub w postaci elektronicznej zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej.

Do powyższego żądania należy dołączyć kopie dokumentów (w formacie PDF, jeżeli dokumenty będą wysyłane pocztą elektroniczną) potwierdzających tożsamość akcjonariusza oraz jego uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

• 1) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki,
• 2) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną należy załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
• 3) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru lub inny dokument potwierdzający upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw),
• 4) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działanie w imieniu pełnomocnika

Dokumenty sporządzone w języku innym niż język polski powinny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski sporządzonym przez tłumacza przysięgłego.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

7. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał przedstawią wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji, jako akcjonariuszy Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej http://www.czerwonatorebka.pl/.

Do projektów uchwał należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza oraz jego uprawnienie do ich zgłaszania wskazanych w punktach 1) – 4) powyżej.

8. Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa, może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad na Walnym Zgromadzeniu.

9. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Zgodnie z art. 412 - 412² Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór formularza pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.czerwonatorebka.pl/. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

1) pełnomocnictwo pisemne

W sytuacji gdy akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa na piśmie, pełnomocnik obowiązany jest przy sporządzaniu listy obecności:

• przedłożyć kopię dokumentu pełnomocnictwa wraz z kopiami dokumentów umożliwiających potwierdzenie uprawnienia do reprezentowania akcjonariusza (aktualny odpis z KRS) za jednoczesnym okazaniem oryginałów dokumentów;
• okazać dokument pozwalający na identyfikację pełnomocnika.

W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych wyżej dokumentów sporządzony jest w języku innym niż język polski, pełnomocnik obowiązany jest dołączyć tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

2) pełnomocnictwo elektroniczne

Akcjonariusze zawiadamiają Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej poprzez doręczenie przy wykorzystaniu następującego adresu mailowego: michal.dachtera@czerwonatorebka.pl, dokumentu pełnomocnictwa, podpisanego przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza (samego akcjonariusza) wraz z innymi dokumentami umożliwiającymi potwierdzenie uprawnienia do reprezentacji akcjonariusza (aktualny odpis z KRS). Pełnomocnictwo wraz z innymi dokumentami powinno być przesłane w formacie PDF.

W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz adres mailowy, a także numer telefonu i adres mailowy pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła się komunikować z akcjonariuszem i pełnomocnikiem.

Zasady opisane powyżej stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki drogą elektroniczną o odwołaniu pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia do godziny 09:00. Akcjonariusz lub jego pełnomocnik mogą potwierdzić otrzymanie przez Spółkę wyżej wymienionych zawiadomień pod numerem telefonu +48 61 62 32 878.

Zasady opisane powyżej nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu dokumentów służących do weryfikacji.

3) weryfikacja pełnomocnictwa udzielonego elektronicznie oraz identyfikacja akcjonariusza i pełnomocnika.

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego elektronicznie oraz w celu identyfikacji akcjonariusza Spółki lub jego pełnomocnika, po otrzymaniu zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w wersji elektronicznej, zgodnie z przedstawionymi powyżej postanowieniami, Spółka w szczególności sprawdza kompletność dokumentów dotyczących udzielonych pełnomocnictw, kompletność dokumentów umożliwiających potwierdzenie uprawnienia do reprezentacji akcjonariusza, zgodność uprawnień osób udzielających pełnomocnictw w imieniu danego podmiotu ze stanem widniejącym we właściwym rejestrze.

Spółka zastrzega sobie prawo kontaktu telefonicznego, przy wykorzystaniu numeru wskazanego przez akcjonariusza zgodnie z punktem powyżej lub do wysłania zwrotnej wiadomości mailowej, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza Spółki pełnomocnictwa w wersji elektronicznej. Spółka ma prawo kontaktować się z akcjonariuszem, jak i pełnomocnikiem.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w wersji elektronicznej bez zachowania wymogów wskazanych w punkcie powyżej, nie jest dla Spółki wiążące.

4) pełnomocnictwo udzielone Członkowi Zarządu lub pracownikowi Spółki

Członek zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza jest: członek zarządu Spółki, członek rady nadzorczej Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Jednakże pełnomocnik jest każdorazowo obowiązany przedstawić akcjonariuszowi Spółki okoliczności, które wskazują na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

Udzielenie dalszego pełnomocnictwa w takim przypadku jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w tym punkcie głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi mu przez akcjonariusza Spółki.

5) pełnomocnictwo dla akcjonariusza Spółki

Akcjonariusz Spółki może jako pełnomocnik innego akcjonariusza głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności względem Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania względem Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką, pod warunkiem spełnienia wymogów w punktu powyżej.

10. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak i wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

11. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

12. Dostęp do dokumentacji przedstawionej walnemu zgromadzeniu

Pełna dokumentacja dotycząca spraw objętych porządkiem obrad, który ma zostać przedstawiony na Walnym Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.czerwonatorebka.pl/.

Do dnia poprzedzającego dzień odbycia Walnego Zgromadzenia, akcjonariusze Spółki mogą zapoznać się z ww. dokumentacją w siedzibie spółki "Czerwona Torebka" S.A. w Poznaniu przy ul. Stanisława Taczaka 13, w godzinach od 9:00 do 15:00.

Wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.czerwonatorebka.pl/.

13. Adres strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.czerwonatorebka.pl/.

14. Elektroniczna komunikacja akcjonariuszy ze Spółką

Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w ustawie Kodeks spółek handlowych akcjonariusze Spółki mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W szczególności akcjonariusze spółki mogą zgłaszać wnioski, żądania, zadawać pytania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty.

Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystywaniu adresu mailowego michal.dachtera@czerwonatorebka.pl. Ryzyko związane z użyciem tej formy komunikacji przez akcjonariusza leży po jego stronie.

Jeżeli akcjonariusz przesyła do Spółki drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany on jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Wszystkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną winny być w formacie PDF. Spółka wyjaśnia, że maksymalny rozmiar jednej wiadomości przesłanej na wskazany powyżej adres mailowy wynosi 5 MB. W sytuacji jeżeli wiadomość przekroczy ten rozmiar należy ją podzielić na kilka części, z których każda nie może przekraczać 5 MB. W przypadku wysłania wiadomości przekraczającej wskazany tutaj rozmiar nie zostanie ona dostarczona do Spółki.