Cytogen, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 11, 2019

주주총회소집공고 2.7 싸이토젠 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 03월 11일
&cr
회 사 명 :	주식회사 싸이토젠
대 표 이 사 :	전병희
본 점 소 재 지 :	서울특별시 송파구 법원로 128, 에이동 8층&cr(문정동, 문정에스케이브이원지엘메트로시티)
	(전 화) 02-6925-1070
	(홈페이지)http://www.cytogenlab.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 신재일
	(전 화) 02-6925-1070

&cr

주주총회 소집공고(제9기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제24조에 의하여 제9기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 26일 (화) 오전 09시

2. 장 소 : 서울특별시 송파구 법원로9길 26, H비지니스파크 D동 지하 1층

루이비스컨벤션 아모리스홀

3. 회의목적사항&cr《보고 안건》감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제9기(2018년1월1일 ～ 2018년12월31일) 재무제표 및 결손금처분(안)&cr 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr -. 제3-1호 의안 : 사내이사 전병희 선임의 건 (재선임)&cr -. 제3-2호 의안 : 사내이사 이종길 선임의 건 (재선임)&cr -. 제3-3호 의안 : 사내이사 박재찬 선임의 건 (신규선임)&cr -. 제3-4호 의안 : 사내이사 손영웅 선임의 건 (신규선임)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 정기주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 정기주주총회 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4에 의거, 경영참고 사항 등을 당사 본점, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서대행회사(한국예탁결제원)에 비치 또는 전자공시시스템에 공고하오니&cr참조하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 참석장, 신분증

- 대리행사 : 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

7. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

- 주주총회와 관련한 문의사항은 02-6925-1070 경영기획본부 정해욱 부장에게 문의 바랍니다.

2019년 03월 11일

주식회사 싸이토젠

대표이사 전병희 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: %)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-	-

-. 당사는 주총소집공고 제출일 현재 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

-. 해당사항 없음&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

-. 당사는 주총소집공고 제출일 현재 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

-. 해당사항 없음&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

-. 해당사항 없음&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr( 1) 산업의 특성 &cr

첫째, 장기성장형·고부가가치 산업입니다. 제약사의 항암 신약 및 동반진단 개발 분야의 경우, 해당 신약의 적응 환자군 선별을 위한 바이오마커를 발굴하고 이를 이용한 동반진단(CDx, companion diagnostics)을 개발하여 항암제와 함께 출시되면, 해당 항암제가 사용되는 동안 시장에서 독점적 지위를 누리며, 해당 약의 사용자의 증가에 따라 지속적 성장이 가능합니다. &cr&cr한편, 동반진단 개발의 전 단계라고 할 수 있는 바이오마커 발굴 및 검증 서비스 분야자체만 보아도 전 세계 제약사를 대상으로 커다란 시장을 형성하고 있고 지속적으로 새로운 바이오마커의 발굴이 진행되므로 장기적으로 전망이 매우 밝은 산업입니다. &cr

둘째, 임상 경험을 통해 확보된 플랫폼의 신뢰성과 안정성이 중요합니다. CTC 기반 Liquid Biopsy는 종양세포분석 분야와 의료기기 분야가 융합된 바이오·의료 산업의 영역으로 특히 당사와 같이 CTC를 활용해 제약사와의 사업을 위해서는 제약사의 까다로운 관리기준을 만족하며 일관된 결과를 도출할 수 있는 고도의 기술력이 요구되는 산업분야입니다.&cr&cr또한, 이러한 신뢰성을 확보하기 위해서는 전문병원과의 네트워크 및 임상 협력이 매우 중요하며, 이러한 네트워크를 통해 얻어지는 수많은 임상 경험에 기초한 최적화 및 안정화가 시장 성공 여부를 결정합니다. 특히 제약사의 항암 신약 및 동반진단 개발 분야의 경우, 일관되고 안정적 결과의 도출을 위한 플랫폼의 구축이 필수적이며, 이를 통해 동반진단 시장의 진출이 가능합니다. 따라서 근시안적인 시장 진입보다는 임상을 통한 기술의 완성도 확보가 성공을 위한 매우 중요한 요소가 됩니다. &cr

셋째, 전형적인 선진국형 산업입니다. 해당산업은 소득수준이 높고 노인인구가 많은 북미, 유럽, 일본 등의 시장이 매우 큽니다. 보험산업과 국가의 복지수준이 잘 발달한선진국에서 항암신약과 동반진단에 대한 수요가 크며, 진단서비스 비용과 의료기기 가격이 높아 의료 신기술에 대한 시장 친화도가 높습니다. 최근에는 경제가 성장하고인구가 많은 중국, 인도 등과 같은 국가들의 진단서비스·의료기기 산업의 성장률이 증가하고 있어, 향후 성장 가능성이 매우 큰 산업입니다.

&cr (2) 산업의 성장성&cr

당사는 바이오와 엔지니어링 기술의 융합으로 희소한 혈중 암세포(CTC)를 분리, 검출, 분석하여 암의 치료에 활용하는 CTC 기반 Liquid Biopsy 기술을 개발하여, 인류 최대의 적인 암의 정복을 통한 인류애 실현을 목적으로 설립된 기업입니다.

당사는 설립 이후 끊임없는 연구 개발을 통해 CTC를 손상 없이 살아있는 상태(live CTC)로 포획할 수 있는 고밀도 미세다공칩(HDM chip, High Density Microporous chip)을 개발하였고, 세계 최초로 상용화 수준의 CTC 배양에 성공하였습니다. &cr&cr이와 함께 live CTC의 분리ㆍ회수, 검출용 염색, 영상 분석을 연속적으로 수행할 수 있는 자동화 플랫폼과 CTC 배양 전 과정을 모니터링 할 수 있는 저속촬영 배양기(Time-lapse Incubator)를 개발하여, 작업자의 오류를 최소화하고 공정 및 분석의 일관성을 확보하였습니다. 이를 바탕으로 CTC 기반 Liquid Biopsy 기술의 상용화 기반을 모두 구축하고 이를 사업화하였습니다.

당사는 자체 개발하여 상용화한 Liquid Biopsy 플랫폼과 바이오 기술을 활용하여 제약사를 대상으로 바이오마커 발굴/검증 및 CDx개발 사업을 주력으로 전개하고 있으며, 환자나 의료기관을 대상으로 Liquid Biopsy 기반 정밀의료 사업도 병행 전개하고 있습니다.

당사의 기술은 설립 이후 국내 대형병원의 암전문의들과의 약 4,000여회의 임상시험 및 자체시험을 통해 그 기술력을 검증 받았으며 이러한 기술을 바탕으로 글로벌 제약사와의 항암 신약 개발에 공동 참여하는 프로젝트를 진행하며 지속적으로 사업을 확대하고 있습니다.

당사는 CTC 기반 Liquid Biopsy 핵심 기술을 보유하고 상용화한 기업이라는 자부심과 책임감을 동시에 느끼며, 항암 신약 개발의 혁신적인 변화를 이끌수 있는 플랫폼을 제공하는 세계적인 기업으로 성장하기 위해 부단히 정진하고 있습니다.&cr&cr(3) 경쟁상황&cr

(가) CTC 기반 Liquid Biopsy 시장 경쟁 현황&cr

CTC 기반 Liquid Biopsy시장에서는 FDA허가를 받은 Janssen Diagnostics LLC가 시장을 선도하고 있다고 볼 수 있습니다. 이 외에도 AdnaGen AG, Biocept, RareCells, ScreenCell, Silicon Biosystems, Fluxion Biosciences, Epic Sciences 등 30여개의 생명공학회사들이 나머지 시장을 차지하고 있는 것으로 알려져있으나 구체적 시장 점유율 데이터는 발표되지 않고 있습니다.&cr

한편, 글로벌 시장에서 CTC 활용 기술은 단순 계수 분석을 넘어 환자별 최적 항암제 선정을 위한 약물반응시험, 환자선별, 신약 개발을 위한 환자유래세포 기반 약물 스크리닝 등의 영역까지 시장이 확대되고 있습니다. CTC를 살아있는 상태로 분리해 낼수 있는 기술을 바탕으로 Single cell RNA sequencing, CTC 배양 등의 후속 공정까지진행 가능한 당사는 다른 경쟁사들 보다 경쟁력에 있어서 비교우위에 있다고 판단됩니다.

&cr(나) 진입 장벽&cr

○ 기술에 대한 유효성 검증

의료기기는 생명과 연관되어 있는 기술이 접목된 제품이기에 출시되기 전 많은 임상 유효성 검증을 요구합니다. 당사의 기술 또한 직접 환자에게 적용되는 기술이기에 대규모의 임상 유효성 검증을 요하고 있어, 폐암, 유방암, 위암, 대장암, 전립선 암 등 약 4,000건의 임상과 자체시험에서 그 기술의 유효성을 입증하였습니다. 이러한 대규모 임상샘플에서의 유효성 검증은 타 경쟁업체에서 확보하지 못한 강점으로서 이를 실현시키기 위해서는 2-3년의 시간이 소요되기에 당사의 차별성으로 부각되고 있습니다.

○ 특허장벽

CTC 기반 Liquid Biopsy 기술은 새로운 Tissue Biopsy를 대체할 수 있는 신기술로 실제 임상에 적용하기 위해서는 해결해야할 장벽이 많습니다. 때문에 실제 약 4,000여회의 시험을 통해 온전하게 살아있는 상태로 CTC를 분리/회수할 수 있는 당사의 HDM chip과 CTC배양 기술 등이 특허로 보호받고 있고, 이러한 특허들을 피해 차별화된새로운 신기술 플랫폼이 장착된 제품과 서비스를 출시하기가 매우 어려워 후발주자들이 신제품을 출시하더라도 기존 제품과 경쟁하기가 매우 어렵습니다. 당사는 핵심제품과 신기술들에 대해 지적재산권을 이미 확보하고 있으며, 추가적이고 지속적인 특허 장벽 전략을 수립 운영하고 있습니다.

○ 전문가 협업과 수많은 임상연구를 통한 공정 최적화 및 안정성 확보

바이오ㆍ의료관련 기술의 상용화에 있어서 반복 안정성확보와 효율 극대화가 매우 중요합니다. 이를 위해서는 의학, 생명과학, 공학의 전문가들이 협업하며, 수많은 임상시험의 결과들을 공정 최적화와 시스템 개발에 반영하는 과정이 필수적입니다. 특히 암세포의 이질성(heterogeneity)이 매우 큰 특징인 암세포의 분리·회수ㆍ배양을 통한 Liquid Biopsy 기술을 사업화하기 위해서는 매우 높은 수준의 임상 결과 분석 및피드백이 필요합니다. 당사는 수년간 수많은 임상 시험 결과를 전문가 협업을 통해 반영한 최적 공정 조건 및 시스템과 각종 분석 알고리즘을 보유하고 있습니다.

&cr( 4) 향후전망&cr

기존의 조직생검(Tissue Biopsy)을 대체할 수 있는 새로운 기술로 출현한 것이 CTC 기반 액체생검(Liquid Biopsy) 기술이기에 또 다른 대체 시장의 형성 가능성은 매우 적으며, 또한 CTC를 대체할 수 있는 새로운 기술은 시간과 증명에 대한 요구사항이 해결되어야 하므로 당분간 출현하지 않을 것으로 예상됩니다. &cr&cr새로운 기술의 출현보다는 현재의 CTC 기반 Liquid Biopsy의 기술 플랫폼들에 대한보다 더 정밀하고 응용성이 높은 형태의 기술 발전이 이루어질 것으로 보입니다. 그리고 이들을 활용한 서비스는 앞으로 다가올 개인맞춤의료시대에 핵심적인 플랫폼으로서 중추적인 역할을 할 것으로 예상됩니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

-. 영업개황은 Ⅲ. 경영참고사항의 가. 업계의 현황을 참고하시기 바랍니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

-. 당사의 사업부문별 주요 사업의 내용은 다음과 같습니다.

대분류	중분류	주요내용
Liquid Biopsy 응용사업	바이오마커 발굴 ·검증 및 동반진단 개발사업	○ CTC isolation, CTC analysis, CTC culture기술을 기반으로 &cr 제약사 대상 바이오마커 발굴·검증, 특정형질 발현분석,&cr 유전자변이 분석, 약물시험 등의 서비스를 제공&cr○ 발굴(identification)된 바이오마커를 기반으로 동반진단(CDx)&cr 시험법(assay) 및 체외진단장치(IVD) 개발
Liquid Biopsy 기반 정밀의료 사업	○ 제약사와 함께 개발한 동반진단 시험법 및 체외진단장치를&cr 해당 신약의 출시와 함께 환자의 동반진단으로 사업화&cr○ CTC analysis 기술을 기반으로 암 환자를 대상으로 치료약물&cr (재)선정, 치료효과 모니터링, 재발예측, R&D 및 진단지원&cr 서비스를 제공
Liquid Biopsy 플랫폼	Liquid Biopsy 플랫폼	○ 당사의 바이오기술과 공학기술을 바탕으로 Liquid Biopsy를&cr 위한 자동화 플랫폼을 개발하고 상용화하였으며, 당사가 개발&cr 하고 상용화환 주요제품을 분류하면 다음과 같음. ○ Liquid Biopsy 플랫폼 - CTC 분리·획득 플랫폼: Cell Isolator - CTC 검출/분석용 염색 플랫폼: IF Stainer - CTC 배양 플랫폼: Time Lapse Incubator - CTC 분석 플랫폼: Cell Image Analyzer
LIquid Biopsy 키트	○ Liquid Biopsy 기반 암 진단을 위한 각종 키트를 개발하고&cr 상용화하였음. - Cell isolation kit 외

&cr (2) 시장점유율&cr

CTC 관련 주요 경쟁 기업의 경영정보들은 공시되어 있지 않은 경우가 대부분이어서 정량적 비교는 어려운 실정입니다. 현재 CTC 기반 Liquid Biopsy 시장 중 당사의 주력 시장인 CTC를 활용한 바이오마커 발굴/검증 및 동반진단 개발 사업과 관련해서는세계적으로 당사가 최초로 실제 항암개발단계에서 당사 플랫폼을 적용하여 글로벌 제약사와 협업하고 있는 상황이며, 동반진단 등의 정밀의료사업에서는 CTC를 상용화 수준으로 활용한 사례는 없습니다. 이는 향후 당사의 새로운 시장 개척에 중요한 분야라 할 수 있어 경쟁 현황이나 점유율을 추정하기 어렵습니다.

한편, 진단 키트를 이용한 진단 시장은 FDA의 허가를 받은 Janssen Diagnotics가 대부분을 점유하고 있으며, AdnaGen, Fluxion, RareCells, ScreenCell 등이 주요 경쟁업체이나 모두 비상장 회사이며, 약 30여개의 생명공학회사들이 경쟁하고 있으나 그 점유율은 미비한 상황입니다. &cr

(3) 시장의 특성&cr

○ 고령화 사회 진입에 따른 암 관련 의료 수요 증가&cr

전 세계적으로 생명공학의 발달, 생명연장에 대한 기술 성장, 질병치료를 위한 새로운 신약 출현, 헬스케어 정책의 추진 등으로 이전과 달리 인구의 노령화가 급속히 진행되면서 65세 이상의 노인 비중이 점차 증가되고 있습니다. 일본은 2015년 기준 80세 이상의 노인 비중이 전체 인구 중 1,000만명을 돌파하여 초고령 사회로 진입했고, 한국 역시 향후 2026년, 중국은 2035년 진입이 예상됩니다. &cr&cr이처럼 노인인구 급증은 고령화에 따른 암 발병의 증가와 관련된 진단 및 예측, 치료에 대한 의료 수요도 함께 증가하게 되며, 이와 관련하여 CTC 기반 Liquid Biopsy 시장도 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-. 신규사업 등의 내용 및 전망은 'Ⅲ. 경영참고사항'에서 '가. 업계의 현황' 중 '(4) 향후 전망'을 참고하시기 바랍니다.&cr

(5) 조직도&cr

싸이토젠 조직도.jpg 싸이토젠 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&crIII. 경영참고사항 중 '1. 사업의 개요' 참조&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 9 기 2018. 12. 31 현재
제 8 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 9 기	제 8 기
자산
유동자산	20,198,632,105	4,719,893,066
현금및현금성자산	2,092,642,008	4,398,662,971
단기금융상품	17,631,067,555	-
매출채권	406,772,390	35,567,857
당기법인세자산	751,890	330,720
기타유동금융자산	50,749,513	174,373,205
재고자산	-	62,635,000
기타유동자산	16,648,749	48,323,313
비유동자산	2,554,256,733	959,938,498
기타비유동금융자산	363,432,548	61,603,548
유형자산	1,630,739,125	728,767,651
무형자산	560,085,060	169,567,299
자산총계	22,752,888,838	5,679,831,564
부채
유동부채	488,167,336	762,949,710
매입채무	69,232,378	-
단기차입금	-	362,000,000
기타유동금융부채	348,144,731	252,938,550
기타유동부채	70,790,227	148,011,160
비유동부채	223,337,918	184,547,409
기타비유동금융부채	56,614,535	27,275,398
순확정급여부채	113,623,383	157,272,011
기타비유동부채	53,100,000	-
부채총계	711,505,254	947,497,119
자본
자본금	2,816,932,000	2,198,932,000
주식발행초과금	32,434,011,366	13,100,736,766
기타자본항목	421,410,485	464,469,060
결손금	(13,630,970,267)	(11,031,803,381)
자본총계	22,041,383,584	4,732,334,445
부채와자본총계	22,752,888,838	5,679,831,564

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 9 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 8 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 9 기	제 8 기
매출액	1,225,482,929	205,873,655
매출원가	913,328,956	179,492,088
매출총이익	312,153,973	26,381,567
판매비와관리비	2,922,017,860	2,303,897,560
영업이익(손실)	(2,609,863,887)	(2,277,515,993)
금융수익	9,710,774	102,516,229
금융비용	18,042,406	455,395,099
기타수익	47,208,468	40,860,902
기타비용	28,179,835	30,605,392
법인세비용차감전순이익(손실)	(2,599,166,886)	(2,620,139,353)
법인세비용	-	-
당기순이익(손실)	(2,599,166,886)	(2,620,139,353)
기타포괄손익	(43,058,575)	2,317,850
당기손익으로 재분류되지 않는항목
확정급여제도의 재측정손익	(43,058,575)	2,317,850
총포괄손익	(2,642,225,461)	(2,617,821,503)
주당이익(손실)
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(571)	(677)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(571)	(677)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 9 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 8 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 9 기	제 8 기
Ⅰ. 미처리결손금	(13,630,970,267)	(11,031,803,381)
전기이월결손금	(11,031,803,381)	(8,411,664,028)
당기순손실	(2,599,166,886)	(2,620,139,353)
Ⅱ. 차기이월미처리결손금	(13,630,970,267)	(11,031,803,381)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 9 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 8 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금(결손금)	자본 합계
2017.01.01 (전기초)	1,927,953,000	6,497,070,495	462,151,210	(8,411,664,028)	475,510,677
당기순이익(손실)	-	-	-	(2,620,139,353)	(2,620,139,353)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	2,317,850	-	2,317,850
전환사채의 보통주 전환	136,363,500	3,243,742,091	-	-	3,380,105,591
유상증자	134,615,500	3,359,924,180	-	-	3,494,539,680
2017.12.31 (전기말)	2,198,932,000	13,100,736,766	464,469,060	(11,031,803,381)	4,732,334,445
2018.01.01 (당기초)	2,198,932,000	13,100,736,766	464,469,060	(11,031,803,381)	4,732,334,445
당기순이익(손실)	-	-	-	(2,599,166,886)	(2,599,166,886)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(43,058,575)	-	(43,058,575)
전환사채의 보통주 전환	-	-	-	-	-
유상증자	618,000,000	19,333,274,600	-	-	19,951,274,600
2018.12.31 (당기말)	2,816,932,000	32,434,011,366	421,410,485	(13,630,970,267)	22,041,383,584

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 9 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 8 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 9 기	제 8 기
영업활동현금흐름	(20,400,800,162)	(2,178,811,207)
영업에서 창출된 현금흐름	(20,395,460,359)	(2,165,946,052)
이자수취(영업)	4,834,318	2,217,229
이자지급(영업)	(9,752,951)	(15,101,544)
법인세납부(환급)	(421,170)	19,160
투자활동현금흐름	(1,494,495,401)	305,768,582
보증금의 감소	170,080,000	-
정부보조금의 수령	411,140,483	620,586,699
유형자산의 취득	(1,312,620,194)	(314,818,117)
유형자산의 처분	-	-
무형자산의 취득	(401,186,690)	-
무형자산의 처분	-	-
보증금의 증가	(361,909,000)	-
재무활동현금흐름	19,589,274,600	3,476,539,680
유상증자	19,951,274,600	3,494,539,680
단기차입금의 상환	(362,000,000)	(18,000,000)
단기차입금의 증가	-	-
전환사채의 발행	-	-
현금및현금성자산의순증가(감소)	(2,306,020,963)	1,603,497,055
기초현금및현금성자산	4,398,662,971	2,795,165,916
기말현금및현금성자산	2,092,642,008	4,398,662,971

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

-. 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조[주권의 발행과 종류]&cr① 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	삭제	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제
신설	제8조의2[주식 등의 전자등록] 회사는 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제10조[신주인수권]&cr4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우	제10조[신주인수권]&cr4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우	- 법률 명칭변경에 따른 자구 수정
제11조[주식매수선택권]&cr⑦ 회사는 주식매수선택권을다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식&cr(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법	제11조[주식매수선택권]&cr⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법	- 코스닥상장법인 표준정관에 따라 일부 정정
제14조[명의개서대리인] ③ 회사는 주주명부 또는 그복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.	제14조[명의개서대리인] ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게한다.	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조[주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고] ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	삭제	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고 할 필요가 없으므로조항 삭제
제16조[주주명부의 폐쇄 및 기준일] ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.	제16조[주주명부의 폐쇄 및 기준일] ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 코스닥상장법인 표준정관에 따라 일부 정정
제21조[사채발행에 관한 준용규정] 사채발행의 경우에 제14조 및 제15조의 규정을 준용한다.	제21조[사채발행에 관한 준용규정] 사채발행의 경우에 제14조의 규정을 준용한다.	- 제15조의 삭제에 따른 문구 정비
제22조[소집시기] ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제22조[소집시기] ② 정기주주총회는 매사업년도종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 코스닥상장법인 표준정관에 따라 일부 정정
제55조[외부감사인의 선임] 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	제55조[외부감사인의 선임] 회사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하여야 하고, 회사는 그 사실을 이후에소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정&cr- 「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
신설	부 칙 이 정관은 2019년 03월 26일부터 시행한다. 다만, 제8조의 2, 제14조, 제15조 및 제21조의 개정 규정은 「주식, 사채 등의전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.	- 정관개정에 따라 부칙상 시행일자 변경

※ 기타 참고사항

-. 당사는 해당사항 없습니다.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
전병희	1959.01.15	-	최대주주	이사회
이종길	1969.02.25	-	관계없음	이사회
박재찬	1956.09.19	-	관계없음	이사회
손영웅	1974.04.24	-	관계없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
전병희	(주)싸이토젠 대표이사	서울대 공학박사&cr전) 삼성전자&cr전략기획 고문&cr전)인덕대 교수	-
이종길	(주)싸이토젠 사내이사	서울대 공학박사&cr현)한국산업기술대 교수	-
박재찬	(주)싸이토젠 사장	미국 프린스턴대학 박사&cr전) 삼성종합기술원 &cr바이오연구소장&cr전) 제넥신 부사장	-
손영웅	(주)싸이토젠 이사	아주대학교 공학석사&cr전) DKL 이사	-

※ 기타 참고사항

-. 당사는 해당사항 없습니다.&cr

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사에 대한 주인의식 및 근로의욕 고취, 핵심인재의 장기근속을 유도하고 경영목표 달성을 위한 동기유발&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
박재찬	사장	사장	보통주	60,000주
총( 1 )명	-	-	보통주	총( 60,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신규교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주/ 60,000주	-
행사가격 및 행사기간	1) 행사가격: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용함(주주총회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 가중평균 값의 산술평균 값) 2) 행사기간&cr -. 30,000주 (2021. 03. 26~2024. 03. 25)&cr -. 30,000주 (2023. 03. 26~2024. 03. 25)	-
기타 조건의 개요	□ 행사가격의 조정 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다. □ 주식매수선택권부여 취소와 관련한 내용은 관련 법령 및 당사 정관에 따르며 이사회결의를 통해 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
5,633,864	845,079	기명식 보통주식	845,079	845,079

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
-	-	-	-	-	-	-	-
계	-	-	-	-	-	-	-

※ 기타 참고사항

-. 당사는 해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4 ( 0 )	5 ( 0 )
보수총액 내지 최고한도액	10억원	10억원

※ 기타 참고사항

-. 당사는 해당사항 없습니다.&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1억원	1억원

※ 기타 참고사항

-. 당사는 해당사항 없습니다.&cr

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회 개최일정 결정시 주주총회 집중일을 최대한 피해 진행하고자 하였습니다.&cr&cr그러나, 당사는 결산 및 외부감사일정, 주주총회 장소 섭외, 세부 행사 준비 기간 등을 고려하여 원활한 주주총회 개최를 위해 불가피하게 3월 26일을 주주총회 개최일로 결정하게 되었습니다.&cr&cr향후 주주총회에서는 많은 주주들이 참여할 수 있도록 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최할 수 있도록 노력 하겠습니다.