Cytogen, Inc. — Major Shareholding Notification 2023

Dec 29, 2023

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 4.2 (주)싸이토젠 1101 1000 20231228 주식등의 대량보유상황보고서 2023년 12월 28일2023년 12월 29일캔디엑스홀딩스 유한회사

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

(주)싸이토젠최대주주변동ㆍ변경7,340,99738.4611,649,65449.657,340,99738.4611,649,65449.65--------전환사채권 인수 및 유상신주 취득, 주식매매계약 종결

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
의결권의 수 및 보유비율		의결권의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 의결권의 수 및비율		의결권의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 (주)싸이토젠217330코스닥상장법인22,278,827

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

※ 위 의결권있는 발행주식 총수는 2024년 01월 16일 상장 예정인 3,125,000주를 포함한 것임.

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변동ㆍ변경연명국내법인대한민국-캔디엑스홀딩스 유한회사CanDx Holdings Limited서울특별시 영등포구 국제금융로10451-81-03465투자업최대주주캔디엑스홀딩스 유한회사-이사02-208******유기홍02-208************.ryu@excelcapasia.com

보고구분
보고자 구분	국 적
보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

유한회사----유기홍사원총회엑셀시아캔디엑스사모투자 합자회사100

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

※ 2023년 12월 설립된 법인으로 최근 결산기 재무사항은 없습니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1전병희개인(국내)공동보유자590115대한민국경기도 성남시 분당구 내정로(주)싸이토젠 대표이사주요주주2어센트바이오펀드기타단체(국내)공동보유자798-80-01471대한민국서울특별시 강남구 삼성동투자-3엑셀시아캔디엑스사모투자 합자회사국내법인공동보유자888-81-03202대한민국서울특별시 영등포구 국제금융로기관전용 사모집합투자기구기타4엑셀시아캐피탈코리아 유한회사국내법인공동보유자101-86-84248대한민국서울특별시 영등포구 국제금융로기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등기타

연번	성 명(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일또는사업자등록번호 등	국적	주 소(소재지)	직 업(사업내용)	발행회사와의 관계

주)	상기 엑셀시아캔디엑스사모투자 합자회사("PEF")와 그 업무집행사원인 엑셀시아캐피탈코리아 유한회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)1. 어센트바이오펀드

기타단체70,000,000,000-70,000,000,00070,000,000,000어센트파트너스(주)조합원총회이재환67.50

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : 원

2. 엑셀시아캔디엑스사모투자 합자회사

법적성격	자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구
자산총액(또는 운용자산총액)	88,010,000,000	부채총액	-
자본총액	-	자본금	88,010,000,000
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	엑셀시아캐피탈코리아 유한회사
의사결정기구(의사결정권자)	투자심의위원회
최대주주(최다출자자)	메리츠증권	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	49.99

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : 원

3. 엑셀시아캐피탈코리아 유한회사

법적성격	유한회사(기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원)
자산총액(또는 운용자산총액)	3,741,271,756	부채총액	2,688,208,580
자본총액	1,053,063,176	자본금	1,400,449,600
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	민승기
의사결정기구(의사결정권자)	이사회
최대주주(최다출자자)	Excelsior Capital Corporate Services Limited	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	100

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금 단위 : 원

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록번호 등	대상 집합투자기구	국적	주 소(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구(의사결정권자)	-
최대주주(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2023년 12월 22일캔디엑스홀딩스 유한회사57,340,99738.467,340,99738.4619,089,2572023년 12월 29일캔디엑스홀딩스 유한회사411,649,65449.6510,465,99746.9822,278,8274,308,65711.193,125,0008.523,189,570

| | 보고서작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

※ 특별관계자 수는 [기재상의 주의]에 따라 보고자 본인과 특별관계자의 수를 합산하여 기재함.

4. 보유목적 경영권 영향

보고자는 발행회사의 최대주주로서 보유주식에 대한 의결권 행사를 통하여 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호에 규정된 사항에 대하여 직, 간접적인 영향력(이사회 구성 및 회사 경영에 관한 사항 등)을 행사할 수 있습니다. 보고자는 발행회사의 업무집행과 관련하여 위 각 호의 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의하여 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유 전환사채권 인수 및 유상신주 취득, 특별관계자 감소전환사채권 인수 및 유상신주 취득, 특별관계자 감소주식매매계약 종결 및 보유형태 변경, 특별관계자의 담보계약 종결

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 캔디엑스홀딩스 유한회사451-81-034657,120,726---1,183,657----8,304,38335.39전병희5901153,345,271--------3,345,27114.26어센트바이오펀드798-80-01471-----------엑셀시아캔디엑스사모투자 합자회사888-81-03202-----------엑셀시아캐피탈코리아 유한회사101-86-84248-----------

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

22,278,8271,183,65749.6546.98

| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역 캔디엑스홀딩스 유한회사451-81-034658,304,383------8,304,38335.39전병희5901153,345,271------3,345,27114.26어센트바이오펀드798-80-01471---------엑셀시아캔디엑스사모투자 합자회사888-81-03202---------엑셀시아캐피탈코리아 유한회사101-86-84248---------

| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

주)	상기 엑셀시아캔디엑스사모투자 합자회사("PEF")와 그 업무집행사원인 엑셀시아캐피탈코리아 유한회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 1캔디엑스홀딩스 유한회사본인451-81-03465의결권있는 주식0전병희주식매매계약2023년 12월 28일-0.00계약 종결주1)2캔디엑스홀딩스 유한회사본인451-81-03465의결권있는 주식0어센트바이오펀드주식매매계약2023년 12월 28일-0.00계약 종결주2)3전병희공동보유자590115의결권있는 주식0이종길주식담보2023년 12월 27일-0.00계약 종결4전병희공동보유자590115의결권있는 주식0고병천주식담보2023년 12월 27일-0.00계약 종결5캔디엑스홀딩스 유한회사본인451-81-03465의결권있는 주식7,120,726전병희주주간계약2023년 12월 20일-30.35주3)6전병희공동보유자590115의결권있는 주식 3,345,271캔디엑스홀딩스 유한회사주주간계약2023년 12월 20일-14.26주3)7캔디엑스홀딩스 유한회사본인451-81-03465의결권있는 주식8,304,383재산홀딩스 주식회사콜옵션 및 풋옵션 계약2023년 12월 20일-35.39주4)11,649,65449.65-

연번	성명(명칭)	보고자와의관계	생년월일 또는사업자등록번호 등	주식등의종류	주식등의수	계약 상대방	계약의종류	계약체결(변경)일	계약기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

주1) 주식매매계약- 매도인: 전병희- 매수인: 캔디엑스홀딩스 유한회사- 매매계약대상 주식 수: 332,978주- 거래종결: 거래종결의 선행조건이 모두 충족됨을 전제로, 2023년 12월 28일 또는 당사자들이 별도로 합의하는 날 - 기타 계약 내용: 회사의 이사회 구성 및 경영에 관한 사항주2) 주식매매계약- 매도인: 어센트바이오펀드- 매수인: 캔디엑스홀딩스 유한회사- 매매계약대상 주식 수: 3,662,748주- 거래종결: 거래종결의 선행조건이 모두 충족됨을 전제로, 2023년 12월 28일 또는 당사자들이 별도로 합의하는 날 - 기타 계약 내용: 회사의 이사회 구성 및 경영에 관한 사항주3) 주주간계약- 당사자: 캔디엑스홀딩스 유한회사, 전병희

- 이사회 구성 및 발행회사 경영에 관한 사항

- 계약당사자들은 발행회사를 공동으로 운영하기로 함.

- 주주간계약의 효력은 주1) 주식매매계약, 주2) 주식매매계약 및 캔디엑스홀딩스 유한회사가 2023. 12. 20. 발행회사와 사이에 체결한 신주인수계약 및 전환사채 인수계약이 전부 거래종결되는 날에 효력이 발생함.

주4) 콜옵션 및 풋옵션 계약- 당사자: 캔디엑스홀딩스 유한회사, 재산홀딩스 주식회사

- 재산홀딩스 주식회사의 콜옵션

- 캔디엑스홀딩스 유한회사의 풋옵션, 페널티 풋옵션

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 -------

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보유지비율	기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 가. 주식등의 변동내역 캔디엑스홀딩스 유한회사451-81-034653,125,000---1,183,657----4,308,65714.46전병희590115-332,978---------332,978-5.01어센트바이오펀드798-80-01471-3,662,748---------3,662,748-19.19엑셀시아캔디엑스사모투자 합자회사888-81-03202-----------엑셀시아캐피탈코리아 유한회사101-86-84248-----------

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

2. 세부변동내역 가. 주식등의 세부변동내역(단위 : 주, 원)캔디엑스홀딩스 유한회사451-81-034652023년 12월 28일CB인수(+)전환사채권-1,183,6571,183,65713,095(13,095)-캔디엑스홀딩스 유한회사451-81-034652023년 12월 29일제3자배정유상증자(+)의결권있는 주식3,995,7263,125,0007,120,72612,800--

| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분단가** | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요(단위 : 원)캔디엑스홀딩스 유한회사451-81-0346555,500,000,000--55,500,000,000

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ㅇ 자기자금의 경우 캔디엑스홀딩스 유한회사451-81-03465보유자금

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천