Cytogen, Inc. — M&A Activity 2021

May 17, 2021

싸이토젠/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.05.17)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	티에스디라이프사이언스	대표이사	이제원
자본금(원)	730,927,000	회사와 관계	없음
발행주식총수(주)	1,461,854	주요사업	항암신약개발
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	112,359
취득금액(원)	2,999,985,300
자기자본(원)	18,586,235,401
자기자본대비(%)	16.14
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	112,359
지분비율(%)	7.14
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		항암 파이프라인 및 특화된 바이오마커 CDx 개발 협력 시너지
6. 취득예정일자		2021-05-21
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		해당사항없음
-최근 사업연도말 자산총액(원)		27,492,103,636	취득가액/자산총액(%)	10.91
8. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2021-05-17
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	1
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
-계약내용		1) 상환청구권:납입기일 다음날부터 3년이 경과한 날로부터 전부 또는 일부의 상환을 청구할  수 있는 권리 2) 우선매수청구권:대상회사가 유상증자 등을 실시하여 지분증권을 발행하는 경우, 보유하고 있는 지분비율에 따라 다른 제3자보다 우선하여 인수하거나 매입할 권리
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 1.발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 공시제출일 현재 기준임. - 상기 2.취득내역의 취득주식은 상환전환우선주임 - 상기 당사의 자기자본과 최근 사업연도말 자산총액은 최근 사업연도말(2020년) 재무제표기준이며, 자본금 및 자본잉여금 증감분 포함됨. - 상기 6.취득예정일자는 2021년 5월 21일까지 이며, 거래상황에 따라 변동 가능성이 있음. - 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 (주)티에스디라이프사이언스의 개별재무제표 내용이며, 당해년도는 2020년, 전년도는 2019년, 전전년도는 2018년 기준임

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	2,438	688	1,749	656	675	-2,303
전년도	4,596	544	4,052	656	595	-1,712
전전년도	1,722	454	1,268	602	852	-535

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
(주)티에스디라이프사이언스	대한민국	서울시 중구 만리재로	832-88-00421
직업(사업내용)		의약품연구개발
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	이제원	660,000	45.15
대표이사	이제원	660,000	45.15
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2020	결산기	12월31일
자산총계	2,438	자본금	656
부채총계	688	매출액	675
자본총계	1,749	당기순손익	-2,303
외부감사인	서진실	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		해당사항 없음
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	해당사항 없음
전년도	해당사항 없음
전전년도	해당사항 없음