Cytech Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2025

Mar 24, 2025

海通证券股份有限公司

关于江苏常友环保科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募

投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为江苏常友 环保科技股份有限公司（以下简称“常友科技”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号— —保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对常友科技使用募集资金置 换预已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏常友环保科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1806 号）同意注册，公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）1,108.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发 行价为人民币 28.88 元，募集资金总额为人民币 319,990,400.00 元，扣除本次募 集资金支付的发行费用（不含增值税）57,324,234.85 元，实际募集资金净额为人 民币 262,666,165.15 元。

上述募集资金已于 2025 年 2 月 24 日划转至公司募集资金专项账户，立信会 计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审 验，并于 2025 年 2 月 24 日出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZL10008 号）。公司依照相关规定对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与招商银行 股份有限公司常州分行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《江苏常友环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金使用计划，以及公司第 三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过的《关于调整募集资

金投资项目拟投入募集资金金额的议案》涉及的募投项目拟投入募集资金调整情 况，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整后的募集资金使用计 划如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目拟投资总额	调整前拟投入 募集资金金额	调整后拟投入 募集资金金额
1	风电高性能复合材料零部 件生产线扩建项目	18,000.00	18,000.00	6,200.00
2	轻量化复合材料部件生产 线扩建项目	12,300.00	12,300.00	4,300.00
3	研发中心项目	6,000.00	6,000.00	2,100.00
4	补充流动资金和偿还银行 贷款	40,000.00	40,000.00	13,666.62
合计		76,300.00	76,300.00	26,266.62

公司对募投项目拟投入募集资金金额调整后，不足部分公司将使用自有资金 或通过自筹资金方式补足。

三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况

公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的总金 额为 10,581,517.88 元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了 鉴证，并出具了《江苏常友环保科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》 （信会师报字[2025]第 ZL10019 号）（以下简称《专项审核报告》），具体情况如 下：

（一）自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排

截至 2025 年 3 月 18 日，公司未以自筹资金预先投入募投项目。

（二）自筹资金已支付发行费用情况及置换安排

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 57,324,234.85 元（不含增值税）， 其中保荐及承销费用 22,546,490.57 元（不含增值税）已从募集资金中扣除，公司 用自筹资金支付的发行费用金额为人民币 10,581,517.88 元（不含增值税），公司 拟使用募集资金置换截至 2025 年 3 月 18 日以自筹资金预先支付的发行费用人 民币 10,581,517.88 元。具体情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	发行费用总额	自筹资金已支付金额	置换金额
保荐及承销费用	22,546,490.57	-	-
审计及验资费用	19,584,905.66	9,556,603.79	9,556,603.79
律师费用	9,800,000.00	377,358.49	377,358.49
用于本次发行的信息披 露费用	4,745,283.02	-	-
与本次发行有关的手续 费及其他	647,555.60	647,555.60	647,555.60
合计	57,324,234.85	10,581,517.88	10,581,517.88

注：以上各项发行费用均为不含增值税金额。

四、募集资金置换先期投入的实施

公司在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在募集 资金到位前，公司将根据实际运营的需要，以自筹资金先行投入并实施上述项目， 待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用 的自筹资金。”

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资 金事项与发行申请文件中的内容一致，不影响募投项目的正常实施，也不存在变 相改变募集资金用途的情形。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等法律法规、规范性文件的规定。

五、审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于 2025 年 3 月 24 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

董事会认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自 筹资金人民币 10,581,517.88 元（不含增值税），置换资金总额为人民币 10,581,517.88 元。本次募集资金置换事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，不影响募集资金投 资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，募集资金置换的时 间距募集资金到账时间未超过 6 个月。全体董事一致同意公司使用募集资金置换 预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

（二）监事会审议情况

公司于 2025 年 3 月 24 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

监事会认为：本次募集资金置换事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，不影响募集资金投 资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，募集资金置换的时 间距募集资金到账时间未超过 6 个月。全体监事一致同意公司使用募集资金置换 预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）募集资金置 换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金，本次置换行为符合发行申 请文件中的要求，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。符合《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。综上，全体独立董事 一致同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资 金的议案》。

（四）会计师事务所的鉴证意见

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏常友环保科技股份有 限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2025]第 ZL10019 号），会计师 认为：常友科技管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发

行费用的自筹资金的专项说明》符合按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关规定，在所有重大方面如实反映了常友科技截至 2025 年 3 月 18 日止以自 筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已 支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由立信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。该事项已履行了必要的审议程 序，且本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，不会影响 募集资金投资项目的正常开展，上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。保荐机构对常 友科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项 无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏常友环保科技股份有限公 司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意 见》之签字盖章页）

保荐代表人：

徐亮庭 张 宇

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海通证券股份有限公司
2025 年 3 月 24 日
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