Cyfuse Biomedical K.K.

Registration Form • Mar 28, 2023

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年３月28日
【事業年度】	第13期(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
【会社名】	株式会社サイフューズ
【英訳名】	Cyfuse Biomedical K.K.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　秋　枝　静　香
【本店の所在の場所】	東京都港区三田三丁目５番27号　住友不動産三田ツインビル西館
【電話番号】	(03)6435－1885(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役 ＣＦＯ 経営管理部長　　三　條　真　弘
【最寄りの連絡場所】	東京都港区三田三丁目５番27号　住友不動産三田ツインビル西館
【電話番号】	(03)6435－1885(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役 ＣＦＯ 経営管理部長　　三　條　真　弘
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E38156 48920 株式会社サイフューズ Cyfuse Biomedical K.K. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2022-01-01 2022-12-31 FY 2022-12-31 2021-01-01 2021-12-31 2021-12-31 1 false false false E38156-000 2023-03-28 E38156-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38156-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38156-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38156-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38156-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38156-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38156-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38156-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38156-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38156-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38156-000 2022-01-01 2022-12-31 E38156-000 2023-03-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38156-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38156-000 2022-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 |
| 決算年月 | | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 |
| 売上高 | (千円) | 26,123 | 121,810 | 137,484 | 708,245 | 374,477 |
| 経常利益又は

経常損失(△) | (千円) | △383,622 | △369,495 | △327,492 | 144,914 | △433,165 |
| 当期純利益又は

当期純損失(△) | (千円) | △385,631 | △371,504 | △329,501 | 142,905 | △473,962 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 1,272,005 |
| 発行済株式総数 | | | | | | |
| 普通株式 | (株) | 1,001 | 1,001 | 1,001 | 1,001 | 7,773,300 |
| Ａ種優先株式 | | 1,637 | 1,637 | 1,637 | 1,637 | － |
| Ｂ種優先株式 | | 3,125 | 3,125 | 3,125 | 3,125 | － |
| Ｃ種優先株式 | | 3,337 | 3,337 | 3,337 | 3,337 | － |
| Ｄ種優先株式 | | 76 | 1,410 | 1,610 | 1,910 | － |
| Ｅ種優先株式 | | － | － | － | 110 | － |
| 純資産額 | (千円) | 1,483,464 | 1,778,959 | 1,549,458 | 1,900,114 | 3,769,801 |
| 総資産額 | (千円) | 1,750,418 | 2,037,902 | 2,196,213 | 2,646,232 | 4,815,337 |
| １株当たり

純資産額 | (円) | △2,034,415.12 | △2,405,548.48 | △5,469.44 | △5,183.91 | 484.88 |
| １株当たり配当額

(１株当たり中間

配当額) | (円) | － | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | △385,245.79 | △371,133.37 | △658.34 | 285.53 | △177.67 |
| 潜在株式調整後

１株当たり

当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 84.7 | 87.2 | 70.5 | 71.8 | 78.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | 8.3 | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による

キャッシュ・

フロー | (千円) | － | － | △294,001 | 161,537 | △403,596 |
| 投資活動による

キャッシュ・

フロー | (千円) | － | － | △264 | △50,583 | △430,674 |
| 財務活動による

キャッシュ・

フロー | (千円) | － | － | 488,905 | 229,206 | 2,658,538 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | － | － | 1,272,879 | 1,613,040 | 3,437,307 |

従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕	(名)	21	19	19	22	21
〔2〕	〔3〕	〔2〕	〔2〕	〔1〕
株主総利回り (比較指標：―)	(％)	－	－	－	－	－
(％)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
最高株価	(円)	－	－	－	－	2,468
最低株価	(円)	－	－	－	－	1,230

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第11期、第12期及び第13期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第11期は有限責任 あずさ監査法人、第12期及び第13期は東邦監査法人の監査を受けております。なお、第９期及び第10期については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．１株当たり純資産額については、優先株主からの払込金額を控除して算定しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．第９期から第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

７．当社は、2022年８月12日開催の取締役会決議により2022年９月２日付で株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

８．第９期、第10期、第11期及び第13期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

９．第９期から第12期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第13期の株価収益率については、当期純損失のため、記載しておりません。

10．第９期及び第10期は、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー及び財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については記載しておりません。

11．定款に基づき、2022年８月19日付でＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主の株式取得請求権に応じたことにより、すべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株式１株に対し普通株式１株を交付しております。また、その後、2022年８月19日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2022年９月２日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

12.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

13．第９期から第13期の株主総利回り及び比較指標については、2022年12月1日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

14．最高・最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。ただし、当社株式は2022年12月1日から東京証券取引所グロース市場に上場したため、それ以前の株価については該当ありません。  ### ２ 【沿革】

株式会社サイフューズは、再生・細胞医療分野、創薬支援分野等をはじめとする先端医療分野においてヒトの細胞のみから作製した組織・臓器を新しい製品として、患者さまへの移植や新薬開発等の研究開発現場へご提供し、医療に貢献することを目指して、創業いたしました。

当社設立以降の会社沿革は、以下のとおりであります。

年月	概要
2010年８月	東京都新宿区に株式会社サイフューズを設立
2010年９月	骨軟骨再生の細胞製品開発プロジェクトが国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(以下、NEDO)の委託事業(橋渡し推進技術開発)に採択
2011年４月	本店を東京都新宿区から東京都千代田区へ移転
2011年11月	立体組織再生に関する基本特許(三次元細胞積層技術)に関し、国立大学法人九州大学と独占ライセンス契約を締結
2012年12月	細胞版の3Dプリンタ(バイオ3Dプリンタ)「Regenova®(レジェノバ)」の販売開始
2013年４月	本店を東京都文京区へ移転。東京大学アントレプレナープラザ内に「東京ラボ」を開設。
2014年４月	NEDOの委託事業(橋渡し推進技術開発)(2015年から国立研究開発法人日本医療研究開発機構(以下、AMED)の委託事業に移行)「立体造形による機能的な生体組織製造技術の開発／細胞を用いた機能的な立体組織作成技術の研究開発」(代表：佐賀大学)に採択
2014年４月	NEDO(2015年からAMED委託事業に移行)の委託事業「再生医療の産業化に向けた細胞製造・加工システムの開発」(代表：京都大学)に採択
2015年５月	ベンチャー起業への国際的表彰「アジア・アントレプレナーシップ・アワード2015」（（主催：アジア・アントレプレナーシップ・アワード運営委員会、共催：三井不動産株式会社、国立大学法人東京大学産学協創推進本部、一般社団法人ＴＸアントレプレナーパートナーズ、一般社団法人日本ベンチャー学会、独立行政法人日本貿易振興機構））にて事業の革新性や事業の実行力に対する評価を受け、優勝
2015年９月	北米でバイオ3Dプリンタ「Regenova®(製品名：レジェノバ)」の販売開始
2017年６月	AMEDの委託事業「革新的医療技術創出拠点プロジェクト／HDMAC技術応用による変形性膝関節症における広範囲骨軟骨再生」(代表：九州大学)に採択
2017年７月	AMEDの委託事業「革新的医療シーズ実用化研究事業/バイオ3D プリンタにより作製した三次元神経導管(Bio 3D Conduit)を用いた革新的末梢神経再生法の臨床開発」(代表：京都大学)へ参画
2017年８月	「大学発ベンチャー表彰2017」（主催：国立研究開発法人科学技術振興機構（JST）、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO））にて優れた大学発ベンチャーとしての評価を受け、「科学技術振興機構理事長賞」を受賞
2017年８月	「第15回産学官連携功労者表彰」（主催：内閣府、総務省、文部科学省、厚生労働省、農林水産省、経済産業省、国土交通省、環境省、一般社団法人日本経済団体連合会、日本学術会議）にて産学官連携活動の推進に多大な貢献をした優れた企業としての評価を受け、「日本学術会議会長賞」を受賞
2017年10月	富士フイルム株式会社と血管再生の細胞製品開発に関する業務提携
2018年８月	積水化学工業株式会社と肝臓構造体の細胞製品開発に関する業務資本提携
2018年10月	肝臓構造体の細胞製品開発プロジェクトが、NEDO公募事業「研究開発型ベンチャー支援事業／企業間連携スタートアップに対する事業化支援」に採択
2019年１月	新型のバイオ3Dプリンタ「S-PIKE®(製品名：スパイク)」の販売開始
2019年２月	「Japan Venture Award 2019」（主催：独立行政法人中小企業基盤整備機構）にて革新的かつ潜在成長力の高い事業や、社会的課題の解決に資する事業を行う、志の高いベンチャー企業の経営者としての評価を受け、「中小機構理事長賞」を受賞
2019年２月	太陽ホールディングス株式会社と再生・細胞医療分野における再生医療等製品の製品製造に関する資本業務提携
2019年５月	東京都の「TOKYO働き方改革宣言企業」に認定
2019年６月	経済産業省のスタートアップ支援プログラム「J-Startup」企業に選定
2019年７月	本店を東京都文京区へ移転

年月	概要
2019年11月	AMEDの委託事業「バイオ3Dプリンタを用いて造形した小口径Scaffold free細胞人工血管の臨床研究」(代表：佐賀大学)へ参画
2020年５月	AMEDの委託事業「末梢神経損傷を対象とした三次元神経導管移植による安全性と有効性を検討する医師主導治験」(代表：京都大学)へ参画
2020年６月	岩谷産業株式会社と再生・細胞医療分野における技術開発に関する業務資本提携
2020年10月	太陽ホールディングス株式会社と再生・細胞医療分野における包括的パートナーシップ締結
2020年11月	京都大学医学部附属病院とバイオ3Dプリンタを用いた末梢神経損傷に対する三次元神経導管の医師主導治験を開始
2020年12月	藤森工業株式会社と再生・細胞医療分野における技術開発に関する業務資本提携
2021年12月	株式会社メディパルホールディングスと再生・細胞医療分野における再生医療等製品の安定流通に関する開発投資契約締結
2022年４月	本店及び東京ラボを東京都港区へ移転
2022年９月	福岡ラボを福岡県福岡市中央区へ移転
2022年12月	東京証券取引所 グロース市場に上場（証券コード：4892）

１．当社の事業概要

当社『サイフューズ(Cyfuse)』は、2010年の創業以来、「革新的な三次元細胞積層技術の実用化を通じて医療の飛躍的な進歩に貢献する」という企業理念のもと、細胞のみから作製した立体的な組織・臓器を新しい「3D細胞製品」として、再生医療・創薬分野をはじめとする先端医療の現場へお届けすることで、社会に貢献することを目指す再生医療ベンチャーです。

当社では、従来技術・従来製品との比較優位性を背景に、世界初の革新的な「3D細胞製品」の実用化を主軸として戦略的・多面的に事業展開を進めております。

当社事業領域は、3D細胞製品、バイオ３Dプリンタ等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであり、(1)再生医療領域において、再生医療等製品の承認取得へ向けたパイプライン開発及び研究用細胞製品の受託、(2)創薬支援領域において、製薬企業等を相手方とした創薬支援用のツールとしての細胞製品の開発、(3)デバイス領域において、基盤技術を搭載した三次元細胞積層システム機器(バイオ3Dプリンタ及び消耗品)等の開発・販売及び細胞製品開発のための技術応用や新技術開発等を展開しております。

(1) 再生医療領域

再生医療とは、細胞や組織を用いて、病気やケガなどにより機能を失った組織や臓器を修復・再生させる医療であり、患者さまに対して新たな治療法の選択肢を提供し、国民の健康増進に大きく寄与することが期待される新しい医療領域です。ヒト又は動物の細胞に培養等の加工を施したもので、身体の構造・機能の再建・修復・形成するものや疾病の治療・予防を目的として使用するものを総称して「再生医療等製品」といいます。

①　当社の開発する再生医療等製品

従来、再生医療に用いることを目指した組織や臓器の開発では、ゲルやコラーゲンといった人工材料が用いられることが一般的でしたが、当社では人工材料を使用することなく、細胞のみで立体的な組織や臓器を作製することを可能にする独自の基盤技術を有しております。

現在、当社では「患者さまから採取した細胞のみを材料として、バイオ3Dプリンタを使用して立体的な組織・臓器を作製し、患者さまご自身の体内へ移植することで、患者さまご自身の体内の組織・臓器が有する機能を回復・再生させる」という新しい治療コンセプトの再生医療等製品の開発を進めております。

当社が開発する製品は、液体での細胞を投与する製品（1D製品）やシート状に加工した細胞製品を組織や臓器に貼付する製品（2D製品）などの従来の再生医療等製品と異なるコンセプトの立体的な組織・臓器（3D製品）です。

具体的には、細胞のみから成る細胞塊(スフェロイド)及び自社で製品化した細胞版の3Dプリンタ(バイオ3Dプリンタ)を使用して立体的な組織や臓器を作製するという点に特徴と強みを有しております。

この基盤技術及びバイオ3Dプリンタを使用して細胞のみで作製された組織や臓器は、移植後の拒絶反応や感染症のリスクなどの患者さまに対する負担を軽減し、また、人工材料や生体材料を使用しないため高い安全性を有する点、生体との親和性が高く患者さまご自身の組織や臓器が持つ組織・臓器本来の機能を再生させる可能性が大きい点等、既存の医療機器等が有しない機能(再生能力)を有する点において、これまでの製品とは大きく異なる特徴を有しております。

現在、当社では、「患者さま自身の」生きた細胞を用いて、自身の細胞を自身の体内に戻す自家細胞移植をターゲットとした「自家細胞製品」の開発を中心に様々なパイプライン開発を進めており、非臨床試験(動物への移植試験)において、安全性と有効性を十分に確認し、再現性のあるデータを取得したうえで、臨床試験(患者さまへの移植)の段階へ開発を進めております。

また、任意の形状、立体構造の造形が可能であり、様々なサイズ(口径・長さ)の組織を作製することが可能であるというバイオ3Dプリンタの特徴を活かし、あらゆる領域の組織・臓器へ適用拡大することや同じ構造を有する組織・臓器を様々な疾患への製品として、適用拡大することも視野に入れた製品開発を行っております。

さらに、使用する細胞の種類に制限はなく、細胞塊を作製することができるあらゆる細胞から立体的な組織・臓器を作製することが可能という基盤技術の特徴を活かし、将来的には、iPS細胞や他人の細胞を用いて立体的な組織・臓器を作製し、疾患ごとに様々な製品を展開することも視野に入れた製品開発を行っております。

当社ではこの独自の基盤技術を用いて、ヒト細胞のみから成る移植可能な臓器を再生医療等製品として患者さまへお届けすることで、再生・細胞医療分野において、病気やケガで機能不全になった組織・臓器等を再生する新しい治療法の選択肢を提供し、医療の発展に貢献することを目指しています。

現在、実用化に向け開発を進めている細胞製の神経、骨軟骨、血管のような「再生医療等製品」により、従来の治療法では困難であった組織・臓器再生という新たな治療法の選択肢が誕生することで、QOL(Quality of Life)を大きく向上させることが期待されています。

図１．再生医療等製品開発例

②　主要パイプラインと開発進捗状況

当社の企業成長を中長期的に牽引する再生医療等製品の開発においては、従来の再生医療等製品とは異なり、人工の足場材料を使用せずに患者さまの細胞のみで作製された3D組織・臓器を、新たな再生医療等製品として製品化することを目指して、複数のパイプライン(末梢神経再生、骨軟骨再生、血管再生等の新たな再生医療等製品の開発品ラインナップ)の臨床開発を進めております。

また、この主要パイプラインに続く次世代のパイプライン(研究開発シーズ)の探索及び基礎開発を進めております。

本書提出日現在での開発計画に基づく、当社のパイプラインの開発ステータスは以下のとおりです。

図２．当社のパイプラインの開発ステータス

ａ．末梢神経再生

末梢神経再生については、これまでに国立大学法人京都大学とともにAMED委託事業「革新的医療シーズ実用化研究事業／バイオ3Dプリンタにより作製した三次元神経導管（Bio 3D Conduit）を用いた革新的末梢神経再生法の臨床開発」において、末梢神経損傷を受けた患者さまへ移植するための「細胞製神経導管」の開発に取り組んでまいりました。また、当事業年度においては、AMED委託事業「末梢神経損傷を対象とした三次元神経導管移植による安全性と有効性を検討する医師主導治験」において、京都大学とともに臨床試験を実施いたしました。現在、本医師主導治験に関するデータを集積しており、次相臨床試験開始に向けた準備を進めております。

なお、本細胞製神経導管の開発背景や開発状況の進捗については、「第21回日本再生医療学会総会」をはじめとする学会や文部科学省の特別展示「情報ひろば」等の展示会等で発表いたしました。

ｂ．骨軟骨再生

骨軟骨再生については、軟骨だけでなく軟骨下骨まで損傷が進行している患者さまへ軟骨と軟骨下骨とを同時に再生させることが可能な「細胞製骨軟骨」の開発に取り組んでおります。

これまでに九州大学病院において、変形性膝関節症をはじめとする患者さまへ細胞製骨軟骨を移植する臨床試験（プロジェクト名：「高密度スキャフォールドフリー脂肪由来幹細胞構造体（HDMAC）を用いた骨軟骨組織再生の臨床研究」）を、AMED委託事業「再生医療実用化研究事業/高密度スキャフォールドフリー脂肪由来幹細胞構造体を用いた骨軟骨組織再生の実用化推進臨床研究」による支援を受け実施してまいりました。

当事業年度においては、AMED橋渡し研究プログラム「バイオ3Dプリンタ技術を用いた膝関節特発性骨壊死に対する骨軟骨再生治療」に事業採択される等、次相臨床試験開始に向けて、慶應義塾大学病院とともに開発を進めました。

ｃ．血管再生

血管再生については、人工透析患者さまへ移植可能な細胞製の血管構造体「小口径細胞製人工血管」の開発に取り組んでおります。

当事業年度においては、国立大学法人佐賀大学と共同で進めるAMED委託事業「バイオ3Dプリンタを用いて造形した小口径Scaffold free細胞人工血管の臨床研究」において、株式会社ジャパン・ティッシュエンジニアリングとともに臨床試験を継続実施してまいりました。引き続き、国立大学法人佐賀大学との連携を図りながら、臨床試験の完了に向けて今後も開発を続けてまいります。

ｄ．次世代パイプライン

現在、臨床開発段階にある再生・細胞医療分野における主要パイプラインに加え、次世代のパイプライン（研究開発シーズ）の育成及び探索開発が進捗しております。引き続き、共同研究パートナーとの研究開発を進めるとともに、新たなシーズ探索・基礎研究を進めてまいります。

ｅ．その他

当社が実用化を目指す細胞製品の開発においては、基盤技術を用いて細胞のみで立体的な構造体を作製するコアプロセス（スフェロイドの作製～三次元細胞積層による立体化～立体構造体の組織化）が極めて重要です。当社では、細胞製品の実用化・産業化に向け、このコアプロセスの機械化及び生産設備開発に取り組んでおり製造設備及び製造設備等のインフラに関する技術・ノウハウ等を有する企業とのパートナーシップ強化を加速し、必要となる培養技術やプロセス開発等、商業化に必要となる技術開発を進めております。

当事業年度においては、当社と細胞製品の製造に関する包括的パートナーシップ契約を締結している太陽ホールディングス株式会社の子会社である太陽ファルマテック株式会社の高槻工場内の「次世代モジュール型CPC」（細胞加工施設）において、製造体制を整備いたしました。本「次世代モジュール型CPC」は当社の業務提携先である日立グローバルライフソリューションズ株式会社と共同で構築した、コンパクトかつシームレスな製造設備であり、３社共同体制に基づき製造施設構築の実現にいたっております。

そのほか、藤森工業株式会社との間では細胞の大量培養に関する共同技術開発を、また、岩谷産業株式会社との間では凍結保管技術の開発を進めてまいりました。

以上のように当社では、今後もパートナー企業との間で戦略的パートナーシップの強化を進め、当社の革新的な再生医療等製品の早期の実用化に向け開発を進めてまいります。

(2) 創薬支援領域

当社は、創薬支援領域において、製薬企業等を相手方とした創薬支援用のツールとしての細胞製品の開発を進めております。

現在の一般的な新薬開発においては、主にシャーレ上で培養されたマウス由来細胞又はヒト初代培養肝細胞を用いて新薬候補化合物の毒性試験や代謝物の評価を行いますが、その細胞が有する薬物代謝機能は２～３日で低減してしまうことから、開発現場では、より長期間機能が持続する肝臓サンプルの開発が待ち望まれています。

当社では、新薬創出の開発現場における大きな課題の１つとして挙げられる肝毒性評価系の不足に対する取り組みとして、ヒト肝臓を用いた場合と同様の毒性評価結果が得られ、高い肝機能が長期間にわたり発現する新たなツールとして、ヒト肝細胞等の細胞のみからなるヒト肝臓構造体を開発しました。

当事業年度においては、これまで国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（以下、「NEDO」といいます。）による「研究開発型ベンチャー支援事業／企業間連携スタートアップに対する事業化支援」の支援を受け開発した「3D肝臓構造体による毒性評価モデル」について、業務提携パートナーである積水化学工業株式会社、大阪サニタリー株式会社及び株式会社SCREENホールディングスとともに、3D肝臓構造体の事業化に向けた共同開発を進めてまいりました。

今後も、これまで動物試験では検出できなかったヒト特異的な毒性の検出を早期に行い、臨床試験の前にヒト肝臓で起こりうる有害事象を事前に予測することが可能なヒト肝臓構造体の開発を進め、製薬企業や非臨床試験受託会社等の創薬研究のニーズに応えるとともに、将来的には、再生医療領域への応用も視野に実際の患者さまへの移植可能な肝臓構造体の研究開発を進めてまいります。

このように、当社独自の基盤技術は、再生医療の分野での実用化のみならず、創薬支援の分野においても、新薬開発における薬剤の評価や、疾患メカニズムの解明へのニーズに対する需要、及び臨床入り後の開発リスクの低減、コスト削減や研究効率向上に多面的に貢献することが期待されています。

(3) デバイス領域

当社は、デバイス領域において、細胞製品開発を進展させる基礎となる基盤技術を普及させるため、バイオ3Dプリンタ等のデバイスの開発・販売とともに、細胞製品開発に必要となる技術応用や新技術開発等を進めております。

当社は、上記の①再生医療領域及び②創薬支援領域に記載する細胞製品を作製するためのデバイスとして、バイオ3Dプリンタ「Regenova®(製品名：レジェノバ)」の販売を行っております。

これらのデバイスは、専用3Dソフトウエアでスフェロイドの三次元配置を指定して3Dデータを入力し、使用する剣山とスフェロイドをセットし稼働させることで、自動的に細胞の立体積層を行うことが可能となっており組織工学・再生医療分野でのニーズが高まっております。。

当社は、これらのデバイスの販売を行うとともに、大学等の研究機関や企業の研究所等のデバイス利用者(ユーザー)向けに立体組織の作製に関するトレーニングメニューの提供をはじめ、ユーザーの研究を継続的に支援するためのサポート、消耗品、周辺機器の提供もあわせて行っております。

また、基盤技術の技術応用により開発された、再生医療等製品の開発における臨床用三次元細胞積層システムが、各再生医療プロジェクトの臨床試験において稼働しております。

さらに、再生・細胞医療分野の研究開発促進及び基盤技術普及を拡大することを目的として、新技術方式を搭載した新型バイオ3Dプリンタ「S-PIKE®(製品名：スパイク)」を販売しております。

なお、「S-PIKE®(製品名：スパイク)」の製品販売については、シスメックス株式会社との販売提携による共同販売を行い、基盤技術の普及を進めております。

当社では、これらデバイスによる基盤技術のグローバル展開を進めることで、様々な分野・領域での共同研究や共同開発が拡大し、新たなユーザーへの技術周知やシーズの開拓、細胞製品開発が大きく促進するものと見込んでおります。

図３．バイオ3Dプリンタを用いた製造プロセス全体図

２．事業戦略

(1) 当社の事業戦略

当社では、当社独自のビジネスモデルを発展拡大させ、デバイス普及により「ベース収益の確保」と「シーズ探索の拡大」を図り、創薬支援用途等の研究用組織による「早期マネタイズ」の実現を経て、中長期的には「再生医療等製品の承認取得」を目指し、再生医療ベンチャーとしての事業価値最大化を図ってまいります。

当社独自の基盤技術を中核とした中長期的な事業展開としては、以下を想定しており、現状は、STEP２からSTEP３に移行している段階にあります。

＜STEP１＞

複数の大学等の開発パートナーと共同研究を実施し、それらを通じて当社研究開発の中核となるパイプラインの構築を図ってまいります。また、バイオ3Dプリンタ「Regenova®(製品名：レジェノバ)」及び「S-PIKE®(製品名：スパイク)」の販売を通じて当社基盤技術の普及を目指します。

＜STEP２＞

複数の企業パートナーとの提携により、各パイプラインの製品実用化に向けた臨床開発を進めてまいります。また、細胞製品開発に必要となる基盤技術を応用した臨床用装置や将来の商業生産を想定した新技術の発明や次世代デバイスの技術開発を進めてまいります。

＜STEP３＞

再生医療領域の中核パイプラインの実用化に向けた開発を進め、企業パートナーとともに再生医療等製品の承認取得を目指してまいります。また、細胞製品実用化に必要となる基盤技術の開発や新技術開発を継続し、細胞製品及びその用途の拡大を図ってまいります。さらに、当社が培ってきた基盤技術を新たな領域にも拡大するべく、次世代パイプラインの探索及び拡充を図ってまいります。

図４．中長期事業戦略(イメージ)

(2) 当社のアライアンス戦略

当社では、従来技術・従来製品との比較優位性を背景に、創薬系ベンチャーとは異なる事業戦略に基づき、世界初の革新的な再生医療等製品の実用化をコアコンポーネント戦略的・多面的に事業展開を進めております。

当社が開発を進める再生医療等製品においては、従来の医薬品とは異なり、原材料が生きた細胞であることから個体差のある細胞の培養、加工、品質検査、最終製品の出荷、医療機関への輸送、患者さまへの移植まで、製品が届くステップが個別具体的なものとなることが特徴です。

そのため、製品開発プロセスにおいても、単一の化合物についてのライセンスを保有するバイオベンチャー１社の企業が単独で、アウトソーシングやライセンスアウトに依存しながら開発を進めていく一般的な創薬系ベンチャーでの医薬品の開発とは異なり、再生医療等製品の製品化にあたっては、企業や医療機関との連携や技術・設備・装置等の共同開発体制構築が必要不可欠です。

また、医薬品におけるアライアンスは、ライセンスの権利付与を前提とするのに対して、再生医療におけるアライアンスは、単なる権利移転のみならず、製品製造にかかる技術やノウハウ等の移管を要することから、当社では、将来の製造販売体制構築を視野に入れた共同開発体制を構築する独自のアライアンス戦略をとっています。そして着実に開発を進めるため、製造設備等のインフラに関する技術やノウハウ・設備等を有する複数の医療機関・事業会社・行政機関等の外部パートナーとの共同開発体制（コンソーシアム）を形成することで、開発を加速させております。

このような当社独自のアライアンス戦略は、①１社単独による開発リスクを低減し、事業化パートナー企業と有機的に連携することにより、着実に製品化へ向けた確度の高い開発を進めることで、開発製品の上市の確度を大きく向上させるとともに、②実用化に近いパイプラインを複数有し、かつ、製品ごとにターゲットマーケット及び販売戦略をすみ分けることで、事業リスクを低減し、事業計画実現の確度を高めるものです。

再生・細胞医療分野において世界初の製品上市により事業計画を実現することを目指す当社においては、その独自のアライアンス戦略に基づき、最終製品化のためのライセンスパートナーへの技術移管を含めた製造販売体制を構築することが、結果として当社製品のライセンスの価値を高め、ひいては当社の事業価値を増加していくものと考えております。

したがって、当社の再生医療等製品の上市の蓋然性については、実際の共同開発体制や開発パートナーの開発力・技術力が重要な判断指標となります。双方が保有する技術・ノウハウをハイブリッドさせることで、当社製品が安定的に供給できる体制になること、及び双方の技術を補完することで新たな市場をともに開拓していくことができるポテンシャルを有していることを合意の上、患者さまに新しい治療法の選択肢を安心安全にお届けする体制を共同構築していく方針です。

   ### ４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2022年12月31日現在

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
21	(1)	39.3	4.7	7,637

事業部門の名称	従業員数(人)
研究開発部	６	(－)
システム開発部	４	(１)
事業推進部	５	(－)
経営管理部	６	(－)
合計	21	(1)

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(嘱託、パートタイマー及び派遣社員は含む。)は、年間の平均人員を(　)内に、外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

「細胞から希望をつくる」

「細胞のみから成る立体的な組織・臓器を患者さまへお届けする」

当社は、「革新的な三次元細胞積層技術の実用化を通じて医療の飛躍的な進歩に貢献する」という企業理念のもと、2010年の創業以来、「細胞だけで」立体的な組織・臓器を作製し、再生医療・創薬分野をはじめとする再生・細胞医療分野において、社会貢献することを企業使命として事業を進めてまいりました。

当社は、当社独自の人工の足場材料を用いることなく細胞のみで立体的な組織・臓器を作製することを可能とする三次元細胞積層技術(基盤技術)及びこの基盤技術を搭載した細胞版の3Dプリンタ(バイオ3Dプリンタ)を用いて作製した立体的な組織・臓器を「細胞製品」として実用化し、患者さまにお届けするとともに、将来的には、当社の事業拡大を通じて、日本発の本技術をグローバルに展開し、再生・細胞医療分野での中心的存在になることを目指しております。

(2) 中長期的な経営戦略及び経営環境

中期経営計画における事業戦略として、バイオ3Dプリンタの普及により「ベース収益の確保」と「シーズ育成環境」を実現し、研究用組織(創薬/再生医療研究用途等)で「細胞製品の実用化」を実現する段階を経て、中長期的に「再生医療等製品の承認取得」を目指し、再生医療ベンチャーとしての事業価値最大化を図ることとしております。

事業計画の基本方針及び当社事業を取り巻く経営環境は以下となります。

1.　再生医療等製品の上市(開発パイプラインの事業化)

2.　開発会社としての細胞製品の実用化に向けた研究開発体制及び上場会社としての経営管理体制の強化

3.　上市・上場後の飛躍的成長へ向けた開発パイプラインの拡充及びグローバル展開

①　再生医療領域

開発パートナー企業とともに、複数パイプラインの臨床開発を進め、再生医療等製品の承認取得を実現し、長期的ドライバとしての事業確立を目指します。

②　創薬支援領域

開発パートナー企業とともに、創薬支援分野において肝臓構造体の毒性評価モデルの事業化を実現し、中期的ドライバとしての事業確立を目指します。

2019年以降には、CAR-T細胞製品が相次いで承認される等、再生医療等製品市場は急速に拡大をし、また、2018年にはそれまで有効な治療法の存在しなかった脊髄損傷を対象とした製品が承認されるなど、再生医療によりこれまで存在しなかった新たな市場領域が生み出されました。こうした動きは今後iPS細胞技術並びに2020年にノーベル賞を受賞した「クリスパー・キャス９」といったゲノム編集技術と合わせて新しい細胞を用いた再生医療等製品の登場によりますます加速していくと考えられます。

「2020年度再生医療・遺伝子治療の市場調査業務」の最終報告書（アーサー・ディ・リトル・ジャパン株式会社が国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）からの委託調査）では、国内の市場規模は2020年時点の250億円から2040年時点の1.1兆円規模まで拡大し、今後20年で40倍以上の規模に成長すると見込まれております。

領域別でみても、筋骨格領域、神経領域をはじめとして、様々な領域において急速に市場が拡大すると予想されています。

筋骨格領域に関しては、現在対象疾患から除外されている変形性膝関節症を対象とする再生医療等製品が上市することにより、適応となる患者数が大幅に増えるため、市場が拡大すると想定されます。

神経領域の疾患に関しては、脊髄損傷に対する再生医療等製品が承認されたことで、今後は、神経系にかかる治療法の普及とともに市場が大きく拡大していくことが予想されています。

これ以外にも、直近では角膜疾患を対象とした製品上市が続いている眼科領域に加え、肝臓や腎臓が掌る内分泌・代謝系の領域、心血管・血液領域、泌尿生殖器領域、消化器領域等、また昨今の新型コロナウイルス感染症のような感染症や呼吸器に関する領域などいずれの領域も、新たな製品が上市されることで再生医療の新たな治療領域として市場の拡大がより一層進んでいくことが予想されています。

一方、これらの再生医療等製品の多くは細胞治療に分類され、細胞懸濁液等を静脈注射する治療法が主流となっています。今後は、立体形状を有する製品として、二次元のシート状組織や三次元の立体組織を移植する製品群の開発が進行することが予測されております。

また、現在の再生医療領域がおかれている状況下にあって、移植待機患者数の増加等の社会的課題に対して、3D細胞製品のような社会的意義の大きい新たな再生医療等製品の誕生により、臓器移植の新たな選択肢としての再生医療が実現することへの期待が高まっている状況にあります。

③　デバイス領域

開発パートナー企業とともに、バイオ3Dプリンタによる基盤技術の普及を進めるとともに、再生医療領域において必要となる基盤技術の応用や新技術開発を継続し、基盤技術のグローバル・スタンダード化を目指します。

再生医療周辺産業においても、2015年から2030年までCAGR+23%での成長が予測されており、装置類や消耗品類、製造受託などのサービス類が市場をけん引すると見込まれております。また、再生医療に使用する目的以外にも、新薬開発や研究用の組織としての製造受託等の各種受託の需要も見込まれており、特に、創薬分野では三次元培養によって作製した細胞や3D細胞製品を用いて、生体内により近い環境下での、肝炎、肝臓病、がんなどに関する研究が行われています。

今後、再生医療の産業化・市場拡大が進み、神経、骨、血管などの各種組織・臓器を立体的に作製するニーズが増加することに伴って、再生医療周辺産業の市場もさらに拡大すると見込まれております。

バイオ3Dプリンタ（装置以外の各種消耗品も含む）市場では、大学や研究機関での技術導入に加え、今後は企業での導入が進むと予想されております。特に製薬会社の創薬・スクリーニングでは細胞の使用量が多くなるため、自動装置及びバイオ3Dプリンタの需要が高まるとみられます。

さらに、立体的にヒトの皮膚を培養し化粧品のサンプルテストへの応用、医師の手術用練習ツールとしての人工臓器の作製などの様々な領域への技術応用が拡大しており、今後は、医薬における研究以外の様々な分野での需要拡大も予想されます。

(3) 目標とする経営指標等

当社は、細胞のみで作製された細胞塊(スフェロイド)を三次元積層するという、独自の基盤技術を活用して製造する細胞製品を活用した新たな再生医療市場の開拓及び確立を目指し、積極的にシーズ開発及び研究開発等の先行投資を行っている段階であり、2021年12月期においては黒字化を達成したものの、安定して利益を計上するに至っておりません。

このため、現時点において当社は、現預金残高水準（キャッシュポジション）を経営指標等としております。具体的には、今後、経済・金融環境の変化に備えて十分な手元流動性を確保し、中長期的な財務基盤の拡充を図り、再生医療等製品の事業化（上市）に向けた開発を一切止めることなく達成するための経営指標等として、安定した資金力（キャッシュポジション）の確保・維持することを重視しております。具体的には、多様な資金確保手段を講じ安定的な現預金残高水準を確保・維持することに加え、中長期的には、開発パートナーからの契約一時金やマイルストン収入等、開発を進める細胞製品の承認取得、上市に伴うロイヤリティ収入等の実現により経営指標等の達成を目指してまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は、企業理念である医療の革新的進歩への社会的貢献を目的として、現在進めるパートナーシップ戦略の展開を軸として、①細胞製品の実用化・商業化、②組織体制及び財務基盤の経営基盤の強化に加え、③医療分野のみならず、次世代ヘルスケア分野や教育分野等の他領域への価値還元や社会的価値と経済的価値の共存を目指したＥＳＧの推進に取り組むなど、持続的な成長を推進してまいります。

①　細胞製品開発の実用化・商業化

(a) 開発パイプラインの実用化

当社が、再生医療ベンチャーとして中長期的な企業成長と事業価値の最大化を図るためには、再生医療等製品の承認取得をはじめとして、当社独自の基盤技術から生み出される3D細胞製品の開発を着実に進め、継続的に開発パイプラインの価値を拡大・発展させていく必要があります。

当社では、早期の再生医療等製品の承認取得を目指し、当社が中心となってパイプライン開発を推し進め、高度な開発力・技術力等の専門性を有する複数の事業会社との間で構築した強固かつ効率的な共同開発体制に基づき開発を進めるとともに、将来の細胞製品の実用化・商業化を見据え、事業会社とのパートナリングを通じた製造販売体制を強化しております。

また、当社の再生医療等製品の商業化及び将来の安定的・継続的な収益構造の構築に向けて、さらなるパートナリングの強化によるバリューチェーン構築及び再生医療等製品のコスト低減に資する製造体制の整備を進めております。

さらに、当社の製品優位性に基づき将来の再生・細胞医療市場を牽引していくことを視野に入れ、原料の安定供給、製造、販売といった各機能についても、パートナー企業との戦略的な提携等を通じて、再生医療等製品の安定供給、マーケティング、顧客となる医療機関へのネットワーク、販路構築等の拡大に対処すべく体制強化に努めております。

加えて、現在の主要開発パイプラインに続く次世代の研究開発シーズの探索も重要であり、さらなる開発パイプラインの拡充を目指して、引き続き大学や研究機関との共同研究及び自社独自の研究開発についても促進しております。

(b) 基盤技術普及

当社では、将来の持続的な企業成長のため、再生・細胞医療領域における基盤技術のポジション確立及び次世代のパイプライン（研究開発シーズ）の普及・探索の拡大のため、事業活動とともに、バイオ3Dプリンタ等のデバイスを通じた基盤技術普及を着実に遂行していく必要があります。

そのため、当社は、バイオ3Dプリンタ「Regenova®」及び「S-PIKE®」について販売提携パートナーとともに、学会や展示会等での普及活動を進め、ベース収益の確保を進めるとともに、ユーザーの研究開発を支援し、ユーザーの論文投稿等今後の研究開発促進に繋がるフォローアップ活動についても継続してまいります。

また、バイオ3Dプリンタのグローバル展開を通じた基盤技術のさらなる普及拡大を通じて、当社の3D細胞製品開発のみならず、再生・細胞医療分野における様々な研究開発の促進及び新たなシーズの開拓の促進を目指してまいります。

②　経営基盤の強化

(a) 組織体制の強化

当社の製品開発の源泉は、開発会社としての研究開発力・技術開発力にあり、当社が再生医療等製品の承認取得へ向けたパイプライン開発や独自の3D細胞製品開発に必要となる技術革新を着実に実行していくためには、当社の基盤技術を習得した人材の確保及び人材の育成を中心とした組織体制を強化する必要があります。

そのため、研究者・技術者がそれぞれの専門性や能力を最大限に発揮できる組織体制を構築し、組織的な開発力・技術力の向上を図るとともに、開発や事業の進展に合わせ柔軟に組織体制の見直しを行い、組織体制の効率化を進めてまいります。

さらに、企業の事業継続性を維持・向上していくため、高度な専門性を有する優秀な人材の確保及び将来の企業成長を牽引していく中核的人材の育成にも努めてまいります。

(b) 財務基盤の強化

当社は、研究開発型ベンチャー企業であり、製品・サービスの販売及び技術ライセンス等の知的財産権の事業化等により収益を安定的に確保できるようになるまでは、研究開発に対する多額の先行投資による継続的な営業損失と、営業キャッシュ・フローのマイナスを計上することになることから、将来の持続的な企業成長のため、収益の多様化や安定化を図り、財務基盤を強化する必要があります。

当社では、これまで、独立行政法人科学技術振興機構（JST）、独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）及び東京都等の行政からの研究開発・技術開発に対する支援を得るなど効果的な開発資金の獲得及び開発投資により、様々な研究開発や技術開発を進めてまいりました。

また、当社では、効率的で安定した運転資金を確保するため、大手金融機関からの融資枠の供与や政府系金融機関からの長期借入を通じて対外信用力を強化する等、間接金融による財務状況の安定性強化に努めてまいりました。

今後も、細胞製品上市による安定的な収益実現まで、細胞製品及びデバイス関連の売上を伸ばす一方、研究開発費を中心とした事業活動資金を継続的に外部より調達し、予算管理の徹底を通じてコスト抑制を図るとともに、株式市場からの調達などを含めた資金調達手法の多様化を図ることで、事業活動に必要な資金の安定的かつ機動的な調達を通じて財務基盤の強化を目指してまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

当社の事業展開その他に関するリスクとなる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。

当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本書中の本項以外の記載を慎重に検討した上で行なわれる必要があると考えます。

また、以下の記載は当社に関連するリスクすべてを網羅するものではありませんのでご留意ください。

なお、本項中の記載内容については、将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであります。

１．再生医療領域に関するリスク

(1) 再生医療の研究開発、再生・細胞医療業界に関するリスク

①　先端医療に由来するリスク

(発生可能性：中、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：中)

再生・細胞医療という先端医療領域においては、再生医療の基盤となる学問や技術が急速な進歩を遂げている中で、再生医療製品そのものに関する研究開発も非常に速いスピードで進んでおり、日々新しい研究開発成果や安全性・有効性に関する知見が生まれています。当社が実施している再生医療等製品にかかる再生・細胞医療の領域は、国内のみならず、世界的にも注目を集めている研究分野であるため、新しい知識や技術が発見されイノベーションが生まれやすい分野であります。特に、当社が現在開発を進めている再生医療パイプラインのターゲット領域に関しては、当社の細胞性の立体構造体以外に、細胞医薬品などの様々な治療法の開発が進展しています。

また、再生・細胞医療分野においては、米国を中心にすでに様々な研究開発が進んでおり、より実現性の高い技術革新が行われる可能性があります。

当社の基盤技術である三次元細胞積層技術は、現時点では新規性の高い再生医療技術であり、また学術的にも従来の製品に比し安全性・有効性・応用可能性等が期待されており、当社では、大学や公的研究機関と連携し、技術的優位性を有する先端技術を継続的に開発しております。ただし、本業界における技術革新が想定以上のスピードで進み、当社技術が陳腐化にさらされる可能性や、当社が全く想定できない副作用が生じる可能性が存在し、そのような最先端の医療に特有の課題やリスクが現実化した場合には、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響が出る可能性があります。

②　市場規模に関するリスク

(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：中)

再生医療市場は、海外では、すでに、市場の急速な拡大が進んでおり、経済産業省によれば、全世界で、2030年：12兆円、2050年：38兆円、日本国内で、2030年：1.0兆円、2050年：2.5兆円、と今後大幅な急成長が見込まれています(「再生医療の実用化・産業化に関する報告書(2013年2月)」参照)。

ただし、今後、再生医療市場の拡大が想定よりも大幅に鈍化する可能性や主要パイプラインが想定する対象市場が実際には当社の想定よりも小さくなる可能性も否定できないことから、何らかの要因により、事業計画の前提としていた市場そのものが衰退あるいは消滅するような場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③　製品開発の不確実性に関するリスク

(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：中)

当社の再生医療パイプラインについては、主として患者さまご自身の細胞を使用して作製された組織・臓器を患者さまご自身の身体へ移植する、自家移植を前提とした製品開発を進めており、人工材料を使用した製品や他人の細胞を使用する他家移植に比べて製品自体の安全性は比較的高いものであり、製品使用時の添付文書や同意文書においてリスク状況を患者さまへ十分に説明した上で使用頂きますが、それでも製品出荷後に予期せぬ不具合や有害事象等が発生する可能性までは完全には否定できず、それらが発生した場合には、法規制に従い適切に対応いたします。

臨床試験計画は、PMDAとの事前相談を行い綿密な計画を立てておりますが、いまだ再生医療等製品における臨床試験の実施自体が多くないことから、臨床試験に必要とされる患者さまを適切に確保できないこと、試験実施施設側の事情により計画通り進行しないこと等の様々な要因によって遅延する可能性があります。

このような場合には、当社の事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④　事業基盤の整備・確立に係るリスク

(発生可能性：中、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：中)

当社は再生医療等製品の製品供給体制等の事業基盤(インフラ)の整備・確立へ向けた取り組みを推進しておりますが、当社が取り組む再生医療分野は、医薬品のような成熟市場とは大きく異なり、現在市場形成途中にある分野であることから、長期的に持続可能な産業として発展するためには、当社のみならず関連する官庁・企業・業界一体となって取り組んでいく必要があります。

また、この取り組みには、量産化等による製造原価低減、医師に適切な内容・量の製品情報を届けることができる効果的なマーケティングの実施、製造販売開始後の市販後調査等のフォローアップ体制の確立などの課題が存在し、その課題解決には多くの時間と多額の費用が必要となります。

以上のような課題解決に向けて、当社では、自社での単独開発による様々なリスクを排除し、着実に開発を進めるため、専門性が高い開発力・技術力を有する複数の開発パートナーが、開発・製造・販売までを有機的に連携し担うサプライチェーンの構築を進めておりますが、計画どおりにインフラ及びサプライチェーンの整備・構築が進まない場合には、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制に関するリスク

①　再生医療等製品開発の関連法規による規制のリスク

(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：中)

再生医療の産業化に向けた環境整備については、2014年11月25日に施行された再生医療等安全性確保法(「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」)及び医薬品医療機器等法(「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」)が成立し、特に薬機法下においては、医薬品、医療機器等の安全かつ迅速な提供を図るため、再生医療等製品について早期承認制度に基づいた条件及び期限付承認制度を新設し、再生医療の実用化に向けた法規制の整備が大幅に進んでおります。

このような市場環境整備の促進により、今後数年以内に再生医療等製品の承認取得が増えることが予想されていますが、この制度下での承認実績はいまだ実績が乏しく、製品開発過程において従来の製品とは異なる検証等を要求される可能性も考えられます。

当社の想定よりも多数の試験が必要となるような場合には、開発スケジュールに大幅な遅れが生じるなど、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　法規制改正等の変化に由来するリスク

(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：中)

再生医療等製品に関する法規制については、技術の革新の状況や現時点において予期し得ない事態の発生等に対応して、継続的に見直しがなされる可能性があります。

当社では、そのような見直しがあった場合にもいち早く対応することができるよう体制の整備に努めておりますが、法規制の追加や法改正の内容いかんによっては、従来の品質管理基準を上回る品質管理を要求される等の理由によって多額の設備投資が必要となる可能性や、法律・ガイドライン等の追加・改正により、これまで使用が認められてきた原材料が突如として使用できなくなる可能性、当社の想定通りの内容で薬事承認が下りない又は薬事承認の取得に想定以上の時間を要する可能性も否定できません。また、世界的な医療費抑制の流れの中で、当社が想定している製品価値よりも低い保険償還価格となる可能性もあります。

このような事象が発生した場合、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響が生じる可能性があります。

(3) 競合リスク

(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：中)

当社の3D細胞製品は、当社が独占的に実施権を保有する基盤特許と技術的に模倣することが困難な当社固有の製造ノウハウ等の技術情報とを併用することで初めて製造することが可能となることから、実質的に他者による参入障壁を形成している状況にあるといえますが、再生医療領域に本格参入している企業はまだ比較的少ないものの、研究開発を進めながら参入を検討している潜在的競合相手は少なくないと想定しております。

そのため、周辺領域を含め当事業に参入している企業や潜在的な競争相手が、当社の保有している知的財産権等を上回る新技術を開発し、関連特許を取得する場合や先行して上市した場合などには、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、新規の競合品の開発が先行、又は上市した場合は、共同研究開発やアライアンスを実施している企業が、その後の事業価値が毀損されると判断して共同研究開発やアライアンスを解消する可能性があります。

さらに、上市に至った場合でも、他社が当社の製品よりも優れた製品を販売すると、想定したロイヤリティが得られないこと等により、当社の事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(4) 製品の安全性に関するリスク

①　ヒト又は動物由来の原材料の使用に関するリスク

(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：小)

一般的に、再生医療等製品は、その原材料としてヒト細胞を使用するものであることから、使用する細胞に由来する感染の危険性を完全に排除し得ないために安全性に関するリスクが高いとされているところ、当社の主要パイプラインにおいてはいずれも患者自身の細胞を使用することから、他人の細胞を使用することによる感染症のリスクは原理的に存在しません。

もっとも、一般的に再生医療等製品の開発にあたっては、製造工程で使用する培地に動物由来の原料が使用される場合があることから、厳密には製造の過程において動物由来材料に起因する感染リスクが存在します。当社では、このような感染リスクを排除・低減するために具体的な方策を研究・実施しておりますが、このような感染リスクが現実化した場合には、当社製品に対する信頼が悪化し、当社の事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、仮にこのような事例が生じた場合に当社の過失が否定されたとしても、ネガティブ・イメージによる業界全体及び当社製品に対する信頼に悪影響が生じ、当社の事業に影響を与える可能性もあります。

②　製品の製造に関するリスク

(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：中)

当社が開発を進める細胞製品については、その品質管理に万全を期し、常にその充実を図るよう努めておりますが、様々な要因による不良品発生や研究開発現場での不適切な取扱いの可能性を完全に否定することはできません。そのため、製品開発の過程において事故等が発生した場合には製造物責任によって係争等に発展する可能性や、製造工程における不具合発生による製品の自主回収の可能性等があります。

その場合には、特別的な損失として係争等への対応費用や自主回収関連費用等が発生し、当社の事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、このような場合、結果として当社の過失が否定されたとしても、当社に対する製造物責任に基づく損害賠償請求等の係争が発生することで、当社製品に対する信頼が悪化し、当社の事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5) 製造・販売体制の構築に関するリスク

(発生可能性：中、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：中)

当社が開発を進める再生医療等製品は、研究開発活動において成果をあげることにとどまらず、その後の製造及び販売についても事業として展開していくことを視野に入れております。そのため、当社では、パートナー企業等とともに細胞の大量培養技術の開発など製造方法の確立に向けて注力しております。

しかしながら、再生医療等製品の開発には、多種多様な技術が必要となり、今後、何らかの理由で製造方法の確立、製造体制の構築等が困難になった場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社では現在、パートナー企業等との提携により販売体制の構築を進めておりますが、今後、体制構築に何らかの障害が生じ、当社の計画より遅れた場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(6) 知的財産権に関するリスク

(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：小)

当社は研究開発活動等に必要な様々な知的財産権を保有しており、これらは当社所有の権利・ノウハウであるか、あるいは適法に実施許諾を受けた権利・ノウハウであると認識しております。

当社では事業に必要な基盤特許については原則としてすべて自社で確保する方針を採用し、当社の重要な知的財産権については定期的に関連特許出願状況等をチェックしており、重大な問題が生じる前にいち早く対策を打つことができるよう体制の整備を図っております。

また、当社では、製品製造方法に関わる基盤技術等について、積極的な知的財産権の取得による権利保護を推進し、研究論文等による既出情報に関しても、出願特許の公開による公知化を図るなど、他社による権利化や模倣を防止することで事業リスク低減に努めております。

さらに、権利化している製品製造工程以外の、培地組成や各種培養技術等の培養工程や、組織・臓器作製ごとに異なって使用する機器・器具等に関する重要度の高い技術情報については、特許出願による権利化の対象にはせず秘匿情報としてノウハウ化を図ることで、外部への流出あるいは他者による模倣を防ぐ知的財産権戦略をとっております。

今後、当社の基盤技術にかかる主要特許が残存期間を経過し、類似製品が登場する可能性も否定できませんが、既に当社が提供する製品が、複数の取得済み特許及び秘匿情報とする製造ノウハウにより強固に保護され、他者に対して技術的な参入障壁を構築している現状に鑑みると、実際にそのような類似製品が登場し市場において当社製品と競合するような事態は、基本的には想定されません。

また、当社では、継続的に新規特許を出願することによって、順次周辺特許の出願等を通じた特許網の拡充に努めておりますが、一方で出願中の特許については登録に至らない可能性が存在します。

さらに、上記の重要なノウハウ等の技術情報については秘密保持契約を課すなどして外部への流出あるいは他者による模倣ができないよう管理しておりますが、第三者が独自に同様又は類似のノウハウの開発・知得に成功する可能性は完全には否定できません。したがって、出願中特許が成立しない場合、事業に必要な特許が何らかの理由で確保できない場合、又は当社ノウハウと同様あるいは類似のノウハウを第三者が開発又は知得した場合、当社の事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(7) 研究開発活動に由来するリスク

①　研究開発費に関するリスク

(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：中)

当社は研究開発型企業として、産学連携のもと、様々な大学との共同研究や臨床試験等を進めており、その開発対象は広範にわたります。また、当社が進める細胞製品に関わる様々な研究開発・技術開発は、特定の事業に結びつくものではなく、多面的な事業展開に関わるため、結果として社内のほぼすべての部署が直接的又は間接的に研究開発に深く関与することとなり、販管費に占める研究開発費は高い割合となっております。

そのため、当社では、予算管理の徹底を通じてコスト抑制を図るとともに、これまで、独立行政法人科学技術振興機構(JST)、独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(NEDO)、国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED)及び東京都等の行政からの研究開発・技術開発に対する支援を得ながら、様々なパイプライン開発や技術開発を進める等によって、効率的な開発投資を実行してまいりました。

しかしながら、何らかの理由により、効率的な開発投資を進められず、研究開発費が膨らむ場合には、結果として当社の事業戦略、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　開発期間に関するリスク

(発生可能性：中、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：中)

当社が進めている再生医療等製品開発においては、一般的に製品開発に長期間を要し、実際に上市されるまでは収益が上がらず損失を計上し続ける可能性があります。

当社は、複数の主要パイプラインについて臨床試験段階にあることに加え、現在基礎研究や非臨床試験段階にあるパイプラインも有していることから、製品の上市までに多額の研究開発費を要する臨床試験を経ることが必要であり、さらに臨床試験開始にかかる承認や製造販売承認等のプロセスにも不確定要素が多いことから、事業計画における想定以上に研究開発期間が延びる可能性があります。

そのような場合には、研究開発費の増加が当社業績を圧迫する、あるいは、追加の資金調達が必要となるなど、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(8) ビジネスモデルに由来するリスク

①　大学及び研究機関等との関係に由来するリスク

(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：小)

当社は、様々な大学や研究機関等との共同研究を行うなど連携を通じて、研究開発活動や事業基盤の強化を行っております。しかしながら、大学・研究機関等との共同研究における知的財産権に関する取り決めや将来の研究成果についての分配・還元等に関して、当社の想定と異なる状況に至る可能性が出てきた場合には、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　提携に関するリスク

(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：中)

当社の事業計画には、外部企業との提携関係を前提にした部分が存在します。

前提となっている提携関係には既に契約済みのものと今後契約することを想定したものの両方がありますが、既に契約済みの提携については、相手先企業の経営方針の変更等の当社がコントロールし得ない何らかの事情により、期間満了前に終了する可能性や契約条件変更のリスクが全くないとはいえません。一方で、今後契約することを想定した提携については、想定どおりの時期・条件で契約できないリスクが存在します。

いずれのリスクが現実化した場合でも、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③　開発戦略に関するリスク

(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：小)

当社では現時点での開発戦略上、患者さまご自身の細胞を用いる、いわゆる「自家」移植による国内での製品開発を前提としてパイプライン開発を進めておりますが、将来的には、パートナリングやアライアンスによって当社の基盤技術の独自性と技術的優位性を最大限に生かし、他領域への適用拡大、iPS細胞等の「他家」細胞を用いた開発へ拡大することも目指してまいります。

しかしながら、過去に製品としての前例がないこと、原料細胞の調達先との連携、また、治療における患者のリスクとベネフィットの観点などから、必ずしもそのような適応拡大が実現する保証はありません。

このような場合には当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

２．その他の事業リスク

(1) 財務状況に由来するリスク

①　マイナスの利益剰余金を計上していることに由来するリスク

(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：小)

現時点では当社は研究開発活動を中心とした企業であり、再生医療等製品が販売されるようになるまでは多額の研究開発費用が先行して計上されることとなります。

当社は、将来の利益拡大を目指しておりますが、開発が計画通りに進捗しない場合には、将来において当期純利益を計上する時期が遅延する可能性もあります。また、計画通りに当期純利益を計上できない場合には、繰越利益剰余金がプラスとなる時期も遅延し、株主に配当を実施する時期が遅れる可能性があります。

②　税務上の繰越欠損金に関するリスク

(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：小)

当社には現在のところ税務上の繰越欠損金が存在しておりますが、事業計画の進展から順調に当社業績が推移するなどして繰越欠損金による課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、現在想定している当期純利益若しくは当期純損失及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

③　資金繰り及び資金調達に関するリスク

(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：小)

当社では、研究開発活動の推進に伴い、2021年12月期においては通期黒字を達成したものの、これまで営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しており、今後も事業の進捗に伴って運転資金、研究開発投資及び設備投資等の資金需要の増加が予想されます。

当社はこれまでに、第三者割当増資によるエクイティ・ファイナンス、事業提携の実現によるパイプラインの収益化(一時金の獲得など)、並びに国をはじめとする公的補助金等の活用などにより資金需要に対応しており、今後もこのような多様な資金調達と資金繰りの工夫により、継続的に当社の財務基盤の強化を図っていく方針ですが、これらの取り組みが想定どおり進まない場合等、資金繰りの状況によっては当社の事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、今後増資などのエクイティ・ファイナンスを実施した場合には、当社の発行済株式数が増加することにより１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

④　配当政策に関するリスク

(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：小)

再生医療等製品の研究開発には多額の先行投資が必要であり、その投資回収までの期間も長期に及ぶ傾向があり、当社も創業以来繰越利益剰余金がマイナスを継続しています。このような状況下にあっては、積極的な研究開発活動の推進によって企業価値を向上していくことこそが株主利益の最大化に繋がるものであると考えております。そのため、当面は内部留保の充実に努め研究開発資金の確保を優先することを基本方針としております。

株主への利益還元については、重要な経営課題の１つであると認識しており、将来的には経営成績と財政状態を勘案して配当による利益還元も検討してまいりますが、今後の事業等の進捗によっては利益配当までに時間を要する可能性があります。

⑤　資本構成に関するリスク

(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：小)

本書提出日現在における当社の発行済株式のうち、ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合が所有している株式の保有割合は16.4％であります。

一般に、ベンチャーキャピタル等が未公開株式に投資を行う目的は、株式公開後の当該株式の売却によるキャピタルゲインの獲得にあることから、当該株式の公開後に、それまで保有していた株式の全部又は一部を売却することが想定されます。当該株式売却により、短期的な需給バランスの悪化を生じさせ、当社株式の市場価格が低下する可能性があります。

(2) 新株予約権に関するリスク

(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：小)

当社は、中長期のインセンティブプランとして、当社の役職員及び社外協力者に対するストック・オプション制度を採用し、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主総会の決議において承認を受け、新株引受権を取締役、従業員及び社外協力者に対して付与しております。

本書提出日現在における当社の発行済株式総数は7,803,300株、新株予約権による潜在株式数は406,000株(発行済株式総数に対する割合5.2％)であり、これら当該新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

実際に当該行使が行われた場合には当社の１株当たりの株式価値の希薄化が進む可能性があります。

なお、当社では、今後も優秀な人材確保のために、同様なインセンティブプランを継続して実施していく方針を有しており、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

(3) 小規模組織及び少数の事業推進者への依存に由来するリスク

(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：小)

当社は小規模組織であり、内部管理体制はこのような組織規模に応じたものとなっております。今後の事業拡大に伴い、内部管理体制の一層の充実を図る方針ではありますが、当社が事業拡大に応じて適切かつ十分な組織対応ができず、組織効率が低下し十分な事業活動が行えない場合には、当社の事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の事業活動は、現在の経営陣、事業を推進する各部門の責任者と構成員等に依存するところがあります。そのため、当該技術ノウハウの確保及び発展の見地から、常に優秀な人材の確保と育成に努めておりますが、人材確保又は育成が順調に進まない場合、並びに重要な役職員の流出が生じた場合には、当社の事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(4) 機密情報を漏洩するリスク

(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：小)

当社は、ITセキュリティ及び情報管理について、外部専門家の関与により、セキュリティの強化に努めておりますが、役職員、外部委託先の不注意又は故意の行為、又は第三者による意図的な攻撃(コンピュータウィルスの侵入やサイバー攻撃)などにより、当社の運用システムの停止、中断などセキュリティ上の問題や、研究開発にかかる秘密情報の漏洩が発生する可能性があり、これにより当社の研究開発に対する実害、知的財産等にかかる重大な機密情報の流出・漏洩が生じた場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。また、当社は、細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。

①　経営成績の状況

当事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大が続く中、段階的に経済活動が再開され株式市場は徐々に回復に向かいましたが、新たな変異株の出現により、感染者数が増大し、依然予断を許さない状況が続き、工場の稼働率低下による部品不足や、原材料の調達、輸送費用等の高騰等、先行き不透明な状況が続きました。国内における再生医療・細胞治療分野においては、厚生労働省 薬事・食品衛生審議会 再生医療等製品・生物由来技術部会において、新たに再生医療等製品の製造販売承認が了承されたものを含め、累計で17製品が国内上市するなど、新たな再生医療等製品の上市への期待感は引き続き高まっている状況です。このような状況の下、当社は独自のプラットフォーム技術を用いた革新的な再生医療等製品や3D細胞製品の創出を通じて、新たな再生医療・細胞医療の実用化・産業化に貢献するべく、研究・技術開発を中核とする事業活動を推進してまいりました。

また、細胞製品開発と並行して、デバイス販売や共同研究活動等により、当社の基盤技術を国内外に普及させる事業活動にも取り組んでまいりました。具体的には、①再生医療領域において、再生医療等製品の承認取得へ向けたパイプライン開発及び研究用細胞製品の受託、②創薬支援領域において、製薬企業・非臨床試験受託企業等を相手方とした創薬支援用のツールとしての細胞製品の開発、③デバイス領域において、基盤技術を搭載したバイオ3Dプリンタ等の三次元細胞積層システム機器の開発・販売等を多面的に展開いたしました。

各領域における開発及び経営成績の概況は、以下のとおりです。

ａ．再生医療領域

当社では、主要な再生医療パイプライン（末梢神経再生、骨軟骨再生、血管再生等の革新的な3D細胞製品）について、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（以下、「AMED」といいます。）等の公的機関の支援のもと、再生医療等製品の承認取得・実用化を目指し、各大学・研究機関及び連携企業等の共同開発パートナーとともに臨床開発及び研究開発を進めております。

(ⅰ) 末梢神経再生

末梢神経再生については、これまでに国立大学法人京都大学とともにAMED委託事業「革新的医療シーズ実用化研究事業／バイオ3Dプリンタにより作製した三次元神経導管（Bio 3D Conduit）を用いた革新的末梢神経再生法の臨床開発」において、末梢神経損傷を受けた患者さまへ移植するための「細胞製神経導管」の開発に取り組んでまいりました。また、当事業年度においては、AMED委託事業「末梢神経損傷を対象とした三次元神経導管移植による安全性と有効性を検討する医師主導治験」において、京都大学とともに臨床試験を実施いたしました。なお、本細胞性神経導管の開発背景や開発状況の進捗については、「第21回日本再生医療学会総会」をはじめとする学会や文部科学省の特別展示「情報ひろば」等の展示会等で発表いたしました。

今後は、本医師主導治験に関するデータを集積し、次相臨床試験開始に向けた準備を進めてまいります。

(ⅱ) 骨軟骨再生

骨軟骨再生については、軟骨だけでなく軟骨下骨まで損傷が進行している患者さまへ軟骨と軟骨下骨とを同時に再生させることが可能な「細胞製骨軟骨」の開発に取り組んでおります。

これまでに九州大学病院において、変形性膝関節症をはじめとする患者さまへ細胞製骨軟骨を移植する臨床試験（プロジェクト名：「高密度スキャフォールドフリー脂肪由来幹細胞構造体（HDMAC）を用いた骨軟骨組織再生の臨床研究」）を、AMED委託事業「再生医療実用化研究事業/高密度スキャフォールドフリー脂肪由来幹細胞構造体を用いた骨軟骨組織再生の実用化推進臨床研究」による支援を受け実施してまいりました。

当事業年度においては、AMED橋渡し研究プログラム「バイオ3Dプリンタ技術を用いた膝関節特発性骨壊死に対する骨軟骨再生治療」に事業採択される等、次相臨床試験開始に向けて、慶應義塾大学病院とともに開発を進めました。

(ⅲ) 血管再生

血管再生については、人工透析患者さまへ移植可能な細胞製の血管構造体「小口径細胞製人工血管」の開発に取り組んでおります。

当事業年度においては、国立大学法人佐賀大学と共同で進めるAMED委託事業「バイオ3Dプリンタを用いて造形した小口径Scaffold free細胞人工血管の臨床研究」において、株式会社ジャパン・ティッシュエンジニアリングとともに臨床試験を継続実施してまいりました。引き続き、国立大学法人佐賀大学との連携を図りながら、臨床試験の完了に向けて今後も開発を続けてまいります。

(ⅳ) 次世代パイプライン

現在、臨床開発段階にある再生・細胞医療分野における主要パイプラインに加え、次世代のパイプライン（研究開発シーズ）の育成及び探索開発が進捗しております。引き続き、共同研究パートナーとの研究開発を進めるとともに、新たなシーズ探索・基礎研究を進めてまいります。

(ⅴ) その他

当社が実用化を目指す細胞製品の開発においては、基盤技術を用いて細胞のみで立体的な構造体を作製するコアプロセス（スフェロイドの作製～三次元細胞積層による立体化～立体構造体の組織化）が極めて重要です。当社では、細胞製品の実用化・産業化に向け、このコアプロセスの機械化及び生産設備開発に取り組んでおり製造設備及び製造設備等のインフラに関する技術・ノウハウ等を有する企業とのパートナーシップ強化を加速し、必要となる培養技術やプロセス開発等、商業化に必要となる技術開発を進めております。

当事業年度においては、当社と細胞製品の製造に関する包括的パートナーシップ契約を締結している太陽ホールディングス株式会社の子会社である太陽ファルマテック株式会社の高槻工場内の「次世代モジュール型CPC」（細胞加工施設）において、製造体制を整備いたしました。本「次世代モジュール型CPC」は当社の業務提携先である日立グローバルライフソリューションズ株式会社と共同で構築した、コンパクトかつシームレスな製造設備であり、３社共同体制に基づき製造施設構築の実現にいたっております。

そのほか、藤森工業株式会社との間では、細胞の大量培養に関する共同技術開発を、また、岩谷産業株式会社との間では、凍結保管技術の開発を進めてまいりました。

以上のように当社では、今後もパートナー企業との間で戦略的パートナーシップの強化を進め、当社の革新的な再生医療等製品の早期の実用化に向け開発を進めてまいります。

ｂ．創薬支援領域

当社では、創薬支援領域における独自の基盤技術により、スキャフォールドを使用せずにヒト肝細胞等の細胞のみから、高い肝機能が長期間にわたり発現する3D肝臓構造体を開発し、製薬企業や非臨床試験受託会社等の創薬研究のニーズに応える創薬支援用途でのツール開発を進めております。

当事業年度においては、これまで国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（以下、「NEDO」といいます。）による「研究開発型ベンチャー支援事業／企業間連携スタートアップに対する事業化支援」の支援を受け開発した「3D肝臓構造体による毒性評価モデル」について、業務提携パートナーである積水化学工業株式会社、大阪サニタリー株式会社及び株式会社SCREENホールディングスとともに、3D肝臓構造体の事業化に向けた共同開発を進めてまいりました。

ｃ．デバイス領域

当社では、デバイス領域において、基盤技術を搭載したバイオ3Dプリンタ等の三次元細胞積層システム機器の開発・販売等の事業活動を進めております。また、バイオ3Dプリンタによる基盤技術普及を進めることにより、再生・細胞医療領域におけるポジション確立及び技術普及・シーズ探索等を目指すとともに、細胞製品の実用化に必要となる技術応用及び新技術開発を進めております。

今後は再生医療等製品の実用化及び臨床開発に向けたデバイス類の開発及びサポートにも注力してまいります。

以上のような活動の結果、当事業年度における売上高は、細胞製品の製造支援及びデバイスの販売、その関連部品の販売等により、374,477千円（前年同期比47.1％減）となりました。

一方、販売費及び一般管理費は、合計で666,585千円（前年同期比33.3%増）となりました。

これらの結果、当事業年度の営業損失は425,089千円（前事業年度は営業利益70,569千円）となりました。

また、設備投資に係る助成金受領等により、営業外収益47,645千円（前年同期比46.7%減）を計上した一方、借入金の利息等の支払により営業外費用55,721千円（前年同期比269.5%増）を計上したことから、経常損失は433,165千円（前事業年度は経常利益144,914千円）、加えて、本社移転費用の発生により特別損失38,787千円を計上し、当期純損失は473,962千円（前事業年度は当期純利益142,905千円）となりました。

なお、当社の事業は細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらに関連する事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

②　財政状態の状況

(資産)

当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べて2,169,105千円増加し、4,815,337千円となりました。主な増加要因は、新規上場に伴う公募増資等による現金及び預金の増加2,024,267千円であります。

(負債)

当事業年度末における負債については、前事業年度末に比べて299,419千円増加し、1,045,536千円となりました。主な増加要因は、短期借入金の増加338,520千円であり、主な減少要因は、前受金の減少60,301千円及び未払消費税等の減少30,668千円であります。

(純資産)

当事業年度末における純資産については、前事業年度末に比べて1,869,686千円増加し、3,769,801千円となりました。主な増加要因は、東京証券取引所グロース市場への新規上場に伴う公募増資等による資本金及び資本準備金の増加2,344,010千円であり、主な減少要因は、当期純損失473,962千円の計上によるものであります。

この結果、自己資本比率は78.3％と前事業年度末に比べて6.5ポイント増加しました。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べ1,824,267千円増加し、3,437,307千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により支出した資金は403,596千円（前事業年度は161,537千円の収入）となりました。

これは主に、助成金・補助金による収入が49,447千円あった一方で、税引前当期純損失471,953千円を計上したことなどによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により支出した資金は430,674千円（前事業年度は50,583千円の支出）となりました。

この支出は主に、定期預金の預入れによる支出が200,000千円及び本店・ラボの移転に伴う有形固定資産の取得による支出が228,276千円あったことなどによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により得られた資金は2,658,538千円（前事業年度は229,206千円の収入）となりました。

この収入は主に、株式上場に伴う公募増資等による株式の発行が2,328,247千円あったことなどによるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当社は、細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであることから、当事業年度における販売実績を領域分野ごとに示すと、次のとおりであります。

事業分野の名称	販売高(千円)	前年同期比(％)
再生医療領域	119,901	△76.8
創薬支援領域	20,000	△33.3
デバイス領域	234,576	44.7
合計	374,477	△47.1

(注) 最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前事業年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)		当事業年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
株式会社メディパルホールディングス	300,000	42.4	－	－
太陽ファルマテック株式会社	257,869	36.4	127,109	33.9
国立大学法人京都大学	53,510	7.6	56,519	15.1
岩谷産業株式会社	－	－	68,736	18.4
フランス国立衛生医学研究所	－	－	40,463	10.8

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

なお、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

（固定資産の減損処理）

固定資産の減損については、資産のグルーピングを行ったうえで、減損の兆候あり、かつ資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に、減損損失を認識するものとしております。当社は、固定資産の金額的重要性が乏しいため、重要な会計上の見積りには該当しないと判断しております。

（繰延税金資産）

期末に税務上の繰越欠損金を有する場合の繰延税金資産の回収可能性の判断については、税務上の繰越欠損金が将来の一時差異等加減算前課税所得の見積額及び将来加算一時差異の解消見込額と相殺され、税金負担額を軽減することができると認められる範囲内で計上するものとされています。当社は、税務上の欠損金が継続しており、繰延税金資産の回収可能性を合理的に見積もることは困難と判断し、繰延税金資産を計上しておりません。

また、新型コロナウイルス感染症による今後の影響等を含む仮定に関する情報は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

当事業年度における財政状態の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績の分析

当事業年度における経営成績の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ｃ．経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｄ．経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性についての分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の運転資金需要の主なものは、パイプライン開発に係る研究開発費及び人材の獲得、維持にかかるシステム費等の営業費用であります。

当社では、今後、経済・金融環境の変化に備えて十分な手元流動性を確保し、中長期的な財務基盤の拡充を図り、再生医療等製品の事業化（上市）に向けた開発を一切止めることなく達成するため、安定した資金力（キャッシュポジション）」を重視し、多様な資金確保手段を講じることとしております。具体的には、十分な資金を自己資金で確保しながらも、不測の事態を想定し、必要に応じてコミットメントライン等の与信枠を活用し銀行借入等による調達を行うことで現預金残高を維持していく方針であります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。

これらリスク要因の発生を回避するためにも、運営する事業の強化、人員増強、財務基盤の安定化等、継続的な経営基盤の強化が必要であるものと認識し、実行に努めております。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき 課題等」をご参照ください。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

相手方の名称	契約名称	契約締結日	契約期間	主な契約内容
国立大学法人九州大学	特許実施許諾契約書	2016年４月１日	2016年４月１日～許諾地域におけるすべての特許権が消滅するまで	・国立大学法人九州大学の細胞の立体構造体の製造方法に関する特許権の再実施許諾権付独占的通常実施権を当社に対し許諾する。 ・許諾の対価として、当社は、国立大学法人九州大学に対して一定の実施料を支払う。
国立大学法人九州大学	特許実施許諾契約書	2017年６月１日	2017年６月１日～許諾地域におけるすべての特許権が消滅するまで	・国立大学法人九州大学の組織プラグの製造方法に関する特許権の再実施許諾権付独占的通常実施権を当社に対し許諾する。 ・許諾の対価として、当社は、国立大学法人九州大学に対して一定の実施料を支払う。
富士フイルム株式会社	業務提携契約	2017年10月31日	2017年10月31日～「血管プロジェクトの終了日まで」	細胞医療分野における研究開発及び事業化促進を行う。
積水化学工業株式会社	業務・資本提携契約	2018年８月30日	2018年８月30日～終期の定めなし	細胞医療分野における研究開発及び事業化促進を行う。
太陽ホールディングス株式会社	業務提携契約書	2020年10月１日	2020年10月１日～本契約に基づく個別契約の終了時まで	再生・細胞医療分野における新たな細胞製品の製造・販売にかかる体制構築を行う。
株式会社メディパルホールディングス	開発投資契約	2021年12月22日	本契約締結日から対象とする再生医療等製品が日本で販売が開始された日から20年後まで	・当社の開発する再生医療等製品への開発投資を行う。 ・再生医療等製品に関して当社が取得するライセンス収入に応じたロイヤルティをメディパルホールディングス株式会社へ支払う。

(1) 研究開発体制

当事業年度の研究開発活動においては、独自のプラットフォーム技術を用いた革新的な再生医療等製品や3D細胞製品の創出を通じて、新たな再生医療・細胞医療の実用化・産業化に貢献するべく、再生医療等製品の臨床開発及び技術開発を中核とする研究開発活動を推進してまいりました。

当社では、東京と福岡の２拠点に研究施設を有しており、基礎研究から非臨床研究段階及び臨床グレードの製造まで対応可能な自社が運営管理する研究施設を構築し、主として事業ステージや開発ステージに合わせた研究や製造等を行っております。サイフューズ東京（所在地：東京都港区）では、主に、臨床研究に入る前段階（基礎研究から非臨床研究段階）にある再生医療等製品の開発、機能性細胞製デバイス（FCD）の探索研究から製品製造までを担っております。サイフューズ福岡（所在地：福岡市中央区）では、主に、ヒト臨床試験の段階にある再生医療等製品の開発を担っております。このように、九州と東京の両拠点の人材及び施設にかかる利点を最大限に活用することで、効率的な研究開発及び事業活動を進めております。

当社の研究開発部門においては、複数のキャリアを有する人材を複数名配置し、かつ、様々なプロジェクトに横断的に従事させることで、業務の属人化を抑制するとともに、長期にわたって再生医療等製品の開発並びに当社製品の開発プロセスを熟知している研究開発者を中心として、研究開発部門の共通技術のレベルアップを図るなど、少数精鋭の専門人財によって研究開発体制が構築されております。

また、当社の実施するような革新的な細胞製品開発においては、バイオロジーのみならずエンジニアリングの力も必要になりますが、当社では社内にバイオロジー専門の研究開発者のみならず、機械工学やロボティクス等の高い専門性を有するエンジニアも所属していることにより、他社にはないワンストップでの研究開発及び技術開発を可能としております。

(2) パイプラインの開発状況

パイプラインの開発状況に関する詳細は「第１　企業の概況　３　事業の内容」をご参照ください。

当事業年度の研究開発費の総額は303,693千円となりました。

研究開発費の主な内容は、パイプライン開発の臨床試験費用及び非臨床試験費用に関わる外部委託費であります。

パイプライン開発状況につきましては、「第２　事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載のとおりであります。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度中に実施いたしました当社の設備投資等の総額は、215,088千円であり、主なものは本社及びラボの移転に伴う内装工事及び研究設備の新設であります。

なお、当社の事業は細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】

2022年12月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物附属 設備	機械及び 装置	工具、器具 及び備品	その他	合計
東京オフィス (東京都港区)	本社機能	74,357	－	10,746	－	85,104	６(－)
東京ラボ (東京都港区)	研究設備	15,956	0	42,067	1,561	59,584	11(１)
福岡ラボ (福岡県福岡市中央区)	研究設備	45,666	712	5,359	－	51,738	４(－)

(注) １．東京オフィス、東京ラボ及び福岡ラボについては建物を賃借しており、年間賃借料は64,822千円であります。

２．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数(人材会社からの派遣社員)は、(　)内に外数で記載しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	23,000,000
計	23,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2023年３月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	7,773,300	7,803,300	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数は100株であります。
計	7,773,300	7,803,300	－	－

(注)１　2022年12月１日をもって、当社株式は東京証券取引所グロース市場に上場しております。

２　提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権

2014年２月17日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員４名)(注)１
	事業年度末現在 (2022年12月31日)	提出日の前月末現在 (2023年２月28日)
新株予約権の数(個)	６	３
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	3,000(注)２、７	1,500(注)２、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)	100(注)３、７	同左
新株予約権の行使期間	2016年２月18日から 2024年２月17日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　100(注)３、７ 資本組入額　50(注)４、７	同左
新株予約権の行使の条件	(注)５	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)６	同左

(注) １　付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社従業員１名となっております。

２　新株予約権１個あたり普通株式１株とします。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

３　新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金50,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。

５　1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零(2) 参画期間が２年以上３年未満の場合 割当予約権数の２分の１までの個数(3) 参画期間が３年以上４年未満の場合 割当予約権数の４分の３までの個数(4) 参画期間が４年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から６ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が２年以上３年未満までの場合 割当予約権数の４分の３までの個数(2) 適用期間が３年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が４年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者の死亡により法定相続人が本新株予約権を行使する権限を有することとなる場合にこれを準用します。この場合において「正当な理由」とは、当該法定相続人が当社の競業他社に勤務していること、当該法定相続人が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つこと、又は当該法定相続人の行為が当社の利益に著しく反すると当社が認めることをいうものとします。9.新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から６ヶ月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができません。

６　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記⑥に準じて決定します。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４に準じて決定します。

７　2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

第４回新株予約権

2014年７月28日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員６名)(注)１
	事業年度末現在 (2022年12月31日)	提出日の前月末現在 (2023年２月28日)
新株予約権の数(個)	53	19
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	26,500(注)２、７	9,500(注)２、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)	100(注)３、７	同左
新株予約権の行使期間	2016年７月29日から 2024年２月17日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　100(注)３、７ 資本組入額　50(注)４、７	同左
新株予約権の行使の条件	(注)５	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)６	同左

(注) １　付与対象者の権利行使及び付与対象者のうち、当社従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、元当社従業員３名となっております。

２　新株予約権１個あたり普通株式１株とします。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

３　新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金50,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。

５　1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零(2) 参画期間が２年以上３年未満の場合 割当予約権数の２分の１までの個数(3) 参画期間が３年以上４年未満の場合 割当予約権数の４分の３までの個数(4) 参画期間が４年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から６ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が２年以上３年未満までの場合 割当予約権数の４分の３までの個数(2) 適用期間が３年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が４年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者の死亡により法定相続人が本新株予約権を行使する権限を有することとなる場合にこれを準用します。この場合において「正当な理由」とは、当該法定相続人が当社の競業他社に勤務していること、当該法定相続人が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つこと、又は当該法定相続人の行為が当社の利益に著しく反すると当社が認めることをいうものとします。9.新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から６ヶ月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができません。

６　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記⑥に準じて決定します。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４に準じて決定します。

７　2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

第６回新株予約権

2016年１月21日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：当社従業員19名)(注)１
	事業年度末現在 (2022年12月31日)	提出日の前月末現在 (2023年２月28日)
新株予約権の数(個)	68	59
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	34,000(注)２、７	29,500(注)２、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)	140(注)３、７	同左
新株予約権の行使期間	2018年１月22日から 2026年１月21日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　140(注)３、７ 資本組入額　70(注)４、７	同左
新株予約権の行使の条件	(注)５	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)６	同左

(注) １　付与対象者の権利行使及び付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員４名及び元当社従業員６名となっております。

２　新株予約権１個あたり普通株式１株とします。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

３　新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。

５　1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零(2) 参画期間が２年以上３年未満の場合 割当予約権数の２分の１までの個数(3) 参画期間が３年以上４年未満の場合 割当予約権数の４分の３までの個数(4) 参画期間が４年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から６ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が２年以上３年未満までの場合 割当予約権数の４分の３までの個数(2) 適用期間が３年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が４年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者の死亡により法定相続人が本新株予約権を行使する権限を有することとなる場合にこれを準用します。この場合において「正当な理由」とは、当該法定相続人が当社の競業他社に勤務していること、当該法定相続人が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つこと、又は当該法定相続人の行為が当社の利益に著しく反すると当社が認めることをいうものとします。9.新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から６ヶ月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができません。

６　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記⑥に準じて決定します。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４に準じて決定します。

７　2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

第10回新株予約権

2017年６月16日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：当社従業員11名)(注)１
	事業年度末現在 (2022年12月31日)	提出日の前月末現在 (2023年２月28日)
新株予約権の数(個)	75	70
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	37,500(注)２、７	35,000(注)２、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)	140(注)３、７	同左
新株予約権の行使期間	2019年６月17日から 2027年６月16日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　140(注)３、７ 資本組入額　70(注)４、７	同左
新株予約権の行使の条件	(注)５	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)６	同左

(注) １　付与対象者の権利行使及び付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員４名及び元当社従業員３名となっております。

２　新株予約権１個あたり普通株式１株とします。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

３　新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。

５　1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零(2) 参画期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から６ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が２年未満の場合 零(2) 適用期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が２年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

６　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記⑥に準じて決定します。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４に準じて決定します。

７　2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

第13回新株予約権

2018年８月10日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：当社取締役２名、従業員９名)(注)１
	事業年度末現在 (2022年12月31日)	提出日の前月末現在 (2023年２月28日)
新株予約権の数(個)	58	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	29,000(注)２、７	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	140(注)３、７	同左
新株予約権の行使期間	2020年８月11日から 2028年８月10日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　140(注)３、７ 資本組入額　70(注)４、７	同左
新株予約権の行使の条件	(注)５	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)６	同左

(注) １　付与対象者の権利行使及び付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員６名及び元当社従業員２名となっております。

２　新株予約権１個あたり普通株式１株とします。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

３　新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。

５　1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零(2) 参画期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から６ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が２年未満の場合 零(2) 適用期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が２年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

６　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記⑥に準じて決定します。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３に準じて決定します。

７　2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

第14回新株予約権

2019年４月12日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：当社取締役２名、従業員12名)(注)１
	事業年度末現在 (2022年12月31日)	提出日の前月末現在 (2023年２月28日)
新株予約権の数(個)	226	217
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	113,000(注)２、７	108,500(注)２、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)	220(注)３、７	同左
新株予約権の行使期間	2021年４月13日から 2029年４月12日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　220(注)３、７ 資本組入額　110(注)４、７	同左
新株予約権の行使の条件	(注)５	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)６	同左

(注) １　付与対象者の権利行使及び付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名及び当社従業員９名となっております。

２　新株予約権１個あたり普通株式１株とします。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

３　新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金110,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。

５　1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零(2) 参画期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から６ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が２年未満の場合 零(2) 適用期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が２年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

６　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記⑥に準じて決定します。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３に準じて決定します。

７　2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

第15回新株予約権

2019年７月12日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：従業員１名)
	事業年度末現在 (2022年12月31日)	提出日の前月末現在 (2023年２月28日)
新株予約権の数(個)	10	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	5,000(注)１、７	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	220(注)２、７	同左
新株予約権の行使期間	2021年７月13日から 2029年７月12日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　220(注)２、７ 資本組入額　110(注)３、７	同左
新株予約権の行使の条件	(注)４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)５	同左

(注) １　新株予約権１個あたり普通株式１株とします。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

２　新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金110,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。

４　1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零(2) 参画期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から６ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が２年未満の場合 零(2) 適用期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が２年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

５　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記⑥に準じて決定します。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３に準じて決定します。

６　2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

第17回新株予約権

2021年12月22日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：従業員12名)(注)１
	事業年度末現在 (2022年12月31日)	提出日の前月末現在 (2023年２月28日)
新株予約権の数(個)	116	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	58,000(注)２、７	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	250(注)３、７	同左
新株予約権の行使期間	2023年12月23日から 2031年12月22日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　250(注)３、７ 資本組入額　125(注)４、７	同左
新株予約権の行使の条件	(注)５	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)６	同左

(注) １　付与対象者のうち、従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員11名となっております。

２　新株予約権１個あたり普通株式１株とします。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

３　新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金125,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。

５　1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零(2) 参画期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から６ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が２年未満の場合 零(2) 適用期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が２年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

６　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記⑥に準じて決定します。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３に準じて決定します。

７　2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

第18回新株予約権

2022年３月４日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：当社取締役３名)
	事業年度末現在 (2022年12月31日)	提出日の前月末現在 (2023年２月28日)
新株予約権の数(個)	260	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	130,000(注)２、７	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	250(注)３、７	同左
新株予約権の行使期間	2022年３月14日から 2032年３月13日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　 255.4(注)１、３、７ 資本組入額　127.7(注)４、７	同左
新株予約権の行使の条件	(注)５	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)６	同左

(注) １　本新株予約権は、新株予約権１個につき2,700円で有償発行しています。

２　新株予約権１個あたり普通株式１株とします。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

３　新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金125,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。

５　1. 本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。(1) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。(2) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。(3) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。(4) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてＤＣＦ法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当を判断するものとする。)。2. 前項の定めにかかわらず、当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者は、その保有するすべての本新株予約権につきこれを行使することができます。3.「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。4. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。5.「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。6. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

６　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記⑥に準じて決定します。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４に準じて決定します。

７　2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2018年１月31日 (注)１	Ｃ種優先株式 66	普通株式     1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 2,603	14,850	114,850	14,850	2,050,402
2018年２月28日 (注)２	Ｃ種優先株式 64	普通株式     1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 2,667	14,400	129,250	14,400	2,064,802
2018年3月26日 (注)３	Ｃ種優先株式 66	普通株式     1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 2,733	14,850	144,100	14,850	2,079,652
2018年8月31日 (注)４	Ｃ種優先株式 604	普通株式     1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337	135,900	280,000	135,900	2,215,552
2018年11月15日 (注)５	Ｄ種優先株式 76	普通株式     1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式    76	19,000	299,000	19,000	2,234,552
2018年12月31日 (注)６	－	普通株式     1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式    76	△199,000	100,000	－	2,234,552
2019年１月18日 (注)７	Ｄ種優先株式 400	普通株式     1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式   476	100,000	200,000	100,000	2,334,552
2019年２月15日 (注)８	Ｄ種優先株式 300	普通株式     1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式   776	75,000	275,000	75,000	2,409,552
2019年３月26日 (注)９	Ｄ種優先株式 10	普通株式     1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式   786	2,500	277,500	2,500	2,412,052
2019年４月３日 (注)10	Ｄ種優先株式 400	普通株式     1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,186	100,000	377,500	100,000	2,512,052
2019年４月26日 (注)11	Ｄ種優先株式 224	普通株式     1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,410	56,000	433,500	56,000	2,568,052
2019年12月31日 (注)12	－	普通株式     1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,410	△333,500	100,000	－	2,568,052
2020年６月30日 (注)13	Ｄ種優先株式 200	普通株式     1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,610	50,000	150,000	50,000	2,618,052

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年12月31日 (注)14	－	普通株式     1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,610	△50,000	100,000	－	2,618,052
2021年１月29日 (注)15	Ｄ種優先株式 300	普通株式     1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,910	75,000	175,000	75,000	2,693,052
2021年７月30日 (注)16	Ｅ種優先株式 110	普通株式     1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,910 Ｅ種優先株式   110	28,875	203,875	28,875	2,721,927
2021年12月31日 (注)17	－	普通株式     1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,910 Ｅ種優先株式   110	△103,875	100,000	－	2,721,927
2022年３月25日 (注)18	Ｅ種優先株式 190	普通株式     1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,910 Ｅ種優先株式   300	49,875	149,875	49,875	2,771,802
2022年８月19日 (注)19	普通株式 10,309 Ａ種優先株式 △1,637 Ｂ種優先株式 　△3,125 Ｃ種優先株式 　△3,337 Ｄ種優先株式 　△1,910 Ｅ種優先株式 　△300	普通株式    11,310	－	149,875	－	2,771,802
2022年９月２日 (注)20	普通株式 5,860,256	普通株式 5,871,566	－	149,875	－	2,771,802
2022年12月１日 (注)21	普通株式 1,250,000	普通株式 7,121,566	931,500	1,081,375	931,500	3,703,302
2022年12月23日 (注)22	普通株式 179,300	普通株式 7,300,866	133,614	1,214,989	133,614	33,836,916
2022年１月１日～2022年12月31日 (注)23	普通株式 472,434	普通株式 7,773,300	57,016	1,272,005	57,016	3,893,932

(注)　

１．有償第三者割当増資

発行価格　　　　 450,000円

資本組入額　　　 225,000円

割当先：SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組合

２．有償第三者割当増資

発行価格　　　　 450,000円

資本組入額　　　 225,000円

割当先：グローウィン4号投資事業組合

３．有償第三者割当増資

発行価格　　　　 450,000円

資本組入額　　　 225,000円

割当先：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

４．有償第三者割当増資

発行価格　　　　 450,000円

資本組入額　　　 225,000円

割当先：積水化学工業株式会社

５．有償第三者割当増資

発行価格　　　　 500,000円

資本組入額　　　 250,000円

割当先：積水化学工業株式会社

６．無償減資（減資割合66.6％）

７．有償第三者割当増資

発行価格　　　　 500,000円

資本組入額　　　 250,000円

割当先：SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合

８．有償第三者割当増資

発行価格　　　　 500,000円

資本組入額　　　 250,000円

割当先：太陽ホールディングス株式会社

９．有償第三者割当増資

発行価格　　　　 500,000円

資本組入額　　　 250,000円

割当先：株式会社ケイエスピー

10．有償第三者割当増資

発行価格　　　　 500,000円

資本組入額　　　 250,000円

割当先：三菱ＨＣキャピタル株式会社

11．有償第三者割当増資

発行価格　　　　 500,000円

資本組入額　　　 250,000円

割当先：株式会社新生銀行

12．無償減資（減資割合76.9％）

13．有償第三者割当増資

発行価格　　　　 500,000円

資本組入額　　　 250,000円

割当先：岩谷ベンチャーキャピタル合同会社

14．無償減資（減資割合33.3％）

15．有償第三者割当増資

発行価格　　　　 500,000円

資本組入額　　　 250,000円

割当先：藤森工業株式会社

16．有償第三者割当増資

発行価格　　　　 525,000円

資本組入額　　　 262,500円

割当先：泉工医科工業株式会社

17．無償減資（減資割合51.0％）

18．有償第三者割当増資

発行価格　　　　 525,000円

資本組入額　　　 262,500円

割当先：福岡地所株式会社

19．2022年８月19日付でＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主の株式取得請求権に応じたことにより、すべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株に対し普通株式１株を交付しております。また、その後、2022年８月19日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2022年９月２日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

20．株式分割（１：500）による増加であります。

21．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　   1,620.00円

引受価額　　　   1,490.40円

資本組入額　　　   745.20円

22．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　 　1,490.40円

資本組入額　　　   745.20円

割当先　株式会社SBI証券

23．新株予約権の権利行使による増加であります。

24．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,910千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】

普通株式

2022年12月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	4	26	38	18	12	3,298	3,396	－
所有株式数 (単元)	－	4,844	2,421	30,024	1,252	37	39,143	77,721	1,200
所有株式数 の割合(％)	－	6.23	3.12	38.62	1.61	0.05	50.37	100.0	－

2022年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＳＢＩ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｔｗｏ株式会社	東京都港区六本木１丁目６－１	490,500	6.31
富士フイルム株式会社	東京都港区西麻布２丁目２６－３０	433,500	5.57
ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合	東京都千代田区丸の内２丁目３－２郵船ビルディング	366,000	4.70
積水化学工業株式会社	大阪府大阪市北区西天満２丁目４番４号	340,000	4.37
秋枝 静香	福岡県春日市	294,700	3.79
中山 功一	福岡県福岡市早良区	254,000	3.26
三菱ＵＦＪキャピタル４号投資事業有限責任組合	東京都中央区日本橋２丁目３－４	251,500	3.23
ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社	茨城県つくば市学園南２丁目２－１	233,300	3.00
株式会社ＳＢＩ新生銀行	東京都中央区日本橋室町２丁目４－３	223,000	2.86
株式会社ＪＴファイナンシャルサービス	埼玉県さいたま市大宮区天沼町２丁目７５９番地　さいたまメディカルタウン内	222,500	2.86
計	―	3,109,000	39.99

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

－

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式	7,772,100

77,721

－

単元未満株式

普通株式	1,200

－

－

発行済株式総数

7,773,300

－

－

総株主の議決権

－

77,721

－  ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 ③【取得者の株式等の移動状況】

第三者割当増資等による取得者の株式等の移動状況

2022年３月25日第三者割当増資により発行した株式の取得者から、株式会社東京証券取引所の規則に基づき、当該株式を上場日（2022年12月１日）以降６ヵ月間を経過する日まで所有する等の確約を得ております。

なお、当該株式については上場日から有価証券報告書の提出日までの間に、株式の移動は行われておりません。 #### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①従業員に対する株式保有制度

ａ．制度の概要

当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な資産形成の一助とすることを目的に、従業員持株会制度を導入しております。

ｂ．従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

ｃ．従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員に限定しております。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	Ａ種優先株式　　1,637 Ｂ種優先株式　　3,125 Ｃ種優先株式　　3,337 Ｄ種優先株式　　1,910 Ｅ種優先株式　　　300	－
当期間における取得自己株式	－	－

（注）株主から取得請求権の行使を受けたことにより、2022年８月19日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき2022年８月19日付ですべて消却しております。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価格の総額 （円）	株式数（株）	処分価格の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,910 Ｅ種優先株式 　300	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（―）	－	－	－	－
保有自己株式数	－	－	－	－

（注）2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月19日付で会社法第178条の規定に基づき上記の自己株式を消却しております。なお、当社は、2022年９月１日開催の臨時株主総会により、2022年９月２日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。  ### ３ 【配当政策】

当社は設立以来配当を実施しておらず、また当事業年度末においても繰越利益剰余金がマイナスであることから、剰余金の配当は実施しません。

当社は、再生医療パイプライン開発が本格的に収益に寄与するまでにはまだ数年以上の時間が必要である一方で、多額の先行投資を伴う研究開発活動を今後も継続的かつ積極的に実施していく計画としていることから、当面は内部留保に努め、内部留保資金については、研究開発資金に充当していく予定であります。

ただし、株主への利益還元も当社にとって最も重要な経営課題の１つであると認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しながらできるだけ早期に配当を実現すべく引き続き検討してまいります。

なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５号に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、剰余金の配当に係る決定機関を、株主総会とする旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コンプライアンスを最優先に考え、株主の皆さまやお客様をはじめすべてのステークホルダーの皆さまのご期待に応え、当社の持続的成長及び企業価値の向上を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの継続的強化及び改善を経営上の優先課題として取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、株主総会、取締役会、監査役会、リスク・コンプライアンス委員会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによってガバナンス体制が有効に機能し、持続的な企業価値の向上に繋がると考え、現状の体制を採用しております。

監査役会設置会社を採用した理由としては、取締役会が適正かつ迅速に経営の基本方針や重要な業務の執行の決定を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断したためであります。

なお、当社の各機関の基本説明は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

取締役会は、提出日現在、５名の取締役(うち、社外取締役２名、各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。)で構成されており、毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、取締役会には監査役３名も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。

ｂ．監査役会

監査役会は、提出日現在、監査役３名(うち、社外監査役３名)で構成されており、毎月１回の定時監査役会に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づく重要事項の決議及び監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有を図っております。

また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

ｃ．内部監査

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長の指名した経営管理部の内部監査担当者により、自己が属する経営管理部を除く全部署を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときは、代表取締役が別途定める者が内部監査担当者となり、監査業務を実施するものとしております。監査結果については、代表取締役社長に報告及び常勤監査役に回付しており、報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示を行っております。

ｄ．コンプライアンス・リスク委員会

コンプライアンス・リスク委員会は、提出日現在、常勤役員４名及び各部門の責任者で構成されており、原則として四半期に一度開催しております。会社の事業遂行に関わる様々なリスクについて、分析・評価並びに各リスクの予防策、及び発生した場合の対応策を検討し、コンプライアンス遵守に関する重要事項についても討議する機関として運営しており、討議の結果については、代表取締役への諮問を行っております。

ｅ．会計監査人

当社は、東邦監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。また、会計上の課題についても適宜協議を行い、適切な会計処理に努めております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制基本方針」を制定し運用しております。

(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) 取締役会は、法令及び定款に基づき経営の重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する。また、社外取締役により社外の視点からの監督を行うものとする。

(ⅱ) 監査役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行を監査する。また社外監査役のうち１名は弁護士であり、法律専門家の視点に基づく監査を担当する。

(ⅲ) 必要に応じて顧問弁護士等の専門家のアドバイスを受けるなどにより法令に適合することを確認する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ) リスク管理規程に従い、それぞれの担当部門・部署がリスク対応を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部門長又はその指名する部署・使用人が行うものとする。

(ⅱ) 経営会議において、会社を取り巻く諸問題について話し合い、共通認識を持つとともに必要な対応を協議する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役による意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため以下の事項を定める。

(ⅰ) 毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行う。取締役会は、取締役及び社外取締役で構成されており、効率的な意思決定体制及び監督体制を整えるものとする。

(ⅱ) 常勤取締役と部門長を主要メンバーとする経営会議を、原則として月１回以上開催する。経営会議では、当社経営会議規程に基づく経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行う。

また、常勤監査役も経営会議に出席し、業務執行状況を監視する。

(ⅲ) 事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、各部署の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

(ⅳ) 内部監査担当部署は、内部統制状況を確認するために、内部監査を実施する。内部監査責任者は、社長に承認された年間の内部監査計画書に基づき、被監査部署に対して通知を行い、会社の業務及び財産の実態を調査し経営の合理化及び能率の増進に資することを目的に、内部監査を実施する。内部監査の実施状況については、社長及び監査役に報告する。内部監査責任者は、内部監査実施後に被監査部署に対し、改善状況を確認する。

(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) 製品に関する品質、安全性確保及び法令順守のため、購買、生産管理、研究開発等の社内規程を整備し、運用する。その他一般の法的規制に関する遵守については、法務担当部署が対応し、企業価値向上のためのコンプライアンス基本規程、内部通報規程等の関連規程を定める。社員に対し、必要なコンプライアンス研修の受講を実施する。

(ⅱ) 内部監査により、社内各部署の業務執行の適法性・妥当性について公正かつ客観的な立場で検討及び評価を行う。

(f) 当社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、企業価値向上を目指した経営を行い、かつ社会的責任を全うするために経営理念を策定する。この経営理念に基づき業務の適正を図るため、当社は経営会議を設けて、情報の共有化や適切な時期での意思決定を行う。さらに全体にとって重要な案件は、必要に応じて当社の取締役会に付議し、管理規程及び関連諸規程に基づいて、会社の管理監督を実施し、適時適切な報告・相談などを行う。また、監査役及び内部監査担当部署は、当社及び各会社におけるこれらの業務の実施状況を監査する。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、内部監査担当部署所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、内部監査部署長等の指揮命令を受けないものとする。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他監査役への報告に関する体制

(ⅰ) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報規程に基づく通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。

(ⅱ) 監査役に報告を行った者が不利益を受けないような体制を整備する。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 監査役は、監査役会が定めた年度監査方針・監査計画に従い、取締役会その他の重要会議に出席する他、取締役等から職務の執行状況を適宜聴取し、適法性を監査する。

(ⅱ) 監査役は、内部監査担当部署及び会計監査人との相互連携を図り、監査の強化に努める。また、監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

(ⅲ) 監査役は、その職務執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。

(j) 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力との係わりを一切持たないようにすることを目的に、反社会的勢力対応規程を定め、管理部門を中心にチェック体制を整備する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、各部門での情報収集をもとに経営会議やコンプライアンス・リスク委員会などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役吉岡康弘、鈴木邦彦及び監査役小田陽一、廣瀬卓生、小田和也との間で、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担するとする責任限定契約を締結しております。

ｄ．責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（これらの者であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

ｅ．役員賠償責任保険契約の内容の概略

当社の取締役及び監査役は、会社役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しており、取締役及び監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、保険料は、全額を当社が負担しております。

ｆ．取締役の定数と取締役の選任決議要件

当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項の定めによる決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

ｈ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

監査役の責任免除

当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令を定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率約12.5％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

秋　枝　静　香

1976年12月２日

2004年４月	九州大学大学院医学研究科 整形外科学講座 研究員
2007年４月	九州大学大学院医学研究科 病理病態学講座 学術研究員
2010年４月	九州大学病院 整形外科 学術研究員
2010年10月	当社 入社
2013年10月	経済産業省事業／国立研究開発法人日本医療研究開発機構事業　再生医療分野　ヒト細胞製造システム開発ワーキンググループ　ワーキング委員・タスクフォース委員
2016年９月	当社 取締役 細胞製品開発部長
2016年10月	当社 取締役 執行役員・細胞製品開発部長
2018年３月	当社 代表取締役 社長執行役員(現任)

(注) 3

294,700

取締役ＣＦＯ

経営管理部長

三　條　真　弘

1976年11月20日

2000年８月	株式会社リソー教育 入社
2008年３月	中央大学大学院法務研究科　卒業
2008年11月	シンバイオ製薬株式会社 入社
2015年12月	当社 経営管理部長
2017年10月	当社 執行役員・経営管理部長
2018年３月	当社 取締役 執行役員・経営管理部長(現任)

(注) 3

196,400

取締役

システム開発部長

徳　永　周　彦

1976年４月９日

2001年４月	株式会社安川電機　入社
2007年11月	株式会社エヌエフ回路設計ブロック　入社
2013年11月	日産自動車株式会社　入社
2015年４月	当社　システム開発部長
2019年３月	当社　執行役員・システム開発部長
2021年３月	当社　取締役執行役員・システム開発部長(現任)

(注) 3

15,000

取締役

吉　岡　康　弘

1955年９月27日

1980年４月	富士写真フイルム株式会社(現　富士フイルム株式会社)入社
2008年11月	同社ライフサイエンス研究所 所長
2011年７月	同社フェロー　R&D 統括本部
2012年４月	内閣府ライフイノベーション戦略協議会 構成委員
2013年９月	富士フイルム株式会社執行役員 再生医療研究所 所長
2014年４月	幹細胞評価基盤技術研究組合 理事長
2015年７月	富士フイルム株式会社フェロー　R&D 統括本部
2015年８月	国立研究開発法人日本医療研究開発機構「脂質」領域アドバイザー
2016年６月	京都府立医科大学 特任教授
2016年７月	富士フイルム株式会社　参与
2017年７月	幹細胞評価基盤技術研究組合 理事
2018年４月	当社 技術顧問
2019年３月	当社 社外取締役(現任)

(注) 3

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

鈴　木　邦　彦

1959年５月６日

1982年４月	エッソ石油株式会社(現JXTGエネルギー株式会社)入社
1988年３月	慶應義塾大学大学院経営管理研究科経営管理修士号(MBA)
1988年８月	日興證券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)入社
2001年７月	ルクセンブルグ日興銀行　社長
2006年３月	株式会社メディネット　入社
2013年10月	同社 代表取締役社長
2018年12月	同社 取締役副社長
2020年12月	同社 理事(現任)
2020年12月	当社 経営顧問
2021年３月	当社 社外取締役(現任)
2022年６月	株式会社セルファイバ　社外監査役(現任)

(注) 3

－

常勤監査役

小　田　陽　一

1978年９月５日

2005年４月	東京国税局 入局
2006年９月	新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 入所
2012年１月	公認会計士登録
2017年９月	小田公認会計士事務所 設立 代表(現任)
2017年11月	税理士登録
2018年６月	当社 社外監査役(現任)

(注) 4

－

監査役

廣　瀬　卓　生

1971年６月28日

1997年４月	弁護士登録 友常木村見富法律事務所(現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業) 入所
2004年５月	ニューヨーク州弁護士登録
2005年１月	アンダーソン・毛利・友常法律事務所(現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業) パートナー弁護士(現任)
2007年６月	ローランド ディー.ジー.株式会社 社外監査役
2010年６月	同社 社外取締役
2018年４月	当社 顧問
2018年６月	当社 社外監査役(現任)
2020年12月	株式会社コアコンセプト・テクノロジー 社外監査役
2021年３月	同社 社外取締役(監査等委員)(現任)
2021年12月	浜松ホトニクス株式会社 社外取締役(現任)

(注) 4

－

監査役

小　田　和　也

1961年７月19日

1986年4月	株式会社カネカ　入社
1997年3月	同志社大学大学院総合政策科学研究科　総合政策科学専攻
2012年11月	株式会社カネカ　発泡樹脂製品事業部管理総括GL兼事業創造GL　上席幹部
2016年4月～2017年9月	玉井化成株式会社　代表取締役社長
2019年4月	株式会社カネカ　F＆R.TSVエペラン部長
2021年３月	当社 社外監査役(現任)
2021年４月	株式会社カネカ　理事
2022年４月	みれい菓株式会社　代表取締役(現任)

(注)4

－

計

506,100

(注) １　取締役吉岡康弘及び鈴木邦彦は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役小田陽一、廣瀬卓生及び小田和也は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　任期は、2022年９月１日開催の臨時株主総会終結のときから、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は、2022年９月１日開催の臨時株主総会終結のときから、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。 ##### ②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。

また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実、向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役である吉岡康弘は、研究開発者としての豊富な専門知識と経験を有しています。同氏の研究開発者及び会社経営に関する豊富な専門知識と経験等を踏まえて当社の経営に有益な助言を得ております。本書提出日現在、当社との利害関係はありません。

社外取締役である鈴木邦彦は、再生医療イノベーションフォーラムの理事・副会長を務めるなど、再生・細胞医療分野や金融分野における会社経営の豊富な経験と高い見識を有しています。同氏の会社経営に関する豊富な専門知識と経験等を踏まえて当社の経営に有益な助言を得ております。本書提出日現在、当社との利害関係はありません。

社外監査役である小田陽一は、公認会計士として企業会計に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、取締役の業務執行を適切に監査する役割を担っております。本書提出日現在、当社との利害関係はありません。

社外監査役である廣瀬卓生は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、取締役の業務執行を適切に監査する役割を担っております。本書提出日現在、当社との利害関係はありません。

社外監査役である小田和也は、長年にわたり総合化学メーカーにおいて幅広い業務及び関連会社の取締役として会社経営等に携わる等、豊富な経験と高い見識を有していることから、取締役の業務執行を適切に監査する役割を担っております。本書提出日現在、当社との利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、毎月１回の定時取締役会に出席し、議案審議及び報告事項の議論に対し、それぞれの見地より適宜助言等を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。加えて、社外監査役は、経営の意思決定が、法令・定款に準拠しているかを監視・検証して、必要に応じ意見を述べております。また、社外監査役は、毎月１回の定時監査役会を通じ、内部監査担当部署と情報の交換を行っております。内部監査担当者、監査役及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図り、監査機能を強化しております。

内部監査担当者は、監査役のスタッフ機能も兼ねており、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合はその命令に関して、取締役及び所属部署長の指揮命令を受けないものとしており、また必要に応じ監査役会に出席して情報交換を行っております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a.　当社における監査役会はすべて社外監査役で構成されており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名をもって組織しております。必要に応じて監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有等、監査に関する重要な事項などについての報告、協議を行っております。また、常勤監査役は、他の取締役及び重要な使用人からの報告などの聴取を行っております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は必要に応じて意見交換等を行い、相互の連携を高め、業務の適法性・妥当性の確保に努めております。

社外監査役小田陽一は、公認会計士としての豊富な経験、見識を有しており、また社外監査役廣瀬卓生は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、かかる知識・経験に基づいた当社経営に対する監督及び意見を期待しております。

b.　当事業年度における提出会社の監査役及び監査役会の活動状況(開催頻度、主な検討事項、個々の監査役の出席状況及び常勤の監査役の活動等)

社外監査役	開催回数	出席回数	発言状況
(常勤) 小田　陽一	13回	13回	公認会計士としての豊富な経験と知識に基づき、主に財務及び経営戦略に関する発言を適宜行っております。
(非常勤) 廣瀬　卓生	13回	13回	法務の専門家としての豊富な経験と知識に基づき、主にコンプライアンスに関する発言を適宜行っております。
(非常勤) 小田　和也	13回	13回	他社の社外役員としての経験に基づき、主に企業経営やコーポレート・ガバナンスに関する発言を適宜行っております。

c.　常勤監査役の活動状況

・代表取締役への定期的なヒアリング

・取締役等へのヒアリング

・取締役及び経営幹部に対する助言及び提言

・重要会議への出席

・重要会議の議事録の閲覧

・重要な決裁書類等の閲覧

・往査

・会計監査人監査への立会い

②　内部監査の状況

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長の指名した経営管理部の内部監査担当者により、自己が属する経営管理部を除く全部署を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときは、代表取締役が別途定める者が内部監査担当者となり、監査業務を実施するものとしております。内部監査担当者は、業務の有効性・効率性等を担保することを目的として内部監査を実施し、その監査結果を代表取締役に報告しております。代表取締役は監査結果の報告に基づいて被監査部門に改善を指示し、改善結果を報告させることで内部監査の実効性を確保しています。なお、内部監査結果については、全監査役及び社外取締役にも報告しております。

また、監査役、内部監査責任者、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携し、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ.　監査法人の名称

東邦監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ.　業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員業務執行社員　　　　：佐藤　淳、小池　利秀

監査業務に係る補助者の構成　：公認会計士５名、その他１名

ｄ.　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針については、監査役会において、現任の監査法人の監査活動実績、次期監査計画、並びに監査担当公認会計士及び補助員の適性及び妥当性を評価し、当該監査法人の再任の適否について判断しております。

当社が東邦監査法人を選定した理由は、当社の事業内容に対し効率的な監査業務を実施できる規模を有すること、監査計画における監査日数や体制、監査費用が合理的かつ妥当であること、十分な監査実績を有することなどとなっております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

ｅ.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会策定の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に当社の会計監査人評価基準を定め、監査法人の評価を実施しています。　

監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査役との連携状況、経営陣、経営管理部門などとのコミュニケーション等の観点から監査法人の評価を行い、東邦監査法人の監査体制等は適当であると総合的に判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
10,000	－	15,000	2,250

（注）１．当事業年度における上記報酬の額以外に、前事業年度の監査に係る追加報酬が9,300千円あります。

２．当社は、当事業年度において、東邦監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、東京証券取引所グロース市場への新規上場に伴う株式売出しに係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務を委託し、対価を支払っております。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社の監査報酬について、監査日数、監査業務に係る人員数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針としております。

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、適切に決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与について定めた会社法第399条第1項及び第2項に基づき、会計監査人から監査計画の内容、会計監査の職務の執行状況及び監査報酬の見積もりの算出根拠、非監査報酬の水準等が適切であるかどうかを確認し、経営執行部門より監査報酬の検討経緯の説明を受けた上で、監査役会にて協議し、同意するか否かの判断を行っています。

上記方針に照らし、監査役会において協議した結果、会計監査人の監査報酬に同意いたしました。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針、並びに決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲に係る事項

当社は、2021年３月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に基づき、かつ、独立社外役員が委員の過半数を占める報酬諮問委員会における審議等の手続きを経たうえで決定されていることから、当事業年度に係る取締役会の個人別の報酬等の内容は、上記決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

a.　基本方針

当社の取締役の報酬等は、外部専門機関の報酬データや公表資料データを参考にしながら、同業他社、異業種の報酬水準等を踏まえて基準額の設計を行っております。具体的には、社外取締役を除く取締役の報酬等は、月額固定報酬のほかに、あらかじめ定める客観的な基準及び外部評価等を取り入れた所定の手続きに従い合理的に算出される賞与等の業績連動報酬やストックオプション等の非金銭報酬を支給することができるものとしております。

このように報酬の一定割合を業績と連動させること、あるいは、非金銭報酬による支給とすることにより、持続的な成長へ向けたインセンティブとして機能させます。

また、社外取締役の報酬等は、その役割と独立性の観点から定額報酬（月額固定報酬）のみで構成するものとします。

b.　定額報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の定額報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、業績、企業成長に対する貢献等に応じて、一般的な業界水準、当社と同程度の事業規模を有する他社動向等を総合的に考慮して決定するものとします。

c.　業績連動報酬等の内容及び、額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は、金銭報酬とし、当社及び当社取締役の業績評価に応じて算出された基準額に、当該年度の各取締役の貢献度等を加味して支給するものとします。

d.　非金銭報酬等の内容及び、額又は数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブ付与を目的として、株主総会において金銭報酬とは別に承認を得た報酬上限額の範囲内において、ストックオプション等の新株予約権を付与します。

新株予約権の付与は、個別の取締役の役位、職責、在任年数、業績評価、中長期的な企業成長への貢献等を総合考慮して、適宜の時期に取締役会にて協議して個別の取締役への付与の有無・数量・条件等の具体的内容を決定するものとします。

e.　金銭報酬の額、業績連動報酬及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬等の割合については、同業種かつ同規模の企業の報酬等の検証を踏まえたうえで、当社の業績に鑑み、支給の都度その具体的内容を決定しております。

f.　取締役の個人別の報酬等の内容の決定についての委任に関する事項

取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定については、取締役会の決議により代表取締役が委任を受けるものとし、委任された代表取締役は、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内において決定します。

なお、当社は、取締役の報酬等について、客観性及び透明性を確保するため、任意の報酬諮問委員会を設置しており、上記の委任された権限が適切に行使されるよう、代表取締役は、委員の過半数が独立社外役員で構成される報酬諮問委員会における審議内容を踏まえ決定することとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬等の具体的内容が決定されていることから、当社取締役会はその内容が上記決定方針に沿うものであり適正であると判断しております。

代表取締役に上記権限を委任した理由は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、経営状況等を最も熟知し、当社を取り巻く環境、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当領域や職責の評価を行うに最も適しており、総合的に取締役の個人別の報酬等の額を決定できると判断したためです。

また、監査役の報酬等は、高度な独立性を確保する観点から定額報酬（月額固定報酬）のみで構成し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会での協議により決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	73,890	73,890	－	－	－	3
監査役 (社外監査役を除く。)	－	－	－	－	－	0
社外役員	21,270	21,270	－	－	－	5

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬等については、2021年３月26日開催の第11期定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

３．監査役の報酬等については、2021年３月26日開催の第11期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の財務諸表について、東邦監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社を有していないため、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応して財務諸表を適切に作成できる体制を整備するために、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年12月31日)	当事業年度 (2022年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								※１ 2,413,040	※１ 4,437,307
		売掛金								57,691	13,583
		商品及び製品								37,131	30,085
		仕掛品								17,345	―
		原材料								7,290	10,313
		前渡金								20,816	―
		前払費用								5,046	17,713
		未収入金								41	56,245
		その他								219	106
		流動資産合計								2,558,623	4,565,355
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備（純額）							2,230	130,146
			機械及び装置（純額）							11,239	712
			工具、器具及び備品（純額）							13,798	58,173
			その他（純額）							0	―
			有形固定資産合計							※２ 27,268	※２ 189,032
		無形固定資産
			特許権							4,308	3,474
			ソフトウエア							―	1,510
			その他							500	500
			無形固定資産合計							4,808	5,484
		投資その他の資産
			出資金							10	10
			敷金及び保証金							55,521	55,454
			投資その他の資産合計							55,531	55,464
		固定資産合計								87,608	249,982
	資産合計									2,646,232	4,815,337

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年12月31日)	当事業年度 (2022年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								8,275	3,197
		短期借入金								※１、３ 128,800	※１、３ 467,320
		1年内返済予定の長期借入金								72,415	77,824
		リース債務								8,020	―
		未払金								42,849	45,765
		未払費用								6,324	25,728
		未払法人税等								2,009	29,130
		未払消費税等								30,668	―
		前受金								60,301	―
		預り金								7,629	11,542
		前受収益								19,000	22,029
		流動負債合計								386,293	682,536
	固定負債
		長期借入金								359,824	363,000
		固定負債合計								359,824	363,000
	負債合計									746,117	1,045,536
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000	1,272,005
		資本剰余金
			資本準備金							2,721,927	3,893,932
			資本剰余金合計							2,721,927	3,893,932
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△922,876	△1,396,838
			利益剰余金合計							△922,876	△1,396,838
		株主資本合計								1,899,050	3,769,099
	新株予約権									1,064	702
	純資産合計									1,900,114	3,769,801
負債純資産合計										2,646,232	4,815,337

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)	当事業年度 (自 2022年１月１日 　至 2022年12月31日)
売上高										708,245	374,477
売上原価										137,642	132,982
売上総利益										570,603	241,495
販売費及び一般管理費										※１、２ 500,033	※１、２ 666,585
営業利益又は営業損失（△）										70,569	△425,089
営業外収益
	受取利息									176	41
	助成金収入									88,103	46,418
	その他									1,144	1,185
	営業外収益合計									89,424	47,645
営業外費用
	支払利息									5,236	7,457
	コミットメントフィー									9,842	10,159
	為替差損									―	1,268
	上場関連費用									―	20,477
	株式交付費									―	16,357
	営業外費用合計									15,078	55,721
経常利益又は経常損失（△）										144,914	△433,165
特別損失
	本社移転費用									―	38,787
	固定資産除却損									―	0
	特別損失合計									―	38,787
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										144,914	△471,953
法人税、住民税及び事業税										2,009	2,009
法人税等合計										2,009	2,009
当期純利益又は当期純損失（△）										142,905	△473,962

		前事業年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)		当事業年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　材料費		19,796	23.3	21,063	49.3
Ⅱ　労務費		19,587	23.1	6,327	14.8
Ⅲ　経費	※１	45,479	53.6	15,372	35.9
当期総製造費用		84,863	100.0	42,763	100.0
当期商品及び製品仕入高		91,004		73,674
商品及び製品期首棚卸高		17,459		37,131
仕掛品期首棚卸高		2,934		17,345
合計		196,262		170,914
商品及び製品期末棚卸高		37,131		30,085
仕掛品期末棚卸高		17,345		―
他勘定振替高	※２	4,143		7,846
売上原価		137,642		132,982

(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円) (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)	当事業年度(千円) (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
消耗品費	37,127	8,613
外注費	5,407	6,649

※２ 主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円) (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)	当事業年度(千円) (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
研究開発費	4,143	7,846

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算を採用しております。 

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	100,000	2,618,052	―	2,618,052
当期変動額
新株の発行	103,875	103,875	―	103,875
減資	△103,875	―	103,875	103,875
欠損填補	―	―	△103,875	△103,875
当期純利益	―	―	―	―
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	―	―	―	―
当期変動額合計	―	103,875	―	103,875
当期末残高	100,000	2,721,927	―	2,721,927

	株主資本			新株予約権	純資産合計
利益剰余金		株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	△1,169,657	△1,169,657	1,548,394	1,064	1,549,458
当期変動額
新株の発行	―	―	207,750	―	207,750
減資	―	―	―	―	―
欠損填補	103,875	103,875	―	―	―
当期純利益	142,905	142,905	142,905	―	142,905
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	―	―	―	―	―
当期変動額合計	246,780	246,780	350,655	―	350,655
当期末残高	△922,876	△922,876	1,899,050	1,064	1,900,114

当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	100,000	2,721,927	―	2,721,927
当期変動額
新株の発行	1,172,005	1,172,005	―	1,172,005
減資	―	―	―	―
欠損填補	―	―	―	―
当期純損失（△）	―	―	―	―
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	―	―	―	―
当期変動額合計	1,172,005	1,172,005	―	1,172,005
当期末残高	1,272,005	3,893,932	―	3,893,932

	株主資本			新株予約権	純資産合計
利益剰余金		株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	△922,876	△922,876	1,899,050	1,064	1,900,114
当期変動額
新株の発行	―	―	2,344,010	―	2,344,010
減資	―	―	―	―	―
欠損填補	―	―	―	―	―
当期純損失（△）	△473,962	△473,962	△473,962	―	△473,962
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	―	―	―	△362	△362
当期変動額合計	△473,962	△473,962	1,870,048	△362	1,869,686
当期末残高	△1,396,838	△1,396,838	3,769,099	702	3,769,801

 0105340_honbun_0373200103501.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)	当事業年度 (自 2022年１月１日 　至 2022年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）									144,914	△471,953
	減価償却費									18,496	54,285
	差入保証金償却額									895	8,845
	受取利息									△176	△41
	助成金収入									△88,103	△46,418
	為替差損益（△は益）									1,158	4
	支払利息									5,236	7,457
	コミットメントフィー									9,842	10,159
	本社移転費用									―	38,787
	上場関連費用									―	20,477
	株式交付費									―	16,357
	売上債権の増減額（△は増加）									△37,701	44,108
	前渡金の増減額（△は増加）									△19,826	20,816
	未収入金の増減額（△は増加）									15,796	△56,204
	前払費用の増減額（△は増加）									11,646	△6,149
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△38,527	21,368
	仕入債務の増減額（△は減少）									7,733	△5,077
	未払金の増減額（△は減少）									9,232	13,477
	未払費用の増減額（△は減少）									1,339	19,429
	前受金の増減額（△は減少）									9,081	△60,301
	未払消費税等の増減額（△は減少）									30,668	△30,668
	その他									2,689	281
	小計									84,396	△400,956
	利息の受取額									268	42
	利息の支払額									△3,970	△7,453
	補助金の受取額									82,853	49,447
	法人税等の支払額									△2,009	△2,009
	本社移転費用の支払額									―	△42,666
	営業活動によるキャッシュ・フロー									161,537	△403,596
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の払戻による収入									100,000	―
	定期預金の預入による支出									△100,000	△200,000
	敷金及び保証金の差入による支出									△50,583	△10,606
	敷金及び保証金の回収による収入									―	8,208
	有形固定資産の取得による支出									―	△228,276
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△50,583	△430,674
財務活動によるキャッシュ・フロー
	ファイナンス・リース債務の返済による支出									△16,081	△7,999
	割賦債務の返済による支出									△7,302	―
	短期借入金の純増減額（△は減少）									69,201	328,360
	長期借入れによる収入									―	90,000
	長期借入金の返済による支出									△24,361	△81,420
	株式の発行による収入									207,750	2,328,247
	新株予約権の発行による収入									―	1,350
	財務活動によるキャッシュ・フロー									229,206	2,658,538
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										340,161	1,824,267
現金及び現金同等物の期首残高										1,272,879	1,613,040
現金及び現金同等物の期末残高										※ 1,613,040	※ 3,437,307

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品・製品・仕掛品・原材料

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　８～18年

機械及び装置　　　　４～７年

工具、器具及び備品　２～10年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

特許権　　　　　８～13年

ソフトウエア　　社内における見込利用可能期間(５年)

(3) リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費　　支出時に全額費用として処理しています。

４．外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年3月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

主として、自社製品及び仕入商品は引渡を行った時点で、それぞれ顧客が当該財に対する支配を獲得したと考え、収益を認識しております。また、サービスの提供については、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ##### (会計方針の変更)

(1) 収益認識に関する会計基準等の適用

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」といいます。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従っておりますが、繰越利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。

ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取り扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、当事業年度の損益に与える影響もありません。

なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(2) 時価の算定に関する会計基準等の適用

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」といいます。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取り扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。

なお、時価をもって貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19項　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取り扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。 ##### (追加情報)

当社では、固定資産の減損会計等の会計上の見積りについて、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症拡大による当社への影響は現時点では限定的であり、当事業年度の見積りに大きな影響を与えるものではないと判断しております。 

(貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2021年12月31日)		当事業年度 (2022年12月31日)
現金及び預金(定期預金)	700,000	千円	900,000	千円

担保付債務は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2021年12月31日)		当事業年度 (2022年12月31日)
短期借入金	95,000	千円	400,000	千円

	前事業年度 (2021年12月31日)		当事業年度 (2022年12月31日)
建物附属設備	14,555	千円	14,314	千円
機械及び装置	92,134	〃	103,561	〃
工具、器具及び備品	55,135	〃	79,241	〃
その他	38,572	〃	－	〃

当社は、運転資金の効率的な調達を実施するため、取引銀行５行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 (2021年12月31日)		当事業年度 (2022年12月31日)
当座貸越極度額 及び貸出コミットメントの総額	1,100,000	千円	1,600,000	千円
借入実行残高	128,800	〃	467,320	〃
差引額	971,200	千円	1,132,680	千円

※４　顧客との契約から生じた債権及び契約負債

売掛金のうち顧客との契約から生じた債権及び、前受金のうち契約負債の金額は、「（収益認識関係）(3) 当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報」に記載しております。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)		当事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)
役員報酬	55,380	千円	95,160	千円
給料手当及び賞与	56,903	〃	44,508	〃
研究開発費	266,490	〃	303,693	〃
減価償却費	2,401	〃	17,561	〃
おおよその割合
販売費	2	％	2	％
一般管理費	98	％	98	％

	前事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)		当事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)
	266,490	千円	303,693	千円

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「（収益認識関係）(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首(株)	増加(株)	減少(株)	当事業年度末(株)
普通株式	1,001	－	－	1,001
Ａ種優先株式	1,637	－	－	1,637
Ｂ種優先株式	3,125	－	－	3,125
Ｃ種優先株式	3,337	－	－	3,337
Ｄ種優先株式	1,610	300	－	1,910
Ｅ種優先株式	－	110	－	110
合計	10,710	410	－	11,120

(変動事由の概要)

当事業年度の増加株式は第三者割当増資による新株式の発行によります。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。 ３．新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当事業年度末 残高 (千円)
当事業年度 期首	増加	減少	当事業年度末
ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	1,064
自社株式オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	1,064

(注)　ストック・オプションとしての新株予約権及び自社株式オプションとしての新株予約権の、新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、(ストック・オプション等関係)に記載しております。 ４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首(株)	増加(株)	減少(株)	当事業年度末(株)
普通株式	1,001	7,772,299	－	7,773,300
Ａ種優先株式	1,637	－	1,637	－
Ｂ種優先株式	3,125	－	3,125	－
Ｃ種優先株式	3,337	－	3,337	－
Ｄ種優先株式	1,910	－	1,910	－
Ｅ種優先株式	110	190	300	－
合計	11,120	7,772,489	10,309	7,773,300

(変動事由の概要)

①　定款に基づき、2022年８月19日付でＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主の株式取得請求権に応じたことにより、すべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株に対し普通株式１株を交付しております。

②　当社は、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。

③　2022年12月１日の東京証券取引所グロース市場への新規上場に伴う2022年11月30日を払込期日とする有償一般募集増資による新株の発行により、1,250,000株増加しております。

④　2022年12月23日を払込期日とする第三者割当増資による新株の発行により、179,300株増加しております。

２．自己株式に関する事項

	当事業年度期首(株)	増加(株)	減少(株)	当事業年度末(株)
Ａ種優先株式	－	1,637	△1,637	－
Ｂ種優先株式	－	3,125	△3,125	－
Ｃ種優先株式	－	3,337	△3,337	－
Ｄ種優先株式	－	1,910	△1,910	－
Ｅ種優先株式	－	300	△300	－
合計	－	10,309	△10,309	－

(注)　種類株式の自己株式数の増加は、当該株式の取得請求権行使に伴うものであり、減少は、当該取得した自己株式を消却したことによるものであります。 ３．新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当事業年度末 残高 (千円)
当事業年度 期首	増加	減少	当事業年度末
ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	702
自社株式オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	702

(注)　ストック・オプションとしての新株予約権及び自社株式オプションとしての新株予約権の、新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、(ストック・オプション等関係)に記載しております。 ４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)		当事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)
現金及び預金勘定	2,413,040	千円	4,437,307	千円
預入期間が３ケ月を超える定期預金及び担保に供している定期預金	△800,000		△1,000,000
現金及び現金同等物	1,613,040		3,437,307

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、再生医療製品における生産設備(機械及び装置)及び賃貸資産であります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。  ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。短期的な運転資金及び設備投資資金に関しては、自己資金及び銀行借入による方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、国外企業への輸出販売に際し生じる外貨建ての売掛金は、為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

借入金のうち、短期借入金は主に研究開発を目的とした資金調達であり、長期借入金は、主に運転資金及び設備投資に係る資金調達です。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、現状の金利は低い水準で推移しており、今後も急激に高くなることは考えにくいため、スワップ等は利用しておりません。

リース債務は主に設備投資に係る資金調達であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、販売管理規程に従い、営業債権について管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

借入金の金利変動リスクについては、定期的に市場金利の状況を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当事業年度の決算日現在における営業債権の72.1％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2021年12月31日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
長期借入金(一年内返済含む)	432,239	429,561	△2,677
リース債務(一年内返済含む)	8,020	8,005	△15
負債計	440,260	437,567	△2,693

(*１)　「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「未払金」「未払消費税等」「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

区分	前事業年度（千円）
出資金	10
敷金及び保証金	55,521

当事業年度(2022年12月31日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
長期借入金(一年内返済含む)	440,824	423,668	△17,155
負債計	440,824	423,668	△17,155

(*１)　「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*２)　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	当事業年度（千円）
出資金	10
敷金及び保証金	55,454

(注１)　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2021年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	2,413,040	－	－	－
売掛金	57,691	－	－	－
未収入金	41	－	－	－
合計	2,470,773	－	－	－

当事業年度(2022年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	4,437,307	－	－	－
売掛金	13,583	－	－	－
未収入金	56,245	－	－	－
合計	4,507,135	－	－	－

(注２)　短期借入金、長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度(2021年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	128,800	－	－	－	－	－
長期借入金(一年内返済含む)	72,415	59,824	－	－	－	300,000
リース債務(一年内返済含む)	8,020	－	－	－	－	－
合計	209,236	59,824	－	－	－	300,000

当事業年度(2022年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	467,320	－	－	－	－	－
長期借入金(一年内返済含む)	77,824	18,000	18,000	18,000	9,000	300,000
合計	545,144	18,000	18,000	18,000	9,000	300,000

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：	同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：	レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：	重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①　時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

②　時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当事業年度（2022年12月31日）

（単位：千円）　

	レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金（１年内返済含む）	－	423,668	－	423,668

長期借入金（１年内返済含む）

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプション及び自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

当事業年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月２日付で株式１株につき500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

	第１回自社株式オプション	第２回自社株式オプション
付与対象者の区分及び人数	社外協力者　　９名	社外協力者　　１名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　 8,500株	普通株式　12,500株
付与日	2013年１月23日	2013年２月25日
権利確定条件	(注)１	(注)１
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2013年１月23日から (ａ)当社の株式が国内又は国外の証券取引所に上場する日、 又は(ｂ)2023年１月22日のうちいずれか早く到来する日まで。	2013年２月25日から (ａ)当社の株式が国内又は国外の証券取引所に上場する日、 又は(ｂ)2023年１月22日のうちいずれか早く到来する日まで。

	第３回ストック・オプション	第４回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社役員　　１名 当社従業員　４名	当社役員　　１名 当社従業員　６名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　 83,000株	普通株式　46,000株
付与日	2014年２月17日	2014年７月28日
権利確定条件	(注)２	(注)２
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2016年２月18日から 2024年２月17日まで	2016年７月29日から 2024年２月17日まで

	第６回ストック・オプション	第７回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　19名	当社従業員　１名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　 68,500株	普通株式　 5,500株
付与日	2016年１月22日	2016年６月17日
権利確定条件	(注)２	(注)２
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年１月22日から 2026年１月21日まで	2018年６月17日から 2026年６月16日まで

	第８回自社株式オプション	第10回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	社外協力者　１名	当社従業員　11名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　 5,000株	普通株式　 52,000株
付与日	2016年12月15日	2017年６月17日
権利確定条件	(注)１	(注)３
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2016年12月15日から (ａ)当社の株式が国内又は国外の証券取引所に上場する日、 又は(ｂ)2026年12月14日のうちいずれか 早く到来する日まで。	2019年６月17日から 2027年６月16日まで

	第11回自社株式オプション	第12回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	社外協力者　１名	当社役員　２名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　 5,000株	普通株式　 225,000株
付与日	2017年６月17日	2018年８月11日
権利確定条件	(注)４	(注)５
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2017年６月17日から (ａ)当社の株式が国内又は国外の証券取引所に上場する日、 又は(ｂ)202７年６月16日のうちいずれか 早く到来する日まで。	2018年８月11日から 2028年８月10日まで

	第13回ストック・オプション	第14回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社役員　　２名 当社従業員　９名	当社役員　　２名 当社従業員　12名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　 75,000株	普通株式　 170,000株
付与日	2018年８月11日	2019年４月13日
権利確定条件	(注)３	(注)３
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2020年８月11日から 2028年８月10日まで	2021年４月13日から 2029年４月12日まで

	第15回ストック・オプション	第16回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　１名	当社役員　３名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　　5,000株	普通株式　 120,000株
付与日	2019年７月13日	2021年12月23日
権利確定条件	(注)３	(注)５
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年７月13日から 2029年７月12日まで	2021年12月23日から 2031年12月22日まで

	第17回ストック・オプション	第18回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　12名	当社役員　３名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　 61,500株	普通株式　 130,000株
付与日	2021年12月23日	2022年３月25日
権利確定条件	(注)３	(注)５
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2023年12月23日から 2031年12月22日まで	2022年３月14日から 2032年３月13日まで

(注) １．権利確定条件は以下のとおりです。

①　新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認めます。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から６ヶ月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができません。

②　その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

２．権利確定条件は以下のとおりです。

①　新株予約権者が当社の役員又は従業員としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零　(2) 参画期間が２年以上３年未満の場合 割当予約権数の２分の１までの個数　(3) 参画期間が３年以上４年未満の場合 割当予約権数の４分の３までの個数　(4) 参画期間が４年以上の場合 割当予約権数までの個数。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

③　その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

３．権利確定条件は以下のとおりです。

①　新株予約権者が当社の役員又は従業員としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零　(2) 参画期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数。

②　支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が２年未満の場合 零　(2) 適用期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

④　その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．権利確定条件は以下のとおりです。

①　支配移転事由を生じさせる取引を行うことを当社取締役会が決定した場合、新株予約権者は、その保有するすべての本新株予約権につきこれを行使することができます。

②　新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認めます。但し、当該法定相続人は、新株予約権の死亡から６カ月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができません。新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

③　その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．権利確定条件は以下のとおりです。

①　支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者は、その保有するすべての本新株予約権につきこれを行使することができます。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

③　その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2022年12月期)において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月２日付で株式１株につき500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

①　ストック・オプション及び自社株式オプションの数

	第１回自社株式オプション	第２回自社株式オプション
権利確定前　　　　　　　　　(株)
前事業年度末	8,500	12,500
付与	－	－
失効	－	－
権利確定	8,500	12,500
未確定残	－	－
権利確定後　　　　　　　　　(株)
前事業年度末	－	－
権利確定	8,500	12,500
権利行使	8,500	12,500
失効	－	－
未行使残	0	0

	第３回ストック・オプション	第４回ストック・オプション
権利確定前　　　　　　　　　(株)
前事業年度末	23,000	30,000
付与	－	－
失効	－	－
権利確定	23,000	30,000
未確定残	－	－
権利確定後　　　　　　　　　(株)
前事業年度末	－	－
権利確定	23,000	30,000
権利行使	20,000	3,500
失効	－	－
未行使残	3,000	26,500

	第６回ストック・オプション	第７回ストック・オプション
権利確定前　　　　　　　　　(株)
前事業年度末	47,000	5,500
付与	－	－
失効	－	－
権利確定	47,000	5,500
未確定残	－	－
権利確定後　　　　　　　　　(株)
前事業年度末	－	－
権利確定	47,000	5,500
権利行使	13,000	5,500
失効	－	－
未行使残	34,000	0

	第８回自社株式オプション	第10回ストック・オプション
権利確定前　　　　　　　　　(株)
前事業年度末	5,000	52,000
付与	－	－
失効	－	－
権利確定	5,000	52,000
未確定残	－	－
権利確定後　　　　　　　　　(株)
前事業年度末	－	－
権利確定	5,000	52,000
権利行使	5,000	14,500
失効	－	－
未行使残	0	37,500

	第11回自社株式オプション	第12回ストック・オプション
権利確定前　　　　　　　　　(株)
前事業年度末	5,000	－
付与	－	－
失効	－	－
権利確定	5,000	－
未確定残	－	－
権利確定後　　　　　　　　　(株)
前事業年度末	－	225,000
権利確定	5,000	－
権利行使	5,000	225,000
失効	－	－
未行使残	0	0

	第13回ストック・オプション	第14回ストック・オプション
権利確定前　　　　　　　　　(株)
前事業年度末	75,000	170,000
付与	－	－
失効	－	－
権利確定	75,000	170,000
未確定残	－	－
権利確定後　　　　　　　　　(株)
前事業年度末	－	－
権利確定	75,000	170,000
権利行使	46,000	55,500
失効	－	1,500
未行使残	29,000	113,000

	第15回ストック・オプション	第16回ストック・オプション
権利確定前　　　　　　　　　(株)
前事業年度末	5,000	－
付与	－	－
失効	－	－
権利確定	5,000	－
未確定残	－	－
権利確定後　　　　　　　　　(株)
前事業年度末	－	120,000
権利確定	5,000	－
権利行使	－	120,000
失効	－	－
未行使残	5,000	0

	第17回ストック・オプション	第18回ストック・オプション
権利確定前　　　　　　　　　(株)
前事業年度末	61,500	－
付与	－	130,000
失効	3,500	－
権利確定	－	130,000
未確定残	58,000	－
権利確定後　　　　　　　　　(株)
前事業年度末	－	－
権利確定	―	130,000
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	－	130,000

②　単価情報

	第１回自社株式オプション	第２回自社株式オプション
権利行使価格　　　　　　　　(円)	100	100
行使時平均株価　　　　　　　(円)	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－

	第３回ストック・オプション	第４回ストック・オプション
権利行使価格　　　　　　　　(円)	100	100
行使時平均株価　　　　　　　(円)	1,485	1,881
付与日における公正な評価単価(円)	－	－

	第６回ストック・オプション	第７回ストック・オプション
権利行使価格　　　　　　　　(円)	140	140
行使時平均株価　　　　　　　(円)	1,561	1,548
付与日における公正な評価単価(円)	－	－

	第８回自社株式オプション	第10回ストック・オプション
権利行使価格　　　　　　　　(円)	140	140
行使時平均株価　　　　　　　(円)	－	1,562
付与日における公正な評価単価(円)	－	－

	第11回自社株式オプション	第12回ストック・オプション
権利行使価格　　　　　　　　(円)	140	140
行使時平均株価　　　　　　　(円)	－	1,446
付与日における公正な評価単価(円)	－	－

	第13回ストック・オプション	第14回ストック・オプション
権利行使価格　　　　　　　　(円)	140	220
行使時平均株価　　　　　　　(円)	1,450	1,484
付与日における公正な評価単価(円)	－	－

	第15回ストック・オプション	第16回ストック・オプション
権利行使価格　　　　　　　　(円)	220	250
行使時平均株価　　　　　　　(円)	－	1,462
付与日における公正な評価単価(円)	－	－

	第17回ストック・オプション	第18回ストック・オプション
権利行使価格　　　　　　　　(円)	250	250
行使時平均株価　　　　　　　(円)	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－

３．当事業年度に付与されたストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値を見積もる方法によっております。

また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式評価方法は、DCF法により算定した価格を用いております。

４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映する方法を採用しております。

５．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　     477,256　千円

(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び

自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　 579,417　千円

（追加情報）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容

	第９回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社役員　２名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　155,000株
付与日	2017年６月17日
権利確定条件	(注)２
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2017年６月17日から 2027年６月16日まで

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月２日付で株式１株につき500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．権利確定条件は以下のとおりです。

①　支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者は、その保有するすべての本新株予約権につきこれを行使することができます。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

③　その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当事業年度(2022年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月２日付で株式１株につき500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第９回ストック・オプション
権利確定前　　　　　　　　　(株)
前事業年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後　　　　　　　　　(株)
前事業年度末	155,000
権利確定	－
権利行使	155,000
失効	－
未行使残	0

②　単価情報

	第９回ストック・オプション
権利行使価格　　　　　　　　(円)	140
行使時平均株価　　　　　　　(円)	－
付与日における公正な評価単価(円)	－

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。   ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2021年12月31日)			当事業年度 (2022年12月31日)
繰延税金資産
減価償却超過額	1,949	千円		3,665	千円
減損損失(有形固定資産)	12,727			12,965
減損損失(無形固定資産)	4,493			4,626
敷金及び保証金償却超過額	1,094			1,755
その他	－			59
税務上の繰越欠損金(注)	729,252			884,348
繰延税金資産小計	749,517			907,420
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)	△729,252			△884,348
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△20,265			△23,072
評価性引当額小計	△749,517			△907,420
繰延税金資産合計	－			－

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(2021年12月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(※)	－	53,308	107,766	132,717	105,770	329,689	729,252
評価性引当額	－	△53,308	△107,766	△132,717	△105,770	△329,689	△729,252
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額です。

当事業年度(2022年12月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(※)	54,886	110,954	136,644	108,900	120,461	352,500	884,348
評価性引当額	△54,886	△110,954	△136,644	△108,900	△120,461	△352,500	△884,348
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額です。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2021年12月31日)			当事業年度 (2022年12月31日)
法定実効税率	29.7	％		－	％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.4	％		－	％
住民税均等割	0.4	％		－	％
評価性引当金の増減	△30.4	％		－	％
その他	1.2	％		－	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	1.4	％		－	％

(※) 当事業年度は、当期純損失であるため注記を省略しております。  ###### (資産除去債務関係)

当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃借契約に関する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に認められない金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。 (収益認識関係)

(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）　

項目	報告セグメント		合計
細胞製品等の研究開発 及び製造販売並びに これらの付随業務	計
一時点で移転される財 一定の期間にわたり移転される財	333,254 34,023	333,254 34,023	333,254 34,023
顧客との契約から生じる収益	367,277	367,277	367,277
その他の収益	7,200	7,200	7,200
外部顧客への売上高	374,477	374,477	374,477

(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

(重要な会計方針)の「５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(3) 当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

①　顧客との契約から生じた債権及び契約負債は以下のとおりであります。

（単位：千円）　

	期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	57,691	13,583
契約負債	60,301	－

契約負債は、主に顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、60,301千円であります。また、当事業年度において契約負債が60,301千円減少した要因は、収益認識による前受金の減少であります。

過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当事業年度に認識した収益（主に、取引価格の変動）の額に重要性はありません。

②　残存履行義務に配分した取引価格

当社では、当初に予想される契約期間が１年を超える取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業は、細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)

	再生医療領域	創薬支援領域	デバイス領域	合計
外部顧客への売上高	516,140	30,000	162,104	708,245

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社メディパルホールディングス	300,000	細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務
太陽ファルマテック株式会社	257,869	細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務

当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)

	再生医療領域	創薬支援領域	デバイス領域	合計
外部顧客への売上高	119,901	20,000	234,576	374,477

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

日本	米国	欧州	合計
332,113	1,901	40,463	374,477

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。  ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
太陽ファルマテック株式会社	127,109	細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務
岩谷産業株式会社	68,736	細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務
国立大学法人京都大学	56,519	細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務
フランス国立衛生医学研究所	40,463	細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金(千円)	事業の内容 又は職業	議決権等の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	秋枝 静香	－	－	当社 代表取締役	(被所有) 直接 3.8	－	ストック・オプションの権利行使（注１）	49,670 (298千株)	－	－
役員	三條 真弘	－	－	当社 取締役	(被所有) 直接 2.5	－	ストック・オプションの権利行使（注２）	38,940 (224千株)	－	－

(注)１　新株予約権の権利付与は、2014年２月17日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプション、2016年１月21日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプション、2017年６月16日開催の取締役会決議に基づき付与された有償新株予約権、2018年８月10日開催の取締役会決議に基づき付与された有償新株予約権、2018年８月10日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプション、2019年４月12日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプション及び2021年12月22日開催の取締役会決議に基づき付与された有償新株予約権について記載しております。なお、「取引金額」欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

２　新株予約権の権利付与は、2016年６月16日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプション、2017年６月16日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプション、2018年８月10日開催の取締役会決議に基づき付与された有償新株予約権、2018年８月10日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプション、2019年４月12日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプション及び2021年12月22日開催の取締役会決議に基づき付与された有償新株予約権について記載しております。なお、「取引金額」欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)	当事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)
１株当たり純資産額	△5,183.91円	484.88円
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△)	285.53円	△177.67円

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．2022年９月２日に普通株式１株を500株とする株式分割を行っておりますが、前事業年度（2021年12月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)	当事業年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)
当期純利益又は当期純損失(△) (千円)	142,905	△473,962
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る当期純利益又は 普通株式に係る当期純損失(△) (千円)	142,905	△473,962
普通株式の期中平均株式数(株)	500,500	2,667,614
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権16種類 (新株予約権の数2,000個) なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権９種類 (新株予約権の数872個) なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (2021年12月31日)	当事業年度 (2022年12月31日)
純資産の部の合計額(千円)	1,900,114	3,769,801
純資産の部の合計額から控除する金額 (千円)	4,494,664	702
(うち新株予約権)(千円)	(1,064)	(702)
(うち優先株式払込金額)(千円)	(4,493,600)	(－)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	△2,594,549	3,769,099
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	500,500	7,773,300

該当事項はありません。 

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⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高	当期末減価償却累計額又は償却累計額	当期償却額	差引当期末 残高
有形固定資産
建物附属設備	16,786	141,869	14,194	144,460	14,314	13,953	130,146
機械及び装置	103,373	900	－	104,273	103,561	11,427	712
工具、器具及び備品	68,934	72,319	3,837	137,415	79,241	27,943	58,173
その他	38,572	－	38,572	－	－	－	－
有形固定資産計	227,666	215,088	56,604	386,149	197,117	53,324	189,032
無形固定資産
特許権	9,932	－	－	9,932	6,458	833	3,474
ソフトウエア	－	1,637	－	1,637	126	126	1,510
その他	500	－	－	500	－	－	500
無形固定資産計	10,432	1,637	－	12,069	6,584	960	5,484

(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物附属設備　95,281千円（本社移転に伴う増加）

建物附属設備　46,587千円（福岡ラボ移転に伴う増加）

工具、器具及び備品　54,242千円（本社研究機器の購入に伴う増加）

工具、器具及び備品　6,280千円（福岡ラボ研究機器の購入に伴う増加）

２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

その他　38,572千円（リース資産買取に伴う減少） ###### 【社債明細表】

該当事項はありません。  ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	128,800	467,320	1.5	－
１年以内に返済予定の長期借入金	72,415	77,824	1.0	－
１年以内に返済予定のリース債務	8,020	－	－	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	359,824	363,000	0.7	2024年～2040年
合計	569,060	908,144	－	－

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	18,000	18,000	18,000	9,000

該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

①  流動資産

ａ．現金及び預金

区分	金額(千円)
預金
普通預金	3,337,307
定期預金	1,100,000
合計	4,437,307

ｂ．売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
国立大学法人京都大学	9,790
キシダ化学株式会社	2,500
岩谷産業株式会社	484
その他数社	809
合計	13,583

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

(千円)

(Ａ)

当期発生高

(千円)

(Ｂ)

当期回収高

(千円)

(Ｃ)

当期末残高

(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

57,691

324,157

368,265

13,583

96.4

40.1

ｃ．商品及び製品

品目	金額(千円)
製品 再生医療用等機器	30,085
合計	30,085

ｄ．原材料

区分	金額(千円)
原材料 主要材料	10,313
合計	10,313

②　流動負債

ａ．買掛金

相手先	金額(千円)
ＰＨＣ株式会社	1,408
ハシダ技研工業株式会社	1,247
鈴与株式会社	489
その他数社	52
合計	3,197

当事業年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高	(千円)	200,550	332,504	340,755	374,477
税引前四半期(当期) 純損失（△）	(千円)	△2,164	△113,934	△270,904	△471,953
四半期(当期)純損失（△）	(千円)	△2,666	△114,938	△272,411	△473,962
１株当たり四半期 (当期)純損失（△）	(円)	△5.08	△203.61	△193.26	△177.67

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純損失（△）	(円)	△5.08	△198.89	△111.72	△75.55

（注）１．当社は、2022年12月１日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、第１四半期、第２四半期及び第３四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、東邦監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。

 0106010_honbun_0373200103501.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日、毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行います。ただしやむを得ない事由により、電子公告によることが できない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 なお、電子公告は当社のホームページに掲載します。 https://www.cyfusebio.com/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) 単元未満株式の買増しを請求する権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

該当事項はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)2022年10月27日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を2022年11月14日及び2022年11月22日関東財務局長に提出。 

 0201010_honbun_0373200103501.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。