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Cyfuse Biomedical K.K.
Registration Form • Nov 14, 2022
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2022年11月14日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2022年10月27日
【会社名】
株式会社サイフューズ
【英訳名】
Cyfuse Biomedical K.K.
【代表者の役職氏名】
代表取締役 秋 枝 静 香
【本店の所在の場所】
東京都港区三田三丁目５番27号 住友不動産三田ツインビル西館
【電話番号】
(03)6435－1885(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役 ＣＦＯ 経営管理部長 三 條 真 弘
【最寄りの連絡場所】
東京都港区三田三丁目５番27号 住友不動産三田ツインビル西館
【電話番号】
(03)6435－1885(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役 ＣＦＯ 経営管理部長 三 條 真 弘
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 1,561,875,000円 |
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 431,518,500円 |
(オーバーアロットメントによる売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 354,268,500円 |
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
なお、本募集に係る募集株式には、日本国内において販売される株式と、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。
詳細は、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」をご参照ください。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E38156 株式会社サイフューズ Cyfuse Biomedical K.K. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2021-01-01 2021-12-31 FY 2021-12-31 2020-01-01 2020-12-31 2020-12-31 2022-01-01 2022-09-30 2 true S100PF11 true false E38156-000 2022-11-14 E38156-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38156-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38156-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38156-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38156-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38156-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38156-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38156-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38156-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38156-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38156-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38156-000 2021-01-01 2021-12-31 E38156-000 2022-01-01 2022-09-30 E38156-000 2022-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember 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0101010_honbun_0373205003411.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 1,250,000(注)２ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2022年10月27日開催の取締役会決議によっております。
２．2022年10月27日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行株式1,250,000株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。
上記発行数は、本募集による日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「国内販売株数」という。)の上限であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2022年11月22日)に決定されます。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記引受株式数のうち一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ６．親引け先への販売について」をご参照下さい。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。
| 指定する販売先（親引け先） | 株式数 | 目的 |
| ＰＨＣ株式会社 （東京都港区西新橋二丁目38番５号） |
上限204,000株 | 当社と共同研究に関する契約を締結している先であり、今後も関係性を維持・発展させていくため |
| 福岡地所株式会社 （福岡県福岡市博多区住吉一丁目２番25号） |
上限88,400株 | 当社の既存株主かつ、業務資本提携契約を締結している先であり、今後も関係性を維持・発展させていくため |
| サイフューズ従業員持株会 （東京都港区三田三丁目５番27号） |
上限6,800株 | 従業員の福利厚生のため |
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
５．上記とは別に、2022年10月27日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式229,300株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
２ 【募集の方法】
2022年11月22日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2022年11月11日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(1,249.50円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 1,250,000 | 1,561,875,000 | 888,375,000 |
| 計(総発行株式) | 1,250,000 | 1,561,875,000 | 888,375,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年10月27日開催の取締役会決議に基づき、2022年11月22日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
６．仮条件(1,470円～1,620円)の平均価格(1,545円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見込額)は1,931,250,000円となります。
７．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「第２ 売出要項 ４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
８．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行 価格 (円) |
引受 価額 (円) |
払込 金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株数 単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１ |
未定 (注)１ |
1,249.50 | 未定 (注)３ |
100 | 自 2022年11月24日(木) 至 2022年11月29日(火) |
未定 (注)４ |
2022年11月30日(水) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,470円以上1,620円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況等、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年11月22日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(1,249.50円)及び2022年11月22日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年10月27日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年11月22日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年12月１日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年11月15日から2022年11月21日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額(1,249.50円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 日比谷支店 | 東京都港区西新橋一丁目３番１号 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 飯田橋支店 | 東京都新宿区神楽坂三丁目７ |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 1,021,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2022年 11月30日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 168,200 | |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 15,200 | |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 15,200 | |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 15,200 | |
| アイザワ証券株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 3,800 | |
| 東洋証券株式会社 | 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 | 3,800 | |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 3,800 | |
| 水戸証券株式会社 | 東京都文京区小石川一丁目１番１号 | 3,800 | |
| 計 | ― | 1,250,000 | ― |
(注) １．上記各引受人の引受株式数には、海外販売株数が含まれます。
２．上記引受人と発行価格決定日(2022年11月22日)に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,776,750,000 | 15,300,000 | 1,761,450,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,470円～1,620円)の平均価格(1,545円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記手取概算額1,761,450千円に、海外販売の手取概算額（未定）及び本第三者割当増資の手取概算額上限325,927千円を合わせた手取概算額合計上限2,087,377千円については、研究開発費として、①現在開発中の再生医療パイプライン（末梢神経再生、骨軟骨再生、血管再生）の臨床試験費用、②次世代パイプラインの研究開発を推進するための研究開発費用、③各パイプラインの商業化に必要なシステム機器等の開発費用、今後の事業拡大に向けた体制強化費用として、④人件費・システム維持費用等としてそれぞれ充当する予定であります。具体的には以下のとおりであります。
① 現在開発中の再生医療パイプライン（末梢神経再生、骨軟骨再生、血管再生）の臨床試験費用
再生医療等製品の製造販売を目指して開発を進める再生医療パイプラインについて、2023年12月期から臨床試験にかかる研究開発費が発生する予定であり、本臨床試験を円滑に進めるため、関係医療機関での治験実施にかかる費用、人件費、製造に必要な研究資材や消耗品の購入、評価テストや品質チェックにかかる外注費及び開発業務受託機関（CRO）等への委託費などに1,427,809千円（2023年12月期に400,000千円、2024年12月期に700,000千円、2025年12月期に327,809千円）を充当する予定であります。
② 次世代パイプラインの研究開発を推進するための研究開発費用
上記①に記載の再生医療パイプラインに続く、次世代パイプラインの探索及び基礎研究を進め、パイプラインの拡充及び当社の企業価値向上を図るため、研究資材や消耗品の購入、非臨床試験や評価試験等を外部専門機関に委託する外注費及び人件費などに420,000千円（2023年12月期に120,000千円、2024年12月期に140,000千円、2025年12月期に160,000千円）を充当する予定であります。
③ 各パイプラインの商業化に必要なシステム機器等の開発費用
今後の事業拡大に向けて再生医療等製品の製造販売体制を強化するため、培養システム、保管搬送システム、製造工程管理システム等の各パイプラインの商業化に必要なシステム機器等の開発費用などに105,000千円（2023年12月期に30,000千円、2024年12月期に27,000千円、2025年12月期に48,000千円）を充当する予定であります。
④ 人件費・システム維持費用
将来的な海外展開を見据えた研究開発規模及び事業規模の拡大を図るため、事業開発及びマーケティング等にかかる採用費及び人件費、マネジメント人材にかかる人件費及び上場会社の運営にかかるシステム維持費用などに134,568千円（2023年12月期に43,000千円、2024年12月期に43,000千円、2025年12月期に48,568千円）を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2022年11月22日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 279,300 | 431,518,500 | 茨城県つくば市学園南二丁目２番地１ CYBERDYNE株式会社 86,200株 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 ニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組合 86,200株 福岡県春日市 秋枝 静香 53,800株 東京都渋谷区 三條 真弘 53,100株 |
| 計(総売出株式) | ― | 279,300 | 431,518,500 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、仮条件(1,470円～1,620円)の平均価格(1,545円)で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出 価格 (円) |
引受 価額 (円) |
申込期間 | 申込株数 単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受 契約の 内容 |
| 未定 (注)１ (注)２ |
未定 (注)２ |
自 2022年 11月24日(木) 至 2022年 11月29日(火) |
100 | 未定 (注)２ |
引受人の本店及び営業所 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 |
未定 (注)３ |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2022年11月22日)に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。 ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 229,300 | 354,268,500 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 229,300株 |
| 計(総売出株式) | ― | 229,300 | 354,268,500 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年10月27日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式229,300株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件(1,470円～1,620円)の平均価格(1,545円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約 の内容 |
| 未定 (注)１ |
自 2022年 11月24日(木) 至 2022年 11月29日(火) |
100 | 未定 (注)１ |
株式会社ＳＢＩ証券の本店及び営業所 | ― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 海外販売の発行数(海外販売株数)
未定
(注) 上記発行数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2022年11月22日)に決定されます。
(3) 海外販売の発行価格(募集価格)
未定
(注) １．海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(4) 海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
１株につき1,249.50円
(注) 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年11月 22日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(5) 海外販売の資本組入額
未定
(注) 海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(6) 海外販売の発行価額の総額
未定
(7) 海外販売の資本組入額の総額
未定
(注) 海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(8) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(9) 発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集における発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売します。
(10) 引受人の名称
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
(11) 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり
(13) 海外販売の新規発行年月日(払込期日)
2022年11月30日(水)
(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主であるSBI Ventures Two株式会社(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年10月27日及び2022年11月11日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式229,300株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式229,300株 |
| 募集株式の払込金額 | １株につき1,249.50円 |
| 割当価格 | 未定(「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。) |
| 払込期日 | 2022年12月23日(金) |
| 増加資本金及び資本準備金に 関する事項 |
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 日比谷支店 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 飯田橋支店 |
株式会社ＳＢＩ証券は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、上場(売買開始)日から2022年12月20日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、株式会社ＳＢＩ証券は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人であるSBI Ventures Two株式会社、売出人である秋枝静香、三條真弘及びCYBERDYNE株式会社、並びに当社株主である富士フイルム株式会社、積水化学工業株式会社、中山功一、株式会社ＪＴファイナンシャルサービス、株式会社新生銀行、三菱ＨＣキャピタル株式会社、口石幸治、太陽ホールディングス株式会社、国立研究開発法人科学技術振興機構、澁谷工業株式会社、川野隆清、岩谷ベンチャーキャピタル合同会社、徳永周彦及びサイフューズ従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年５月29日までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む）の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等は行わない旨合意しております。
また、売出人であるニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組合並びに当社株主であるニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル４号投資事業有限責任組合、名古屋大学・東海地区大学広域ベンチャー1号投資事業有限責任組合、SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合、サイフューズSKND投資事業有限責任組合、DCIハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合、東京都ベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、QB第一号投資事業有限責任組合、DBJキャピタル投資事業有限責任組合及びニッセイ・キャピタル６号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年２月28日までの期間（以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）等は行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年10月27日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2023年５月29日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
５．独立引受幹事会社について
当社の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券の親法人等であるSBI Ventures Two株式会社、株式会社新生銀行及び
SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合は各々当社の株主であり、これらの親法人等が当社の総株主の議決権の100
分の15以上の議決権を保有していることから、当社は、日本証券業協会「有価証券の引受け等に関する規則」（以下
「規則」という。）第11条の２に規定する「関係する発行者」に該当いたします。そのため、当社及び株式会社ＳＢ
Ｉ証券は、資本及び人的関係において独立性を有し、発行価格等の決定に関与する引受会員（金融商品取引業等に関
する内閣府令第153条第１項第４号ニに規定する要件の全てを満たす金融商品取引業者。以下、「独立引受幹事会社」
という。）を定めております。詳細は以下のとおりであります。
| (1) | 当社と主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券との関係の具体的な内容 | 当社の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券は、ＳＢＩホールディングス株式会社が中間持株会社であるＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社を通じて議決権の100％を所有する子会社であります。また、当社の株主であるSBI Ventures Two株式会社は、ＳＢＩホールディングス株式会社が議決権の100％を所有する子会社であります。加えて、当社の株主である株式会社新生銀行は、ＳＢＩホールディングス株式会社が中間持株会社であるＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社を通じて議決権の50.05％を所有する子会社であります。更に、当社の株主であるSBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるＳＢＩインベストメント株式会社は、ＳＢＩホールディングス株式会社が中間持株会社であるＳＢＩキャピタルマネジメント株式会社を通じて議決権の100％を所有する子会社であります。従って、SBI Ventures Two株式会社、株式会社新生銀行及びSBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合は株式会社ＳＢＩ証券の親法人等に該当し、本有価証券届出書提出日（2022年10月27日）現在、これらの親法人等が保有する当社の総株主の議決権は15.44％であることから、当社は、規則第11条の２に規定する「関係する発行者」に該当いたします。 そのため、規則第11条の２に基づき、規則第９条第２項並びに第10条及び第11条の規定を準用するものであります。 |
| (2) | 独立引受幹事会社 | 岡三証券株式会社 |
| (3) | 当該独立引受幹事会員が価格等の決定に当たり発行者から影響を受けないようにするためにとった具体的な措置の内容 | 具体的な措置の内容は以下のとおりです。 ・当社、主幹事会社及び独立引受幹事との間において引受審査の手続きに係る契約を締結すること ・独立引受幹事が、投資家の需要状況等、価格等の決定に必要な情報に関し、主幹事会社と同等の情報を入手すること ・発行価格等の決定は、金融商品取引所の規則に定めるブックビルディング方式によること |
| (4) | 発行価格の決定方法の具体的な内容 | ブックビルディング方式によって決定いたします。詳細は「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１.をご参照ください。 |
６．親引け先への販売について
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け先）の状況等については以下のとおりであります。
(1) 親引け予定先の状況等
（ＰＨＣ株式会社）
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | ＰＨＣ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区西新橋二丁目38番５号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 森本 恭史 | |
| 資本金 | 79億円（2022年３月31日現在） | |
| 事業の内容 | 糖尿病製品や臨床検査、医療システム等の提供 | |
| 主たる出資者及び出資 比率 |
ＰＨＣホールディングス株式会社（100％） | |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 共同研究に関する契約の締結先です。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社と共同研究に関する契約を締結している先であり、今後も関係性を維持・発展させていくためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（「第１ 募集要項」における新株発行株式のうち、204,000株を上限として、2022年11月22日（発行価格決定日）に決定される予定） | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力と資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
（福岡地所株式会社）
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | 福岡地所株式会社 |
| 本店の所在地 | 福岡県福岡市博多区住吉一丁目２番25号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 榎本 一郎 | |
| 資本金 | １億円 | |
| 事業の内容 | 不動産の売買、賃貸、仲介、管理等 | |
| 主たる出資者及び出資 比率 |
非開示 | |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 親引け先は当社普通株式95,000株を保有しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 業務資本提携契約の締結先です。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社の既存株主かつ、業務資本提携契約を締結している先であり、今後も関係性を維持・発展させていくためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（「第１ 募集要項」における新株発行株式のうち、88,400株を上限として、2022年11月22日（発行価格決定日）に決定される予定） | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力と資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
（サイフューズ従業員持株会）
| ａ．親引け予定先の概要 | サイフューズ従業員持株会 （理事長 國富 芳博） 東京都港区三田三丁目５番27号 |
| ｂ．当社と親引け予定先との関係 | 当社の従業員持株会であります。 |
| ｃ．親引け予定先の選定理由 | 当社従業員の福利厚生のためであります。 |
| ｄ．親引けしようとする株券などの数 | 未定（「第１ 募集要項」における新株発行株式のうち、6,800株を上限として、2022年11月22日（発行価格決定日）に決定される予定）。 |
| ｅ．親引け先の株券等の保有方針 | 長期的に保有する方針であります。 |
| ｆ．親引け予定先における払込みに要する資金等の状況 | 当社は、払込に要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。 |
| ｇ．親引け予定先の実態 | 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。 |
(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「４．ロックアップについて」をご参照下さい。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格決定日（2022年11月22日）に決定される予定の「第１ 募集要項」における公募による新株式発行に係る新株式の発行価格と同一となります。
(4) 親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| SBI Ventures Two株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 490,500 | 7.23 | 490,500 | 6.11 |
| 富士フイルム株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番３号 | 433,500 | 6.39 | 433,500 | 5.40 |
| 秋枝 静香 | 福岡県春日市 | 460,000 (357,500) |
6.78 (5.27) |
406,200 (357,500) |
5.06 (4.45) |
| ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング４階 | 380,000 | 5.60 | 380,000 | 4.73 |
| 積水化学工業株式会社 | 東京都港区虎ノ門二丁目10番４号 | 340,000 | 5.01 | 340,000 | 4.23 |
| 三條 真弘 | 東京都渋谷区 | 345,000 (260,500) |
5.09 (3.84) |
291,900 (260,500) |
3.64 (3.24) |
| 中山 功一 | 福岡県福岡市 | 254,000 | 3.75 | 254,000 | 3.16 |
| 三菱ＵＦＪキャピタル４号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 251,500 | 3.71 | 251,500 | 3.13 |
| CYBERDYNE株式会社 | 茨城県つくば市学園南二丁目２番１号 | 319,500 | 4.71 | 233,300 | 2.91 |
| 株式会社新生銀行 | 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 223,000 | 3.29 | 223,000 | 2.78 |
| 計 | － | 3,497,000 (618,000) |
51.58 (9.12) |
3,303,900 (618,000) |
41.14 (7.70) |
(注) １．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年10月27日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年10月27日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（ＰＨＣ株式会社204,000株、福岡地所株式会社88,400株、サイフューズ従業員持株会6,800株を上限として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。
0104010_honbun_0373205003411.htm
第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
| (2) 裏表紙に当社のロゴマーク |  |
及びスローガン「CREATING HOPE FROM CELLS」を記載いた |
します。
(3) 表紙の次に「Fusion！ ～コーポレートマークの意味～」～「業績の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
0201010_honbun_0373205003411.htm
第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| 決算年月 | | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 |
| 売上高 | (千円) | 78,922 | 26,123 | 121,810 | 137,484 | 708,245 |
| 経常利益又は
経常損失(△) | (千円) | △355,761 | △383,622 | △369,495 | △327,492 | 144,914 |
| 当期純利益又は
当期純損失(△) | (千円) | △398,096 | △385,631 | △371,504 | △329,501 | 142,905 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | | | | | | |
| 普通株式 | (株) | 1,001 | 1,001 | 1,001 | 1,001 | 1,001 |
| Ａ種優先株式 | | 1,637 | 1,637 | 1,637 | 1,637 | 1,637 |
| Ｂ種優先株式 | | 3,125 | 3,125 | 3,125 | 3,125 | 3,125 |
| Ｃ種優先株式 | | 2,537 | 3,337 | 3,337 | 3,337 | 3,337 |
| Ｄ種優先株式 | | ― | 76 | 1,410 | 1,610 | 1,910 |
| Ｅ種優先株式 | | ― | ― | ― | ― | 110 |
| 純資産額 | (千円) | 1,470,465 | 1,483,464 | 1,778,959 | 1,549,458 | 1,900,114 |
| 総資産額 | (千円) | 1,978,116 | 1,750,418 | 2,037,902 | 2,196,213 | 2,646,232 |
| １株当たり
純資産額 | (円) | △1,649,169.33 | △2,034,415.12 | △2,405,548.48 | △5,469.44 | △5,183.91 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間
配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | △397,698.79 | △385,245.79 | △371,133.37 | △658.34 | 285.53 |
| 潜在株式調整後
１株当たり
当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 74.3 | 84.7 | 87.2 | 70.5 | 71.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | ― | 8.3 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・
フロー | (千円) | ― | ― | ― | △294,001 | 161,537 |
| 投資活動による
キャッシュ・
フロー | (千円) | ― | ― | ― | △264 | △50,583 |
| 財務活動による
キャッシュ・
フロー | (千円) | ― | ― | ― | 488,905 | 229,206 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 1,272,879 | 1,613,040 |
| 従業員数
〔外、平均臨時
雇用者数〕 | (名) | 15 | 21 | 19 | 19 | 22 |
| 〔1〕 | 〔2〕 | 〔3〕 | 〔2〕 | 〔2〕 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第11期及び第12期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人及び東邦監査法人の監査を受けております。なお、第８期、第９期及び第10期については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
５．１株当たり純資産額については、優先株主からの払込金額を控除して算定しております。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
８．当社は、2022年８月12日開催の取締役会決議により2022年９月２日付で株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。
９．第８期、第９期、第10期及び第11期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
10．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
11．第８期、第９期及び第10期は、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー及び財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については記載しておりません。
12．第12期につきましては、敷金の差し入れによる支出等により投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
13．第12期につきましては、短期借入金の増加及び株式の発行等により財務活動によるキャッシュ・フローがプラスとなっております
14．定款に基づき、2022年８月19日付でＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主の株式取得請求権に応じたことにより、すべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株式１株に対し普通株式１株を交付しております。また、その後、2022年８月19日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2022年９月２日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
15．当社は、2022年９月２日付で株式１株につき500株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第８期の期首に株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第８期、第９期及び第10期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責任 あずさ監査法人及び東邦監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | △3,298.34 | △4,068.83 | △4,811.10 | △5,469.44 | △5,183.91 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△) |
(円) | △795.40 | △770.49 | △742.27 | △658.34 | 285.53 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | ### ２ 【沿革】 |
株式会社サイフューズは、再生・細胞医療分野・創薬支援分野等をはじめとする先端医療分野においてヒトの細胞のみから作製した組織・臓器を新しい製品として、患者さまへの移植や新薬開発等の研究開発現場へ提供することを目指して、創業いたしました。
当社設立以降の会社沿革は、以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2010年８月 | 東京都新宿区に株式会社サイフューズを設立 |
| 2010年９月 | 骨軟骨再生の細胞製品開発プロジェクトが国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(以下、NEDO)の委託事業(橋渡し推進技術開発)に採択 |
| 2011年４月 | 本店を東京都新宿区から東京都千代田区へ移転 |
| 2011年11月 | 立体組織再生に関する基本特許(三次元細胞積層技術)に関し、国立大学法人九州大学と独占ライセンス契約を締結 |
| 2012年12月 | 細胞版の3Dプリンタ(バイオ3Dプリンタ)「Regenova®(レジェノバ)」の販売開始 |
| 2013年４月 | 本店を東京都文京区へ移転。東京大学アントレプレナープラザ内に「東京ラボ」を開設。 |
| 2014年４月 | NEDOの委託事業(橋渡し推進技術開発)(2015年から国立研究開発法人日本医療研究開発機構(以下、AMED)の委託事業に移行)「立体造形による機能的な生体組織製造技術の開発／細胞を用いた機能的な立体組織作成技術の研究開発」(代表：佐賀大学)に採択 |
| 2014年４月 | NEDO(2015年からAMED委託事業に移行)の委託事業「再生医療の産業化に向けた細胞製造・加工システムの開発」(代表：京都大学)に採択 |
| 2015年５月 | ベンチャー起業への国際的表彰「アジア・アントレプレナーシップ・アワード2015」（（主催：アジア・アントレプレナーシップ・アワード運営委員会、共催：三井不動産株式会社、国立大学法人東京大学産学協創推進本部、一般社団法人ＴＸアントレプレナーパートナーズ、一般社団法人日本ベンチャー学会、独立行政法人日本貿易振興機構））にて事業の革新性や事業の実行力に対する評価を受け、優勝 |
| 2015年９月 | 北米でバイオ3Dプリンタ「Regenova®(製品名：レジェノバ)」の販売開始 |
| 2017年６月 | AMEDの委託事業「革新的医療技術創出拠点プロジェクト／HDMAC技術応用による変形性膝関節症における広範囲骨軟骨再生」(代表：九州大学)に採択 |
| 2017年７月 | AMEDの委託事業「革新的医療シーズ実用化研究事業/バイオ3D プリンタにより作製した三次元神経導管(Bio 3D Conduit)を用いた革新的末梢神経再生法の臨床開発」(代表：京都大学)へ参画 |
| 2017年８月 | 「大学発ベンチャー表彰2017」（主催：国立研究開発法人科学技術振興機構（JST）、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO））にて優れた大学発ベンチャーとしての評価を受け、「科学技術振興機構理事長賞」を受賞 |
| 2017年８月 | 「第15回産学官連携功労者表彰」（主催：内閣府、総務省、文部科学省、厚生労働省、農林水産省、経済産業省、国土交通省、環境省、一般社団法人日本経済団体連合会、日本学術会議）にて産学官連携活動の推進に多大な貢献をした優れた企業としての評価を受け、「日本学術会議会長賞」を受賞 |
| 2017年10月 | 富士フイルム株式会社と血管再生の細胞製品開発に関する業務提携 |
| 2018年８月 | 積水化学工業株式会社と肝臓構造体の細胞製品開発に関する業務資本提携 |
| 2018年10月 | 肝臓構造体の細胞製品開発プロジェクトが、NEDO公募事業「研究開発型ベンチャー支援事業／企業間連携スタートアップに対する事業化支援」に採択 |
| 2019年１月 | 新型のバイオ3Dプリンタ「S-PIKE®(製品名：スパイク)」の販売開始 |
| 2019年２月 | 「Japan Venture Award 2019」（主催：独立行政法人中小企業基盤整備機構）にて革新的かつ潜在成長力の高い事業や、社会的課題の解決に資する事業を行う、志の高いベンチャー企業の経営者としての評価を受け、「中小機構理事長賞」を受賞 |
| 2019年２月 | 太陽ホールディングス株式会社と再生・細胞医療分野における再生医療等製品の製品製造に関する資本業務提携 |
| 2019年５月 | 東京都の「TOKYO働き方改革宣言企業」に認定 |
| 2019年６月 | 経済産業省のスタートアップ支援プログラム「J-Startup」企業に選定 |
| 2019年７月 | 本店を東京都文京区へ移転 |
| 年月 | 概要 |
| 2019年11月 | AMEDの委託事業「バイオ3Dプリンタを用いて造形した小口径Scaffold free細胞人工血管の臨床研究」(代表：佐賀大学)へ参画 |
| 2020年５月 | AMEDの委託事業「末梢神経損傷を対象とした三次元神経導管移植による安全性と有効性を検討する医師主導治験」(代表：京都大学)へ参画 |
| 2020年６月 | 岩谷産業株式会社と再生・細胞医療分野における技術開発に関する業務資本提携 |
| 2020年10月 | 太陽ホールディングス株式会社と再生・細胞医療分野における包括的パートナーシップ締結 |
| 2020年11月 | 京都大学医学部附属病院とバイオ3Dプリンタを用いた末梢神経損傷に対する三次元神経導管の医師主導治験を開始 |
| 2020年12月 | 藤森工業株式会社と再生・細胞医療分野における技術開発に関する業務資本提携 |
| 2021年12月 | 株式会社メディパルホールディングスと再生・細胞医療分野における再生医療等製品の安定流通に関する開発投資契約締結 |
| 2022年４月 | 本店及び東京ラボを東京都港区へ移転 |
１．当社の事業概要及び基盤技術
(1) 当社の概要
「細胞から希望をつくる」
「バイオ3Dプリンティングの技術を用いて、細胞のみから成る立体的な組織・臓器を患者さまへお届けする」
「細胞(Cyto)が融合(Fusion)する」ことを社名とする、当社『サイフューズ(Cyfuse)』は、2010年の創業以来、「革新的な三次元細胞積層技術の実用化を通じて医療の飛躍的な進歩に貢献する」という企業理念のもと、細胞のみから作製した立体的な組織・臓器を新しい「3D細胞製品」(＊1)として、再生医療分野・創薬分野をはじめとする先端医療の現場へ新しい治療法の選択肢としてお届けすることで、社会に貢献することを目指す再生医療ベンチャーです。
当社は、3D細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントでありますが、当社独自の基盤技術に基づいて進める再生医療等製品の開発を中心に、以下の３つの領域で事業を展開しております。
①再生医療領域において、再生医療等製品の承認取得へ向けたパイプライン開発及び研究用細胞製品の受託
②創薬支援領域において、製薬企業等を相手方とした創薬支援用のツールとしての細胞製品の開発
③デバイス領域において、基盤技術を搭載した三次元細胞積層システム機器(バイオ3Dプリンタ及び消耗品)等の開発・販売及び細胞製品開発のための技術応用や新技術開発等
当社では、事業戦略に基づき、基盤技術をもとに生み出される3D細胞製品という独自の製品を複数の領域で事業展開しております。事業展開の内容につきましては、後述の「２．当社のビジネスモデル」をご参照ください。
当社の将来の収益の柱となる再生医療等製品については、現在、再生医療等製品の承認取得を目指して、末梢神経再生・骨軟骨再生・血管再生にかかる主要パイプラインの臨床開発を実施しております。
このうち、末梢神経再生のための再生医療等製品(開発コード：CYF-PA1)については、現在医師主導治験を実施中で、2023年からの企業治験開始、2025年の承認申請、2026年の承認取得を予定しております。
本医師主導治験は、2020年11月開始後、本書提出日現在において、外傷性末梢神経損傷を有する患者さまへの移植を計画通り実施し、予定した３症例の全症例への移植が終了（2022年内に全症例が経過観察期間を終了する予定）しており、安全性の確認及び有効性が推定されることから、再生医療等製品の開発プロセスに沿って承認取得に向けた臨床開発を進めております。
末梢神経再生をはじめとする開発パイプラインの詳細及び再生医療等製品の製造販売承認体制構築の状況等につきましては、後述の「３．当社の開発パイプラインとアライアンス」をご参照ください。
本製品の開発背景や概要、臨床開発の進捗については、「第21回日本再生医療学会総会」(2022年３月開催)のほか、「末梢神経」の領域の主要学会である「第33回日本末梢神経学会学術集会」(2022年９月開催)や組織工学分野の主要な国際学会である「6th world congress of the Tissue Engineering and Regenerative Medicine International Society」(TERMIS2021, 15-19 Nov開催)においても発表されております。
なお、医師主導治験後は、2023年から、当社の開発方針に基づき、多施設での臨床試験（企業治験）を２～３年の期間をかけて当社主導で実施し、企業治験実施の主たる目的である製品の普及活動、関係医療機関等との連携及び製造販売流通体制について十分に体制を整備・構築した上で、本製品の製造販売承認を取得する計画です。
また、当社では、独自の事業戦略によって、様々な企業及び医療機関等との間でのアライアンス（パートナーシップ）により、国内における再生医療等製品の製造及び販売・搬送等のサプライチェーンを構築し、将来の製品製造販売が可能な体制を確立しております。アライアンスの状況等の詳細につきましては、後述の「３．当社の開発パイプラインとアライアンス」をご参照ください。
今後は、中長期成長のため必要となる製品の実用化に向けて、主要パイプラインの臨床開発及び次世代パイプラインの研究開発等への先行投資を進めることで一時的に営業損失が膨らむものの、これらの成長資金投資の効果が再生医療等製品の上市を予定する2026年頃から現れることにより、将来的には当社の再生医療等製品の販売を通じて黒字化達成を図る事業計画です。
さらに、複数の再生医療等製品の上市に加え、様々な領域での事業展開による収益安定化及び次世代パイプラインの上市並びにパイプラインの拡大による収益拡大を達成し、再生・細胞医療分野において当社の基盤技術のポジションを確立し、将来的には、グローバル展開へ繋げていくことを計画しております。
(2) 再生医療等製品の概要
再生医療とは、細胞や組織を用いて、病気やケガなどにより機能を失った組織や臓器を修復・再生させる医療であり、患者さまに対して新たな治療法の選択肢を提供し、国民の健康増進に大きく寄与することが期待される新しい医療領域です。
本領域において、ヒト又は動物の細胞に培養等の加工を施したもので、身体の構造・機能の再建・修復・形成するものや疾病の治療・予防を目的として使用するものを総称して「再生医療等製品」といいます。
図１．再生医療等製品例
① 再生医療等製品の開発
再生医療のパイプライン開発は、一般的に(Ⅰ)基礎研究の実施、(Ⅱ)非臨床試験の実施、(Ⅲ)臨床試験の実施、(Ⅳ)製造販売承認申請のプロセスで進められます。
具体的には、(Ⅰ)及び(Ⅱ)において、動物を用いた移植試験を実施し、製品の安全性と有効性を十分に確認します。また(Ⅱ)において製品の製造工程を確立させ、その後、(Ⅰ)及び(Ⅱ)のデータを持って地方厚生局や厚生労働省の承認を得た上で、(Ⅲ)の臨床試験に進みます。(Ⅲ)の臨床試験において、一定数の患者で安全性と有効性を確認後、取得したデータをもとに(Ⅳ)製造販売承認申請を行い、製造販売承認を取得することで、再生医療等製品として販売できることになります。
医薬品や医療機器の場合には、これまでに得られている数多くの知見や経験を踏まえて、設定すべき品質規格や試験、実施すべき特性解析、試験の試験項目や試験法等が整理されているのに対し、再生医療等製品の場合には、原材料が生きた細胞であるため、また製品ごとに特性が異なるため、承認までの具体的なプロセスは開発品(組織・臓器・適用)ごとに異なり、開発品ごとに独立行政法人医薬品・医療機器総合機構(以下、「PMDA」といいます。なお、PMDAとはPharmaceutical and Medical Devices Agencyの略称。)との協議・相談を重ねながら開発を進め、製品化へ向け審査され進んでいくことになります。
② 再生医療等製品開発のプロセス
再生医療等製品の研究開発のプロセスは以下のとおりであり、通常、製品化までに７年から15年程度かかるといわれております。
| プロセス | 期間 （目安） |
主な内容 |
| 基礎研究 | ２～３年 | 開発候補品を探索するための研究開発 |
| 非臨床試験 | ３～５年 | 実験動物等への移植を実施し、安全性及び有効性等を確認する試験 |
| 臨床試験 | ３～７年 | 患者さまへの移植を実施し、安全性及び有効性等を確認する試験 |
| 製造販売承認申請 | １年 | 再生医療等製品の製造販売承認取得へ向けたPMDAによる審査 |
再生医療等製品の開発の場合、その製品の原料として、生きた細胞を用いることから、医薬品のように同一合成品を画一的に患者に投与するものとは全く異なります。
また、医薬品の開発の場合には、健常人への治験(PhaseI)を経て、段階的に大規模な治験(PhaseⅡ, PhaseⅢ)に進みますが、再生医療等製品の場合は、臨床試験入り当初から健常人ではなく実際の患者さまへの移植を行う点、症例数としては比較的小規模な臨床試験を実施する点等において、医薬品の開発プロセスと大きく異なります。そのため、再生医療等製品の開発においては、PhaseI～IIIのような相(フェーズ)は規定されておりません。
臨床試験においても、実際にヒトの身体へ移植する組織は被験者(臨床試験において移植を受ける患者さま)ごとに製造するため、医薬品のように同一合成品を大多数の被験者へ投与するような大規模な臨床試験を実施することは困難であり、製品の原料となる細胞は個体差のある不均質なものであることから、医薬品のように多数の症例数を積み上げて統計学的に厳密な評価を行うことも困難です。
従って、再生医療等製品においては、開発品の特性を踏まえ、比較的小規模な臨床試験を実施し、個々の製品のリスクとベネフィットのバランスを開発品ごとに個別に評価・審査されることで、個別具体的に製品の評価を行っていくことになります。そのため、治験実施症例数等の開発プロトコールや製品の製造販売承認までの開発プロセスについてはPMDAとの協議のもと、製品ごとに個別具体的に設定されることになります。
③ 当社の開発する再生医療等製品の特徴
従来、再生医療に用いることを目指した組織や臓器の開発では、ゲルやコラーゲンといった人工材料を用いられることが一般的でしたが、当社では人工材料を使用することなく、細胞のみで組織や臓器を作製することを可能にする独自の基盤技術を有しております。
現在、当社では「患者さまから採取した細胞のみを材料とし、バイオ3Dプリンタを使用して作製した立体的な組織・臓器を患者さまご自身の体内へ移植することで、患者さま自身の体内の組織・臓器が有する機能を回復・再生させる」という新しい治療コンセプトの再生医療等製品の開発を進めております。
当社が開発する製品は、液体での細胞を投与する製品（1D製品）やシート状に加工した細胞製品を組織や臓器に貼付する製品（2D製品）などの従来の再生医療等製品と異なるコンセプトの3D製品です。
具体的には、細胞のみから成る細胞塊(スフェロイド)及び自社で製品化した細胞版の3Dプリンタ(バイオ3Dプリンタ)を使用して立体的な組織や臓器を作製するという点に特徴と強みを有しております。
この基盤技術及びバイオ3Dプリンタを使用して細胞のみで作製された組織や臓器は、移植後の拒絶反応や感染症のリスクなどの患者さまに対する負担を軽減し、人工材料や生体材料を使用しないため高い安全性を有する点、生体との親和性も高いことから患者さまご自身の組織や臓器が持つ組織・臓器本来の機能を再生させることが可能となり医療機器等が有しない機能(再生能力)を有する点において、これまでの製品とは大きく異なる特徴を有しております。
現在、当社では、「患者さま自身の」生きた細胞を用いて、自分の細胞を自分の体内に戻す「自家細胞製品」を中心とした製品開発を進めており、主要パイプラインについては、非臨床試験(動物への移植試験)において、安全性と有効性を十分に確認し、再現性のあるデータを取得したうえで、臨床試験(患者さまへの移植試験)の段階へ開発を進めております。
また、任意の形状、立体構造の造形が可能であり、様々なサイズ(口径・長さ)の組織を作製することが可能であるというバイオ3Dプリンタの特徴を活かし、あらゆる領域の組織・臓器へ適用拡大することや同じ構造を有する組織・臓器を様々な疾患への製品として、適用拡大することも視野に入れた製品開発を行っております。
さらに、使用する細胞に制限はなく、細胞塊を作製することができるあらゆる細胞から立体的な組織・臓器を作製することが可能という基盤技術の特徴を活かし、将来的には、iPS細胞や他人の細胞を用いて立体的な組織・臓器を作製し、患者さまご自身の細胞(自家細胞)を用いて作製した立体的な組織・臓器と同種の製品として、適用拡大することも視野に入れた製品開発を行っております。
当社ではこの独自の基盤技術を用いて、ヒト細胞のみから成る移植可能な臓器を再生医療等製品として患者さまへお届けすることで、再生・細胞医療分野において、病気やケガで機能不全になった組織・臓器等に対する新しい治療法の選択肢を提供し、医療の発展に貢献することを目指しています。
現在、実用化に向け開発を進めている細胞製の神経、骨軟骨、血管のような「再生医療等製品」により、従来の治療法では困難であった組織・臓器再生という新たな治療法の選択肢が誕生することで、QOL(Quality of Life)(＊２)を大きく向上させることが期待されています。
また、当社では、バイオ3Dプリンタ(「Regenova®(製品名：レジェノバ)」及び「S-PIKE®(製品名：スパイク)」による基盤技術の普及とともに、神経・骨軟骨・血管など様々な組織・臓器再生の再生医療等製品開発及び病気のメカニズムを解明する病態モデルや新薬の有効性・毒性・代謝等を評価する創薬スクリーニングツールとしての3D細胞製品の実用化も進めております。
このように、再生・細胞医療という先端医療の研究開発現場において当社の基盤技術普及が進み、国内外の研究機関において、本基盤技術を用いた研究開発が将来の細胞製品の実用化に向け加速しております。
図２．バイオ3Dプリンティング技術による臓器再生の世界(イメージ)
| ＊１ | 3D細胞製品 | 再生医療等製品としての組織・臓器や研究開発の現場で用いる立体的な組織・細胞構造体等、ヒト細胞から作製される「細胞製品」の総称 |
| ＊２ | QOL(Quality of Life) | 生活・生命の質。転じて、患者さまの治療中及び治療後の日常的な生活の充実度や満足度 |
(3) 当社の基盤技術の特徴
ヒトの細胞は水分、タンパク質、脂質などから構成されておりますが、これらの細胞成分のうち約65%が水分であることから、細胞のみで立体的な組織や臓器を作製することは困難とされておりました。
そこで、一般的に細胞から人為的に組織や臓器を作製する場合には、細胞に動物等のコラーゲンやゲル、遺伝子等の材料とを混ぜ合わせて作製することが知られており、細胞のみで実際の組織・臓器と同様の厚みや弾力性に富む構造を有する立体的な細胞構造体を作製することは困難とされていましたが、当社ではスフェロイドと呼ばれる小さな細胞の塊と剣山を使用すること、そして細胞が本来有する凝集(＊３)能力に着目して生み出した独自の基盤技術を用いることで、細胞のみから厚みと弾力性を有する立体的な組織・臓器を作製することに成功しました。
当社の基盤技術は、まず細胞を増やし、数万個の細胞を凝集させ、小さなスフェロイド(細胞塊)を作製します。次に、複数の細胞塊を剣山と呼ばれる針に積み立てて(積層して)スフェロイド(細胞塊)を培養し、全体が融合したところで、針から抜き、さらに一定期間培養することで、組織としての強度や弾力性等を向上させ、移植可能な組織が完成します。
また、当社の基盤技術が搭載されたバイオ3Dプリンタは、造形にあたってデザインの自由度が高いという特徴も有しており、将来的には複雑な構造を有する組織の作製や組織の大型化にも対応することが可能です。
さらに、患者さまご自身の細胞(自家細胞)以外の、iPS由来細胞(＊４)やES細胞(＊５)、さらには他人の細胞(同種・他家細胞)についても、組織・臓器の作製に使用することができ、組織作製には細胞の種類による技術的な制限がないという特徴から、当社の基盤技術は、数種類の細胞を組み合わせた組織・臓器作製などへの応用可能性も有しております。
当社では、バイオロジーとエンジニアリングが融合した基盤技術を主軸とした事業展開により、再生・細胞医療分野の拡大・発展、様々な領域における研究開発促進への寄与及び従来のマーケット拡大等に加え、治療法が存在しない領域においては新たなマーケット創出に貢献することを目指してまいります。
このような当社の基盤技術は、これまでに国内外の研究機関等へのバイオ3Dプリンタの販売・設置を通じた技術普及が進んできていることから、今後、さらにこの基盤技術を基礎にした様々な製品開発が進展することにより、再生・細胞医療分野のみならずその周辺産業及び支援産業を含めた成長市場におけるあらゆる製品・サービスのプラットフォームとなる可能性があります。
＜用語解説＞
| ＊３ | 凝集 | 似たような細胞は細胞間の接着因子により集まるという細胞凝集現象に基づく、細胞が一つに集まり固まる現象 |
| ＊４ | iPS由来細胞 | iPS細胞(人工多能性幹細胞)から作られた細胞 |
| ＊５ | ES細胞 | 胚性幹細胞。人の受精卵(胚)から作られ、様々な臓器や組織に分化することが可能となる細胞 |
当社の基盤技術(三次元細胞積層技術)による組織作製のフロー
＜STEP１＞ スフェロイド(細胞塊)作製
作製したい組織・臓器に応じ選択した種類の細胞を拡大培養し、一定数増やした後、数万個の細胞を専用のプレートに播種し、細胞が持つ凝集能力を利用することで、スフェロイド(細胞塊)を作製します。
図３．細胞が凝集し、スフェロイドが形成されるイメージ
＜STEP２＞ 積層
専用のソフトウエアにより入力した3Dデータに従ってスフェロイド(細胞塊)を「剣山」の針上に立体的に積み上げる(積層する)ことにより、目的とする組織・臓器の三次元形状を造形します。
図４．バイオ3Dプリンタに設置する「剣山」
＜STEP３＞ 循環培養
その後、専用容器の中で培養し、「剣山」に積層されたスフェロイド(細胞塊)が互いに融合して一体化したところで、立体的な細胞構造体が完成します。
図５．移植可能な立体的な細胞構造体
図６．バイオ3Dプリンタを用いた製造プロセス全体図
(4) 当社の基盤技術に関する知的財産(特許権等)
当社は再生・細胞医療領域という先端医療領域において、細胞製品という新規性の高い製品開発を行っている先端研究開発型ベンチャー企業であり、当社の事業展開にとって知的財産の創造・管理は極めて重要であります。
当社の知的財産の取り扱いにつきましては、中長期的な事業戦略に基づき、現状及び将来的な観点から必要となる権利の保護を進めております。
具体的には、当社事業の中核をなす細胞製品の製造方法に欠かすことのできない基盤技術については、特許権の取得による権利保護を推進し、これまでに論文発表等を介して一般に公開されている既知の情報に関しては、敢えて公知化を目的とした特許出願を通じて後に公開情報とする等、当社事業に対する権利侵害、他社による先行権利化及び技術模倣の抑止、並びに他者の後発参入への対抗策作りに努めております。
また、権利化している保有技術以外の、当社独自の培地組成や培養方法等に関する技術情報、組織・臓器作製ごとに異なって使用する機器・器具等に関する技術情報については、特許出願を通じて公開情報となった際に模倣される可能性があることから、特許出願による権利化の対象にはせず、あくまで秘匿情報としてノウハウ化を図ることで、外部への重要技術情報の流出あるいは他者による技術模倣を防ぐ知的財産権戦略をとっております。
このように、当社が保有する技術情報については、特許権等の知的財産権を取得し活用する方法及びノウハウ化し秘匿情報として管理し活用する方法とを併用する戦略を採用しております。
当社の主要な特許の具体的な内容については、以下の一覧表のとおりであり、細胞製品の製造方法に纏わる①及び②については国立大学法人九州大学が出願人であり、細胞製品の製造に必須のバイオ3Dプリンタに纏わる③及び④については当社が出願人であります。
当社は、国立大学法人九州大学の有する①及び②の特許について、第三者サブライセンス権(＊６)付き独占実施・許諾権(＊７)を取得しております。
当社では、独占実施権・許諾権を取得している①及び②のコア技術となる特許を細胞製品開発に関連する複数の特許等(③及び④)で補強することにより、当社の細胞製品開発に必要となる特許や技術のそれぞれが単独のものとして孤立することなく連関的に機能し、再生・細胞医療領域において優越的に事業展開できる源泉となるよう設計しております。
＜用語解説＞
| ＊６ | 第三者サブライセンス権 | 特許権者(ライセンサー)から特許の実施権を受けた実施権者(ライセンシー)が、ライセンスされた特許を、さらに第三者にライセンス(実施を許諾)することのできる権利 |
| ＊７ | 独占実施・許諾権 | 対象となる特許発明について、ライセンシー以外の第三者の実施・許諾を制限(ライセンシーのみに権利を付与)する内容でライセンサーがライセンシーに付与する権利 |
＜当社事業にかかる重要な特許＞
| 発明の名称 | 出願人 | 出願国 (注２) |
特許番号 | 内容・特徴 |
| ① 細胞の立体構造体の製造方法(注１) | 国立大学法人九州大学 | ＷＯ 日本 米国 欧州 |
― 特許第4517125号 US 8198086 B2 EP 2130910 B1 |
本発明は、任意の３次元空間に各種細胞を細胞塊として配置し、細胞のみから構成される所望の形状の立体構造体を作製する方法を提供する。また、細胞塊を任意の空間に配置するための支持体を提供する。上記支持体を使用して細胞塊を任意の空間に配置するための方法と立体的な細胞構築物を製造する方法を提供する。 |
| ② 組織プラグの 製造方法(注１) |
国立大学法人九州大学 | 日本 | 特許第4122280号 | 本発明は、細胞塊の培養方法、組織プラグの製造方法及び組織プラグを提供する。本発明の製造方法では、任意の形状のチャンバー内で細胞塊を培養し、その形状に対応する任意の形状の立体的組織プラグを作製する。 |
| ③ 細胞の立体構造体製造装置 | 当社、澁谷工業株式会社、国立大学法人佐賀大学(共同出願) | ＷＯ 日本 米国 欧州 |
― 特許第5896104号 US 9441194 B2 EP 2725091 B1 |
本発明は、立体構造体製造装置を提供する。本発明により、自動的に細胞の立体構造体を製造することができる。 |
| ④ 細胞構造体製造装置 | 当社 | ＷＯ 日本 米国 欧州 |
― 特許第6334837号 US 10961495 B2 EP 3514225 B1 |
本発明は、細胞の立体構造体を製造するために用いられる細胞構造体製造装置及び細胞構造体の製造方法に関する。本発明の製造装置及び製造方法では、穿刺した細胞塊を自由な形状で適切に突き刺すことができる。 |
(注１) 国立大学法人九州大学から当社へ独占ライセンスが付与されております。
(注２) 主要３か国(日米欧)とＷＯ(国際事務局)を記載しております。欧州特許は、締約国毎ではなく欧州一括で表記しております。
２．当社のビジネスモデル
(1) ビジネスモデルの概要
当社では、従来技術・従来製品との比較優位性を背景に、世界初の革新的な「3D細胞製品」の実用化を主軸として戦略的・多面的に事業展開を進めております。当社は、3D細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであり、①再生医療領域において、再生医療等製品の承認取得へ向けたパイプライン開発及び研究用細胞製品の受託、②創薬支援領域において、製薬企業等を相手方とした創薬支援用のツールとしての細胞製品の開発、③デバイス領域において、基盤技術を搭載した三次元細胞積層システム機器(バイオ3Dプリンタ及び消耗品)等の開発・販売及び細胞製品開発のための技術応用や新技術開発等を展開しております。
現在の主たる収益事業である3D細胞製品の開発委託や製造委託等の各種委託は、創薬や再生医療向けに複数の製品ラインナップを有しており、その顧客についてもアカデミアから事業会社まで幅広く、またバイオ3Dプリンタや関連消耗品のデバイス販売等も展開する等、当社では複数の収益源を有しています。
中長期的には、再生医療領域、創薬支援領域における共同開発パートナー企業からのライセンス収入、3D細胞製品の開発委託、製造委託等の各種受託及び基盤技術を搭載したデバイスの販売・レンタル等により、収益拡大を図ってまいります。
当社では、このような収益源の多様化及び収益性の向上を図ることによって、中長期成長のため必要となる製品実用化に向けて、研究開発をはじめとした先行投資によって継続的に発生する営業損失を段階的に縮減するとともに、アカデミアから事業会社まで幅広い顧客を継続的に獲得し、現在の複数の領域における事業収益を確実に成長させることで、製品上市後の収益安定化までの見通しを立てています。
(2) 当社の事業戦略
当社では、当社独自のビジネスモデルを発展拡大させ、デバイス普及により「ベース収益の確保」と「シーズ探索の拡大」を図り、創薬支援用途等の研究用組織による「早期のマネタイズ」の実現を経て、中長期的には「再生医療等製品の承認取得」を目指し、再生医療ベンチャーとしての事業価値最大化を図ってまいります。
当社独自の基盤技術を中核とした中長期的な事業展開としては、以下を想定しており、現状は、STEP２からSTEP３に移行している段階にあります。
＜STEP１＞
複数の大学等の開発パートナーと共同研究を実施し、それらを通じて当社研究開発の中核となるパイプラインの構築を図ってまいります。また、バイオ3Dプリンタ「Regenova®(製品名：レジェノバ)」及び「S-PIKE®(製品名：スパイク)」の販売を通じて当社基盤技術の普及を図ってまいります。
＜STEP２＞
複数の企業パートナーとの提携により、各パイプラインの製品実用化に向けた臨床開発を進めてまいります。また、細胞製品開発に必要となる基盤技術を応用した臨床用装置や将来の商業生産を想定した新技術の発明や次世代デバイスの技術開発を進めてまいります。
＜STEP３＞
再生医療領域の中核パイプラインの実用化に向けた開発を進め、企業パートナーとともに再生医療等製品の承認取得を目指してまいります。また、細胞製品実用化に必要となる基盤技術の開発や新技術開発を継続し、細胞製品及びその用途の拡大を図ってまいります。さらに、当社が培ってきた基盤技術を新たな領域にも拡大するべく、次世代パイプラインの探索及び拡充を図ってまいります。
図７．中長期事業戦略(イメージ)
① 再生医療領域
当社は、再生医療領域において、神経・骨軟骨・血管など様々な組織・臓器再生の再生医療パイプライン開発を進めております。詳細は「３．当社の開発パイプラインとアライアンス」以降をご参照ください。
② 創薬支援領域
当社は、創薬支援領域において、製薬企業等を相手方とした創薬支援用のツールとしての細胞製品の開発を進めております。
現在の一般的な新薬開発においては、主にシャーレ上で培養されたマウス由来細胞またはヒト初代培養肝細胞(＊８)を用いて新薬候補化合物の毒性試験や代謝物の評価(＊９)を行いますが、その細胞が有する薬物代謝機能(＊10)は２～３日で低減してしまうことから、開発現場では、より長期間機能が持続する肝臓サンプルの開発が待ち望まれています。
当社では、新薬創出の開発現場における大きな課題の１つとして挙げられる肝毒性評価(＊11)系の不足に対する取り組みとして、ヒト肝臓を用いた場合と同様の毒性評価結果が得られ、高い肝機能が長期間にわたり発現する新たなツールとして、ヒト肝細胞等の細胞のみからなるヒト肝臓構造体(＊12)を開発しました。
2018年9月には、3D肝臓構造体による毒性評価モデルに関する研究開発について、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(NEDO)の「研究開発型ベンチャー支援事業／企業間連携スタートアップに対する事業化支援」の助成事業として採択されました。
また、同じく2018年９月に、積水メディカル株式会社と共同開発を実施している肝臓構造体の創薬支援領域としての実用化を加速していくことを目的として、積水化学工業株式会社と再生・細胞医療分野における研究開発及び事業化促進に関する業務提携契約を締結するに至っております。
今後も、これまで動物試験では検出できなかったヒト特異的な毒性の検出を早期に行い、臨床試験の前にヒト肝臓で起こりうる有害事象を事前に予測することが可能なヒト肝臓構造体の開発を進め、製薬企業や非臨床試験受託会社等の創薬研究のニーズに応えるとともに、将来的には、再生医療領域への応用も視野に実際の患者さまへの移植可能な肝臓構造体の研究開発を進めてまいります。
このように、当社独自の基盤技術は、再生医療の分野での実用化のみならず、創薬支援の分野においても、新薬開発における薬剤の評価や、疾患メカニズムの解明へのニーズに対する需要、及び臨床入り後の開発リスクの低減、コスト削減や研究効率向上に多面的に貢献することが期待されています。
＜用語解説＞
| ＊８ | ヒト初代培養肝細胞 | 初代培養とは、生体から採取した組織や細胞を播種して培養することを指し、ここでは研究開発用途で培養されたヒトの肝細胞を指す |
| ＊９ | 代謝物の評価 | 新薬候補化合物を取り入れることにより、体内で起こる合成や化学反応について身体に与える影響を判断すること |
| ＊10 | 薬物代謝機能 | 肝細胞として有している、薬物等の対外物質を分解、排出するための代謝反応を行う機能 |
| ＊11 | 肝毒性評価 | 肝臓に対して有害であるか、毒性があるかについて実験等により判断すること |
| ＊12 | ヒト肝臓構造体 | ヒトの肝機能を有する肝臓構造体 |
③ デバイス領域
当社は、デバイス領域において、細胞製品開発を進展させる基礎となる基盤技術を普及させるため、バイオ3Dプリンタ等のデバイスの開発・販売とともに、細胞製品開発に必要となる技術応用や新技術開発等を進めております。
当社は、上記の①再生医療領域及び②創薬支援領域に記載する細胞製品を作製するためのデバイスとして、バイオ3Dプリンタ「Regenova®(製品名：レジェノバ)」の販売を行っております。
これらのデバイスは、専用3Dソフトウエアでスフェロイドの三次元配置を指定して3Dデータを入力し、使用する剣山とスフェロイドをセットし稼働させることで、自動的に細胞の立体積層を行うことが可能となります。
当社は、これらのデバイスの販売を行うとともに、大学等の研究機関や企業の研究所等のデバイス利用者(ユーザー)向けに立体組織の作製に関するトレーニングメニューの提供をはじめ、ユーザーの研究を継続的に支援するためのサポート、消耗品、周辺機器の提供もあわせて行っております。
また、基盤技術の技術応用により開発された、再生医療等製品の開発における臨床用三次元細胞積層システムが、各再生医療プロジェクトの臨床試験において稼働しております。
さらに、再生・細胞医療分野の研究開発促進及び基盤技術普及を拡大することを目的として、新技術方式(＊13)を搭載した新型バイオ3Dプリンタ「S-PIKE®(製品名：スパイク)」を販売しております。
なお、「S-PIKE®(製品名：スパイク)」の製品販売については、シスメックス株式会社との販売提携による共同販売を行い、基盤技術の普及を進めております。
当社では、これらデバイスによる基盤技術のグローバル展開を進めることで、様々な分野・領域での共同研究や共同開発が拡大し、新たなユーザーへの技術周知やシーズの開拓、細胞製品開発が大きく促進するものと見込んでおります。
＜用語解説＞
| ＊13 | 新技術方式 | １本の微細な針にスフェロイドを配列・固定し、その複数のスフェロイドが固定された針を整列させることで自由度の高い立体的な組織を作製可能とする、当社が独自に発明・開発した新たな三次元細胞積層技術 |
図８．当社が製品化・販売するバイオ3Dプリンタ
図９．当社の事業系統図
３．当社の開発パイプラインとアライアンス
(1) 当社の主要パイプラインと開発進捗状況
当社の企業成長を中長期的に牽引する再生医療等製品の開発においては、従来の再生医療等製品とは異なり、人工の足場材料を使用せずに患者さまの細胞のみで作製された再生組織・臓器を、新たな再生医療等製品として製品化することを目指して、複数のパイプライン(末梢神経再生、骨軟骨再生、血管再生等の新たな再生医療等製品の開発品ラインナップ)の臨床開発を進めております。
また、この主要パイプラインに続く次世代のパイプライン(研究開発シーズ)の探索及び拡大を進めております。
本書提出日現在での開発計画に基づく、当社のパイプラインの開発ステータスは以下のとおりです。
なお、非臨床後期の段階にあるパイプラインに開発コードを付しております。
図10．当社のパイプラインの開発ステータス
末梢神経再生のための再生医療等製品(開発コード：CYF-PA1)については、現在医師主導治験を実施中で、2023年からの企業治験開始、2025年の承認申請、2026年の承認取得を予定しております。
骨・軟骨再生のための再生医療等製品(開発コード：CYF-CA1)については、現在医師主導治験の準備中で、2023年からの医師主導治験開始、2024年からの企業治験開始、2026年の承認申請、2026年内の承認取得を予定しております。
血管再生のための再生医療等製品(開発コード：CYF-BA1)については、現在臨床研究を実施中で、2023年以降の治験開始、2027年の承認申請、2027年内の承認取得を予定しております。
① 末梢神経(開発コード：CYF-PA1)
ａ．開発製品の概要
従来、末梢神経を損傷した患者さまには、ご自身の足から健常な神経を採取し、損傷部位に移植する自家神経移植またはシリコン製の人工神経等の移植法が採用されております。
しかしながら、自己の神経の採取には限界があり、また、採取した箇所に、しびれや痛み、麻痺が生じるなどの課題が、人工神経を移植した場合には神経の機能再生に乏しいという課題がありました。そのため、事故や腫瘍切除時に断裂損傷を受けた方々や自家神経移植が困難な方々にとっては、自己の健常な組織を犠牲にすることなく自身のQOL(Quality of Life)を大幅に向上させる新しい治療選択肢が大きく期待されています。
当社では、末梢神経損傷等から四肢の機能の回復を必要とされる患者さまへ、細胞製の三次元神経導管を移植することで、断裂した神経を再生し、感覚神経や運動神経が改善される新たな再生医療等製品の開発に取り組んでいます。
これまでの研究成果は「Scientific Report」「PLOS ONE」電子版「Cell Transplant」「Microsurgery」等の論文や米国科学雑誌「Newton」等に掲載され、自身の神経再生を促す新しい治療選択肢が大きく期待されています。
ｂ．開発の進捗状況
当社が開発中の末梢神経再生のための三次元神経導管(以下、「当社製品」という。)については、独立行政法人医薬品医療機器総合機構(PMDA)へ治験届を提出し、京都大学医学部附属病院において医師主導治験(試験名称「末梢神経損傷を対象とした三次元神経導管移植による安全性と有効性を検討する医師主導治験」)(以下、「本治験」という。)を実施しております。
当社ではこれまでに京都大学医学部附属病院整形外科との共同研究において、神経損傷モデル動物を用いて三次元神経導管の有効性及び安全性を確認する非臨床試験を実施し、良好な結果を確認しました。
これらの結果をもとに、臨床試験のステージに開発を進め、末梢神経損傷患者を対象とした医師主導治験を実施しております。医師主導治験の概要は下表のとおりです。
＜末梢神経損傷を対象とした三次元神経導管移植の治験概要＞
| 治験名 | 末梢神経損傷を対象とした三次元神経導管移植による安全性と有効性を検討する医師主導治験 |
| 治験製品 | 三次元神経導管(自己皮膚組織由来線維芽細胞から製造する) |
| 対象疾患 | 直接の縫合ができない手関節遠位の末梢神経損傷 |
| 症例数 | ３例 |
| 治験デザイン | 単施設、単一群、非盲検、非対照 |
| 評価項目 | 安全性 |
| 主要評価項目 | 治験製品あるいは治験製品移植、及び治験製品の製造のために実施する皮膚組織の採取との関連性を否定できない有害事象及び不具合の発現割合 |
| 副次評価項目 | 有効性 1) 移植後48週のSW法による感覚機能検査結果 2) 移植後48週の二点識別法による感覚機能検査結果 |
本治験は、2020年11月開始後、本書提出日現在において、外傷性末梢神経損傷を有する患者さまへの移植を計画通り実施し、予定した３症例の全症例への移植が終了（2022年内に全症例が経過観察期間を終了する予定）しております。
本製品移植後、現在は治験実施計画書に基づき、定期的に経過観察及び評価(検査)が実施されております。実施されている検査としては、問診・触診等の一般診察の他、自他覚症状の確認感覚機能検査等が行われており、運動神経の回復や感覚の改善を術前と術後で比較し、確認がなされております。
その評価については、例えば、知覚及び触覚の回復度合いを、下記のようなイラスト図で示す評価方法(SW法：指針を用いた知覚テスト)を用いて評価が行われております。
図11．知覚機能検査の評価方法例
本書提出日現在において、移植が終了した全症例について本製品に起因する有害事象や不具合の発生は報告されておらず、順調に回復の兆しが示されていることについて、報告を受けております。
本治験の進捗状況については、治験実施医療機関である京都大学医学部附属病院整形外科ホームページ(https://www.seikei.kuhp.kyoto-u.ac.jp/)において最新の情報が掲載(2022年１月に更新)されております。また、2022年３月に開催された第21回日本再生医療学会においても報告がなされました。
図12．本治験症例における経過観察結果(日本再生医療学会総会発表資料参照)
医師主導治験後は、当社の開発方針に基づき、2023年から当社が主導する臨床試験である企業治験を実施し、2026年に本製品の製造販売承認を取得する計画です。
具体的には、２～３年の治験実施期間において、単一ではなく複数の治験実施医療機関において、数十例の症例数の患者に対して同じ試験内容の治験を共同で実施することにより、将来の医療現場に普及する状況が再現されることになり、当社製品の普及活動、関係医療機関等との連携及び製造販売流通体制の構築がより具体化していくことになります。企業治験の実施を通じて将来の製品製造販売承認へ向け必要となる体制を着実に構築・整備について十分に体制を整備・構築した上で、本製品の製造販売承認取得後のスムーズな販売開始へつなげることが可能となる計画です。
このような医師主導治験終了後に企業治験を実施するという本開発方針については、複数のパートナー企業との共同開発体制により、製造販売体制構築を進め、将来の着実な製品販売拡大につなげるという当社独自のアライアンス戦略とも合致するものであります。
なお、本製品の製造販売体制構築の状況等については、後述の「(2)当社のアライアンス戦略」及び「(3)当社のアライアンス状況」をご参照ください。
また、本医師主導治験の今後の進捗や結果の公表については、2022年内に現在経過観察期間中の３症例目を含めた全症例の経過観察期間終了後に、開発主体である医療機関側（京都大学医学部附属病院）において、本治験全症例に関する結果を取り纏めた統括報告書完成後の2023年中の発表を予定しております。
ｃ．医師主導治験等の情報に関する開示等の方針
臨床試験に関する被験者の個別データについては、治験実施医療機関である京都大学医学部附属病院において、本製品移植後から経過観察をスタートし、移植４週目以降より、知覚検査等により本製品の移植による神経機能の改善が見られるか否かについて、定期的な検査が実施され、取得・管理されております。
なお、本治験における全実施症例が３例と極めて少数であるという特性上、被験者である患者さまの個人情報保護の観点から、移植部位の状況や損傷部位の回復の程度等の個別の症例に関する情報については、極めて慎重に取り扱われることになります。
また、本製品のような新規性の高い製品については、製品開発とは別に将来、本治験による成果を研究開発成果として治験実施責任医師による知的財産権化(特許等の申請等)する可能性があることから、当社の事業活動によってこれらの研究開発活動を阻害することがないよう、治験実施責任医師と連携して情報公開の対象・範囲・内容を設定しております。
以上のような事情に鑑み、当社では、臨床試験に関する情報の開示については、被験者である患者さまの個人情報保護の観点、治験実施医療機関における情報管理の観点、及び治験実施責任医師の研究開発活動における情報保護等の観点を複合的かつ最大限に考慮してまいる方針です。
本方針を踏まえ、定期的に開催されている学会等での発表を主たる情報開示とし、これに加え、試験進捗に応じて公開される抄録や論文等、実施医療機関から公開可能情報が出てきた段階で、かつ、上記３つの情報保護の観点に十分に配慮するかたちで適時適切に情報開示を行ってまいります。
また、当社では、上記原則に則りつつ、投資家の皆様への情報開示の重要性に鑑み、引き続き、実施医療機関との協議や被験者様の同意取得、治験実施医療機関の倫理委員会及び広報部における承認を得た場合には、適時適切に情報開示を行ってまいります。
当社では、今後も、当社が関与する臨床試験については医療機関と連携しながら、適時適切なタイミングで学会発表や論文公開等を通じて進捗報告や結果について公表してまいります。
② 骨・軟骨(開発コード：CYF-CA1)
ａ．開発製品の概要
関節の軟骨は血管が通っていないことから自己再生能力が極めて乏しく、一旦損傷すると再生することなく欠損が進行して重度化しやすい部位です。
従来の軟骨再生製品は、関節表面の薄い軟骨層の損傷のみを対象としており、軟骨層を支える軟骨下骨の層まで損傷が及ぶ場合には、人工関節への置換または経過観察による対処療法が選択されていました。
当社は、患者さま自身の間葉系幹細胞(＊14)から当社の基盤技術によって細胞製の骨軟骨構造体(高密度スキャフォールドフリー脂肪由来幹細胞構造体：HDMAC(High Density Mesenchymal stem cell scaffold free Autologous Construct (HDMAC) )を作製し、骨軟骨の欠損部へ移植するという新たな治療法の開発を進めております。
この人工の足場材料を使用せずに作製した細胞製の骨軟骨構造体を欠損部へ移植することで、細胞自らが徐々に軟骨と骨に分化して、軟骨及び軟骨層を支える軟骨下骨それぞれの組織を再生することが確認されており、これまで効果的な治療法に乏しかった患者のQOL(Quality of Life)の向上に向けて大きな期待が寄せられています。これまでの研究成果は「Journal of Orthopaedic Surgery」等に掲載されています。
ｂ．開発の進捗状況
これまでに九州大学病院において、変形性膝関節症をはじめとする患者さまへ細胞製骨軟骨を移植する製品開発を目指した臨床試験(プロジェクト名：「高密度スキャフォールドフリー脂肪由来幹細胞構造体(以下、「HDMAC」といいます。)を用いた骨軟骨組織再生の臨床研究」)を、国立研究開発法人日本医療研究開発機構(以下、「AMED」という。)による支援を受け実施し、全症例の移植を完了し、主要評価項目である安全性評価を達成し、ヒトでのPOC(Proof of concept)を取得致しました。現在、慶應義塾大学とともに早期の次相臨床試験開始に向け準備を継続しております。
当社の細胞製の骨軟骨構造体は、軟骨と軟骨下骨とを同時に再生させることが可能な新規の細胞製品であり、これまで効果的な治療法に乏しかった患者さまのQOL(Quality of Life)の向上に向けて期待が寄せられています。
今後は、この骨軟骨再生の開発をさらに進めるため、現在、慶應義塾大学と共に次相の臨床試験の開始に向け開発を進めており、これまで困難とされてきた関節硝子軟骨(＊15)の再生と、さらには骨と軟骨の同時再生という治療方法で多くの患者さまに貢献することを目指してまいります。
＜用語解説＞
| ＊14 | 間葉系幹細胞 | 間葉(中胚葉性組織)系の細胞に分化する能力を持った細胞 |
| ＊15 | 関節硝子軟骨 | 関節面を覆う軟骨。一般的に言われる「軟骨」に該当 |
③ 血管(開発コード：CYF-BA1)
ａ．開発製品の概要
現在、腎不全等により血液透析を必要とされる患者さまの多くは、自己血管内シャント(＊16)や人工血管を使用したバスキュラーアクセス(＊17)法により治療されています。
しかしながら、従来の自己血管を用いた治療では、血管の採取に限界があり、また、人工血管では感染症や狭窄が生じてしまうことなどの課題がありました。
当社は、AMEDの支援を受け、「立体造形による機能的な生体組織製造技術の開発／細胞を用いた機能的な立体組織作成技術の研究開発」において、国立大学法人佐賀大学と共同で、細胞のみで作製した小口径細胞製血管(＊18)の開発を進めてまいりました。
ｂ．開発の進捗状況
本細胞製血管については、これまでにウサギやミニブタでの非臨床試験を実施し、非臨床POC(Proof of concept)を取得いたしました。本成果については、「Nature communications」に掲載されております。
これまでに、国立大学法人佐賀大学と共同で進めるAMED委託事業「バイオ3Dプリンタを用いて造形した小口径Scaffold free細胞人工血管の臨床研究」において臨床開発を進めております。
今後は、感染症に強く、高い弾力性を有する細胞製血管の開発をさらに進め、糖尿病をはじめとする血管障害を抱えている透析患者さまへ新たな治療の選択肢の提供をし、将来的には重症下肢虚血(＊19)の血行再建や冠動脈バイパス術(＊20)、脳血管・小児用血管等の領域への適用拡大を目指してまいります。
さらに将来的には、この細胞のみから作製された管状の細胞構造体による機能再建の技術が発展することにより、消化器、泌尿器等のような血管以外の管状構造を有する領域での適応拡大についても展望しております。
＜用語解説＞
| ＊16 | 自己血管内シャント | 動脈と静脈を直接つないで大量の血液が通るように施した血管。自己の血管を使用した場合には自己血管内シャントと呼ぶ。(人工血管を使用した場合は人工血管シャント) |
| ＊17 | バスキュラーアクセス | 血液透析を行うために手術で作製する専用の血管 |
| ＊18 | 小口径細胞製血管 | ６㎜以下の小口径の細胞のみからなる血管 |
| ＊19 | 重症下肢虚血 | 下肢(足)への血流障害である閉塞性動脈硬化症などが重症化した症状 |
| ＊20 | 冠動脈バイパス術 | 心臓に血液を供給する冠動脈が閉塞等の不具合が生じた際に、別の血管を接続する開胸心臓手術 |
(2) 当社のアライアンス戦略
当社では、従来技術・従来製品との比較優位性を背景に、創薬系ベンチャーとは異なる事業戦略に基づき、世界初の革新的な再生医療等製品の実用化を主軸として戦略的・多面的に事業展開を進めております。
当社が開発を進める再生医療等製品においては、医薬品と異なり、個体差のある材料である細胞の採取から培養、最終製品の出荷、輸送、患者への移植までの製品が届くステップが個別具体的なものとなるのが特徴です。
そのため、製品開発プロセスにおいても、単一の化合物についてのライセンスを保有するバイオベンチャー１社の企業が単独で、アウトソーシングやライセンスアウトに依存しながら開発を進めていく一般的な創薬系ベンチャーでの医薬品の開発(ライセンスアウトした企業自体に開発力が乏しい場合であっても医薬品の製品化自体は可能)と異なり、再生医療等製品の製品化にあたっては、企業や医療機関との連携や技術・設備・装置等の共同開発体制構築が必要不可欠といえます。
また、医薬品におけるアライアンスは、ライセンスの権利付与を前提とするのに対して、再生医療におけるアライアンスは、単なる権利移転のみならず、製品製造にかかる技術やノウハウ等の移管を要することから、当社では、将来の製造販売体制構築を視野に入れた共同開発体制を構築する独自のアライアンス戦略をとっています。
そして着実に開発を進めるため、製造設備等のインフラに関する技術やノウハウ・設備等を有する複数の医療機関・事業会社・行政機関等の外部パートナーとの共同開発体制（コンソーシアム）を形成することで、開発を加速させております。
このような当社独自のアライアンス戦略は、①１社単独による開発リスクを低減し、事業化パートナー企業と有機的に連携することにより、着実に製品化へ向けた確度の高い開発を進め、開発製品の上市の確度が大きく向上するとともに、②実用化に近いパイプラインを複数有し、かつ、製品ごとにターゲットマーケット及び販売戦略をすみ分けることで、事業リスクを低減し、事業計画実現の確度を高めるものです。
再生・細胞医療分野において世界初の製品上市により事業計画を実現することを目指す当社にあっては、その独自のアライアンス戦略に基づき、確実な最終製品化のためにライセンスパートナーへの技術移管を含めた製造販売体制を構築することが、結果として当社の製品のライセンスの価値を高め、ひいては当社の事業価値を増加していくものと考えております。
したがって、当社の再生医療等製品の上市の蓋然性については、実際の共同開発体制や開発パートナーの開発力・技術力が重要な判断指標となります。双方が保有する技術・ノウハウをハイブリッドさせることで、当社製品が安定的に供給できる体制になること、及び双方の技術を補完することで新たな市場を共に開拓していくことができるポテンシャルを有していることを合意の上、患者さまに新しい治療法の選択肢を安心安全にお届けする体制を構築していく方針です。
後述の「(3)当社のアライアンスの状況」に記載のとおり、当社では、すべての主要パイプラインについて、開発・製造・販売までを、専門性が高い開発力・技術力を有する複数の開発パートナーが有機的に連携し担うサプライチェーン構築が進んでおり、これにより、製品化についての蓋然性が高まっております。
具体的には、本書提出日現在、岩谷産業株式会社、太陽ホールディングス株式会社、日立グローバルライフソリューションズ株式会社、福岡地所株式会社、藤森工業株式会社及び株式会社メディパルホールディングス等の事業会社との業務提携等により、商業化を見据えた開発が大きく進んでおります。
今後は、このコンソーシアムを基盤として、製品の原材料である細胞の調達から製品製造、販売まで一気通貫で実施可能なサプライチェーンを構築し、将来の再生医療等製品の販売や顧客獲得拡大を図ってまいります。
(3) 当社のアライアンス状況
当社では現在、現在までに締結したパートナーシップにより、国内における製品の製造及び販売・搬送等のサプライチェーンの核となる部分についてはすでにサプライチェーンを確立しております。
具体的には、提携パートナー企業である太陽ホールディングス株式会社との間において業務提携契約を締結し、この当社独自の製品製造にかかる技術やノウハウ等の移管を含めたアライアンスに基づき、将来の当社製品の製造・販売体制構築へ向かって共同で事業化を進めてまいりました。
当社再生医療等製品の製造・販売体制の構築及び事業化に関する業務提携・製造施設の構築に関する業務提携をもとに、当社製品の臨床開発と並行して、太陽ホールディングス株式会社の子会社である太陽ファルマテック株式会社への製品製造技術移管を進め、2021年９月末に同社の高槻工場内に当社製品を製造することが可能な施設が竣工しました。
また、本施設には2020年7月に業務提携契約を締結した日立グローバルライフソリューションズ株式会社との間で共同開発した、コンパクトかつシームレスな製造設備を導入しており、共同開発成果を実用化する形で、製造施設の完成に至っております。本施設及び本体制においては、当社の開発する様々な種類の製品がその対象となる可能性があり、これにより当社においては、自社で製造方法が確立され、量産化に向けた見通しがある状況にあります。
さらに、2021年12月には、再生医療等製品の安定的な流通販売体制を構築することを目的として、株式会社メディパルホールディングスとの間で「再生医療等製品の実用化へ向けた開発投資契約」を締結し、同社が開発を進める再生医療等製品を医療機関へ提供するサプライチェーンの構築及びより一層の製造販売体制強化が実現しております。
これに加えて、当社では、すでに当社が形成している整形外科領域を中心とする医療機関等との連携を軸として、医薬品とは異なる再生医療等製品独自の販売ルートを確保している状況にあり、さらに今後の提携パートナー企業との連携による販売ルート拡大も見込まれます。
今後は、現状の国内での体制構築に加え、グローバルでの事業展開を視野に入れ、海外進出のためのさらなるサプライチェーンの拡大や海外の現地企業、研究機関及び医療機関等との連携に基づく海外におけるサプライチェーンの構築等を強化していく方針です。
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2022年９月30日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 21 | (1) | 38.5 | 4.1 | 7,131 |
| 事業部門の名称 | 従業員数(人) | |
| 研究開発部 | ７ | (－) |
| システム開発部 | ３ | (1) |
| 事業推進部 | ５ | (－) |
| 経営管理部 | ６ | (－) |
| 合計 | 21 | (1) |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(嘱託、パートタイマー及び派遣社員は含む。)は、年間の平均人員を()内に、外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。
0202010_honbun_0373205003411.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
「細胞から希望をつくる」
「細胞のみから成る立体的な組織・臓器を患者さまへお届けする」
当社は、「革新的な三次元細胞積層技術の実用化を通じて医療の飛躍的な進歩に貢献する」という企業理念のもと、2010年の創業以来、「細胞だけで」立体的な組織・臓器を作製し、再生医療・創薬分野をはじめとする再生・細胞医療分野において、社会貢献することを企業使命として事業を進めてまいりました。
当社は、当社独自の人工の足場材料を用いることなく細胞のみで立体的な組織・臓器を作製することを可能とする三次元細胞積層技術(基盤技術)及びこの基盤技術を搭載した細胞版の3Dプリンタ(バイオ3Dプリンタ)を用いて作製した立体的な組織・臓器を「細胞製品」として実用化し、患者さまにお届けするとともに、将来的には、当社の事業拡大を通じて、日本発の本技術をグローバルに展開し、再生・細胞医療分野での中心的存在になることを目指しております。
(2) 中長期的な経営戦略及び経営環境
中期経営計画における事業戦略として、バイオ3Dプリンタの普及により「ベース収益の確保」と「シーズ育成環境」を実現し、研究用組織(創薬/再生医療研究用途等)で「細胞製品の実用化」を実現する段階を経て、中長期的に「再生医療等製品の承認取得」を目指し、再生医療ベンチャーとしての事業価値最大化を図ることとしております。
事業計画の基本方針及び当社事業を取り巻く経営環境は以下となります。
1. 再生医療等製品の上市(開発パイプラインの事業化)
2. 開発会社としての細胞製品の実用化に向けた研究開発体制及び上場会社としての経営管理体制の強化
3. 上市・上場後の飛躍的成長へ向けた開発パイプラインの拡充及びグローバル展開
① 再生医療領域
開発パートナー企業とともに、複数パイプラインの臨床開発を進め、再生医療等製品の承認取得を実現し、長期的ドライバとしての事業確立を目指します。
② 創薬支援領域
開発パートナー企業とともに、創薬支援分野において肝臓構造体の毒性評価モデルの事業化を実現し、中期的ドライバとしての事業確立を目指します。
2019年以降には、CAR導入細胞が相次いで承認される等、再生医療等製品市場は急速に拡大をし、また、2018年にはそれまで有効な治療法の存在しなかった脊髄損傷を対象とした製品が承認されるなど、再生医療によりこれまで存在しなかった新たな市場領域が生み出されました。こうした動きは今後iPS細胞技術並びに2020年にノーベル賞を受賞した「クリスパー・キャス９」といったゲノム編集技術と合わせて新しい細胞を用いた再生医療等製品の登場によりますます加速していくと考えられます。
「2020年度再生医療・遺伝子治療の市場調査業務」の最終報告書（アーサー・ディ・リトル・ジャパン株式会社が国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）からの委託調査）では、国内の市場規模は2020年時点の250億円から2040年時点の1.1兆円規模まで拡大し、今後20年で40倍以上の規模に成長すると見込まれております。
領域別でみても、筋骨格領域、神経領域をはじめとして、様々な領域において急速に市場が拡大すると予想されています。
筋骨格領域に関しては、現在対象疾患から除外されている変形性膝関節症を対象とする再生医療等製品が上市することにより、適応となる患者数が大幅に増えるため、市場が拡大すると想定されます。
神経領域の疾患に関しては、脊髄損傷に対する再生医療等製品が承認されたことで、今後は、神経系にかかる治療法の普及とともに市場が大きく拡大していくことが予想されています。
これ以外にも、直近で角膜疾患を対象とした製品上市が続いている眼領域に加え、肝臓や腎臓が掌る内分泌・代謝の領域、心血管・血液領域、泌尿生殖器、消化器、昨今の新型コロナウイルス感染症のような感染症や呼吸器に関する領域などいずれの領域も、新たな製品が上市されることで再生医療の新たな治療領域として市場の拡大がより一層進んでいくことが予想されています。
一方、これらの再生医療等製品は細胞治療に分類されるものが主体であり、細胞懸濁液を静脈注射をする治療法になっています。今後は、より形状が複雑な製品として、二次元のシート状組織や三次元の立体組織を移植する製品群の開発が進行することが予測されております。
現在の再生医療領域がおかれている状況下にあって、移植待機患者数の増加等の社会的課題に対して、3D細胞製品のような社会的意義の大きい新たな再生医療等製品の誕生により、臓器移植の新たな選択肢としての再生医療が実現することへの期待が高まっている状況にあります。
③ デバイス領域
開発パートナー企業とともに、バイオ3Dプリンタによる基盤技術の普及を進めるとともに、再生医療領域において必要となる基盤技術の応用や新技術開発を継続し、基盤技術のグローバル・スタンダード化を目指します。
再生医療周辺産業においても、2015年から2030年までCAGR+23%での成長が予測されており、装置類や消耗品類、製造受託などのサービス類が市場をけん引すると見込まれております。また、再生医療に使用する目的以外にも、新薬開発や研究用の組織としての製造受託等の各種受託の需要も見込まれており、特に、創薬分野では三次元培養によって作製した細胞や3D細胞製品を用いて、生体内により近い環境下での、肝炎、肝臓病、がんなどに関する研究が行われています。
今後、再生医療の産業化・市場拡大が進み、神経、骨、血管などの各種組織・臓器を立体的に作製するニーズが増加することに伴って、再生医療周辺産業の市場もさらに拡大すると見込まれております。
バイオ3Dプリンタ（装置以外の各種消耗品も含む）市場では、大学や研究機関での技術導入に加え、今後は企業での導入が進むと予想されております。特に製薬会社の創薬・スクリーニングでは細胞の使用量が多くなるため、プリンタの需要が高まるとみられます。
さらに、立体的にヒトの皮膚を培養し化粧品のサンプルテストへの応用、医師の手術用練習ツールとしての人工臓器の作製などの様々な領域への技術応用が拡大しており、今後は、医薬における研究以外の様々な分野での需要拡大も予想されます。
(3) 目標とする経営指標等
当社は、細胞のみで作製された細胞塊(スフェロイド)を三次元積層するという、独自の基盤技術を活用して製造する細胞製品を活用した新たな再生医療市場の開拓及び確立を目指し、積極的にシーズ開発及び研究開発等の先行投資を行っている段階であり、2021年12月期においては黒字化を達成したものの、安定して利益を計上するに至っておりません。
このため、現時点において当社は、現預金残高水準（キャッシュポジション）を経営指標等としております。具体的には、今後、経済・金融環境の変化に備えて十分な手元流動性を確保し、中長期的な財務基盤の拡充をはかり、再生医療等製品の事業化（上市）に向けた開発を一切止めることなく達成するための経営指標等として、安定した資金力（キャッシュポジション）の確保・維持することを重視しております。具体的には、多様な資金確保手段を講じ安定的な現預金残高水準を確保・維持することに加え、中長期的には、開発パートナーからの契約一時金やマイルストン収入等、開発を進める細胞製品の承認取得、上市に伴うロイヤリティ収入等の実現により経営指標等の達成を目指してまいります。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社は、①細胞製品の実用化・商業化、②経営基盤の強化及び③その他の課題の解決に向けて、以下の取り組みを進めております。
① 細胞製品開発の実用化・商業化
(a) 開発パイプラインの実用化
当社が、再生医療ベンチャーとして中長期的な企業成長と事業価値の最大化を図るためには、再生医療等製品の承認取得をはじめとして、当社独自の基盤技術から生み出される3D細胞製品の開発を着実に進め、継続的に開発パイプラインの価値を拡大・発展させていく必要があります。
当社では、早期の再生医療等製品の承認取得を目指し、当社が中心となってパイプライン開発を推し進め、高度な開発力・技術力等の専門性を有する複数の事業会社との間で構築した強固かつ効率的な共同開発体制に基づき開発を進めるとともに、将来の細胞製品の実用化・商業化を見据え、事業会社とのパートナリングを通じた製造販売体制を強化しております。
また、当社の再生医療等製品の商業化及び将来の安定的・継続的な収益構造の構築に向けて、さらなるパートナリングの強化によるバリューチェーン構築及び再生医療等製品のコスト低減に資する製造体制の整備を進めております。
さらに、当社の製品優位性に基づき将来の再生・細胞医療市場を牽引していくことを視野に入れ、原料の安定供給、製造、販売といった各機能についても、パートナー企業との戦略的な提携等を通じて、再生医療等製品の安定供給、マーケティング、顧客となる医療機関へのネットワーク、販路構築等の拡大に対処すべく体制強化に努めております。
加えて、現在の主要パイプラインに続く次世代の研究開発シーズの探索も重要であり、さらなる開発パイプラインの拡充を目指して、引き続き大学や研究機関との共同研究及び自社独自の研究開発についても促進しております。
(b) 基盤技術普及
当社では、将来の持続的な企業成長のため、再生・細胞医療領域における基盤技術のポジション確立及び次世代のパイプライン(研究開発シーズ)の普及・探索の拡大のため、事業活動とともに、バイオ3Dプリンタ等のデバイスを通じた基盤技術普及を着実に遂行していく必要があります。
そのため、当社は、バイオ3Dプリンタ「Regenova®」及び「S-PIKE®」について販売提携パートナーとともに、学会や展示会等での普及活動を進めベース収益の確保を進めるとともに、ユーザーの研究開発を支援し、ユーザーの論文投稿等今後の研究開発促進に繋がるフォローアップ活動についても継続してまいります。
また、バイオ3Dプリンタのグローバル展開を通じた基盤技術のさらなる普及拡大を通じて、当社の3D細胞製品開発のみならず、再生・細胞医療分野における様々な研究開発の促進及び新たなシーズの開拓の促進を目指してまいります。
② 経営基盤の強化
(a) 組織体制の強化
当社の製品開発の源泉は、開発会社としての研究開発力・技術開発力にあり、当社が再生医療等製品の承認取得へ向けたパイプライン開発や独自の3D細胞製品開発に必要となる技術革新を着実に実行していくためには、当社の基盤技術を習得した人材の確保及び人材の育成を中心とした組織体制を強化する必要があります。
そのため、研究者・技術者がそれぞれの専門性や能力を最大限に発揮できる組織体制を構築し、組織的な開発力・技術力の向上を図るとともに、開発や事業の進展に合わせ柔軟に組織体制の見直しを行い、組織体制の効率化を進めてまいります。
さらに、臨床開発に専門性を有する研究者・技術者の育成を中心とした開発組織体制を強化するとともに、企業の事業継続性を維持・向上していくため、高度な専門性を有する優秀な人材の確保及び将来の企業成長を牽引していく中核的人材の育成にも努めてまいります。
(b) コーポレート・ガバナンスの強化
当社では、経営会議制度及び執行役員制度を導入し、機動的かつ効率的な会社運営を促進するとともに、社内規程の整備・運用や、内部監査・内部統制システムの構築・運用を着実に進めることにより、社内の経営管理体制を強化しております。
当社の取締役会においては、様々な分野につき高度な専門性を有する社外取締役及び社外監査役が参加し、慎重かつ闊達な議論を行うことにより、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督が十分に機能するとともに、取締役会に参加する執行役員が取締役会の意思決定に基づく業務執行を迅速に行う機能を担っております。
また、経営会議においては、経営幹部が各々の職掌にとらわれることなく、会社経営全般の視点及び多角的な視点から詳細な審議を行うことにより、代表取締役の機動的な経営判断を補佐しています。
さらに、当社は、全てのステークホルダーの皆様のご期待に応え、当社の持続的成長及び企業価値の向上を目指すべく、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの継続的強化・改善を経営上の最優先事項として掲げ、全社的に取り組んでおります。具体的には、コンプライアンス・リスク委員会を設置・運営しており、会社の事業遂行に関わる様々なリスクの分析・評価及びリスクに対する予防策・発生した場合の対応策を検討するとともに、恒常的なコンプライアンス遵守の体制構築・運用についても討議しております。
今後も、これらの仕組みを通じて経営者の業務執行に対する適宜適切な牽制を図ることにより、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。
(c) 財務基盤の強化
当社は、研究開発型ベンチャー企業であり、製品・サービスの販売及び技術ライセンス等の知的財産権の事業化により収益を安定的に確保できるようになるまでは、研究開発に対する多額の先行投資による継続的な営業損失と、営業キャッシュ・フローのマイナスを計上することになることから、将来の持続的な企業成長のため、収益の多様化や安定化を図り、財務基盤を強化する必要があります。
当社では、これまで、独立行政法人科学技術振興機構(JST)、独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(NEDO)、国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED)及び東京都等の行政からの研究開発・技術開発に対する支援を得るなど効果的な開発資金の獲得及び開発投資により、様々な研究開発や技術開発を進めてまいりました。
また、当社では、効率的で安定した運転資金を確保するため、大手金融機関からの融資枠の供与や政府系金融機関からの長期借入を通じて対外信用力を強化する等、間接金融による財務状況の安定性強化に努めてまいりました。
今後も、細胞製品上市による安定的な収益実現まで、細胞製品及びデバイス関連の売上を伸ばす一方、研究開発費を中心とした事業活動資金を継続的に外部より調達し、予算管理の徹底を通じてコスト抑制を図るとともに、株式市場からの調達などを含めた資金調達手法の多様化を図ることで、事業活動に必要な資金の安定的かつ機動的な調達を通じて財務基盤の強化を目指してまいります。
③ その他の課題
現在、臨床開発段階にある再生・細胞医療分野における複数の主要パイプライン(細胞製品の開発シーズ)に加え、次世代のパイプライン(研究開発シーズ)の育成及び探索開発が進捗しており、当社ではパイプライン開発の着実な実行とさらなる開発体制強化へ向け、臨床開発への投入を主とした研究開発者・技術者の人員拡充及び施設整備・設備投資等を計画しております。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社の事業展開その他に関するリスクとなる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。
当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本書中の本項以外の記載を慎重に検討した上で行なわれる必要があると考えます。
また、以下の記載は当社に関連するリスクすべてを網羅するものではありませんのでご留意ください。
なお、本項中の記載内容については、将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであります。
１．再生医療領域に関するリスク
(1) 再生医療の研究開発、再生・細胞医療業界に関するリスク
① 先端医療に由来するリスク(発生可能性：中、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：中)
再生・細胞医療という先端医療領域においては、再生医療の基盤となる学問や技術が急速な進歩を遂げている中で、再生医療製品そのものに関する研究開発も非常に速いスピードで進んでおり、日々新しい研究開発成果や安全性・有効性に関する知見が生まれています。当社が実施している再生医療等製品にかかる再生・細胞医療の領域は、国内のみならず、世界的にも注目を集めている研究分野であるため、新しい知識や技術が発見されイノベーションが生まれやすい分野であります。特に、当社が現在開発を進めている再生医療パイプラインのターゲット領域に関しては、当社の細胞性の立体構造体以外に、細胞医薬品などの様々な治療法の開発が進展しています。
また、再生・細胞医療分野においては、米国を中心にすでに様々な研究開発が進んでおり、より実現性の高い技術革新が行われる可能性があります。
当社の基盤技術である三次元細胞積層技術は、現時点では新規性の高い再生医療技術であり、また学術的にも従来の製品に比し安全性・有効性・応用可能性等が期待されており、当社では、大学や公的研究機関と連携し、技術的優位性を有する先端技術を継続的に開発しております。ただし、本業界における技術革新が想定以上のスピードで進み、当社技術が陳腐化にさらされる可能性や、当社が全く想定できない副作用が生じる可能性が存在し、そのような最先端の医療に特有の課題やリスクが現実化した場合には、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響が出る可能性があります。
② 市場規模に関するリスク(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：中)
再生医療市場は、海外では、すでに、市場の急速な拡大が進んでおり、経済産業省によれば、全世界で、2030年：12兆円、2050年：38兆円、日本国内で、2030年：1.0兆円、2050年：2.5兆円、と今後大幅な急成長が見込まれています(「再生医療の実用化・産業化に関する報告書(2013年2月)」参照)。
ただし、今後、再生医療市場の拡大が想定よりも大幅に鈍化する可能性や主要パイプラインが想定する対象市場が実際には当社の想定よりも小さくなる可能性も否定できないことから、何らかの要因により、事業計画の前提としていた市場そのものが衰退あるいは消滅するような場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
③ 製品開発の不確実性に関するリスク(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：中)
当社の再生医療パイプラインについては、主として患者さまご自身の細胞を使用して作製された組織・臓器を患者さまご自身の身体へ移植する、自家移植を前提とした製品開発を進めており、人工材料を使用した製品や他人の細胞を使用する他家移植に比べて製品自体の安全性は比較的高いものであり、製品使用時の添付文書や同意文書においてリスク状況を患者さまへ十分に説明した上で使用頂きますが、それでも製品出荷後に予期せぬ不具合や有害事象等が発生する可能性までは完全には否定できず、それらが発生した場合には、法規制に従い適切に対応いたします。
臨床試験計画は、PMDAとの事前相談を行い綿密な計画を立てておりますが、いまだ再生医療等製品における臨床試験の実施自体が多くないことから、臨床試験に必要とされる患者を適切に確保できないこと、試験実施施設側の事情により計画通り進行しないこと等の様々な要因によって遅延する可能性があります。
このような場合には、当社の事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
④ 事業基盤の整備・確立に係るリスク(発生可能性：中、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：中)
当社は再生医療等製品の製品供給体制等の事業基盤(インフラ)の整備・確立へ向けた取り組みを推進しておりますが、当社が取り組む再生医療分野は、医薬品のような成熟市場とは大きく異なり、現在市場形成途中にある分野であることから、長期的に持続可能な産業として発展するためには、当社のみならず関連する官庁・企業・業界一体となって取り組んでいく必要があります。
また、この取り組みには、量産化等による製造原価低減、医師に適切な内容・量の製品情報を届けることができる効果的なマーケティングの実施、製造販売開始後の市販後調査等のフォローアップ体制の確立などの課題が存在し、その課題解決には多くの時間と多額の費用が必要となります。
以上のような課題解決に向けて、当社では、自社での単独開発による様々なリスクを排除し、着実に開発を進めるため、専門性が高い開発力・技術力を有する複数の開発パートナーが、開発・製造・販売までを有機的に連携し担うサプライチェーンの構築を進めておりますが、計画どおりにインフラ及びサプライチェーンの整備・構築が進まない場合には、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(2) 法的規制に関するリスク
① 再生医療等製品開発の関連法規による規制のリスク
(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：中)
再生医療の産業化に向けた環境整備については、2014年11月25日に施行された再生医療等安全性確保法(「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」)及び医薬品医療機器等法(「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」)が成立し、特に薬機法下においては、医薬品、医療機器等の安全かつ迅速な提供を図るため、再生医療等製品について早期承認制度に基づいた条件及び期限付承認制度を新設し、再生医療の実用化に向けた規制緩和が大幅に進んでおります。
このような市場環境整備の促進により、今後数年以内に再生医療等製品の承認取得が増えることが予想されていますが、この制度下での承認実績はいまだ実績が乏しく、製品開発過程において従来の製品とは異なる検証等を要求される可能性も考えられます。
当社の想定よりも多数の試験が必要となるような場合には、開発スケジュールに大幅な遅れが生じるなど、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 法規制改正等の変化に由来するリスク
(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：中)
再生医療等製品に関する法規制については、技術の革新の状況や現時点において予期し得ない事態の発生等に対応して、継続的に見直しがなされる可能性があります。
当社では、そのような見直しがあった場合にもいち早く対応することができるよう体制の整備に努めておりますが、法規制の追加や法改正の内容いかんによっては、従来の品質管理基準を上回る品質管理を要求される等の理由によって多額の設備投資が必要となる可能性や、法律・ガイドライン等の追加・改正により、これまで使用が認められてきた原材料が突如として使用できなくなる可能性、当社の想定通りの内容で薬事承認が下りない又は薬事承認の取得に想定以上の時間を要する可能性も否定できません。また、世界的な医療費抑制の流れの中で、当社が想定している製品価値よりも低い保険償還価格となる可能性もあります。
このような事象が発生した場合、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響が生じる可能性があります。
(3) 競合リスク(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：中)
当社の3D細胞製品は、当社が独占的に実施権を保有する基盤特許と技術的に模倣することが困難な当社固有の製造ノウハウ等の技術情報とを併用することで初めて製造することが可能となることから、実質的に他者による参入障壁を形成している状況にあるといえますが、再生医療領域に本格参入している企業はまだ比較的少ないものの、研究開発を進めながら参入を検討している潜在的競合相手は少なくないと想定しております。
そのため、周辺領域を含め当事業に参入している企業や潜在的な競争相手が、当社の保有している知的財産権等を上回る新技術を開発し、関連特許を取得する場合や先行して上市した場合などには、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、新規の競合品の開発が先行、又は上市した場合は、共同研究開発やアライアンスを実施している企業が、その後の事業価値が毀損されると判断して共同研究開発やアライアンスを解消する可能性があります。
さらに、上市に至った場合でも、他社が当社の製品よりも優れた製品を販売すると、想定したロイヤリティが得られないこと等により、当社の事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(4) 製品の安全性に関するリスク
① ヒトまたは動物由来の原材料の使用に関するリスク
(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：小)
一般的に、再生医療等製品は、その原材料としてヒト細胞を使用するものであることから、使用する細胞に由来する感染の危険性を完全に排除し得ないために安全性に関するリスクが高いとされているところ、当社の主要パイプラインにおいてはいずれも患者自身の細胞を使用することから、他人の細胞を使用することによる感染症のリスクは原理的に存在しません。
もっとも、一般的に再生医療等製品の開発にあたっては、製造工程で使用する培地に動物由来の原料が使用される場合があることから、厳密には製造の過程において動物由来材料に起因する感染リスクが存在します。当社では、このような感染リスクを排除・低減するために具体的な方策を研究・実施しておりますが、このような感染リスクが現実化した場合には、当社製品に対する信頼が悪化し、当社の事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、仮にこのような事例が生じた場合に当社の過失が否定されたとしても、ネガティブ・イメージによる業界全体及び当社製品に対する信頼に悪影響が生じ、当社の事業に影響を与える可能性もあります。
② 製品の製造に関するリスク(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：中)
当社が開発を進める細胞製品については、その品質管理に万全を期し、常にその充実を図るよう努めておりますが、様々な要因による不良品発生や研究開発現場での不適切な取扱いの可能性を完全に否定することはできません。そのため、製品開発の過程において事故等が発生した場合には製造物責任によって係争等に発展する可能性や、製造工程における不具合発生による製品の自主回収の可能性等があります。
その場合には、特別的な損失として係争等への対応費用や自主回収関連費用等が発生し、当社の事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、このような場合、結果として当社の過失が否定されたとしても、当社に対する製造物責任に基づく損害賠償請求等の係争が発生することで、当社製品に対する信頼が悪化し、当社の事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(5) 製造・販売体制の構築に関するリスク
(発生可能性：中、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：中)
当社が開発を進める再生医療等製品は、研究開発活動において成果をあげることにとどまらず、その後の製造及び販売についても事業として展開していくことを視野に入れております。そのため、当社では、パートナー企業等とともに細胞の大量培養技術の開発など製造方法の確立に向けて注力しております。
しかしながら、再生医療等製品の開発には、多種多様な技術が必要となり、今後、何らかの理由で製造方法の確立、製造体制の構築等が困難になった場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社では現在、パートナー企業等との提携により販売体制の構築を進めておりますが、今後、体制構築に何らかの障害が生じ、当社の計画より遅れた場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(6) 知的財産権に関するリスク(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：小)
当社は研究開発活動等に必要な様々な知的財産権を保有しており、これらは当社所有の権利・ノウハウであるか、あるいは適法に実施許諾を受けた権利・ノウハウであると認識しております。
当社では事業に必要な基盤特許については原則として全て自社で確保する方針を採用し、当社の重要な知的財産権については定期的に関連特許出願状況等をチェックしており、重大な問題が生じる前にいち早く対策を打つことができるよう体制の整備を図っております。
また、当社では、製品製造方法に関わる基盤技術等について、積極的な知的財産権の取得による権利保護を推進し、研究論文等による既出情報に関しても、出願特許の公開による公知化を図るなど、他社による権利化や模倣を防止することで事業リスク低減に努めております。
さらに、権利化している製品製造工程以外の、培地組成や各種培養技術等の培養工程や、組織・臓器作製ごとに異なって使用する機器・器具等に関する重要度の高い技術情報については、特許出願による権利化の対象にはせず秘匿情報としてノウハウ化を図ることで、外部への流出あるいは他者による模倣を防ぐ知的財産権戦略をとっております。
今後、当社の基盤技術にかかる主要特許が残存期間を経過し、類似製品が登場する可能性も否定できませんが、既に当社が提供する製品が、複数の取得済み特許及び秘匿情報とする製造ノウハウにより強固に保護され、他者に対して技術的な参入障壁を構築している現状に鑑みると、実際にそのような類似製品が登場し市場において当社製品と競合するような事態は、基本的には想定されません。
また、当社では、継続的に新規特許を出願することによって、順次周辺特許の出願等を通じた特許網の拡充に努めておりますが、一方で出願中の特許については登録に至らない可能性が存在します。
さらに、上記の重要なノウハウ等の技術情報については秘密保持契約を課すなどして外部への流出あるいは他者による模倣ができないよう管理しておりますが、第三者が独自に同様又は類似のノウハウの開発・知得に成功する可能性は完全には否定できません。したがって、出願中特許が成立しない場合、事業に必要な特許が何らかの理由で確保できない場合、または当社ノウハウと同様あるいは類似のノウハウを第三者が開発又は知得した場合、当社の事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(7) 研究開発活動に由来するリスク
① 研究開発費に関するリスク(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：中)
当社は研究開発型企業として、産学連携のもと、様々な大学との共同研究や臨床試験等を進めており、その開発対象は広範にわたります。また、当社が進める細胞製品に関わる様々な研究開発・技術開発は、特定の事業に結びつくものではなく、多面的な事業展開に関わるため、結果として社内のほぼすべての部署が直接的又は間接的に研究開発に深く関与することとなり、販管費に占める研究開発費は高い割合となっております。
そのため、当社では、予算管理の徹底を通じてコスト抑制を図るとともに、これまで、独立行政法人科学技術振興機構(JST)、独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(NEDO)、国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED)及び東京都等の行政からの研究開発・技術開発に対する支援を得ながら、様々なパイプライン開発や技術開発を進める等によって、効率的な開発投資を実行してまいりました。
しかしながら、何らかの理由により、効率的な開発投資を進められず、研究開発費が膨らむ場合には、結果として当社の事業戦略、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
② 開発期間に関するリスク(発生可能性：中、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：中)
当社が進めている再生医療等製品開発においては、一般的に製品開発に長期間を要し、実際に上市されるまでは収益が上がらず損失を計上し続ける可能性があります。
当社は、複数の主要パイプラインについて臨床試験段階にあることに加え、現在基礎研究や非臨床試験段階にあるパイプラインも有していることから、製品の上市までに多額の研究開発費を要する臨床試験を経ることが必要であり、さらに臨床試験開始にかかる承認や製造販売承認等のプロセスにも不確定要素が多いことから、事業計画における想定以上に研究開発期間が延びる可能性があります。
そのような場合には、研究開発費の増加が当社業績を圧迫する、あるいは、追加の資金調達が必要となるなど、当社の経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(8) ビジネスモデルに由来するリスク
① 大学及び研究機関等との関係に由来するリスク
(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：小)
当社は、様々な大学や研究機関等との共同研究を行うなど連携を通じて、研究開発活動や事業基盤の強化を行っております。しかしながら、大学・研究機関等との共同研究における知的財産権に関する取り決めや将来の研究成果についての分配・還元等に関して、当社の想定と異なる状況に至る可能性が出てきた場合には、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 提携に関するリスク(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：中)
当社の事業計画には、外部企業との提携関係を前提にした部分が存在します。
前提となっている提携関係には既に契約済みのものと今後契約することを想定したものの両方がありますが、既に契約済みの提携については、相手先企業の経営方針の変更等の当社がコントロールし得ない何らかの事情により、期間満了前に終了する可能性や契約条件変更のリスクが全くないとはいえません。一方で、今後契約することを想定した提携については、想定どおりの時期・条件で契約できないリスクが存在します。
いずれのリスクが現実化した場合でも、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
③ 開発戦略に関するリスク(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：小)
当社では現時点での開発戦略上、患者さまご自身の細胞を用いる、いわゆる「自家」移植による国内での製品開発を前提としてパイプライン開発を進めておりますが、将来的には、パートナリングやアライアンスによって当社の基盤技術の独自性と技術的優位性を最大限に生かし、他領域への適用拡大、iPS細胞等の「他家」細胞を用いた開発へ拡大することも目指してまいります。
しかしながら、過去に製品としての前例がないこと、また、治療における患者のリスクとベネフィットの観点などから、必ずしもそのような適応拡大が実現する保証はありません。
このような場合には当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
２．その他の事業リスク
(1) 財務状況に由来するリスク
① マイナスの利益剰余金を計上していることに由来するリスク
(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：小)
現時点では当社は研究開発活動を中心とした企業であり、再生医療等製品が販売されるようになるまでは多額の研究開発費用が先行して計上されることとなります。
当社は、将来の利益拡大を目指しておりますが、開発が計画通りに進捗しない場合には、将来において当期純利益を計上する時期が遅延する可能性もあります。また、計画通りに当期純利益を計上できない場合には、繰越利益剰余金がプラスとなる時期も遅延し、株主に配当を実施する時期が遅れる可能性があります。
② 税務上の繰越欠損金に関するリスク
(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：小)
当社には現在のところ税務上の繰越欠損金が存在しておりますが、事業計画の進展から順調に当社業績が推移するなどして繰越欠損金による課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、現在想定している当期純利益若しくは当期純損失及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
③ 資金繰り及び資金調達に関するリスク
(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：小)
当社では、研究開発活動の推進に伴い、2021年12月期においては通期黒字を達成したものの、これまで営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しており、今後も事業の進捗に伴って運転資金、研究開発投資及び設備投資等の資金需要の増加が予想されます。
当社はこれまでに、第三者割当増資によるエクイティ・ファイナンス、事業提携の実現によるパイプラインの収益化(一時金の獲得など)、並びに国をはじめとする公的補助金等の活用などにより資金需要に対応しており、今後もこのような多様な資金調達と資金繰りの工夫により、継続的に当社の財務基盤の強化を図っていく方針ですが、これらの取組みが想定どおり進まない場合等、資金繰りの状況によっては当社の事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、今後増資などのエクイティ・ファイナンスを実施した場合には、当社の発行済株式数が増加することにより１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
④ 配当政策に関するリスク
(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：小)
再生医療等製品の研究開発には多額の先行投資が必要であり、その投資回収までの期間も長期に及ぶ傾向があり、当社も創業以来繰越利益剰余金がマイナスを継続しています。このような状況下にあっては、積極的な研究開発活動の推進によって企業価値を向上していくことこそが株主利益の最大化に繋がるものであると考えております。そのため、当面は内部留保の充実に努め研究開発資金の確保を優先することを基本方針としております。
株主への利益還元については、重要な経営課題の１つであると認識しており、将来的には経営成績と財政状態を勘案して配当による利益還元も検討してまいりますが、今後の事業等の進捗によっては利益配当までに時間を要する可能性があります。
⑤ 資本構成に関するリスク(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：小)
本書提出日現在における当社の発行済株式のうち、ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合が所有している株式の保有割合は34.3％であります。
一般に、ベンチャーキャピタル等が未公開株式に投資を行う目的は、株式公開後の当該株式の売却によるキャピタルゲインの獲得にあることから、当該株式の公開後に、それまで保有していた株式の全部または一部を売却することが想定されます。当該株式売却により、短期的な需給バランスの悪化を生じさせ、当社株式の市場価格が低下する可能性があります。
(2) 新株予約権に関するリスク(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：小)
当社は、中長期のインセンティブプランとして、当社の役職員及び社外協力者に対するストック・オプション制度を採用し、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主総会の決議において承認を受け、新株引受権を取締役、従業員及び社外協力者に対して付与しております。
本書提出日現在における当社の発行済株式総数は5,918,000株、新株予約権による潜在株式数は862,000株(発行済株式総数に対する割合14.6％)であり、これら当該新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
また、本書提出日現在において、売出人である秋枝静香及び三條真弘の保有する新株予約権による潜在株式数は合計618,000株（発行済株式総数に対する割合10.4％）に相当しますが、当該２名は、本売出しによって得た資金の一部を各々が保有する新株予約権の行使代金に充当することで、安定株主比率の向上を目的とした新株予約権の行使を行い、取得した株式を継続保有する方針であります。
実際に当該行使が行われた場合には当社の１株当たりの株式価値の希薄化が進む可能性があります。
なお、当社では、今後も優秀な人材確保のために、同様なインセンティブプランを継続して実施していく方針を有しており、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
(3) 小規模組織及び少数の事業推進者への依存に由来するリスク
(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：小)
当社は、本書提出日現在、取締役５名、監査役３名及び従業員22名の小規模組織であり、内部管理体制はこのような組織規模に応じたものとなっております。今後の事業拡大に伴い、内部管理体制の一層の充実を図る方針ではありますが、当社が事業拡大に応じて適切かつ十分な組織対応ができず、組織効率が低下し十分な事業活動が行えない場合には、当社の事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社の事業活動は、現在の経営陣、事業を推進する各部門の責任者と構成員等に依存するところがあります。そのため、当該技術ノウハウの確保及び発展の見地から、常に優秀な人材の確保と育成に努めておりますが、人材確保又は育成が順調に進まない場合、並びに重要な役職員の流出が生じた場合には、当社の事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(4) 機密情報を漏洩するリスク(発生可能性：小、発生する可能性ある期間：特定時期無し、影響度：小)
当社は、ITセキュリティ及び情報管理について、外部専門家の関与により、セキュリティの強化に努めておりますが、役職員、外部委託先の不注意又は故意の行為、又は第三者による意図的な攻撃(コンピュータウィルスの侵入やサイバー攻撃)などにより、当社の運用システムの停止、中断などセキュリティ上の問題や、研究開発にかかる秘密情報の漏洩が発生する可能性があり、これにより当社の研究開発に対する実害、知的財産等にかかる重大な機密情報の流出・漏洩が生じた場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。また、当社は、細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。
① 経営成績の状況
第12期事業年度(自 2021年１月１日至 2021年12月31日)
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大が続く中、段階的に経済活動が再開され株式市場は徐々に回復に向かいましたが、新たな変異株であるオミクロン株の出現により、年末にかけて感染者数の急拡大が懸念され、依然予断を許さない状況が続いております。そのため、工場の稼働率低下による部品不足や、原材料の調達、輸送費用等の高騰も様々な業界で課題となっており、先行き不透明な状況が続きました。
国内における再生医療・細胞治療分野においては、2021年に開催された厚生労働省 薬事・食品衛生審議会 再生医療等製品・生物由来技術部会において、すでに承認を受けている11品目に加え、国内で新たに５つの再生医療等製品の製造販売承認が了承され、新たな再生医療等製品の上市への期待感が高まりました。
このような状況の下、当社は独自のプラットフォーム技術を用いた革新的な再生医療等製品や3D細胞製品の創出を通じて、新たな再生医療・細胞医療の実用化・産業化に貢献するべく、研究・技術開発を中核とする事業活動を推進してまいりました。また、細胞製品開発と並行して、デバイス販売や共同研究活動等により、当社の基盤技術を国内外に普及させる事業活動にも取り組んでまいりました。具体的には、①再生医療領域において、再生医療等製品の承認取得へ向けたパイプライン開発及び研究用細胞製品の受託、②創薬支援領域において、製薬企業・非臨床試験受託企業等を相手方とした創薬支援用のツールとしての細胞製品の開発、③デバイス領域において、基盤技術を搭載したバイオ3Dプリンタ等の三次元細胞積層システム機器の開発・販売等を多面的に展開しております。
なお、当事業年度においては、臨床試験をはじめとする研究開発について概ね計画通りに進めてまいりました。新型コロナウイルス感染症の長期化に伴う資材・部品の調達遅延が発生する等、今後の開発スケジュールや開発進捗等に影響が生じる可能性がありますが、特定の取引先への依存を回避する等バックアップ体制を整備しながら事業活動を進めてまいります。
各領域における開発状況及び経営成績の概況は、以下のとおりです。
ａ．再生医療領域
当社では、主要な再生医療パイプライン(末梢神経再生、骨軟骨再生、血管再生等の革新的な3D細胞製品)について、国立研究開発法人日本医療研究開発機構(以下、「AMED」という。)の支援のもと、早期の再生医療等製品の承認取得・実用化を目指し、各大学・研究機関及び連携企業等の共同開発パートナーとともに臨床開発及び研究開発を進めております。
(a) 末梢神経再生
末梢神経再生については、これまでに国立大学法人京都大学とともにAMED委託事業「革新的医療シーズ実用化研究事業／バイオ3Dプリンタにより作製した三次元神経導管(Bio 3D Conduit)を用いた革新的末梢神経再生法の臨床開発」において、末梢神経損傷を受けた患者さまへ移植するための「細胞製神経導管」の開発に取り組んでおります。
当事業年度においては、2020年度より採択されたAMED委託事業「末梢神経損傷を対象とした三次元神経導管移植による安全性と有効性を検討する医師主導治験」において、京都大学とともに臨床試験を継続実施してまいりました。本臨床試験のデータを集積しながら今後、本医師主導治験後の次の治験に向けて準備を進めてまいります。
(b) 骨軟骨再生
骨・軟骨再生については、軟骨だけでなく軟骨下骨まで損傷が進行している患者さまへ軟骨と軟骨下骨とを同時に再生させることが可能な「細胞製骨軟骨」の開発に取り組んでおります。
これまでに九州大学病院において、変形性膝関節症をはじめとする患者さまへ細胞製骨軟骨を移植する製品開発を目指した臨床試験(プロジェクト名：「高密度スキャフォールドフリー脂肪由来幹細胞構造体(HDMAC)を用いた骨軟骨組織再生の臨床研究」)を、AMED委託事業「再生医療実用化研究事業/高密度スキャフォールドフリー脂肪由来幹細胞構造体を用いた骨軟骨組織再生の実用化推進臨床研究」による支援を受け実施してまいりました。
当事業年度においては、次相臨床試験開始に向けて、慶應義塾大学病院とともに製造施設及び治験体制構築を進めてまいりました。
(c) 血管再生
血管再生については、これまでにAMEDの支援を受け、人工透析患者さまへ移植可能な細胞製の血管構造体「小口径細胞製人工血管」の開発に取り組んでおります。
当事業年度においては、国立大学法人佐賀大学と共同で進めるAMED委託事業「バイオ3Dプリンタを用いて造形した小口径Scaffold free細胞人工血管の臨床研究」において、株式会社ジャパン・ティッシュ・エンジニアリングとともに臨床試験を継続実施してまいりました。引き続き、国立大学法人佐賀大学との連携を図りながら、臨床試験の完了に向けて今後も開発を続けてまいります。
(d) その他
当社が実用化を目指す細胞製品の開発においては、基盤技術を用いて細胞のみで立体的な構造体を作製するコアプロセス(スフェロイドの作製～三次元細胞積層による立体化～立体構造体の組織化)が極めて重要です。当社では、細胞製品の実用化・産業化に向け、このコアプロセスの機械化及び生産設備開発に取り組んでおり製造設備及び製造設備等のインフラに関する技術・ノウハウ等を有する企業とのパートナーシップ強化を加速し、必要となる培養技術やプロセス開発等、商業化に必要となる技術開発を進めております。
当事業年度においては、当社と細胞製品の製造に関する包括的パートナーシップ契約を締結している太陽ホールディングス株式会社の子会社である太陽ファルマテック株式会社の高槻工場内に、当社の製品製造が可能な細胞加工施設が2021年９月末に竣工しました。本施設には当社の業務提携先である日立グローバルライフソリューションズ株式会社と共同で構築した、コンパクトかつシームレスな製造設備「次世代モジュール型CPC」が導入されており、３社共同体制に基づく製造施設構築の実現にいたりました。
また、2021年12月には、再生・細胞医療分野における安定的な流通体制を構築することを目的として、株式会社メディパルホールディングスとの間で再生医療等製品の実用化へ向けた開発投資契約を締結し、当社が開発を進める再生医療等製品の事業化の実現に向け、サプライチェーンの構築及びより一層の体制強化を行うことができました。
そのほか、藤森工業株式会社との間では、細胞の大量培養に関する共同技術開発を、また、岩谷産業株式会社との間では、凍結保管技術の開発を進めてまいりました。
以上のように当社では、今後もパートナー企業との間で戦略的パートナーシップの強化を進め、当社の革新的な再生医療等製品の早期の実用化に向け開発を進めてまいります。
ｂ．創薬支援領域
当社では、創薬支援領域において、独自の基盤技術により、人工の足場材料を使用せずに、ヒト肝細胞等の細胞のみから、高い肝機能が長期間にわたり発現する3D肝臓構造体を開発し、製薬企業や非臨床試験受託会社等の創薬研究のニーズに応える創薬支援用途でのツール開発を進めております。
当事業年度においては、これまで国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(以下、「NEDO」という。)による「研究開発型ベンチャー支援事業／企業間連携スタートアップに対する事業化支援」の支援を受け開発した「3D肝臓構造体による毒性評価モデル」について、業務提携パートナーである積水化学工業株式会社、大阪サニタリー株式会社及び株式会社SCREENホールディングスとともに、3D肝臓構造体の事業化に向けた共同開発を進めてまいりました。
ｃ．デバイス領域
当社では、基盤技術を搭載したバイオ3Dプリンタによる技術普及を進めることにより、再生・細胞医療領域におけるポジション確立及びシーズ普及・探索を目指すとともに、細胞製品の実用化に必要となる技術応用及び新技術開発を進めております。
(a) 技術普及
当事業年度において、当社のバイオ3Dプリンタ「Regenova®」(製品名：レジェノバ)及び「S-PIKE®」(製品名：スパイク)は、国内外のアカデミア等の研究機関を中心として設置され、再生・細胞医療分野や創薬分野における研究開発現場において稼働しております。またバイオ3Dプリンタを設置した研究機関との共同研究により、新たな細胞製品の開発が進められております。
(b) 技術応用・新技術開発
当事業年度において、当社基盤技術の技術応用により開発した、再生医療パイプラインの臨床試験に用いる臨床用の三次元細胞積層システムが末梢神経再生及び血管再生の臨床試験において稼働しております。また、当社の再生医療等製品の生産体制構築へ向けて、各パートナー企業と共に細胞製品製造システムの共同技術開発を実施しました。
今後も上記活動を継続し、バイオ3Dプリンタ「Regenova®」及び「S-PIKE®」の販売を通じて当社の知名度向上、基盤技術の普及拡大及びパートナー企業とともにグローバル展開を図ることで、当社の細胞製品開発のみならず、再生・細胞医療分野における様々な研究開発の促進及び新たなシーズの開拓を促進してまいります。
以上の結果、当事業年度における売上高は、共同開発パートナーからの開発進捗に応じた契約一時金及び細胞製品等の製造支援、デバイスの販売・レンタル、その関連部品の販売等により、708,245千円となりました。
一方、販売費及び一般管理費は、合計で500,033千円となりました。
これらの結果、当事業年度の営業利益は70,569千円となりました。
また、AMED等からの助成金受領等により、営業外収益を89,424千円計上した一方、借入金の利息等の支払により営業外費用を15,078千円計上したことから、経常利益は144,914千円、当期純利益は142,905千円となり、創業来初めて通期での黒字化を実現いたしました。黒字転換の大きな要因としては、当社が開発を進める再生医療等製品の事業化に向けた開発が順調に進展したこと、及びパートナー企業との連携強化により開発が促進したことに伴う契約一時金の受領や各種業務支援、研究受託・開発受託・製造受託・評価受託等の各種受託の増加により、売上高が大幅に増加したことが影響しております。
なお、当社の事業は再生医療等製品の研究開発及び製造販売並びにこれらに関連する事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。
第13期第３四半期累計期間(自 2022年１月１日至 2022年９月30日)
当第３四半期累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症対策が進み、景気は穏やかな回復基調が続いているものの、ウクライナ情勢の長期化や、世界的な金融引き締めによる急速な円安の進行、原材料価格やエネルギー価格の高騰が続くなど、依然不透明な状況が続いております。
当社では、独自のプラットフォーム技術による革新的な再生医療等製品などの3D細胞製品の創出を通じて、新たな再生医療・細胞医療の実用化・産業化に貢献するべく、細胞製品にかかる研究・技術開発を中核とする事業活動を継続的に進めております。また、細胞製品開発と並行して、デバイス販売や各種共同研究等により、当社の基盤技術を国内外に普及させる事業活動にも取り組んでおります。
当第３四半期累計期間における各領域における事業活動の進捗及び経営成績の概況は、以下のとおりです。
① 再生医療領域
当社では、再生医療領域において、バイオ3Dプリンタを用いた新たな再生医療等製品の承認取得・実用化を目指し、各大学・研究機関及び連携企業等の共同開発パートナーと臨床開発及び研究開発を進めるとともに、研究用細胞製品の受託等の事業活動を進めております。
再生医療等製品としての承認取得を目指す主要パイプラインの開発状況及び関連技術開発状況は下記のとおりです。
(a) 末梢神経再生
末梢神経損傷を受けた患者さまへ移植するための「細胞製神経導管」の開発に取り組んでおります。これまで、国立大学法人京都大学とともに国立研究開発法人日本医療研究開発機構（以下、「AMED」という。）委託事業「革新的医療シーズ実用化研究事業／バイオ3Dプリンタにより作製した三次元神経導管（Bio 3D Conduit）を用いた革新的末梢神経再生法の臨床開発」に採択され、生きた細胞のみからなる三次元の神経導管の開発に成功いたしました。その後、非臨床試験において有効性及び安全性のデータを取得し、2020年11月より末梢神経を損傷した患者さまに、バイオ3Dプリンタから作製した細胞製神経導管を移植する医師主導治験（AMED委託事業「末梢神経損傷を対象とした三次元神経導管移植による安全性と有効性を検討する医師主導治験」に採択）を京都大学医学部附属病院において実施いたしました。現在までに、本医師主導治験において、計画通り全症例の移植を終えており、当第３四半期累計期間においては、経過観察期間として安全性及び有効性を確認中の状況です。今後本細胞製神経導管の再生医療等製品としての承認取得に向けて準備を進めてまいります。
なお、本細胞製神経導管の開発状況については、「第21回日本再生医療学会総会」(2022年３月開催)のほか、「末梢神経」の領域の主要学会である「第33回日本末梢神経学会学術集会」(2022年９月開催)において発表がなされました。
(b) 骨・軟骨再生
骨・軟骨再生については、軟骨だけでなく軟骨下骨まで損傷が進行している患者さまへ軟骨と軟骨下骨とを同時に再生させることが可能な「細胞製骨軟骨」の開発に取り組んでおります。
これまでに九州大学病院において、「細胞製骨軟骨」を移植する臨床開発（プロジェクト名：「高密度スキャフォールドフリー脂肪由来幹細胞構造体を用いた骨軟骨組織再生の臨床研究」）を、AMEDによる支援を受け実施してまいりました。
当第３四半期累計期間においては、次相臨床試験の開始に向けて、慶應義塾大学病院とともに製造及び治験体制構築を進めました。
また、慶應義塾大学と共に進める共同研究開発が、AMED橋渡し研究プログラム「バイオ3Dプリンタ技術を用いた膝関節特発性骨壊死に対する骨軟骨再生治療」に事業採択されました。
(c) 血管再生
血管再生については、人工透析患者さま等に対して移植を目指す細胞製の血管構造体「細胞製人工血管」の開発に取り組んでおります。
これまでに、国立大学法人佐賀大学と共同でAMED委託事業「バイオ3Dプリンタを用いて造形した小口径Scaffold free細胞人工血管の臨床研究」において、ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング株式会社とともに臨床開発を進めてまいりました。当第３四半期累計期間においては、引き続き、本臨床開発を実施しております。
(d) その他
当社が実用化を目指す細胞製品の開発においては、基盤技術を用いて細胞のみで立体構造体を作製するコアプロセス（スフェロイドの作製～三次元細胞積層による立体化～立体構造体の組織化）が極めて重要です。当社では、このコアプロセスの着実な遂行に向け、必要となる培養技術やプロセス開発等、商業化に必要となる技術開発を進めており、製造設備及び製造設備等のインフラに関する技術・ノウハウ等を有する企業とのパートナーシップ強化を進めております。
当第３四半期累計期間においては、当社と細胞製品の製造に関する包括的パートナーシップ契約を締結している太陽ホールディングス株式会社との間で、当社の再生医療等製品の製造・販売へ向けた製造・品質体制の構築を進めました。
その他、藤森工業株式会社との間で、細胞の大量培養に関する共同技術開発を、また岩谷産業株式会社との間で、凍結保管技術の開発を進めております。また、福岡地所株式会社との間で、再生・細胞医療分野等における事業活動を通じた地域創生を実現することを目的とした業務資本提携を締結いたしました。
以上のように当社では、パートナー企業との間で戦略的パートナーシップの強化を進め、将来の当社の革新的な再生医療等製品の実用化を進めてまいります。
② 創薬支援領域
当社では、創薬支援領域において、独自の基盤技術により、人工の足場材料等を使用せずに、ヒト肝細胞等の細胞のみから、高い肝機能が長期間にわたり発現する3D肝臓構造体を開発し、製薬企業や非臨床試験受託会社等の創薬研究のニーズに応える創薬支援用途の細胞製品開発を進めております。当第３四半期累計期間においては、これまでに国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構による支援を受け開発した「3D肝臓構造体による毒性評価モデル」について、業務提携パートナーである積水化学工業株式会社、大阪サニタリー株式会社及び株式会社SCREENホールディングスとともに3D肝臓構造体を用いた創薬支援モデルの事業化に向け開発を進めました。なお、2022年７月に開催された「第４回 再生医療EXPO」では、開発中である創薬支援ツールに関する展示を行いました。
また、腸管デバイスの開発については新たに、東京都中小企業振興公社が運営する「TOKYO戦略的イノベーション促進事業」に事業採択されました。
今後は、自社においてプラットフォーム技術を有する強みを活かし、肝臓をベースとした創薬支援モデルを多領域に展開してまいります。
③ デバイス領域
当社では、デバイス領域において、基盤技術を搭載したバイオ3Dプリンタ等の三次元細胞積層システム機器の開発・販売等の事業活動を進めております。また、バイオ3Dプリンタによる基盤技術普及を進めることにより、再生・細胞医療領域におけるポジション確立及びシーズ普及・探索を目指すとともに、細胞製品の実用化に必要となる技術応用及び新技術開発を進めております。今後は再生医療等製品の実用化及び臨床開発に向けたデバイス類の開発及びサポートにも注力してまいります。
以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は、細胞製品の製造支援及びデバイスの販売、その関連部品の販売等により、340,755千円となりました。
一方、販売費及び一般管理費は、合計で465,924千円となりました。
これらの結果、当第３四半期累計期間の営業損失は249,185千円となりました。
また、設備投資に係る助成金受領等により、営業外収益を30,260千円計上した一方、借入金の利息等の支払により営業外費用を13,654千円計上したことから、経常損失は232,579千円、加えて、本社移転費用の発生により特別損失等を計上し38,325千円、四半期純損失は272,411千円となりました。
なお、当社の事業は再生医療等製品の研究開発及び製造販売ならびにこれらに関連する事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。
② 財政状態の状況
第12期事業年度(自 2021年１月１日至 2021年12月31日)
(資産)
当事業年度における総資産は、前事業年度末に比べ450,018千円増加し、2,646,232千円となりました。主な増加要因は、増資の払込、営業債権の回収及び助成金の入金に伴う現金及び預金の増加340,161千円であります。
(負債)
当事業年度における負債については、前事業年度末に比べ99,363千円増加し、746,117千円となりました。主な増加要因は、短期借入金の増加78,800千円及び未払消費税等の増加30,668千円であり、主な減少要因は、返済に伴う長期借入金の減少23,202千円及びリース債務の減少16,081千円であります。
(純資産)
当事業年度末における純資産については、前事業年度末に比べ350,655千円増加し、1,900,114千円となりました。主な増加要因は、増資に伴う資本金及び資本剰余金の増加207,750千円及び当期純利益の計上に伴う増加142,905千円であります。
この結果、自己資本比率は71.8％と前事業年度末に比べ1.3ポイント増加しました。
第13期第３四半期累計期間(自 2022年１月１日至 2022年９月30日)
(資産)
当第３四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べ73,861千円増加し、2,720,093千円となりました。主な増加要因は、拠点移転に伴う有形固定資産の増加158,356千円であり、主な減少要因は現金及び預金の減少53,231千円であります。
(負債)
当第３四半期会計期間末における負債については、前事業年度末に比べ212,422千円増加し、958,539千円となりました。主な増加要因は、短期借入金の増加238,520千円であり、主な減少要因は、未払消費税等の減少30,668千円及び前受金の減少60,301千円であります。
(純資産)
当第３四半期会計期間末における純資産については、前事業年度末に比べ138,561千円減少し、1,761,553千円となりました。主な増加要因は、第三者割当増資等に伴う資本金及び資本準備金の増加133,088千円であり、主な減少要因は、四半期純損失の計上272,411千円であります。
この結果、自己資本比率は64.7％と前事業年度末に比べ7.1ポイント減少しました。
③ キャッシュ・フローの状況
第12期事業年度(自 2021年１月１日至 2021年12月31日)
当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べ340,161千円増加し、1,613,040千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により得られた資金は161,537千円となり、前年同期と比べ455,539千円の収入の増加となりました。
この収入は主に、税引前当期純利益が144,914千円（前期は税引前当期純損失327,492千円）、助成金・補助金が82,853千円（前年同期比19,902千円増加）あった一方で、売上債権の増加額が37,701千円（前年同期比30,055千円増加）あったことなどによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により支出した資金は50,583千円となり、前年同期と比べ50,319千円の支出の増加となりました。この支出は主に、敷金の差し入れによる支出が50,583千円あったことなどによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により得られた資金は229,206千円となり、前年同期と比べ259,699千円の収入の減少となりました、この収入は主に、短期借入金の純増減額による69,201千円及び株式の発行が207,750千円あったことなどによるものです。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当社は、細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであることから、第12期事業年度及び第13期第３四半期累計期間の販売実績を領域分野ごとに示すと、次のとおりであります。
| 事業分野の名称 | 第12期事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
第13期第３四半期累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
|
| 販売高(千円) | 前年同期比(％) | 販売高(千円) | |
| 再生医療領域 | 516,140 | 831.5 | 97,182 |
| 創薬支援領域 | 30,000 | 300.0 | 20,000 |
| デバイス領域 | 162,104 | 247.8 | 223,572 |
| 合計 | 708,245 | 515.1 | 340,755 |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当事業年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、再生医療領域においてはパイプライン開発の進捗に伴う各種受託の増加及び権利に関する一時収益があったこと、創薬支援領域においては共同開発に係る各種受託件数が増加したこと、またデバイス領域においてはバイオ3Dプリンタ類の受注が増加したことによるものであります。
３．最近２事業年度及び第13期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第11期事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
第12期事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
第13期第３四半期 累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
|||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| 国立大学法人京都大学 | 43,662 | 31.8 | 53,510 | 7.6 | 47,619 | 14.0 |
| シカゴ大学 | 29,741 | 21.6 | ― | ― | 1,016 | 0.3 |
| シスメックス株式会社 | 20,105 | 14.6 | 3,089 | 0.4 | 3,969 | 1.2 |
| 株式会社メディパルホールディングス | ― | ― | 300,000 | 42.4 | ― | ― |
| 太陽ファルマテック株式会社 | ― | ― | 257,869 | 36.4 | 123,839 | 36.3 |
| 岩谷産業株式会社 | ― | ― | ― | ― | 67,016 | 19.7 |
| フランス国立衛生医学研究所 | ― | ― | ― | ― | 40,463 | 11.9 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
なお、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。
（固定資産の減損処理）
固定資産の減損については、資産のグルーピングを行ったうえで、減損の兆候あり、かつ資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に、減損損失を認識するものとしております。当社は、固定資産の金額的重要性が乏しいため、重要な会計上の見積りには該当しないと判断しております。
（繰延税金資産）
期末に税務上の繰越欠損金を有する場合の繰延税金資産の回収可能性の判断については、税務上の繰越欠損金が将来の一時差異等加減算前課税所得の見積額及び将来加算一時差異の解消見込額と相殺され、税金負担額を軽減することができると認められる範囲内で計上するものとされています。当社は、税務上の欠損金が継続しており、繰延税金資産の回収可能性を合理的に見積もることは困難と判断し、繰延税金資産を計上しておりません。
また、新型コロナウイルス感染症による今後の影響等を含む仮定に関する情報は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 （追加情報）」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態の分析
第12期事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当事業年度における財政状態の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりであります。
第13期第３四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
当第３四半期累計期間における財政状態の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりであります。
ｂ．経営成績の分析
第12期事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当事業年度における経営成績の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載のとおりであります。
第13期第３四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
当第３四半期累計期間における経営成績の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載のとおりであります。
ｃ．経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
ｄ．経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性についての分析
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社の運転資金需要の主なものは、パイプライン開発に係る研究開発費及び人材の獲得、維持にかかるシステム費等の営業費用であります。
当社では、今後、経済・金融環境の変化に備えて十分な手元流動性を確保し、中長期的な財務基盤の拡充をはかり、再生医療等製品の事業化（上市）に向けた開発を一切止めることなく達成するため、安定した資金力（キャッシュポジション）」を重視し、多様な資金確保手段を講じることとしております。具体的には、十分な資金を自己資金で確保しながらも、不測の事態を想定し、必要に応じてコミットメントライン等の与信枠を活用し銀行借入等による調達を行うことで現預金残高を維持していく方針であります。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。
これらリスク要因の発生を回避するためにも、運営する事業の強化、人員増強、財務基盤の安定化等、継続的な経営基盤の強化が必要であるものと認識し、実行に努めております。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき 課題等」をご参照ください。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
| 相手方の名称 | 契約名称 | 契約締結日 | 契約期間 | 主な契約内容 |
| 国立大学法人九州大学 | 特許実施許諾契約書 | 2016年４月１日 | 2016年４月１日～許諾地域における全ての特許権が消滅するまで | ・国立大学法人九州大学の細胞の立体構造体の製造方法に関する特許権の再実施許諾権付独占的通常実施権を当社に対し許諾する。 ・許諾の対価として、当社は、国立大学法人九州大学に対して一定の実施料を支払う。 |
| 国立大学法人九州大学 | 特許実施許諾契約書 | 2017年６月１日 | 2017年６月１日～許諾地域における全ての特許権が消滅するまで | ・国立大学法人九州大学の組織プラグの製造方法に関する特許権の再実施許諾権付独占的通常実施権を当社に対し許諾する。 ・許諾の対価として、当社は、国立大学法人九州大学に対して一定の実施料を支払う。 |
| 富士フイルム株式会社 | 業務提携契約 | 2017年10月31日 | 2017年10月31日～「血管プロジェクトの終了日まで」 | 細胞医療分野における研究開発及び事業化促進を行う。 |
| 積水化学工業株式会社 | 業務・資本提携契約 | 2018年８月30日 | 2018年８月30日～終期の定めなし | 細胞医療分野における研究開発及び事業化促進を行う。 |
| 太陽ホールディングス株式会社 | 業務提携契約書 | 2020年10月１日 | 2020年10月１日～本契約に基づく個別契約の終了時まで | 再生・細胞医療分野における新たな細胞製品の製造・販売にかかる体制構築を行う。 |
| 株式会社メディパルホールディングス | 開発投資契約 | 2021年12月22日 | 本契約締結日から対象とする再生医療等製品が日本で販売が開始された日から20年後まで | ・当社の開発する再生医療等製品への開発投資を行う。 ・再生医療等製品に関して当社が取得するライセンス収入に応じたロイヤルティをメディパルホールディングス株式会社へ支払う。 |
(1) 研究開発体制
当事業年度の研究開発活動においては、独自のプラットフォーム技術を用いた革新的な再生医療等製品や3D細胞製品の創出を通じて、新たな再生医療・細胞医療の実用化・産業化に貢献するべく、再生医療等製品の臨床開発及び技術開発を中核とする研究開発活動を推進してまいりました。
当社では、東京と福岡の２拠点に研究施設を有しており、基礎研究から非臨床研究段階及び臨床グレードの製造まで対応可能な自社が運営管理する研究施設を構築し、主として事業ステージや開発ステージに合わせた研究や製造等を行っております。サイフューズ東京（所在地：東京都港区三田）では、主に、臨床研究に入る前段階（基礎研究から非臨床研究段階）にある再生医療等製品の開発、機能性細胞製デバイス（FCD）の探索研究から製品製造までを担っております。サイフューズ福岡（所在地：福岡市中央区天神）では、主に、ヒト臨床試験の段階にある再生医療等製品の開発を担っております。このように、九州と東京の両拠点の人材及び施設にかかる利点を最大限に活用することで、効率的な研究開発及び事業活動を進めております。
当社の研究開発部門においては、複数のキャリアを有する人材を複数名配置し、かつ、様々なプロジェクトに横断的に従事させることで、業務の属人化を抑制するとともに、長期にわたって再生医療等製品の開発並びに当社製品の開発プロセスを熟知している研究開発者を中心として、研究開発部門の共通技術のレベルアップを図るなど、少数精鋭の専門人財によって研究開発体制が構築されております。
また、当社の実施するような革新的な細胞製品開発においては、バイオロジーのみならずエンジニアリングの力も必要になりますが、当社では社内にバイオロジー専門の研究開発者のみならず、機械工学やロボティクス等の高い専門性を有するエンジニアも所属していることにより、他社にはないワンストップでの研究開発及び技術開発を可能としております。
(2) パイプラインの開発状況
パイプラインの開発状況に関する詳細は「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご参照ください。
第12期事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当事業年度の研究開発費の総額は266,490千円となりました。
研究開発費の主な内容は、パイプライン開発の臨床試験費用及び非臨床試験費用に関わる外部委託費であります。
パイプライン開発状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載のとおりであります。
第13期第３四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
当第３四半期累計期間の研究開発費の総額は212,818千円となりました。
研究開発費の主な内容は、パイプライン開発の臨床試験及び非臨床試験に関する外部委託費であります。
パイプライン開発状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載のとおりであります。なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
0203010_honbun_0373205003411.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第12期事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当事業年度中に実施いたしました当社の設備投資等の総額は、63,783千円であり、主なものは本店及びラボ移転に伴う敷金の支払い並びに研究開発用設備等の購入であります。
なお、当社の事業は細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第13期第３四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
当第３四半期累計期間中に実施いたしました当社の設備投資等の総額は、205,098千円であり、主なものは本店及びラボ移転に伴う建設費及び什器類・開発機器類の購入費であります。
なお、当社の事業は細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
2021年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物附属 設備 |
機械及び 装置 |
工具、器具 及び備品 |
その他 | 合計 | |||
| 東京オフィス (東京都文京区) |
本社機能 | 1,300 | ― | 0 | ― | 1,300 | 6(1) |
| 東京ラボ (東京都文京区) |
研究設備 | 607 | 11,239 | 13,798 | 0 | 25,645 | 13(1) |
| 福岡ラボ (福岡県福岡市東区) |
研究設備 | 322 | 0 | 0 | ― | 322 | 3(-) |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．東京オフィス、東京ラボ及び福岡ラボについては建物を賃借しており、年間賃借料は16,012千円であります。
３．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数(人材会社からの派遣社員)は、( )内に外数で記載しております。
４．東京オフィス及び東京ラボは、2022年４月９日付で東京都港区へ移転しております。
５．福岡ラボは、2022年９月２日付で福岡県福岡市中央区へ移転しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等(2022年９月30日現在)
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等(2022年９月30日現在)
該当事項はありません。
0204010_honbun_0373205003411.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 23,000,000 |
| 計 | 23,000,000 |
（注）１．定款に基づき、2022年８月19日付でＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主の株式取得請求権に応じたことにより、すべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株式１株に対し普通株式１株を交付しております。また、その後、2022年８月19日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2022年９月２日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２．2022年９月１日開催の臨時株主総会において、2022年９月２日付で効力発生する株式分割に伴う定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は22,500,000株増加し、23,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 5,894,500 | 非上場 | (注)１ |
| 計 | 5,894,500 | ― | ― |
(注) １．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
２．2022年８月19日付でＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主の株式取得請求権に応じたことにより、すべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株式１株に対し普通株式１株を交付しております。また、その後、2022年８月19日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株式をすべて消却しております。
３．2022年９月１日開催の臨時株主総会において、2022年９月２日付で効力発生する株式分割に伴う定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は22,500,000株増加し、23,000,000株となっております。
４．2022年９月１日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更が行われ、2022年９月２日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第３回新株予約権
| 2014年２月17日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員４名)(注)１ |
||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2022年９月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 46 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 46(注)２ | 23,000(注)２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 50,000(注)３ | 100(注)３、７ |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年２月18日から 2024年２月17日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 50,000(注)３ 資本組入額 25,000(注)４ |
発行価格 100(注)３、７ 資本組入額 50(注)４、７ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)６ | 同左 |
(注) １ 付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員１名及び元当社役員・従業員４名となっております。
２ 新株予約権１個あたり普通株式１株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
３ 新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金50,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
５ 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零(2) 参画期間が２年以上３年未満の場合 割当予約権数の２分の１までの個数(3) 参画期間が３年以上４年未満の場合 割当予約権数の４分の３までの個数(4) 参画期間が４年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から６ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が２年以上３年未満までの場合 割当予約権数の４分の３までの個数(2) 適用期間が３年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が４年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者の死亡により法定相続人が本新株予約権を行使する権限を有することとなる場合にこれを準用します。この場合において「正当な理由」とは、当該法定相続人が当社の競業他社に勤務していること、当該法定相続人が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つこと、又は当該法定相続人の行為が当社の利益に著しく反すると当社が認めることをいうものとします。9.新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から６ヶ月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができません。
６ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)４に準じて決定します。
７ 2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第４回新株予約権
| 2014年７月28日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員６名)(注)１ |
||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2022年９月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 60 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 60(注)２ | 30,000(注)２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 50,000(注)３ | 100(注)３、７ |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年７月29日から 2024年２月17日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 50,000(注)３ 資本組入額 25,000(注)４ |
発行価格 100(注)３、７ 資本組入額 50(注)４、７ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)６ | 同左 |
(注) １ 付与対象者のうち、当社取締役及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員２名及び元当社役員・従業員４名となっております。
２ 新株予約権１個あたり普通株式１株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
３ 新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金50,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
５ 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零(2) 参画期間が２年以上３年未満の場合 割当予約権数の２分の１までの個数(3) 参画期間が３年以上４年未満の場合 割当予約権数の４分の３までの個数(4) 参画期間が４年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から６ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が２年以上３年未満までの場合 割当予約権数の４分の３までの個数(2) 適用期間が３年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が４年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者の死亡により法定相続人が本新株予約権を行使する権限を有することとなる場合にこれを準用します。この場合において「正当な理由」とは、当該法定相続人が当社の競業他社に勤務していること、当該法定相続人が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つこと、又は当該法定相続人の行為が当社の利益に著しく反すると当社が認めることをいうものとします。9.新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から６ヶ月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができません。
６ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)４に準じて決定します。
７ 2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第６回新株予約権
| 2016年１月21日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：当社従業員19名)(注)１ |
||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2022年９月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 94 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 94(注)２ | 47,000(注)２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 70,000(注)３ | 140(注)３、７ |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年１月22日から 2026年１月21日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 70,000(注)３ 資本組入額 35,000(注)４ |
発行価格 140(注)３、７ 資本組入額 70(注)４、７ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)６ | 同左 |
(注) １ 付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員６名及び元当社従業員７名となっております。
２ 新株予約権１個あたり普通株式１株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
３ 新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
５ 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零(2) 参画期間が２年以上３年未満の場合 割当予約権数の２分の１までの個数(3) 参画期間が３年以上４年未満の場合 割当予約権数の４分の３までの個数(4) 参画期間が４年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から６ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が２年以上３年未満までの場合 割当予約権数の４分の３までの個数(2) 適用期間が３年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が４年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者の死亡により法定相続人が本新株予約権を行使する権限を有することとなる場合にこれを準用します。この場合において「正当な理由」とは、当該法定相続人が当社の競業他社に勤務していること、当該法定相続人が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つこと、又は当該法定相続人の行為が当社の利益に著しく反すると当社が認めることをいうものとします。9.新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から６ヶ月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができません。
６ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)４に準じて決定します。
７ 2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第７回新株予約権
| 2016年６月16日取締役会決議、 (付与対象の区分及び人数：当社従業員１名)(注)１ |
||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2022年９月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 11 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 11(注)２ | 5,500(注)２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 70,000(注)３ | 140(注)３、７ |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年６月17日から 2026年６月16日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 70,000(注)３ 資本組入額 35,000(注)４ |
発行価格 140(注)３、７ 資本組入額 70(注)４、７ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)６ | 同左 |
(注) １ 付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。
２ 新株予約権１個あたり普通株式１株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
３ 新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
５ 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零(2) 参画期間が２年以上３年未満の場合 割当予約権数の２分の１までの個数(3) 参画期間が３年以上４年未満の場合 割当予約権数の４分の３までの個数(4) 参画期間が４年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から６ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が２年以上３年未満までの場合 割当予約権数の４分の３までの個数(2) 適用期間が３年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が４年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者の死亡により法定相続人が本新株予約権を行使する権限を有することとなる場合にこれを準用します。この場合において「正当な理由」とは、当該法定相続人が当社の競業他社に勤務していること、当該法定相続人が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つこと、又は当該法定相続人の行為が当社の利益に著しく反すると当社が認めることをいうものとします。9.新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から６ヶ月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができません。
６ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)４に準じて決定します。
７ 2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第９回新株予約権
| 2017年６月16日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：当社取締役２名)(注)２ |
||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2022年９月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 310 | ０ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 310(注)３ | ０(注)３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 70,000(注)４ | 140(注)４，７ |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年６月17日から 2027年６月16日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 71,400(注)１、４ 資本組入額 35,700(注)５ |
発行価格 142.8(注)１、４、７ 資本組入額 71(注)５、７ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)６ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)７ | 同左 |
(注) １ 本新株予約権は、新株予約権１個につき1,400円で有償発行しています。
２ 付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役０名となっております。
３ 新株予約権１個あたり普通株式１株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
４ 新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
５ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
６ 1. 本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。(1) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。) (2) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)(3) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき(4) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてＤＣＦ法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当を判断するものとする。)2.当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者は、その保有するすべての本新株予約権につきこれを行使することができます。3.「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。4. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。5.「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。6. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
７ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)５に準じて決定します。
第10回新株予約権
| 2017年６月16日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：当社従業員11名)(注)１ |
||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2022年９月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 104 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 104(注)２ | 52,000(注)２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 70,000(注)３ | 140(注)３、７ |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年６月17日から 2027年６月16日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 70,000(注)３ 資本組入額 35,000(注)４ |
発行価格 140(注)３、７ 資本組入額 70(注)４、７ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)６ | 同左 |
(注) １ 付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員６名及び元当社従業員３名となっております。
２ 新株予約権１個あたり普通株式１株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
３ 新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
５ 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零(2) 参画期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から６ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が２年未満の場合 零(2) 適用期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が２年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
６ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)４に準じて決定します。
７ 2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第12回新株予約権
| 2018年８月10日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：当社取締役２名) |
||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2022年９月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 450 | 340 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 450(注)２ | 170,000(注)２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 70,000(注)３ | 140(注)３、７ |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年８月11日から 2028年８月10日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 71,400(注)１、３ 資本組入額 35,700(注)４ |
発行価格 142.8(注)１、３、７ 資本組入額 71.4(注)４、７ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)６ | 同左 |
(注) １ 本新株予約権は、新株予約権１個につき1,400円で有償発行しています。
２ 新株予約権１個あたり普通株式１株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
３ 新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
５ 1. 本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。(1) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。(2) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。(3) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。(4) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてＤＣＦ法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当を判断するものとする。)。2. 前項の定めにかかわらず、当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者は、その保有するすべての本新株予約権につきこれを行使することができます。3.「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。4. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。5.「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。6. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
６ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)４に準じて決定します。
７ 2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第13回新株予約権
| 2018年８月10日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：当社取締役２名、従業員９名)(注)１ |
||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2022年９月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 150 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 150(注)２ | 75,000(注)２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 70,000(注)３ | 140(注)３、７ |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年８月11日から 2028年８月10日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 70,000(注)３ 資本組入額 35,000(注)４ |
発行価格 140(注)３、７ 資本組入額 70(注)４、７ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)６ | 同左 |
(注) １ 付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社従業員７名及び元当社従業員１名となっております。
２ 新株予約権１個あたり普通株式１株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
３ 新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
５ 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零(2) 参画期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から６ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が２年未満の場合 零(2) 適用期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が２年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
６ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)３に準じて決定します。
７ 2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第14回新株予約権
| 2019年４月12日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：当社取締役２名、従業員12名)(注)１ |
||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2022年９月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 340 | 337 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 340(注)２ | 168,500(注)２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 110,000(注)３ | 220(注)３、７ |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年４月13日から 2029年４月12日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 110,000(注)３ 資本組入額 55,000(注)４ |
発行価格 220(注)３、７ 資本組入額 110(注)４、７ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)６ | 同左 |
(注) １ 付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名及び当社従業員10名となっております。
２ 新株予約権１個あたり普通株式１株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
３ 新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金110,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
５ 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零(2) 参画期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から６ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が２年未満の場合 零(2) 適用期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が２年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
６ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)３に準じて決定します。
７ 2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第15回新株予約権
| 2019年７月12日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：従業員１名) |
||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2022年９月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 10 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10(注)１ | 5,000(注)１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 110,000(注)２ | 220(注)２、７ |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年７月13日から 2029年７月12日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 110,000(注)２ 資本組入額 55,000(注)３ |
発行価格 220(注)２、７ 資本組入額 110(注)３、７ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)５ | 同左 |
(注) １ 新株予約権１個あたり普通株式１株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
２ 新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金110,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
４ 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零(2) 参画期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から６ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が２年未満の場合 零(2) 適用期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が２年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
５ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)３に準じて決定します。
第16回新株予約権
| 2021年12月22日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：当社取締役３名) |
||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2022年９月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 240 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 240(注)２ | 120,000(注)２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 125,000(注)３ | 250(注)３、７ |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年12月23日から 2031年12月22日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 127,700(注)１、３ 資本組入額 63,850(注)４ |
発行価格 255.4(注)１、３、７ 資本組入額 127.7(注)４、７ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)６ | 同左 |
(注) １ 本新株予約権は、新株予約権１個につき2,700円で有償発行しています。
２ 新株予約権１個あたり普通株式１株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
３ 新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金125,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
５ 1. 本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。(1) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。(2) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。(3) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。(4) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてＤＣＦ法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当を判断するものとする。)。2. 前項の定めにかかわらず、当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者は、その保有するすべての本新株予約権につきこれを行使することができます。3.「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。4. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。5.「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。6. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
６ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)４に準じて決定します。
７ 2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第17回新株予約権
| 2021年12月22日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：従業員12名)(注)１ |
||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2022年９月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 123 | 116 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 123(注)２ | 58,000(注)２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 125,000(注)３ | 250(注)３、７ |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年12月23日から 2031年12月22日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 125,000(注)３ 資本組入額 62,500(注)４ |
発行価格 250(注)３、７ 資本組入額 125(注)４、７ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)６ | 同左 |
(注) １ 付与対象者のうち、従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員11名となっております。
２ 新株予約権１個あたり普通株式１株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
３ 新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金125,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
５ 1. 本新株予約権のうち行使可能となるものは、新株予約権者が当社の役員又は従業員(以下「役務等提供者」と総称します。)としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡し又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が２年未満の場合 零(2) 参画期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数。なお、新株予約権者の参画期間の起算日は、上記「参画期間の起算日」に記載される日とします。2. 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社が取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使しないものとします。但し、新株予約権者の死亡により法定相続人がこれを行使する場合(新株予約権者の死亡から６ヶ月以内の行使に限ります。)には、この限りではありません。3. 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が２年未満の場合 零(2) 適用期間が２年以上の場合 割当予約権数までの個数4. 「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社または買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。5. 参画期間が２年未満の場合において、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を喪失したことにより、行使可能とならなかった本新株予約権については、新株予約権者がこれを放棄したものとみなします。この場合、当社は当該新株予約権を失効したものとして取扱うことができ、新株予約権者はそれ以降当該新株予約権を行使することができません。6. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。7. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。8. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
６ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)３に準じて決定します。
７ 2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
第18回新株予約権
| 2022年３月４日取締役会決議 (付与対象の区分及び人数：当社取締役３名) |
||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2022年９月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | ― | 260 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | ― | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | ― | 130,000(注)７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | ― | 250(注)３、７ |
| 新株予約権の行使期間 | ― | 2022年３月14日から 2032年３月13日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | ― | 発行価格 255.4(注)１、３、７ 資本組入額 127.7(注)４、７ |
| 新株予約権の行使の条件 | ― | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
― | (注)６ |
(注) １ 本新株予約権は、新株予約権１個につき2,700円で有償発行しています。
２ 新株予約権１個あたり普通株式１株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
３ 新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金125,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
５ 1. 本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。(1) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。(2) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。(3) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。(4) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてＤＣＦ法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当を判断するものとする。)。2. 前項の定めにかかわらず、当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者は、その保有するすべての本新株予約権につきこれを行使することができます。3.「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含みません。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しないものとします。)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいうものとします。4. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができるものとします。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。5.「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行していない旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者が役務等提供者としての職務を適切に遂行しないこと(但し、就業不能の場合を除きます。)、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の事業に適用される業法その他の法令に違反したこと、(iv) 新株予約権者が当社に対する機密保持義務、競業避止義務、知的財産権の譲渡に関する義務に違反したこと、(v) 新株予約権者が当社の就業規則等に基づく懲戒処分を受けたこと、又は(vi) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らもしくは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力もしくは関与し、又は反社会的勢力と交流を持つことをいうものとします。6. 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
６ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本条の取扱いは、本条に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)４に準じて決定します。
７ 2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
| 2013年１月18日取締役会決議 第1回新株予約権(2013年１月23日発行) |
||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2022年９月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 17 | ３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 17(注)１ | 1,500(注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 50,000(注)２ | 100(注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年１月23日から(ａ)当社の株式が国内又は国外の証券取引所に上場する日、又は(ｂ)2023年１月22日のうちいずれか早く到来する日まで。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 50,000(注)２ 資本組入額 25,000(注)３ |
発行価格 100(注)２、６ 資本組入額 50(注)３、６ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)５ | 同左 |
(注) １ 新株予約権１個あたり普通株式１株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
２ 新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金50,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
４ 1.(1) 本新株予約権は、取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、行使することができません。(2) 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者は、その保有するすべての本新株予約権につきこれを行使することができます。2. 正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに付与された本新株予約権のすべてを失効させることができます。この場合、それ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。3. 本契約において「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含まない。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しない)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいいます。4. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が本契約又は当社及び新株予約権者が当事者となっている他の契約に違反している旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者がその違反を是正しないこと、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の機密を第三者に漏洩その他開示をしたこと、(ⅳ) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らまたは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力若しくは関与し、または反社会的勢力と交流を持つことをいいます。5.新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認めます。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から６ヶ月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができません。
５ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)３に準じて決定します。
６ 2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
| 2013年２月13日取締役会決議 第２回新株予約権(2013年２月25日発行) |
||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2022年９月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 25 | ０ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 25(注)１ | ０ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 50,000(注)２ | 100(注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年２月25日から(ａ)当社の株式が国内又は国外の証券取引所に上場する日、又は(ｂ)2023年１月22日のうちいずれか早く到来する日まで。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 50,000(注)２ 資本組入額 25,000(注)３ |
発行価格 100(注)２、６ 資本組入額 50(注)３、６ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)５ | 同左 |
(注) １ 新株予約権１個あたり普通株式１株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
２ 新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金50,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
４ 1.(1) 本新株予約権は、取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、行使することができません。(2)当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者は、その保有するすべての本新株予約権につきこれを行使することができます。2. 正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに付与された本新株予約権のすべてを失効させることができます。この場合、それ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。3. 本契約において「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含まない。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しない)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいいます。4. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が本契約又は当社及び新株予約権者が当事者となっている他の契約に違反している旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者がその違反を是正しないこと、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の機密を第三者に漏洩その他開示をしたこと、(ⅳ) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らまたは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力若しくは関与し、または反社会的勢力と交流を持つことをいいます。5.新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認めます。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から６ヶ月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができません。
５ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)３に準じて決定します。
６ 2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
| 2016年12月14日取締役会決議 第８回新株予約権(2016年12月15日発行) |
||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2022年９月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 10 | ０ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10(注)１ | ０ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 70,000(注)２ | 140(注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年12月15日から(ａ)当社の株式が国内又は国外の証券取引所に上場する日、又は(ｂ)2026年12月14日のうちいずれか早く到来する日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 70,000(注)２ 資本組入額 35,000(注)３ |
発行価格 140(注)２、６ 資本組入額 70(注)３、６ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)５ | 同左 |
(注) １ 新株予約権１個あたり普通株式１株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
２ 新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
４ 1. (1) 本新株予約権は、取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場申請することを決議する日までは、行使することができません。(2) 当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者は、その保有するすべての本新株予約権につきこれを行使することができます。2. 当社は、正当な理由があると認める場合には、取締役会の決議により、直ちに新株予約権者に付与された本新株予約権のすべてを失効させることができます。この場合、新株予約権者はそれ以降本新株予約権のすべてにつきこれを行使することができないものとします。3. 本契約において「支配権移転事由」とは、(i) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含まない。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配権移転事由に該当しない)、又は(ii) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいいます。4. 「正当な理由」とは、(i) 新株予約権者が本契約又は当社及び新株予約権者が当事者となっている他の契約に違反している旨を当社が通知した後も引続き、新株予約権者がその違反を是正しないこと、(ii) 新株予約権者が犯罪その他の不正行為に関与したこと、(iii) 新株予約権者が当社の機密を第三者に漏洩その他開示をしたこと、(ⅳ) 新株予約権者が反社会的勢力に該当し、反社会的勢力を当社の経営活動に関与させ、自らまたは関係者をして資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力若しくは関与し、または反社会的勢力と交流を持つことをいいます。6. 無償取得は、支配権移転事由が発生し、当社が新株予約権者に対し通知をしたにもかかわらず、支配権移転事由の効力発生日までに新株予約権者が本新株予約権を行使せず、これが支配権移転事由に該当する取引の実行の障害となる場合など、当該取引の実行のためやむを得ない場合を除くほか、これを行わないものとします。7.新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認めます。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から６ヶ月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができません。
５ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)３に準じて決定します。
６ 2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
| 2017年６月16日取締役会決議 第11回新株予約権(2017年６月17日発行) |
||
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2022年９月30日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 10 | ０ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10(注)１ | ０ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 70,000(注)２ | 140(注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年６月17日から(ａ)当社の株式が国内又は国外の証券取引所に上場する日、又は(ｂ)2027年６月16日のうちいずれか早く到来する日まで。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 70,000(注)２ 資本組入額 35,000(注)３ |
発行価格 140(注)２、６ 資本組入額 70(注)３、６ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左 |
(注) １ 新株予約権１個あたり普通株式１株とします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
２ 新株予約権１個あたり行使に際して払込むべき金額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の行使により発行される株式の数を乗じた金額とします。行使価額は、金70,000円とします。新株予約権発行後に、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとします。
４ (1)本新株予約権は、取締役会において、その株式を国内又は国外の証券取引所に上場申請することを決議する日までは、行使することができません。(2)当社につき支配移転事由を生じさせる取引を行うことを当社取締役会が決定した場合、新株予約権者は、その保有するすべての本新株予約権につきこれを行使することができます。なお、「支配移転事由」とは、(ⅰ)一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、株式分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含まない。)であって、当社の当該取引の直前における名義株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は、支配移転事由に該当しない)、又は(ⅱ)当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいいます。(3)新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認めます。但し、当該法定相続人は、新株予約権の死亡から６カ月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができません。新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
５ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。本項の取扱いは、本項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記⑥に準じて決定します。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)３に準じて決定します。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2017年11月10日 (注)１ |
Ｃ種優先株式 2,280 |
普通株式 1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 2,280 |
513,000 | 613,000 | 513,000 | 1,977,727 |
| 2017年11月17日 (注)２ |
Ｃ種優先株式 257 |
普通株式 1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 2,537 |
57,825 | 670,825 | 57,825 | 2,035,552 |
| 2017年12月31日 (注)３ |
― | 普通株式 1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 2,537 |
△570,825 | 100,000 | ― | 2,035,552 |
| 2018年１月31日 (注)４ |
Ｃ種優先株式 66 |
普通株式 1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 2,603 |
14,850 | 114,850 | 14,850 | 2,050,402 |
| 2018年２月28日 (注)５ |
Ｃ種優先株式 64 |
普通株式 1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 2,667 |
14,400 | 129,250 | 14,400 | 2,064,802 |
| 2018年3月26日 (注)６ |
Ｃ種優先株式 66 |
普通株式 1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 2,733 |
14,850 | 144,100 | 14,850 | 2,079,652 |
| 2018年8月31日 (注)７ |
Ｃ種優先株式 604 |
普通株式 1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 |
135,900 | 280,000 | 135,900 | 2,215,552 |
| 2018年11月15日 (注)８ |
Ｄ種優先株式 76 |
普通株式 1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 76 |
19,000 | 299,000 | 19,000 | 2,234,552 |
| 2018年12月31日 (注)９ |
― | 普通株式 1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 76 |
△199,000 | 100,000 | ― | 2,234,552 |
| 2019年１月18日 (注)10 |
Ｄ種優先株式 400 |
普通株式 1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 476 |
100,000 | 200,000 | 100,000 | 2,334,552 |
| 2019年２月15日 (注)11 |
Ｄ種優先株式 300 |
普通株式 1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 776 |
75,000 | 275,000 | 75,000 | 2,409,552 |
| 2019年３月26日 (注)12 |
Ｄ種優先株式 10 |
普通株式 1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 786 |
2,500 | 277,500 | 2,500 | 2,412,052 |
| 2019年４月３日 (注)13 |
Ｄ種優先株式 400 |
普通株式 1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,186 |
100,000 | 377,500 | 100,000 | 2,512,052 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年４月26日 (注)14 |
Ｄ種優先株式 224 |
普通株式 1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,410 |
56,000 | 433,500 | 56,000 | 2,568,052 |
| 2019年12月31日 (注)15 |
― | 普通株式 1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,410 |
△333,500 | 100,000 | ― | 2,568,052 |
| 2020年６月30日 (注)16 |
Ｄ種優先株式 200 |
普通株式 1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,610 |
50,000 | 150,000 | 50,000 | 2,618,052 |
| 2020年12月31日 (注)17 |
― | 普通株式 1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,610 |
△50,000 | 100,000 | ― | 2,618,052 |
| 2021年１月29日 (注)18 |
Ｄ種優先株式 300 |
普通株式 1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,910 |
75,000 | 175,000 | 75,000 | 2,693,052 |
| 2021年７月30日 (注)19 |
Ｅ種優先株式 110 |
普通株式 1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,910 Ｅ種優先株式 110 |
28,875 | 203,875 | 28,875 | 2,721,927 |
| 2021年12月31日 (注)20 |
― | 普通株式 1,001 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,910 Ｅ種優先株式 110 |
△103,875 | 100,000 | ― | 2,721,927 |
| 2022年３月11日 (注)21 |
普通株式 210 |
普通株式 1,211 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,910 Ｅ種優先株式 110 |
7,497 | 107,497 | 7,497 | 2,729,424 |
| 2022年３月25日 (注)22 |
Ｅ種優先株式 190 |
普通株式 1,211 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,910 Ｅ種優先株式 300 |
49,875 | 157,372 | 49,875 | 2,779,299 |
| 2022年８月８日 (注)23 |
普通株式 210 |
普通株式 1,421 Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,910 Ｅ種優先株式 300 |
7,497 | 164,869 | 7,497 | 2,786,796 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2022年８月19日 (注)24 |
普通株式 10,309 Ａ種優先株式 △1,637 Ｂ種優先株式 △3,125 Ｃ種優先株式 △3,337 Ｄ種優先株式 △1,910 Ｅ種優先株式 △300 |
普通株式 11,730 | ― | 164,869 | ― | 2,786,796 |
| 2022年８月23日 (注)23 |
普通株式 ４ |
普通株式 11,734 | 100 | 164,969 | 100 | 2,786,896 |
| 2022年８月26日 (注)23 |
普通株式 ２ |
普通株式 11,736 | 50 | 165,019 | 50 | 2,786,946 |
| 2022年８月30日 (注)23 |
普通株式 ８ |
普通株式 11,744 | 200 | 165,219 | 200 | 2,787,146 |
| 2022年９月２日 (注)25 |
普通株式 5,860,256 |
普通株式 5,872,000 | ― | 165,219 | ― | 2,787,146 |
| 2022年９月26日 (注)23 |
普通株式 12,500 |
普通株式 5,884,500 | 625 | 165,844 | 625 | 2,787,771 |
| 2022年９月26日 (注)23 |
普通株式 5,000 |
普通株式 5,889,500 | 350 | 166,194 | 350 | 2,788,121 |
| 2022年９月26日 (注)23 |
普通株式 5,000 |
普通株式 5,894,500 | 350 | 166,544 | 350 | 2,788,471 |
(注)
１．有償第三者割当増資
発行価格 450,000円
資本組入額 225,000円
割当先：富士フイルム株式会社、名古屋大学・東海地区大学広域ベンチャー1号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合、株式会社新生銀行 他2社
２．有償第三者割当増資
発行価格 450,000円
資本組入額 225,000円
割当先：QB 第一号投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル4号投資事業有限責任組合
３．無償減資
４．有償第三者割当増資
発行価格 450,000円
資本組入額 225,000円
割当先：SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組合
５．有償第三者割当増資
発行価格 450,000円
資本組入額 225,000円
割当先：グローウィン4号投資事業組合
６．有償第三者割当増資
発行価格 450,000円
資本組入額 225,000円
割当先：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
７．有償第三者割当増資
発行価格 450,000円
資本組入額 225,000円
割当先：積水化学工業株式会社
８．有償第三者割当増資
発行価格 500,000円
資本組入額 250,000円
割当先：積水化学工業株式会社
９．無償減資
10．有償第三者割当増資
発行価格 500,000円
資本組入額 250,000円
割当先：SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合
11．有償第三者割当増資
発行価格 500,000円
資本組入額 250,000円
割当先：太陽ホールディングス株式会社
12．有償第三者割当増資
発行価格 500,000円
資本組入額 250,000円
割当先：株式会社ケイエスピー
13．有償第三者割当増資
発行価格 500,000円
資本組入額 250,000円
割当先：三菱ＨＣキャピタル株式会社
14．有償第三者割当増資
発行価格 500,000円
資本組入額 250,000円
割当先：株式会社新生銀行
15．無償減資
16．有償第三者割当増資
発行価格 500,000円
資本組入額 250,000円
割当先：岩谷ベンチャーキャピタル合同会社
17．無償減資
18．有償第三者割当増資
発行価格 500,000円
資本組入額 250,000円
割当先：藤森工業株式会社
19．有償第三者割当増資
発行価格 525,000円
資本組入額 262,500円
割当先：泉工医科工業株式会社
20．無償減資
21．新株予約権行使
発行価格 71,400円
資本組入額 35,700円
割当先：当社取締役２名
22．有償第三者割当増資
発行価格 525,000円
資本組入額 262,500円
割当先：福岡地所株式会社
23．新株予約権の権利行使による増加であります。
24．2022年８月19日付でＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主の株式取得請求権に応じたことにより、すべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株式１株に対し普通株式１株を交付しております。また、その後、2022年８月19日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2022年９月２日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
25．株式分割（１：500）による増加であります。 #### (4) 【所有者別状況】
普通株式
2022年９月30日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 2 | ― | 30 | ― | ― | 14 | 46 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 2,560 | ― | 48,685 | ― | ― | 7,700 | 58,945 | ― |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 4.3 | ― | 82.6 | ― | ― | 13.1 | 100.0 | ― |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年９月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
―
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 5,894,500 |
58,945
「完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株となっております。
単元未満株式
―
―
―
発行済株式総数
5,894,500
―
―
総株主の議決権
―
58,945
― ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式の取得。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
| 最近事業年度における取得自己株式 （2021年１月１日～2021年12月31日） |
― | ― |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,910 Ｅ種優先株式 300 |
― |
（注）定款に基づき、2022年８月19日付でＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主の株式取得請求権に応じたことにより、すべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株式１株に対し普通株式１株を交付しております。また、その後、2022年８月19日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2022年９月２日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | Ａ種優先株式 1,637 Ｂ種優先株式 3,125 Ｃ種優先株式 3,337 Ｄ種優先株式 1,910 Ｅ種優先株式 300 |
― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他（―） | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | ― | ― | ― | ― |
（注）2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月19日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株式のすべてを消却しております。 ### ３ 【配当政策】
当社は設立以来配当を実施しておらず、また当事業年度末においても繰越利益剰余金がマイナスであることから、剰余金の配当は実施しません。
当社は、再生医療パイプライン開発が本格的に収益に寄与するまでにはまだ数年以上の時間が必要である一方で、多額の先行投資を伴う研究開発活動を今後も継続的かつ積極的に実施していく計画としていることから、当面は内部留保に努め、内部留保資金については、研究開発資金に充当していく予定であります。
ただし、株主への利益還元も当社にとって最も重要な経営課題の１つであると認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しながらできるだけ早期に配当を実現すべく引き続き検討してまいります。
なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５号に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、剰余金の配当に係る決定機関を、株主総会とする旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コンプライアンスを最優先に考え、株主の皆様やお客様をはじめ全てのステークホルダーの皆様のご期待に応え、当社の持続的成長及び企業価値の向上を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの継続的強化・改善を経営上の優先課題として取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、株主総会、取締役会、監査役会、リスク・コンプライアンス委員会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現状の体制を採用しております。
監査役会設置会社を採用した理由としては、取締役会が適正かつ迅速に経営の基本方針や重要な業務の執行の決定を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断したためであります。
なお、当社の各機関の基本説明は以下のとおりであります。
(イ) 取締役会
取締役会は、提出日現在、５名の取締役(うち、社外取締役２名、各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)で構成されており、毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、取締役会には監査役３名も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。
(ロ) 監査役会
監査役会は、提出日現在、監査役３名(うち、社外監査役３名)で構成されており、毎月１回の定時監査役会に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づく重要事項の決議及び監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
(ハ) 内部監査
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長の指名した社長室の内部監査担当者１名により、自己が属する経営管理部を除く全部署を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときは、代表取締役が別途定める者が内部監査担当者となり、監査業務を実施するものとしております。監査結果については、代表取締役社長に報告及び常勤監査役に回付しており、報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示を行っております。
(ニ) コンプライアンス・リスク委員会
コンプライアンス・リスク委員会は、提出日現在、常勤役員４名及び各部門の責任者で構成されており、原則として四半期に一度開催しております。会社の事業遂行に関わる様々なリスクについて、分析・評価並びに各リスクの予防策、及び発生した場合の対応策を検討し、コンプライアンス遵守に関する重要事項についても討議する機関として運営しており、討議の結果については、代表取締役への諮問を行っております。
(ホ) 会計監査人
当社は、東邦監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。また、会計上の課題についても適宜協議を行い、適切な会計処理に努めております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制基本方針」を制定し運用しております。
(イ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 取締役会は、法令及び定款に基づき経営の重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する。また、社外取締役により社外の視点からの監督を行うものとする。
(ⅱ) 監査役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行を監査する。また社外監査役のうち１名は弁護士であり、法律専門家の視点に基づく監査を担当する。
(ⅲ) 必要に応じて顧問弁護士等の専門家のアドバイスを受けるなどにより法令に適合することを確認する。
(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) リスク管理規程に従い、それぞれの担当部門・部署がリスク対応を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部門長又はその指名する部署・使用人が行うものとする。
(ⅱ) 経営会議において、会社を取り巻く諸問題について話し合い、共通認識を持つと共に必要な対応を協議する。
(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役による意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため以下の事項を定める。
(ⅰ) 毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行う。取締役会は、取締役及び社外取締役で構成されており、効率的な意思決定体制及び監督体制を整えるものとする。
(ⅱ) 常勤取締役と部門長を主要メンバーとする経営会議を、原則として月１回以上開催する。経営会議では、当社経営会議規程に基づく経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行う。
また、常勤監査役も経営会議に出席し、業務執行状況を監視する。
(ⅲ) 事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、各部署の目標と責任を明確にすると共に、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
(ⅳ) 内部監査担当部署は、内部統制状況を確認するために、内部監査を実施する。内部監査責任者は、社長に承認された年間の内部監査計画書に基づき、被監査部署に対して通知を行い、会社の業務及び財産の実態を調査し経営の合理化及び能率の増進に資することを目的に、内部監査を実施する。内部監査の実施状況については、社長及び監査役に報告する。内部監査責任者は、内部監査実施後に被監査部署に対し、改善状況を確認する。
(ホ) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 製品に関する品質、安全性確保及び法令順守のため、購買、生産管理、研究開発等の社内規程を整備し、運用する。その他一般の法的規制に関する遵守については、法務担当部署が対応し、企業価値向上のためのコンプライアンス基本規程、内部通報規程等の関連規程を定める。社員に対し、必要なコンプライアンス研修の受講を実施する。
(ⅱ) 内部監査により、社内各部署の業務執行の適法性・妥当性について公正かつ客観的な立場で検討及び評価を行う。
(へ) 当社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、企業価値向上をめざした経営を行い、かつ社会的責任を全うするために経営理念を策定する。この経営理念に基づき業務の適正を図るため、当社は経営会議を設けて、情報の共有化や適切な時期での意思決定を行う。さらに全体にとって重要な案件は、必要に応じて当社の取締役会に付議し、管理規程及び関連諸規程に基づいて、会社の管理監督を実施し、適時適切な報告・相談などを行う。また、監査役及び内部監査担当部署は、当社及び各会社におけるこれらの業務の実施状況を監査する。
(ト) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査担当部署所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、内部監査部署長等の指揮命令を受けないものとする。
(チ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他監査役への報告に関する体制
(ⅰ) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報規程に基づく通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
(ⅱ) 監査役に報告を行った者が不利益を受けないような体制を整備する。
(リ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 監査役は、監査役会が定めた年度監査方針・監査計画に従い、取締役会その他の重要会議に出席する他、取締役等から職務の執行状況を適宜聴取し、適法性を監査する。
(ⅱ) 監査役は、内部監査担当部署及び会計監査人との相互連携を図り、監査の強化に努める。また、監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
(ⅲ) 監査役は、その職務執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。
(ヌ) 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との係わりを一切持たないようにすることを目的に、反社会的勢力対応規程を定め、管理部門を中心にチェック体制を整備する。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、各部門での情報収集をもとに経営会議やコンプライアンス・リスク委員会などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。
ｃ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役吉岡康弘、鈴木邦彦及び監査役小田陽一、廣瀬卓生、小田和也との間で、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担するとする責任限定契約を締結しております。
ｄ．責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（これらの者であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
ｅ．役員賠償責任保険契約の内容の概略
当社の取締役及び監査役は、会社役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しており、取締役及び監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、保険料は、全額を当社が負担しております。
ｆ．取締役の定数と取締役の選任決議要件
当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ｇ．株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項の定めによる決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
ｈ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
監査役の責任免除
当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令を定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率約12.5％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
秋 枝 静 香
1976年12月２日
| 2004年４月 | 九州大学大学院医学研究科 整形外科学講座 研究員 |
| 2007年４月 | 九州大学大学院医学研究科 病理病態学講座 学術研究員 |
| 2010年４月 | 九州大学病院 整形外科 学術研究員 |
| 2010年10月 | 当社 入社 |
| 2013年10月 | 経済産業省事業／国立研究開発法人日本医療研究開発機構事業 再生医療分野 ヒト細胞製造システム開発ワーキンググループ ワーキング委員・タスクフォース委員 |
| 2016年９月 | 当社 取締役 細胞製品開発部長 |
| 2016年10月 | 当社 取締役 執行役員・細胞製品開発部長 |
| 2018年３月 | 当社 代表取締役 社長執行役員(現任) |
(注) 3
102,500
取締役ＣＦＯ
経営管理部長
三 條 真 弘
1976年11月20日
| 2000年８月 | 株式会社リソー教育 入社 |
| 2008年３月 | 中央大学大学院法務研究科 卒業 |
| 2008年11月 | シンバイオ製薬株式会社 入社 |
| 2015年12月 | 当社 経営管理部長 |
| 2017年10月 | 当社 執行役員・経営管理部長 |
| 2018年３月 | 当社 取締役 執行役員・経営管理部長(現任) |
(注) 3
84,500
取締役
システム開発部長
徳 永 周 彦
1976年４月９日
| 2001年４月 | 株式会社安川電機 入社 |
| 2007年11月 | 株式会社エヌエフ回路設計ブロック 入社 |
| 2013年11月 | 日産自動車株式会社 入社 |
| 2015年４月 | 当社 システム開発部長 |
| 2019年３月 | 当社 執行役員・システム開発部長 |
| 2021年３月 | 当社 取締役執行役員・システム開発部長(現任) |
(注) 3
15,000
取締役
吉 岡 康 弘
1955年９月27日
| 1980年４月 | 富士写真フイルム株式会社(現 富士フイルム株式会社)入社 |
| 2008年11月 | 同社ライフサイエンス研究所 所長 |
| 2011年７月 | 同社フェロー R&D 統括本部 |
| 2012年４月 | 内閣府ライフイノベーション戦略協議会 構成委員 |
| 2013年９月 | 富士フイルム株式会社執行役員 再生医療研究所 所長 |
| 2014年４月 | 幹細胞評価基盤技術研究組合 理事長 |
| 2015年７月 | 富士フイルム株式会社フェロー R&D 統括本部 |
| 2015年８月 | 国立研究開発法人日本医療研究開発機構「脂質」領域アドバイザー |
| 2016年６月 | 京都府立医科大学 特任教授 |
| 2016年７月 | 富士フイルム株式会社 参与 |
| 2017年７月 | 幹細胞評価基盤技術研究組合 理事 |
| 2018年４月 | 当社 技術顧問 |
| 2019年３月 | 当社 社外取締役(現任) |
(注) 3
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
鈴 木 邦 彦
1959年５月６日
| 1982年４月 | エッソ石油株式会社(現JXTGエネルギー株式会社)入社 |
| 1988年３月 | 慶應義塾大学大学院経営管理研究科経営管理修士号(MBA) |
| 1988年８月 | 日興證券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)入社 |
| 2001年７月 | ルクセンブルグ日興銀行 社長 |
| 2006年３月 | 株式会社メディネット 入社 |
| 2013年10月 | 同社 代表取締役社長 |
| 2018年12月 | 同社 取締役副社長 |
| 2020年12月 | 同社 理事(現任) |
| 2020年12月 | 当社 経営顧問 |
| 2021年３月 | 当社 社外取締役(現任) |
| 2022年６月 | 株式会社セルファイバ 社外監査役(現任) |
(注) 3
―
常勤監査役
小 田 陽 一
1978年９月５日
| 2005年４月 | 東京国税局 入局 |
| 2006年９月 | 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 入所 |
| 2012年１月 | 公認会計士登録 |
| 2017年９月 | 小田公認会計士事務所 設立 代表(現任) |
| 2017年11月 | 税理士登録 |
| 2018年６月 | 当社 社外監査役(現任) |
(注) 4
―
監査役
廣 瀬 卓 生
1971年６月28日
| 1997年４月 | 弁護士登録 友常木村見富法律事務所(現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業) 入所 |
| 2004年５月 | ニューヨーク州弁護士登録 |
| 2005年１月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所(現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業) パートナー弁護士(現任) |
| 2007年６月 | ローランド ディー.ジー.株式会社 社外監査役 |
| 2010年６月 | 同社社外取締役 |
| 2018年４月 | 当社 顧問 |
| 2018年６月 | 当社 社外監査役(現任) |
| 2020年12月 | 株式会社コアコンセプト・テクノロジーズ 社外監査役 |
| 2021年３月 | 同社 社外取締役(現任) |
| 2021年12月 | 浜松ホトニクス株式会社 社外取締役(現任) |
(注) 4
―
監査役
小 田 和 也
1961年７月19日
| 1986年4月 | 株式会社カネカ 入社 |
| 1997年3月 | 同志社大学大学院総合政策科学研究科 総合政策科学専攻 |
| 2012年11月 | 株式会社カネカ 発泡樹脂製品事業部管理総括GL兼事業創造GL 上席幹部 |
| 2016年4月～2017年9月 | 玉井化成株式会社 代表取締役社長 |
| 2019年4月 | 株式会社カネカ F＆R.TSVエペラン部長 |
| 2021年３月 | 当社 社外監査役(現任) |
| 2021年４月 | 株式会社カネカ 理事 |
| 2022年４月 | みれい菓株式会社 代表取締役(現任) |
(注) 5
―
計
202,000
(注) １ 取締役吉岡康弘及び鈴木邦彦は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役小田陽一、廣瀬卓生及び小田和也は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 ##### ② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
なお、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、上場時における独立役員として、吉岡康弘、鈴木邦彦、小田陽一、廣瀬卓生及び小田和也を上場時における独立役員として指定し、届け出る予定であります。
社外取締役である吉岡康弘は、研究開発者としての豊富な専門知識と経験を有しています。同氏の研究開発者及び会社経営に関する豊富な専門知識と経験等を踏まえて当社の経営に有益な助言を得ております。当事業年度末現在、当社との利害関係はありません。
社外取締役である鈴木邦彦は、再生医療イノベーションフォーラムの理事・副会長を務めるなど、再生・細胞医療分野や金融分野における会社経営の豊富な経験と高い見識を有しています。同氏の会社経営に関する豊富な専門知識と経験等を踏まえて当社の経営に有益な助言を得ております。当事業年度末現在、当社との利害関係はありません。
社外監査役である小田陽一は、公認会計士として企業会計に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、取締役の業務執行を適切に監査する役割を担っております。本書提出日現在、当社との利害関係はありません。
社外監査役である廣瀬卓生は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、取締役の業務執行を適切に監査する役割を担っております。本書提出日現在、当社との利害関係はありません。
社外監査役である小田和也は、長年にわたり総合化学メーカーにおいて幅広い業務及び関連会社の取締役として会社経営等に携わる等、豊富な経験と高い見識を有していることから、取締役の業務執行を適切に監査する役割を担っております。本書提出日現在、当社との利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、毎月１回の定時取締役会に出席し、議案審議及び報告事項の議論に対し、それぞれの見地より適宜助言等を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。加えて、社外監査役は、経営の意思決定が、法令・定款に準拠しているかを監視・検証して、必要に応じ意見を述べております。また、社外監査役は、毎月１回の定時監査役会を通じ、内部監査担当部署と情報の交換を行っております。内部監査担当者、監査役及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図り、監査機能を強化しております。
内部監査担当者は、監査役のスタッフ機能も兼ねており、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合はその命令に関して、取締役及び所属部署長の指揮命令を受けないものとしており、また必要に応じ監査役会に出席して情報交換を行っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
(a) 当社における監査役会は全て社外監査役で構成されており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名をもって組織しております。必要に応じて監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有等、監査に関する重要な事項などについての報告、協議を行っております。また、常勤監査役は、他の取締役及び重要な使用人からの報告などの聴取を行っております。また、監査役、内部監査担当及び会計監査人は必要に応じて意見交換等を行い、相互の連携を高め、業務の適法性・妥当性の確保に努めております。
社外監査役小田陽一は、公認会計士としての豊富な経験、見識を有しており、また社外監査役廣瀬卓生は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、かかる知識・経験に基づいた当社経営に対する監督及び意見を期待しております。
(b) 当事業年度における提出会社の監査役及び監査役会の活動状況(開催頻度、主な検討事項、個々の監査役の出席状況及び常勤の監査役の活動等)を記載すること。
| 社外監査役 | 開催回数 | 出席回数 | 発言状況 |
| (常勤) 小田 陽一 |
８回 | ８回 | 公認会計士としての豊富な経験と知識に基づき、主に財務及び経営戦略に関する発言を適宜行っております。 |
| (非常勤) 廣瀬 卓生 |
８回 | ８回 | 法務の専門家としての豊富な経験と知識に基づき、主にコンプライアンスに関する発言を適宜行っております。 |
| (非常勤) 小田 和也 |
５回 | ５回(注) | 他社の社外役員としての経験に基づき、主に企業経営やコーポレート・ガバナンスに関する発言を適宜行っております。 |
(注) 社外監査役小田和也の出席回数は、2021年３月26日の監査役就任後に開催された監査役会を対象としております。
(c) 常勤監査役の活動状況
・代表取締役への定期的なヒアリング
・取締役等へのヒアリング
・取締役及び経営幹部に対する助言及び提言
・重要会議への出席
・重要会議の議事録の閲覧
・重要な決裁書類等の閲覧
・往査
・会計監査人監査への立会い
② 内部監査の状況
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長の指名した社長室の内部監査担当者１名により、自己が属する経営管理部を除く全部署を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときは、代表取締役が別途定める者が内部監査担当者となり、監査業務を実施するものとしております。内部監査担当者は、業務の有効性・効率性等を担保することを目的として内部監査を実施し、その監査結果を代表取締役に報告しております。代表取締役は監査結果の報告に基づいて被監査部門に改善を指示し、改善結果を報告させることで内部監査の実効性を確保しています。なお、内部監査結果については、全監査役及び社外取締役にも報告しております。
また、監査役、内部監査責任者、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携し、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
東邦監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士の氏名
業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員が７年以内のため記載を省略しております。
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員業務執行社員：島 義浩、坂井 知倫
監査業務に係る補助者の構成 ：公認会計士３名、会計士試験合格者３名
東邦監査法人
指定社員業務執行社員 ：佐藤 淳、小池 利秀
監査業務に係る補助者の構成 ：公認会計士４名、会計士試験合格者１名、その他１名
ｃ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針については、監査役会において、現任の監査法人の監査活動実績、次期監査計画、並びに監査担当公認会計士及び補助員の適性及び妥当性を評価し、当該監査法人の再任の適否について判断しております。
当社が東邦監査法人を選定した理由は、当社の事業内容に対し効率的な監査業務を実施できる規模を有すること、監査計画における監査日数や体制、監査費用が合理的かつ妥当であること、十分な監査実績を有することなどとなっております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
ｄ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会策定の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に当社の会計監査人評価基準を定め、監査法人の評価を実施しています。
監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査役との連携状況、経営陣、経営管理部門などとのコミュニケーション等の観点から監査法人の評価を行い、東邦監査法人の監査体制等は適当であると総合的に判断しております。
ｅ. 直近２事業年度等における監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前事業年度 有限責任 あずさ監査法人
当事業年度 東邦監査法人
当社の会計監査人であった有限責任 あずさ監査法人より、同法人内の人員等のリソース不足を理由として契約更新を差し控えたい旨の申し出を受け、2021年３月26日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。
これに伴い、複数の監査法人を対象として、品質管理体制、専門性、独立性及び監査報酬の水準等を比較検討してまいりました結果、新たな会計監査人の候補者として東邦監査法人が適任と判断し、2021年３月26日開催の第11期定時株主総会で選任いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 12,686 | ― | 10,000 | ― |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａを除く)
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| ― | 800 | ― | ― |
当社が当社監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対し支払った非監査業務に基づく報酬の内容は、主に税務申告書の作成及びアドバイザリー費用であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
最近事業年度の前事業年度
該当事項はありません。
最近事業年度
当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査報酬について、監査日数、監査業務に係る人員数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針としております。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、適切に決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与について定めた会社法第399条第1項及び第2項に基づき、会計監査人から監査計画の内容、会計監査の職務の執行状況及び監査報酬の見積もりの算出根拠、非監査報酬の水準等が適切であるかどうかを確認し、経営執行部門より監査報酬の検討経緯の説明を受けた上で、監査役会にて協議し、同意するか否かの判断を行っています。
上記方針に照らし、監査役会において協議した結果、会計監査人の監査報酬に同意いたしました。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針、並びに決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲に係る事項
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、従業員給与とのバランス等を考慮の上、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
具体的には、中長期の企業価値向上を考慮し、職責や業績等を踏まえた適正な水準とし、ステークホルダーに対して、透明性・客観性・合理性の高い報酬体系及び適切なプロセスに基づき決定するものとする基本方針に基づき、取締役会から委任を受けた代表取締役が、株主総会決議を得た報酬等の上限額の範囲内において、各取締役の役位、職責、当社業績及び業績への貢献度、目標達成度、在任年数、他社水準、従業員給与の水準等に加え、外部専門機関の調査に基づく他社水準等も総合的に考慮し、個別の報酬等の具体的内容（原案）を決定しております。
また、代表取締役の原案を決定する過程で社外役員及び常勤監査役が原案に関して内容確認を行い、代表取締役は審議答申の内容を最大限尊重するという手続きを踏まえる運用を行い、決定プロセスの適正性を担保することとしております。
なお、2021年３月26日開催の定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は年額２億円以内、監査役の報酬限度額は年額１億円以内となっております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
34,320 | 34,320 | ― | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 21,060 | 21,060 | ― | ― | ― | 6 |
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を、また、当事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、東邦監査法人の監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第３四半期累計期間(2022年１月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期財務諸表について、東邦監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社を有していないため、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表は作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応して財務諸表を適切に作成できる体制を整備するために、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年12月31日) |
当事業年度 (2021年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※１ 2,072,879 | ※１ 2,413,040 | |||||||||
| 売掛金 | 19,990 | 57,691 | |||||||||
| 商品及び製品 | 17,459 | 37,131 | |||||||||
| 仕掛品 | 2,934 | 17,345 | |||||||||
| 原材料 | 2,845 | 7,290 | |||||||||
| 前渡金 | 990 | 20,816 | |||||||||
| 前払費用 | 17,135 | 5,046 | |||||||||
| 未収入金 | 17,184 | 41 | |||||||||
| その他 | 376 | 219 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,151,796 | 2,558,623 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備（純額） | 3,211 | 2,230 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 22,479 | 11,239 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 7,240 | 13,798 | |||||||||
| その他（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※２ 32,931 | ※２ 27,268 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 特許権 | 5,142 | 4,308 | |||||||||
| その他 | 500 | 500 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 5,642 | 4,808 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 出資金 | 10 | 10 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 5,834 | 55,521 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 5,844 | 55,531 | |||||||||
| 固定資産合計 | 44,417 | 87,608 | |||||||||
| 資産合計 | 2,196,213 | 2,646,232 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年12月31日) |
当事業年度 (2021年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 541 | 8,275 | |||||||||
| 短期借入金 | ※１、３ 50,000 | ※１、３ 128,800 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 23,458 | 72,415 | |||||||||
| リース債務 | 16,102 | 8,020 | |||||||||
| 未払金 | 27,719 | 42,849 | |||||||||
| 未払費用 | 4,981 | 6,324 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,009 | 2,009 | |||||||||
| 未払消費税等 | － | 30,668 | |||||||||
| 前受金 | 51,220 | 60,301 | |||||||||
| 預り金 | 5,142 | 7,629 | |||||||||
| 前受収益 | 25,597 | 19,000 | |||||||||
| 流動負債合計 | 206,771 | 386,293 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 431,983 | 359,824 | |||||||||
| リース債務 | 7,999 | － | |||||||||
| 固定負債合計 | 439,983 | 359,824 | |||||||||
| 負債合計 | 646,754 | 746,117 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 2,618,052 | 2,721,927 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 2,618,052 | 2,721,927 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △1,169,657 | △922,876 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △1,169,657 | △922,876 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,548,394 | 1,899,050 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,064 | 1,064 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,549,458 | 1,900,114 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,196,213 | 2,646,232 |
0205315_honbun_0373205003411.htm
【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期会計期間 (2022年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 2,359,809 | |||||||||
| 売掛金 | 4,542 | |||||||||
| 商品及び製品 | 29,579 | |||||||||
| 仕掛品 | 11 | |||||||||
| 原材料 | 9,022 | |||||||||
| 前渡金 | 724 | |||||||||
| 前払費用 | 26,902 | |||||||||
| 未収入金 | 40,505 | |||||||||
| その他 | 409 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,471,506 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物附属設備（純額） | 124,149 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 3,634 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 57,841 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 185,625 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| 特許権 | 3,682 | |||||||||
| ソフトウエア | 623 | |||||||||
| その他 | 500 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,806 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 出資金 | 10 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 58,144 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 58,154 | |||||||||
| 固定資産合計 | 248,586 | |||||||||
| 資産合計 | 2,720,093 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期会計期間 (2022年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 5,615 | |||||||||
| 短期借入金 | 367,320 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 100,596 | |||||||||
| 未払金 | 45,261 | |||||||||
| 未払費用 | 22,871 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,506 | |||||||||
| 預り金 | 4,614 | |||||||||
| 前受収益 | 41,029 | |||||||||
| 流動負債合計 | 588,813 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 369,726 | |||||||||
| 固定負債合計 | 369,726 | |||||||||
| 負債合計 | 958,539 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 166,544 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,788,471 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,195,288 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,759,727 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,826 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,761,553 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,720,093 |
0205320_honbun_0373205003411.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 137,484 | 708,245 | |||||||||
| 売上原価 | 70,463 | 137,642 | |||||||||
| 売上総利益 | 67,021 | 570,603 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１、２ 439,157 | ※１、２ 500,033 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △372,135 | 70,569 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 148 | 176 | |||||||||
| 助成金収入 | 52,452 | 88,103 | |||||||||
| その他 | 8,643 | 1,144 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 61,243 | 89,424 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,934 | 5,236 | |||||||||
| コミットメントフィー | 10,665 | 9,842 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 16,599 | 15,078 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △327,492 | 144,914 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △327,492 | 144,914 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,009 | 2,009 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,009 | 2,009 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △329,501 | 142,905 |
| 前事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 材料費 | 13,521 | 29.1 | 19,796 | 23.3 | |
| Ⅱ 労務費 | 12,086 | 26.0 | 19,587 | 23.1 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 20,906 | 44.9 | 45,479 | 53.6 |
| 当期総製造費用 | 46,515 | 100.0 | 84,863 | 100.0 | |
| 当期商品及び製品仕入高 | 3,860 | 91,004 | |||
| 商品及び製品期首棚卸高 | 24,136 | 17,459 | |||
| 仕掛品期首棚卸高 | 19,063 | 2,934 | |||
| 合計 | 93,575 | 196,262 | |||
| 商品及び製品期末棚卸高 | 17,459 | 37,131 | |||
| 仕掛品期末棚卸高 | 2,934 | 17,345 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 2,717 | 4,143 | ||
| 売上原価 | 70,463 | 137,642 |
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当事業年度(千円) (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
| 消耗品費 | 2,162 | 37,127 |
| 外注費 | 18,082 | 5,407 |
※２ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当事業年度(千円) (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
| 研究開発費 | 2,717 | 4,143 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算を採用しております。
0205325_honbun_0373205003411.htm
【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 340,755 | |||||||||
| 売上原価 | 124,016 | |||||||||
| 売上総利益 | 216,739 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 465,924 | |||||||||
| 営業損失（△） | △249,185 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 33 | |||||||||
| 助成金収入 | 29,146 | |||||||||
| その他 | 1,080 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 30,260 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 4,942 | |||||||||
| コミットメントフィー | 7,435 | |||||||||
| 為替差損 | 1,276 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 13,654 | |||||||||
| 経常損失（△） | △232,579 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 本社移転費用 | 38,325 | |||||||||
| その他 | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 38,325 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △270,904 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,506 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,506 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △272,411 |
0205330_honbun_0373205003411.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 100,000 | 2,568,052 | ― | 2,568,052 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 50,000 | 50,000 | ― | 50,000 |
| 減資 | △50,000 | ― | 50,000 | 50,000 |
| 欠損填補 | ― | ― | △50,000 | △50,000 |
| 当期純損失（△） | ― | ― | ― | ― |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | ― | 50,000 | ― | 50,000 |
| 当期末残高 | 100,000 | 2,618,052 | ― | 2,618,052 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | △890,156 | △890,156 | 1,777,895 | 1,064 | 1,778,959 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | ― | ― | 100,000 | ― | 100,000 |
| 減資 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 欠損填補 | 50,000 | 50,000 | ― | ― | ― |
| 当期純損失（△） | △329,501 | △329,501 | △329,501 | ― | △329,501 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
― | ― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | △279,501 | △279,501 | △229,501 | ― | △229,501 |
| 当期末残高 | △1,169,657 | △1,169,657 | 1,548,394 | 1,064 | 1,549,458 |
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 100,000 | 2,618,052 | ― | 2,618,052 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 103,875 | 103,875 | ― | 103,875 |
| 減資 | △103,875 | ― | 103,875 | 103,875 |
| 欠損填補 | ― | ― | △103,875 | △103,875 |
| 当期純利益 | ― | ― | ― | ― |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | ― | 103,875 | ― | 103,875 |
| 当期末残高 | 100,000 | 2,721,927 | ― | 2,721,927 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | △1,169,657 | △1,169,657 | 1,548,394 | 1,064 | 1,549,458 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | ― | ― | 207,750 | ― | 207,750 |
| 減資 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 欠損填補 | 103,875 | 103,875 | ― | ― | ― |
| 当期純利益 | 142,905 | 142,905 | 142,905 | ― | 142,905 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
― | ― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | 246,780 | 246,780 | 350,655 | ― | 350,655 |
| 当期末残高 | △922,876 | △922,876 | 1,899,050 | 1,064 | 1,900,114 |
0205340_honbun_0373205003411.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △327,492 | 144,914 | |||||||||
| 減価償却費 | 32,894 | 18,496 | |||||||||
| 差入保証金償却額 | 128 | 895 | |||||||||
| 受取利息 | △148 | △176 | |||||||||
| 助成金収入 | △52,452 | △88,103 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △639 | 1,158 | |||||||||
| 支払利息 | 5,934 | 5,236 | |||||||||
| コミットメントフィー | 10,665 | 9,842 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △7,645 | △37,701 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | △990 | △19,826 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △1,132 | 15,796 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △10,506 | 11,646 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 20,858 | △38,527 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △56,418 | 7,733 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △12,556 | 9,232 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △373 | 1,339 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | △2,000 | ― | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 51,220 | 9,081 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | ― | 30,668 | |||||||||
| その他 | 1,404 | 2,689 | |||||||||
| 小計 | △349,248 | 84,396 | |||||||||
| 利息の受取額 | 63 | 268 | |||||||||
| 利息の支払額 | △5,757 | △3,970 | |||||||||
| 補助金の受取額 | 62,950 | 82,853 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,009 | △2,009 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △294,001 | 161,537 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | ― | 100,000 | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | ― | △100,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | ― | △50,583 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △264 | ― | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △264 | △50,583 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △15,128 | △16,081 | |||||||||
| 割賦債務の返済による支出 | △42,317 | △7,302 | |||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △9,611 | 69,201 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 469,787 | ― | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △13,825 | △24,361 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 100,000 | 207,750 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 488,905 | 229,206 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | 194,639 | 340,161 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,078,239 | 1,272,879 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,272,879 | ※ 1,613,040 |
0205400_honbun_0373205003411.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品・製品・原材料・仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ５～15年
機械及び装置 ４～７年
工具、器具及び備品 ２～４年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウエア 社内における見込利用可能期間(５年)による定額法
特許権 ８～13年
(3) リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
３．外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品・製品・原材料・仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ５～15年
機械及び装置 ４～７年
工具、器具及び備品 ２～４年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウエア 社内における見込利用可能期間(５年)による定額法
特許権 ８～13年
(3) リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
３．外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 (重要な会計上の見積り)
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
(1) 概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopics606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topics606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計審議委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS15号との整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまでわが国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額はありません。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額はありません。
３．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年３月31日企業会計基準委員会)
(1) 概要
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものであります。
(2) 適用予定日
2021年12月期の年度末より適用予定であります。
４．会計上の見積りの開示に関する会計基準等
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日)
(1) 概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものであります。
(2) 適用予定日
2021年12月期の年度末より適用予定であります。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会)
(1) 概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopics606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topics606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計審議委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS15号との整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまでわが国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額はありません。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額はありません。 ##### (表示方法の変更)
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。 ##### (追加情報)
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
当社では、固定資産の減損会計等の会計上の見積りについて、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症拡大による当社への影響は現時点では限定的であり、当事業年度の見積りに大きな影響を与えるものではないと判断しております。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当社では、固定資産の減損会計等の会計上の見積りについて、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症拡大による当社への影響は現時点では限定的であり、当事業年度の見積りに大きな影響を与えるものではないと判断しております。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2020年12月31日) |
当事業年度 (2021年12月31日) |
|||
| 現金及び預金(定期預金) | 800,000 | 千円 | 700,000 | 千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2020年12月31日) |
当事業年度 (2021年12月31日) |
|||
| 短期借入金 | 50,000 | 千円 | 95,000 | 千円 |
※２ 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2020年12月31日) |
当事業年度 (2021年12月31日) |
|||
| 建物附属設備 | 13,574 | 千円 | 14,555 | 千円 |
| 機械及び装置 | 80,894 | 〃 | 92,134 | 〃 |
| 工具、器具及び備品 | 52,352 | 〃 | 55,135 | 〃 |
| その他 | 38,572 | 〃 | 38,572 | 〃 |
※３ 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
当社は、運転資金の効率的な調達を実施するため、取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
これらの契約に基づく当事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2020年12月31日) |
当事業年度 (2021年12月31日) |
|||
| 当座貸越極度額 及び貸出コミットメントの総額 |
1,000,000 | 千円 | 1,100,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 50,000 | 〃 | 128,800 | 〃 |
| 差引額 | 950,000 | 千円 | 971,200 | 千円 |
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
|||
| 役員報酬 | 43,200 | 千円 | 55,380 | 千円 |
| 給料手当及び賞与 | 60,303 | 〃 | 56,903 | 〃 |
| 研究開発費 | 242,591 | 〃 | 266,490 | 〃 |
| 減価償却費 | 3,215 | 〃 | 2,401 | 〃 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 1 | ％ | 2 | ％ |
| 一般管理費 | 99 | ％ | 98 | ％ |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
|||
| 242,591 | 千円 | 266,490 | 千円 |
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首(株) | 増加(株) | 減少(株) | 当事業年度末(株) |
| 普通株式(株) | 1,001 | ― | ― | 1,001 |
| Ａ種優先株式 | 1,637 | ― | ― | 1,637 |
| Ｂ種優先株式 | 3,125 | ― | ― | 3,125 |
| Ｃ種優先株式 | 3,337 | ― | ― | 3,337 |
| Ｄ種優先株式 | 1,410 | 200 | ― | 1,610 |
| 合計 | 10,510 | 200 | ― | 10,710 |
(変動事由の概要)
当事業年度の増加株式は第三者割当増資による新株式の発行によります。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当事業年度末 残高 (千円) |
|||
| 当事業年度 期首 |
増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 1,064 |
| 自社株式オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 1,064 |
(注) ストック・オプションとしての新株予約権及び自社株式オプションとしての新株予約権の、新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、(ストック・オプション等関係)に記載しております。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首(株) | 増加(株) | 減少(株) | 当事業年度末(株) |
| 普通株式(株) | 1,001 | ― | ― | 1,001 |
| Ａ種優先株式 | 1,637 | ― | ― | 1,637 |
| Ｂ種優先株式 | 3,125 | ― | ― | 3,125 |
| Ｃ種優先株式 | 3,337 | ― | ― | 3,337 |
| Ｄ種優先株式 | 1,610 | 300 | ― | 1,910 |
| Ｅ種優先株式 | ― | 110 | ― | 110 |
| 合計 | 10,710 | 410 | ― | 11,120 |
(変動事由の概要)
当事業年度の増加株式は第三者割当増資による新株式の発行によります。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当事業年度末 残高 (千円) |
|||
| 当事業年度 期首 |
増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 1,064 |
| 自社株式オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 1,064 |
(注) ストック・オプションとしての新株予約権及び自社株式オプションとしての新株予約権の、新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、(ストック・オプション等関係)に記載しております。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
|||
| 現金及び預金勘定 | 2,072,879 | 千円 | 2,413,040 | 千円 |
| 預入期間が３ケ月を超える定期預金及び担保に供している定期預金 | △800,000 | △800,000 | ||
| 現金及び現金同等物 | 1,272,879 | 1,613,040 |
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、再生医療製品における生産設備(機械及び装置)及び賃貸資産であります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、再生医療製品における生産設備(機械及び装置)及び賃貸資産であります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 (金融商品関係)
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１. 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。短期的な運転資金及び設備投資資金に関しては、自己資金及び銀行借入による方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、国外企業への輸出販売に際し生じる外貨建ての売掛金は、為替の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金のうち、短期借入金は主に研究開発を目的とした資金調達であり、長期借入金は、主に運転資金及び設備投資に係る資金調達です。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、現状の金利は低い水準で推移しており、今後も急激に高くなることは考えにくいため、金利スワップは利用しておりません。
リース債務は主に設備投資に係る資金調達であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、販売管理規程に従い、営業債権について管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
借入金の金利変動リスクについては、定期的に市場金利の状況を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当事業年度の決算日現在における営業債権の86.2％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)４を参照ください。)。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 2,072,879 | 2,072,879 | ― |
| (2) 売掛金 | 19,990 | 19,990 | ― |
| (3) 未収入金 | 17,184 | 17,184 | ― |
| 資産計 | 2,110,054 | 2,110,054 | ― |
| (1) 買掛金 | 541 | 541 | ― |
| (2) 未払金 | 27,719 | 27,719 | ― |
| (3) 短期借入金 | 50,000 | 50,000 | ― |
| (4) 長期借入金(一年内返済含む) | 455,441 | 453,976 | △1,465 |
| (5) リース債務(一年内返済含む) | 24,102 | 24,156 | 53 |
| 負債計 | 557,804 | 556,392 | △1,411 |
(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、並びに(3) 未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、並びに(3) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金(一年内返済含む)、並びに(5) リース債務(一年内返済含む)
これらの時価については、主として元利金の合計額を同様の新規借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。ただし、変動金利による借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 2,072,879 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 19,990 | ― | ― | ― |
| 未収入金 | 17,184 | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,110,054 | ― | ― | ― |
(注３) 短期借入金、長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 50,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金(一年内返済含む) | 23,458 | 72,159 | 59,824 | ― | ― | 300,000 |
| リース債務(一年内返済含む) | 16,102 | 7,999 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 89,561 | 80,159 | 59,824 | ― | ― | 300,000 |
(注４) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 貸借対照表計上額(千円) |
| 出資金 | 10 |
| 敷金及び保証金 | 5,834 |
上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。短期的な運転資金及び設備投資資金に関しては、自己資金及び銀行借入による方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、国外企業への輸出販売に際し生じる外貨建ての売掛金は、為替の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金のうち、短期借入金は主に研究開発を目的とした資金調達であり、長期借入金は、主に運転資金及び設備投資に係る資金調達です。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、現状の金利は低い水準で推移しており、今後も急激に高くなることは考えにくいため、スワップ等は利用しておりません。
リース債務は主に設備投資に係る資金調達であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、販売管理規程に従い、営業債権について管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
借入金の金利変動リスクについては、定期的に市場金利の状況を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当事業年度の決算日現在における営業債権の57.2％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)４を参照ください。)。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 2,413,040 | 2,413,040 | ― |
| (2) 売掛金 | 57,691 | 57,691 | ― |
| (3) 未収入金 | 41 | 41 | ― |
| 資産計 | 2,470,773 | 2,470,773 | ― |
| (1) 買掛金 | 8,275 | 8,275 | ― |
| (2) 未払金 | 42,849 | 42,849 | ― |
| (3) 未払消費税等 | 30,668 | 30,668 | ― |
| (4) 短期借入金 | 128,800 | 128,800 | ― |
| (5) 長期借入金(一年内返済含む) | 432,239 | 429,561 | △2,677 |
| (6) リース債務(一年内返済含む) | 8,020 | 8,005 | △15 |
| 負債計 | 650,853 | 648,160 | △2,693 |
(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金並びに(3) 未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払消費税等、並びに(4) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金(一年内返済含む)、並びに(6) リース債務(一年内返済含む)
これらの時価については、主として元利金の合計額を同様の新規借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。ただし、変動金利による借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 2,413,040 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 57,691 | ― | ― | ― |
| 未収入金 | 41 | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,470,773 | ― | ― | ― |
(注３) 短期借入金、長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 128,800 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金(一年内返済含む) | 72,415 | 59,824 | ― | ― | ― | 300,000 |
| リース債務(一年内返済含む) | 8,020 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 209,236 | 59,824 | ― | ― | ― | 300,000 |
(注４) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 貸借対照表計上額(千円) |
| 出資金 | 10 |
| 敷金及び保証金 | 55,521 |
上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。 (ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．ストック・オプション及び自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
当事業年度(2020年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月２日付で株式１株につき500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
| 第１回自社株式オプション | 第２回自社株式オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 ９名 | 社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・ オプションの数 |
普通株式 8,500株 | 普通株式 12,500株 |
| 付与日 | 2013年１月23日 | 2013年２月25日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2013年１月23日から (ａ)当社の株式が国内又は国外の証券取引所に上場する日、 又は(ｂ)2023年１月22日のうちいずれか早く到来する日まで。 |
2013年２月25日から (ａ)当社の株式が国内又は国外の証券取引所に上場する日、 又は(ｂ)2023年１月22日のうちいずれか早く到来する日まで。 |
| 第３回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社役員 １名 当社従業員 ４名 |
当社役員 １名 当社従業員 ６名 |
| 株式の種類別のストック・ オプションの数 |
普通株式 83,000株 | 普通株式 46,000株 |
| 付与日 | 2014年２月17日 | 2014年７月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2016年２月18日から 2024年２月17日まで |
2016年７月29日から 2024年２月17日まで |
| 第６回ストック・オプション | 第７回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 19名 | 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・ オプションの数 |
普通株式 68,500株 | 普通株式 5,500株 |
| 付与日 | 2016年１月22日 | 2016年６月17日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年１月22日から 2026年１月21日まで |
2018年６月17日から 2026年６月16日まで |
| 第８回自社株式オプション | 第10回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 １名 | 当社従業員 11名 |
| 株式の種類別のストック・ オプションの数 |
普通株式 5,000株 | 普通株式 52,000株 |
| 付与日 | 2016年12月15日 | 2017年６月17日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2016年12月15日から (ａ)当社の株式が国内又は国外の証券取引所に上場する日、 又は(ｂ)2026年12月14日のうちいずれか早く到来する日まで |
2019年６月17日から 2027年６月16日まで |
| 第11回自社株式オプション | 第12回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 １名 | 当社役員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・ オプションの数 |
普通株式 5,000株 | 普通株式 225,000株 |
| 付与日 | 2017年６月17日 | 2018年８月11日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年６月17日から (ａ)当社の株式が国内又は国外の証券取引所に上場する日、 又は(ｂ)2027年６月16日のうちいずれか早く到来する日まで。 |
2018年８月11日から 2028年８月10日まで |
| 第13回ストック・オプション | 第14回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社役員 ２名 当社従業員 ９名 |
当社役員 ２名 当社従業員 12名 |
| 株式の種類別のストック・ オプションの数 |
普通株式 75,000株 | 普通株式 170,000株 |
| 付与日 | 2018年８月11日 | 2019年４月12日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年８月11日から 2028年８月10日まで |
2021年４月13日から 2029年４月12日まで |
| 第15回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・ オプションの数 |
普通株式 5,000株 |
| 付与日 | 2019年７月12日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年７月13日から 2029年７月12日まで |
(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2020年12月期)において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月２日付で株式１株につき500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
① ストック・オプション及び自社株式オプションの数
| 第１回自社株式オプション | 第２回自社株式オプション | |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前事業年度末 | 8,500 | 12,500 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 8,500 | 12,500 |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第３回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前事業年度末 | 23,000 | 30,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 23,000 | 30,000 |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第６回ストック・オプション | 第７回ストック・オプション | |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前事業年度末 | 47,000 | 5,500 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 47,000 | 5,500 |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第８回自社株式オプション | 第10回ストック・オプション | |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前事業年度末 | 5,000 | 52,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 5,000 | 52,000 |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第11回自社株式オプション | 第12回ストック・オプション | |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前事業年度末 | 5,000 | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 5,000 | ― |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前事業年度末 | ― | 225,000 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | 225,000 |
| 第13回ストック・オプション | 第14回ストック・オプション | |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前事業年度末 | 75,000 | 170,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 75,000 | 170,000 |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第15回ストック・オプション | |
| 権利確定前 (株) | |
| 前事業年度末 | 5,000 |
| 付与 | ― |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | 5,000 |
| 権利確定後 (株) | |
| 前事業年度末 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | ― |
② 単価情報
| 第１回自社株式オプション | 第２回自社株式オプション | |
| 権利行使価格 (円) | 100 | 100 |
| 行使時平均株価 (円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第３回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | |
| 権利行使価格 (円) | 100 | 100 |
| 行使時平均株価 (円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第６回ストック・オプション | 第７回ストック・オプション | |
| 権利行使価格 (円) | 140 | 140 |
| 行使時平均株価 (円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第８回自社株式オプション | 第10回ストック・オプション | |
| 権利行使価格 (円) | 140 | 140 |
| 行使時平均株価 (円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第11回自社株式オプション | 第12回ストック・オプション | |
| 権利行使価格 (円) | 140 | 140 |
| 行使時平均株価 (円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第13回ストック・オプション | 第14回ストック・オプション | |
| 権利行使価格 (円) | 140 | 220 |
| 行使時平均株価 (円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第15回ストック・オプション | |
| 権利行使価格 (円) | 220 |
| 行使時平均株価 (円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― |
３．当事業年度に付与されたストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社が未公開企業であるため本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、純資産方式及びＤＣＦ法の結果を総合的に勘案して決定しております。
なお、算定の結果、付与時点における株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロとして算定しております。
４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映する方法を採用しております。
５．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 81,810千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び
自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
(追加情報)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容
| 第９回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社役員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・ オプションの数（注） |
普通株式 155,000株 |
| 付与日 | 2017年６月17日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年６月17日から 2027年６月16日まで |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月２日付で株式１株につき500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当事業年度(2020年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月２日付で株式１株につき500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第９回ストック・オプション | |
| 権利確定前 (株) | |
| 前事業年度末 | ― |
| 付与 | ― |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | ― |
| 権利確定後 (株) | |
| 前事業年度末 | 155,000 |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | 155,000 |
② 単価情報
| 第９回ストック・オプション | |
| 権利行使価格 (円) | 140 |
| 行使時平均株価 (円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― |
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．ストック・オプション及び自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
当事業年度(2020年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月２日付で株式１株につき500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
| 第１回自社株式オプション | 第２回自社株式オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 ９名 | 社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 8,500株 | 普通株式 12,500株 |
| 付与日 | 2013年１月23日 | 2013年２月25日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2013年１月23日から (ａ)当社の株式が国内又は国外の証券取引所に上場する日、 又は(ｂ)2023年１月22日のうちいずれか早く到来する日まで。 |
2013年２月25日から (ａ)当社の株式が国内又は国外の証券取引所に上場する日、 又は(ｂ)2023年１月22日のうちいずれか早く到来する日まで。 |
| 第３回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社役員 １名 当社従業員 ４名 |
当社役員 １名 当社従業員 ６名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 83,000株 | 普通株式 46,000株 |
| 付与日 | 2014年２月17日 | 2014年７月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2016年２月18日から 2024年２月17日まで |
2016年７月29日から 2024年２月17日まで |
| 第６回ストック・オプション | 第７回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 19名 | 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 68,500株 | 普通株式 5,500株 |
| 付与日 | 2016年１月22日 | 2016年６月17日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年１月22日から 2026年１月21日まで |
2018年６月17日から 2026年６月16日まで |
| 第８回自社株式オプション | 第10回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 １名 | 当社従業員 11名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 5,000株 | 普通株式 52,000株 |
| 付与日 | 2016年12月15日 | 2017年６月17日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2016年12月15日から (ａ)当社の株式が国内又は国外の証券取引所に上場する日、 又は(ｂ)2026年12月14日のうちいずれか早く到来する日まで |
2019年６月17日から 2027年６月16日まで |
| 第11回自社株式オプション | 第12回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 １名 | 当社役員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 5,000株 | 普通株式 225,000株 |
| 付与日 | 2017年６月17日 | 2018年８月11日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年６月17日から (ａ)当社の株式が国内又は国外の証券取引所に上場する日、 又は(ｂ)2027年６月16日のうちいずれか早く到来する日まで。 |
2018年８月11日から 2028年８月10日まで |
| 第13回ストック・オプション | 第14回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社役員 ２名 当社従業員 ９名 |
当社役員 ２名 当社従業員 12名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 75,000株 | 普通株式 170,000株 |
| 付与日 | 2018年８月11日 | 2019年４月12日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年８月11日から 2028年８月10日まで |
2021年４月13日から 2029年４月12日まで |
| 第15回ストック・オプション | 第16回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 １名 | 当社役員 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 5,000株 | 普通株式 120,000株 |
| 付与日 | 2019年７月12日 | 2021年12月23日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年７月13日から 2029年７月12日まで |
2021年12月23日から 2031年12月22日まで |
| 第17回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 12名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 61,500株 |
| 付与日 | 2021年12月23日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年12月23日から 2031年12月22日まで |
(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2021年12月期)において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月２日付で株式１株につき500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
① ストック・オプション及び自社株式オプションの数
| 第１回自社株式オプション | 第２回自社株式オプション | |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前事業年度末 | 8,500 | 12,500 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 8,500 | 12,500 |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第３回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前事業年度末 | 23,000 | 30,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 23,000 | 30,000 |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第６回ストック・オプション | 第７回ストック・オプション | |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前事業年度末 | 47,000 | 5,500 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 47,000 | 5,500 |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第８回自社株式オプション | 第10回ストック・オプション | |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前事業年度末 | 5,000 | 52,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 5,000 | 52,000 |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第11回自社株式オプション | 第12回ストック・オプション | |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前事業年度末 | 5,000 | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 5,000 | ― |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前事業年度末 | ― | 225,000 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | 225,000 |
| 第13回ストック・オプション | 第14回ストック・オプション | |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前事業年度末 | 75,000 | 170,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 75,000 | 170,000 |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第15回ストック・オプション | 第16回ストック・オプション | |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前事業年度末 | 5,000 | ― |
| 付与 | ― | 120,000 |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | 120,000 |
| 未確定残 | 5,000 | ― |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | 120,000 |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | 120,000 |
| 第17回ストック・オプション | |
| 権利確定前 (株) | |
| 前事業年度末 | ― |
| 付与 | 61,500 |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | 61,500 |
| 権利確定後 (株) | |
| 前事業年度末 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | ― |
② 単価情報
| 第１回自社株式オプション | 第２回自社株式オプション | |
| 権利行使価格 (円) | 100 | 100 |
| 行使時平均株価 (円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第３回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | |
| 権利行使価格 (円) | 100 | 100 |
| 行使時平均株価 (円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第６回ストック・オプション | 第７回ストック・オプション | |
| 権利行使価格 (円) | 140 | 140 |
| 行使時平均株価 (円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第８回自社株式オプション | 第10回ストック・オプション | |
| 権利行使価格 (円) | 140 | 140 |
| 行使時平均株価 (円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第11回自社株式オプション | 第12回ストック・オプション | |
| 権利行使価格 (円) | 140 | 140 |
| 行使時平均株価 (円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第13回ストック・オプション | 第14回ストック・オプション | |
| 権利行使価格 (円) | 140 | 220 |
| 行使時平均株価 (円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第15回ストック・オプション | 第16回ストック・オプション | |
| 権利行使価格 (円) | 220 | 250 |
| 行使時平均株価 (円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第17回ストック・オプション | |
| 権利行使価格 (円) | 250 |
| 行使時平均株価 (円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― |
３．当事業年度に付与されたストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社が未公開企業であるため本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、純資産方式及びＤＣＦ法の結果を総合的に勘案して決定しております。
なお、算定の結果、付与時点における株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロとして算定しております。
４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映する方法を採用しております。
５．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 81,810千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び
自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
(追加情報)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容
| 第９回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社役員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 155,000株 |
| 付与日 | 2017年６月17日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年６月17日から 2027年６月16日まで |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月２日付で株式１株につき500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当事業年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月２日付で株式１株につき500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第９回ストック・オプション | |
| 権利確定前 (株) | |
| 前事業年度末 | ― |
| 付与 | ― |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | ― |
| 権利確定後 (株) | |
| 前事業年度末 | 155,000 |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | 155,000 |
② 単価情報
| 第９回ストック・オプション | |
| 権利行使価格 (円) | 140 |
| 行使時平均株価 (円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― |
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。 ###### (税効果会計関係)
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 (2020年12月31日) |
||
| 繰延税金資産 | ||
| 減価償却超過額 | 1,862 | 千円 |
| 減損損失(有形固定資産) | 12,727 | |
| 減損損失(無形固定資産) | 4,493 | |
| 敷金及び保証金償却超過額 | 828 | |
| 税務上の繰越欠損金(注) | 773,300 | |
| 繰延税金資産小計 | 793,213 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) | △773,300 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △19,912 | |
| 評価性引当額小計 | △793,213 | |
| 繰延税金資産合計 | ― |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
単位：千円
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(※) | 9,972 | 24,101 | 63,283 | 107,766 | 132,717 | 435,459 | 773,300 |
| 評価性引当額 | △9,972 | △24,101 | △63,283 | △107,766 | △132,717 | △435,459 | △773,300 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額です。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 (2021年12月31日) |
||
| 繰延税金資産 | ||
| 減価償却超過額 | 1,949 | 千円 |
| 減損損失(有形固定資産) | 12,727 | |
| 減損損失(無形固定資産) | 4,493 | |
| 敷金及び保証金償却超過額 | 1,094 | |
| 税務上の繰越欠損金(注) | 729,252 | |
| 繰延税金資産小計 | 749,517 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) | △729,252 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △20,265 | |
| 評価性引当額小計 | △749,517 | |
| 繰延税金資産合計 | ― |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
単位：千円
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(※) | ― | 53,308 | 107,766 | 132,717 | 105,770 | 329,689 | 729,252 |
| 評価性引当額 | ― | △53,308 | △107,766 | △132,717 | △105,770 | △329,689 | △729,252 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額です。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 (2021年12月31日) |
||
| 法定実効税率 | 29.7 | ％ |
| (調整) | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.4 | ％ |
| 住民税均等割 | 0.4 | ％ |
| 評価性引当金の増減 | △30.4 | ％ |
| その他 | 1.2 | ％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 1.4 | ％ |
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に認められない金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に認められない金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
当社の事業は、細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当社の事業は、細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
(単位：千円)
| 再生医療領域 | 創薬支援領域 | デバイス領域 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 62,077 | 10,000 | 65,407 | 137,484 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位：千円)
| 日本 | 米国 | 合計 |
| 107,490 | 29,994 | 137,484 |
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 国立大学法人京都大学 | 43,662 | 細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務 |
| シカゴ大学 | 29,741 | 細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務 |
| シスメックス株式会社 | 20,105 | 細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務 |
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
(単位：千円)
| 再生医療領域 | 創薬支援領域 | デバイス領域 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 516,140 | 30,000 | 162,104 | 708,245 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社メディパルホールディングス | 300,000 | 細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務 |
| 太陽ファルマテック株式会社 | 257,869 | 細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。 (関連当事者情報)
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | △5,469.44円 | △5,183.91円 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△) |
△658.34円 | 285.53円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できないため記載しておりません。
２．2022年９月２日に普通株式１株を500株とする株式分割を行っておりますが、前事業年度（2020年12月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
| 当期純利益又は当期純損失(△)(千円) | △329,501 | 142,905 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益又は 普通株式に係る当期純損失(△)(千円) |
△329,501 | 142,905 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 500,500 | 500,500 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益又は潜在株式調整後１株当たり当期純損失の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権14種類 (新株予約権の数1,637個) なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権16種類 (新株予約権の数2,000個) なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (2020年12月31日) |
当事業年度 (2021年12月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 1,549,458 | 1,900,114 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 (千円) |
(4,286,914) | (4,494,664) |
| (うち新株予約権)(千円) | (1,064) | (1,064) |
| (うち優先株式払込金額)(千円) | (4,285,850) | (4,493,600) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | △2,737,455 | △2,594,549 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 500,500 | 500,500 |
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
(第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、2022年３月４日開催の取締役会において、福岡地所株式会社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を決議し、2022年３月25日に払込が完了いたしました。
新株式発行の概要は以下のとおりです。
| ① | 払込期日 | 2022年３月25日 |
| ② | 発行新株式数 | Ｅ種優先株式 190株 |
| ③ | 払込金額 | １株につき525,000円 |
| ④ | 払込金額の総額 | 99,750,000円 |
| ⑤ | 資本組入額 | １株につき262,500円 |
| ⑥ | 資本組入額の総額 | 49,875,000円 |
| ⑦ | 募集又は割当方法 | 第三者割当 |
| ⑧ | 資金の使途 | 研究開発活動に関する増加運転資金 |
(新株予約権の発行)
当社は、2022年３月４日開催の取締役会において、当社役員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2021年３月５日に割当てました。
新株式発行の概要は以下のとおりです。
(1) 付与対象者の区分及び人数
当社取締役 ３名
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 260株
(3) 新株予約権の払込金額
2,700円（新株予約権１個当たり）
(4) 新株予約権の権利行使価格
１株当たりの行使価額：125,000円
(5) 新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額
発行価格：127,700円
資本組入額：63,850円
(6) 新株予約権の行使により発行する株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額
発行価格の総額：33,202,000円
資本組入額の総額：16,601,000円
(7) 新株予約権の行使期間
2022年3月14日から2032年3月13日まで
(8) 新株予約権を発行する理由
当社役員に対し、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の収益拡大と体質
強化を図るため
(優先株式の取得及び消却)
当社は、2022年7月15日開催の取締役会決議により、2022年８月19日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。
(株式分割)
当社は、2022年８月12日開催の取締役会において、2022年９月２日を効力発生日とする株式分割を決議しております。また、2022年９月１日に臨時株主総会を開催し、2022年９月２日を効力発生日として定款の一部を変更し、発行可能株式総数の変更を決議する予定であります。
(1) 株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたします。
(2) 株式分割の概要
① 2022年８月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する当社普通株式を、１株につき500株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加した株式数
株式分割前の発行済株式総数 11,744株
今回の分割により増加する株式数 5,860,256株
株式分割後の発行済株式総数 5,872,000株
株式分割後の発行可能株式総数 23,000,000株
③ 株式分割の日程
基準日 2022年８月31日
効力発生日 2022年９月２日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
(3) 発行可能株式総数の変更
発行可能株式総数を、上限である発行済株式数の４倍以内の23,000,000株に変更いたします。
【注記事項】
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、繰越利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんど全ての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、当第３四半期累計期間の損益に与える影響もありません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
なお、時価をもって四半期貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、四半期財務諸表に与える影響はありません。 (追加情報)
当社では、固定資産の減損会計等の会計上の見積りについて、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症拡大による当社への影響は現時点では限定的であり、当第３四半期会計期間の見積りに大きな影響を与えるものではないと判断しております。 (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
|
| 減価償却費 | 42,431千円 |
当第３四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は有償第三者割当増資及び新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ66,544千円増加し、当第３四半期累計期間末において資本金が166,544千円、資本剰余金が2,788,471千円となっております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第３四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)当社の事業は、細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
当第３四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務 | 計 | ||
| 一時点で移転される財 | 299,532 | 299,532 | 299,532 |
| 一定の期間にわたり移転される財 | 34,023 | 34,023 | 34,023 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 333,555 | 333,555 | 333,555 |
| その他の収益 | 7,200 | 7,200 | 7,200 |
| 外部顧客への売上高 | 340,755 | 340,755 | 340,755 |
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
| １株当たり四半期純損失（△） | △193円26銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純損失（△）(千円) | △272,411 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失（△）(千円) | △272,411 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,409,573 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２. 当社は、2022年９月２日付で株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失金額を算定しております。 (重要な後発事象)
(株式の状況)
2022年10月27日開催の取締役会において、当社普通株式の株式会社東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、公募増資による払込により、新株式1,250,000株の発行を行うことを決議しております。
また、2022年10月27日開催の取締役会において、当該株式発行にあたり、需要状況を勘案した上で行われる、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主であるSBI Ventures Two株式会社より229,300株を上限として借入れる当社株式の株式会社ＳＢＩ証券による売出しを行うことを決議しております。
⑤ 【附属明細表】(2021年12月31日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円) | 当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 16,786 | ― | ― | 16,786 | 14,555 | 981 | 2,230 |
| 機械及び装置 | 103,373 | ― | ― | 103,373 | 92,134 | 11,239 | 11,239 |
| 工具、器具及び備品 | 57,909 | 12,000 | 975 | 68,934 | 55,135 | 5,441 | 13,798 |
| その他 | 38,572 | ― | ― | 38,572 | 38,572 | ― | 0 |
| 有形固定資産計 | 216,641 | 12,000 | 975 | 227,666 | 200,397 | 17,662 | 27,268 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 特許権 | 9,932 | ― | ― | 9,932 | 5,624 | 833 | 4,308 |
| その他 | 500 | ― | ― | 500 | ― | ― | 500 |
| 無形固定資産計 | 10,432 | ― | ― | 10,432 | 5,624 | 833 | 4,808 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
工具、器具及び備品 12,000千円(攪拌培養装置) 【社債明細表】
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 50,000 | 128,800 | 1.5 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 23,458 | 72,415 | 1.1 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 16,102 | 8,020 | ― | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 431,983 | 359,824 | 0.6 | 2023年１月１日～ 2030年９月30日 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 7,999 | ― | ― | ― |
| 合計 | 529,544 | 569,060 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 59,824 | ― | ― | ― |
該当事項はありません。 【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2021年12月31日現在)
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,313,040 |
| 定期預金 | 1,100,000 |
| 合計 | 2,413,040 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 大阪サニタリー株式会社 | 33,000 |
| 太陽ファルマテック株式会社 | 16,138 |
| 岩谷産業株式会社 | 5,280 |
| その他数社 | 3,273 |
| 合計 | 57,691 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(千円)
(Ａ)
当期発生高
(千円)
(Ｂ)
当期回収高
(千円)
(Ｃ)
当期末残高
(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
19,990
696,587
658,886
57,691
91.95
20.35
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
ハ．商品及び製品
| 品目 | 金額(千円) |
| 製品 再生医療用等機器 |
37,131 |
| 合計 | 37,131 |
ニ．仕掛品
| 区分 | 金額(千円) |
| 仕掛品 受託事業 |
17,345 |
| 合計 | 17,345 |
ホ．原材料
| 区分 | 金額(千円) |
| 原材料 主要材料 |
7,290 |
| 合計 | 7,290 |
② 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| ＰＨＣ株式会社 | 6,336 |
| 株式会社 ユー・コーポレーション | 934 |
| 株式会社ＡＵＣ | 434 |
| その他 | 570 |
| 合計 | 8,275 |
該当事項はありません。
0206010_honbun_0373205003411.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 株券の種類 | 普通株式 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日 毎年６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。ただしやむを得ない事由により、電子公告によることが できない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 なお、電子公告は当社のホームページに掲載します。 https://www.cyfusebio.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 単元未満株式の買増しを請求する権利
0207010_honbun_0373205003411.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
該当事項はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_0373205003411.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
0401010_honbun_0373205003411.htm
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| 2022年 ３月11日 |
－ | － | － | 秋枝 静香 | 福岡県春日市 | 特別利害関係者等（当社の代表取締役） | 52,500 | 7,497,000 (142.8) （注）４ |
新株予約権の権利行使 |
| 2022年 ３月11日 |
－ | － | － | 三條 真弘 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等（当社の取締役） | 52,500 | 7,497,000 (142.8) （注）４ |
新株予約権の権利行使 |
| 2022年 ８月19日 |
－ | － | － | SBI Ventures Two株式会社 代表取締役 中路 武志 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △601 Ｂ種優先株式 △380 普通株式 981 |
－ | （注）７ |
| 2022年 ８月19日 |
－ | － | － | 富士フイルム株式会社 代表取締役社長 後藤 禎一 |
東京都港区赤坂九丁目７番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｃ種優先株式 △867 普通株式 867 |
－ | （注）７ |
| 2022年 ８月19日 |
－ | － | － | ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ニッセイ・キャピタル株式会社 代表取締役社長 上田 宏介 |
東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング４階 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △167 Ｂ種優先株式 △170 Ｃ種優先株式 △423 普通株式 760 |
－ | （注）７ |
| 2022年 ８月19日 |
－ | － | － | 積水化学工業株式会社 代表取締役社長 加藤 敬太 |
東京都港区虎ノ門二丁目３番17号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｃ種優先株式 △604 Ｄ種優先株式 △76 普通株式 680 |
－ | （注）７ |
| 2022年 ８月19日 |
－ | － | － | CYBERDYNE株式会社 代表取締役社長 山海 嘉之 |
茨城県つくば市学園南二丁目２番地１ | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △182 Ｂ種優先株式 △457 普通株式 639 |
－ | （注）７ |
| 2022年 ８月19日 |
－ | － | － | 中山 功一 | 福岡県福岡市早良区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △7 普通株式 7 |
－ | （注）７ |
| 2022年 ８月19日 |
－ | － | － | 三菱ＵＦＪキャピタル４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱ＵＦＪキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本 信介 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △152 Ｂ種優先株式 △328 Ｃ種優先株式 △23 普通株式 503 |
－ | （注）７ |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| 2022年 ８月19日 |
－ | － | － | 株式会社新生銀行 代表取締役社長 川島 克哉 |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｃ種優先株式 △222 Ｄ種優先株式 △224 普通株式 446 |
－ | （注）７ |
| 2022年 ８月19日 |
－ | － | － | 株式会社ＪＴファイナンシャルサービス 代表取締役 松本 洋介 |
埼玉県さいたま市大宮区天沼町二丁目759番地さいたまメディカルタウン内 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | B種優先株式 △445 普通株式 445 |
－ | （注）７ |
| 2022年 ８月19日 |
－ | － | － | 名古屋大学・東海地区大学広域ベンチャー１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 日本ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 多賀谷 実 |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | C種優先株式 △444 普通株式 444 |
－ | （注）７ |
| 2022年 10月６日 |
－ | － | － | 三條 真弘 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等（当社の取締役） | 7,000 | 999,600 (142.8) （注）４ |
新株予約権の権利行使 |
| 2022年 10月７日 |
－ | － | － | 徳永 周彦 | 東京都江東区 | 特別利害関係者等（当社の取締役） | 15,000 | 3,831,000 (255.4) （注）４ |
新株予約権の権利行使 |
（注） １．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という）が定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年８月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、ＤＣＦ法を参考に決定した新株予約権の行使条件による価格であります。
５．2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年９月２日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の内容を記載しております。
６．優先株式の内容は次のとおりであります。（優先配当金）
(1）当会社は、定款に定める剰余金の配当をするときは、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、それぞれの事業年度ごとに、Ａ種優先株式１株につき年21,000円（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。）の配当金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を支払う。
(2）当会社は、定款に定める剰余金の配当をするときは、Ｂ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、それぞれの事業年度ごとに、Ｂ種優先株式１株につき年27,000円（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。）の配当金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を支払う。
(3）当会社は、定款に定める剰余金の配当をするときは、Ｃ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」という。）又はＣ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、それぞれの事業年度ごとに、Ｃ種優先株式１株につき年27,000円（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。）の配当金（以下「Ｃ種優先配当金」という。）を支払う。
(4）当会社は、定款に定める剰余金の配当をするときは、Ｄ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、それぞれの事業年度ごとに、Ｄ種優先株式１株につき年15,000円（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。）の配当金（以下「Ｄ種優先配当金」という。）を支払う。
(5）当会社は、定款に定める剰余金の配当をするときは、Ｅ種優先株式を有する株主（以下「Ｅ種優先株主」という。）又はＥ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｅ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、それぞれの事業年度ごとに、Ｅ種優先株式１株につき年15,000円（ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。）の配当金（以下「Ｅ種優先配当金」という。）を支払う。
(6）ある事業年度においてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主、若しくはＥ種優先株主（以下「優先株主」と総称する。）又はＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先登録株式質権者、Ｄ種優先登録株式質権者、若しくはＥ種優先登録株式質権者（以下「優先登録株式質権者」と総称する。）に対して支払う剰余金の配当の額が、それぞれ前五項に定める優先配当金（以下「優先配当金」という。）の額に達しない場合であっても、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(7）Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金、Ｃ種優先配当金、Ｄ種優先配当金、及びＥ種優先配当金の支払順位は、同順位とする。支払われる剰余金の配当の額がそれぞれ優先配当金の額に不足する場合、優先株主又は優先登録株式質権者は、当該株式につきその全額の支払いが行われたものと仮定した場合に当該優先株式につき支払いを受けることができたであろう額に応じて、剰余金を按分して受領するものとする。
(8）優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、それぞれ優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
（残余財産の分配）
(1）当会社は、残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき525,000円（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。以下「Ａ種優先残余財産分配額」という。）を分配する。
(2）当会社は、残余財産の分配を行うときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき675,000円（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。以下「Ｂ種優先残余財産分配額」という。）を分配する。
(3）当会社は、残余財産の分配を行うときは、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき675,000円（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。以下「Ｃ種優先残余財産分配額」という。）を分配する。
(4）当会社は、残余財産の分配を行うときは、Ｄ種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき500,000円（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。以下「Ｄ種優先残余財産分配額」という。）を分配する。
(5）当会社は、残余財産の分配を行うときは、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種優先株式１株につき550,000円（ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。以下「Ｅ種優先残余財産分配額」という。）を分配する。
(6）Ａ種優先残余財産分配額、Ｂ種優先残余財産分配額、Ｃ種優先残余財産分配額、Ｄ種優先残余財産分配額、及びＥ種優先残余財産分配額（以下「優先残余財産分配額」と総称する。）の支払順位は同順位とする。残余財産の額がそれぞれの優先株主又は優先登録株式質権者に対する優先残余財産分配の額に不足する場合、優先株主又は優先登録株式質権者は、当該株式につきその全額の分配が行われたものと仮定した場合に当該優先株式につき分配を受けることができたであろう額に応じて、残余財産を按分して受領するものとする。
(7）優先株主又は優先登録株式質権者に対して優先残余財産分配額の全額が分配された後、普通株主又は普通登録株式質権者に対して残余財産の分配をする場合には、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、Ａ種優先残余財産分配額との合計額が1,050,000円に至るまでを上限として、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者は、Ｂ種優先残余財産分配額との合計額が1,350,000円に至るまでを上限として、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者は、Ｃ種優先残余財産分配額との合計額が1,350,000円に至るまでを上限として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者は、Ｄ種優先残余財産分配額との合計額が1,000,000円に至るまでを上限として、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者は、Ｅ種優先残余財産分配額との合計額が1,000,000円に至るまでを上限として、優先株式１株当たり、普通株式１株当たりの残余財産分配額に、その時点における当該優先株式の普通株式への転換比率（後項（事業譲渡又は会社分割の場合の措置）に定められる。以下同じ。）を乗じた額の残余財産の分配を受ける。
（転換請求権）
(1）優先株主は、優先株式の払込金額の払込が行われた日以降いつでも、法令に従い、当会社に対して、第２項に定める数の普通株式（以下「転換対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有する優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当会社は、優先株主が取得の請求をした優先株式を取得するのと引換えに、転換対象普通株式を、当該優先株主に対して交付する。
(2）優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、優先株主が取得の請求をした優先株式の払込金額の総額（現物出資にあっては現物出資財産の総額、以下同じ。ただし、当該優先株式につき株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。）を取得価額（本項目第４項の調整がなされた場合には調整後の取得価額）で除して得られる数とする。なお、取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項の規定に従い金銭を交付する。
(3）Ａ種優先株式の取得価額は、当初350,000円とし、Ｂ種優先株式の取得価額は、当初450,000円とし、Ｃ種優先株式の取得価額は、当初450,000円とし、Ｄ種優先株式の取得価額は、当初500,000円とし、Ｅ種優先株式の取得価額は、当初525,000円とする。
(4）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただしその時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただしその時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
③ 調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下第(５)号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、会社分割その他の買収又は組織再編による場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。
調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。また、「発行済普通株式数」とは、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の初日）の前日の発行済株式総数とし、潜在株式（新株予約権の行使の目的である株式、又は取得条項付株式もしくは取得請求権付株式を取得するのと引換えに当該株主に対して交付する当会社の他の株式をいう。以下同じ。）は含まない。
| 調整後 取得価額 |
＝ | 調整前 取得価額 |
× | （発行済普通株式の数 ― 当社が保有する普通株式の数） | ＋ | 新たに発行する普通株式の数 | × | １株あたり 払込金額 |
| 調整前取得価額 | ||||||||
| （発行済普通株式の数 ― 当会社が保有する普通株式の数） ＋ 新たに発行する普通株式の数 |
④ 当会社に取得をさせることによりまたは当会社に取得されることにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本号において同じ。）に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本号において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当会社に取得されることにより、調整前取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合には当該基準日。以下本号において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。ただし、本号による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社もしくは関連会社の取締役、従業員、コンサルタント又は株主に対して発行される新株予約権については、その目的とする株式の数が累計で発行済株式総数の15%（失効し又は当会社が無償取得した新株予約権が目的とする株式を含まないものとし、また取締役会の全会一致でより大きな数を定めた場合には当該数とする。）を超えない限り適用されないものとする。
(5）前項に掲げた事由によるほか、以下の各号のいずれかに該当する場合には、当会社は優先株主及び優先株式の登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行う。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 前項第(４)号に定める株式につきその取得により普通株式が交付され得る期間が終了したとき。
③ 前項第(５)号に定める新株予約権の行使期間が終了したとき。
④ その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(6）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(7）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、調整前取得価額はこの差額を差引いた額とする。
(8）取得価額の調整が行われる場合には、当会社は、関連事項決定後直ちに、優先株主又は優先株式の登録株式質権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他の必要事項を通知しなくてはならない。
(9）取得価額は、稀釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置を講ずる。
（強制転換）
(1）当会社は、当会社の普通株式を金融商品取引所もしくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場し、又は、店頭売買有価証券市場もしくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録することを決定した場合、当会社の取締役会が別に定める日において、その前日までに取得の請求のなかった優先株式をすべて取得することができるものとし、当会社はかかる優先株式を取得するのと引換えに、かかる優先株式の払込金額をその時点における当該優先株式の取得価額（Ａ種優先株式の取得価額は、当初350,000円とし、Ｂ種優先株式の取得価額は、当初450,000円とし、Ｃ種優先株式の取得価額は、当初450,000円とし、Ｄ種優先株式の取得価額は、当初500,000円とし、Ｅ種優先株式の取得価額は、当初525,000円とする。ただし、優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には適切に調整され、当該調整に際しては前項目（転換請求権）第３項乃至第８項を準用する。）で除して得られる数の普通株式を、各当該優先株式を保有する優先株主に対して交付するものとする。なお、上記の普通株式の数の算出にあたって１株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条の規定に従って金銭を交付する。ただし、優先株主が普通株式を取得した後６ヶ月以内に当該上場又は登録が実現せず、かつ、かかる６ヶ月経過後１ヶ月以内に本項に基づく強制取得を受けた優先株主が書面により要請した場合には、かかる取得は法令上可能な範囲で取得された日に遡って無効となる。
(2）種類株式の取得の時期に関する国内の証券取引所又は日本証券業協会の取扱いが変更された場合、当会社は、その時点において発行済みの優先株式の過半数を保有する優先株主の書面による要請に基づき、本項目に定める取得時期をかかる取扱いの変更に応じて変更する。
（事業譲渡又は会社分割の場合の措置）
(1）優先株主は、当会社が、吸収分割又は新設分割により当会社の主たる事業の全部もしくは実質的なすべてを他の会社に承継させ、又は当会社の主たる事業の全部もしくは実質的なすべてを第三者に譲渡した場合、法令に従い、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有する優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「みなし清算請求」という。）することができるものとする。
(2）前項に基づく優先株式の1株あたりの取得価額は、以下に定めるところによる。ただし、以下の計算の結果が1,050,000円を上回る場合、Ａ種優先株式の１株あたりの取得価額は、1,050,000円とし、1,350,000円を上回る場合、Ｂ種優先株式の１株あたりの取得価額は、1,350,000円とし、Ｃ種優先株式の１株あたりの取得価額は、1,350,000円とし、1,000,000円を上回る場合、Ｄ種優先株式の1株あたりの取得価額は、1,000,000円とし、Ｅ種優先株式の1株あたりの取得価額は、1,000,000円とする。
① 吸収分割又は新設分割に際して吸収分割承継会社又は新設分割設立会社が当会社に交付する当該会社の株式及び金銭その他の財産の価額、又は事業の譲渡の対価として事業の譲受人が当会社に支払う金額（以下「分割等対価額」と総称する。）が、その時点の優先残余財産分配額の総額（以下「優先残余財産分配総額」という。）以下である場合：
Ａ種優先株式については、Ａ種優先残余財産分配額、Ｂ種優先株式については、Ｂ種優先残余財産分配額、Ｃ種優先株式については、Ｃ種優先残余財産分配額、Ｄ種優先株式については、Ｄ種優先残余財産分配額、Ｅ種優先株式については、Ｅ種優先残余財産分配額とする。
② 分割等対価額が、優先残余財産分配総額を上回る場合：
Ａ種優先株式については、Ａ種優先残余財産分配額に、以下の算式により算出される追加支払額（ただし、１円未満の端数は切り捨てる。）（以下「追加支払額」という。）にＡ種転換比率を乗じた額を加えた金額、Ｂ種優先株式については、Ｂ種優先残余財産分配額に、追加支払額にＢ種転換比率を乗じた額を加えた金額、Ｃ種優先株式については、Ｃ種優先残余財産分配額に、追加支払額にＣ種転換比率を乗じた額を加えた金額、Ｄ種優先株式については、Ｄ種優先残余財産分配額に、追加支払額にＤ種転換比率を乗じた額を加えた金額、Ｅ種優先株式については、Ｅ種優先残余財産分配額に、追加支払額にＥ種転換比率を乗じた額を加えた金額とする。なお、「Ａ種転換比率」とは、Ａ種優先株式の当初の取得価額をその時点における取得価額で除したものをいい、「Ｂ種転換比率」とは、Ｂ種優先株式の当初の取得価額をその時点における取得価額で除したものをいい、「Ｃ種転換比率」とは、Ｃ種優先株式の当初の取得価額をその時点における取得価額で除したものをいい、「Ｄ種転換比率」とは、Ｄ種優先株式の当初の取得価額をその時点における取得価額で除したものをいい、「Ｅ種転換比率」とは、Ｅ種優先株式の当初の取得価額をその時点における取得価額で除したものをいう。
| （追加支払額） | ＝ | （分割等対価額） ― （優先残余財産分配総額） | |||||||||
| （発行済普通株式の数） | ＋ | （発行済A種優先株式の数） | × | （A種転換比率） | ＋ | （発行済B種優先株式の数） | × | （B種転換比率） | ＋ | ||
| （発行済C種優先株式の数） | × | （C種転換比率） | ＋ | （発行済D種優先株式の数） | × | （D種転換比率） | ＋ | （発行済E種優先株式の数） | × | ||
| （E種転換比率） |
③ 前各号における「発行済普通株式の数」、「発行済Ａ種優先株式の数」、「発行済Ｂ種優先株式の数」、「発行済Ｃ種優先株式の数」、「発行済Ｄ種優先株式の数」及び「発行済Ｅ種優先株式の数」には、その時点における当会社の自己株式の数を含まないものとする。
(3）みなし清算請求がなされた日における分配可能額を超えて当該請求がなされた場合、取得すべき優先株式は、抽選又は当該請求がなされた優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により取締役会において決定する。
（合併、株式交換又は株式移転の場合の措置）
(1）当会社は、当会社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、又は当会社が完全子会社となる株式交換もしくは共同株式移転（以下「合併等」と総称する。）をするときは、合併等に係る効力発生日において、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先残余財産分配額に相当する額の存続会社、新設会社又は完全親会社の株式及び金銭その他の財産（以下「割当株式等」という。）が割当てられるようにする。
(2）当会社は、合併等をするときは、合併等に係る効力発生日において、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式１株につきＢ種優先残余財産分配額に相当する額の割当株式等が割当てられるようにする。
(3）当会社は、合併等をするときは、合併等に係る効力発生日において、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し、Ｃ種優先株式１株につきＣ種優先残余財産分配額に相当する額の割当株式等が割当てられるようにする。
(4）当会社は、合併等をするときは、合併等に係る効力発生日において、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、Ｄ種優先株式１株につきＤ種優先残余財産分配額に相当する額の割当株式等が割当てられるようにする。
(5）当会社は、合併等をするときは、合併等に係る効力発生日において、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し、Ｅ種優先株式１株につきＥ種優先残余財産分配額に相当する額の割当株式等が割当てられるようにする。
(6）第１項、第２項、第３項、第４項及び第５項の割当ては同順位とする。割当株式等の総額がそれぞれの優先株主又は優先登録株式質権者に対する優先残余財産分配の総額に不足する場合、優先株主又は優先登録株式質権者は、当該株式につきその全額に相当する割当株式等が行われたものと仮定した場合に当該優先株式につき割当てを受けることができたであろう額に応じて、割当株式等を按分して受領するものとする。
(7）優先株主又は優先登録株式質権者に対して優先残余財産分配総額に相当する額の割当株式等が割当てられた後に、なお当会社の株主に割当てられる割当株式等がある場合には、優先株主又は優先登録株式質権者は、それぞれ保有する優先株式１株当たり、普通株式１株当たりの割当株式等の額に、その時点における当該優先株式の普通株式への転換比率を乗じた額（ただし、Ａ種優先株式につき当該額がＡ種優先残余財産分配額と併せて1,050,000円を上回る場合には1,050,000円、Ｂ種優先株式につき当該額がＢ種優先残余財産分配額と併せて1,350,000円を上回る場合には1,350,000円、Ｃ種優先株式につき当該額がＣ種優先残余財産分配額と併せて1,350,000円を上回る場合には1,350,000円、Ｄ種優先株式につき当該額がＤ種優先残余財産分配額と併せて1,000,000円を上回る場合には1,000,000円、Ｅ種優先株式につき当該額がＥ種優先残余財産分配額と併せて1,000,000円を上回る場合には1,000,000円））に相当する割当株式等の割当てを受ける。
（株式の併合又は分割、募集株式の割当て等）
(1）当会社は、株式の分割又は併合をするときは、普通株式及び各優先株式の種類ごとに同時に同一の割合でこれを行う。
(2）当会社は、株主に募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、優先株主には当該優先株式又は当該優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
(3）当会社は、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てをするときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式の株式無償割当て又は普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、優先株主には当該優先株式の株式無償割当て又は当該優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
７．当社は、2022年７月15日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款で定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年８月19日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はＤＣＦ法により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2022年８月19日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
0402010_honbun_0373205003411.htm
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式(1) | 株式(2) |
| 発行年月日 | 2020年６月30日 | 2021年１月29日 |
| 種類 | Ｄ種優先株式 | Ｄ種優先株式 |
| 発行数 | 200株 | 300株 |
| 発行価格 | 500,000円 (注)４ |
500,000円 (注)４ |
| 資本組入額 | 250,000円 | 250,000円 |
| 発行価額の総額 | 100,000,000円 | 150,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 50,000,000円 | 75,000,000円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | (注)２ |
| 項目 | 株式(3) | 株式(4) |
| 発行年月日 | 2021年７月30日 | 2022年３月25日 |
| 種類 | Ｅ種優先株式 | Ｅ種優先株式 |
| 発行数 | 110株 | 190株 |
| 発行価格 | 525,000円 (注)４ |
525,000円 (注)４ |
| 資本組入額 | 262,500円 | 262,500円 |
| 発行価額の総額 | 57,750,000円 | 99,750,000円 |
| 資本組入額の総額 | 28,875,000円 | 49,875,000円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)２ | (注)２ |
| 項目 | 新株予約権(1) | 新株予約権(2) |
| 発行年月日 | 2021年12月23日 | 2021年12月23日 |
| 種類 | 第16回新株予約権 (ストック・オプション) |
第17回新株予約権 (ストック・オプション) |
| 発行数 | 普通株式 240株 | 普通株式 123株 |
| 発行価格 | 127,700円 (注)５ |
125,000円 (注)５ |
| 資本組入額 | 63,850円 | 62,500円 |
| 発行価額の総額 | 30,648,000円 | 15,375,000円 |
| 資本組入額の総額 | 15,324,000円 | 7,687,500円 |
| 発行方法 | 2021年３月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権の募集事項の決定を取締役会へ委任する決議を行っております。その後、2021年12月22日開催の取締役会において、新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2021年３月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権の募集事項の決定を取締役会へ委任する決議を行っております。その後、2021年12月22日開催の取締役会において、新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)３ | (注)４ |
| 項目 | 新株予約権(3) |
| 発行年月日 | 2022年３月５日 |
| 種類 | 第18回新株予約権 (ストック・オプション) |
| 発行数 | 普通株式 260株 |
| 発行価格 | 127,700円 (注)５ |
| 資本組入額 | 63,850円 |
| 発行価額の総額 | 33,202,000円 |
| 資本組入額の総額 | 16,601,000円 |
| 発行方法 | 2021年３月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権の募集事項の決定を取締役会へ委任する決議を行っております。その後、2022年３月４日開催の取締役会において、新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)３ |
(注) １．第三者割当等による募集株式等の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当(募集新株予約権の割当と同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当を含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株予約権(行使等により取得する株式等を含みます。)を、原則として割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当日以後１年間を経過していない場合には、割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
４．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員または従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
５．発行価格は、ＤＣＦ法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであります。
| 新株予約権(1) | 新株予約権(2) | |
| 行使時の払込金額 | 125,000円 | 125,000円 |
| 行使請求期間 | 2021年12月23日から 2031年12月22日まで |
2023年12月23日から 2031年12月22日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできないものとする。 | 第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできないものとする。 |
| 新株予約権(3) | |
| 行使時の払込金額 | 125,000円 |
| 行使請求期間 | 2022年３月14日から 2032年３月13日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできないものとする。 |
株式(1)
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の 内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 岩谷ベンチャーキャピタル合同会社 職務執行者 太田晃 資本金 10百万円 |
大阪府大阪市中央区本町三丁目６番４号 | 投資業 | Ｄ種優先株式 200 |
100,000,000 (500,000) |
業務提携先 |
株式(2)
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の 内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 藤森工業株式会社 代表取締役社長 布山英士 資本金 6,600百万円 |
東京都文京区小石川一丁目１番１号 | 製造業 | Ｄ種優先株式 300 |
150,000,000 (500,000) |
業務提携先 |
株式(3)
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の 内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 泉工医科工業株式会社 代表取締役社長 青木正人 資本金 30百万円 |
東京都文京区本郷三丁目23番13号 | 製造業 | Ｅ種優先株式 110 |
57,750,000 (525,000) |
業務提携先 |
株式(4)
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の 内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 福岡地所株式会社 代表取締役社長 榎本一郎 資本金 100百万円 |
福岡県福岡市博多区住吉一丁目２番25号 | 不動産 | Ｅ種優先株式 190 |
99,750,000 (525,000) |
業務提携先 |
新株予約権(1)
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の 内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 秋枝静香 | 福岡県春日市 | 会社役員 | 60,000 | 15,324,000 (255.4) |
特別利害関係者等(当社の代表取締役) |
| 三條真弘 | 東京都渋谷区 | 会社役員 | 45,000 | 11,493,000 (255.4) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
| 徳永周彦 | 東京都江東区 | 会社役員 | 15,000 | 3,831,000 (255.4) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月２日付で株式１株につき500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数及び価格（単価）を記載しております。
新株予約権(2)
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の 内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 前川敏彦 | 神奈川県伊勢原市 | 会社員 | 15,000 | 3,750,000 (250) |
当社の従業員 |
| 岸井保人 | 福岡県福岡市城南区 | 会社員 | 8,500 | 2,125,000 (250) |
当社の従業員 |
| 宮崎雄大 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 8,500 | 2,125,000 (250) |
当社の従業員 |
| 稲見玲雄 | 山梨県甲府市 | 会社員 | 7,500 | 1,875,000 (250) |
当社の従業員 |
| 渡邊麻里恵 | 東京都豊島区 | 会社員 | 5,000 | 1,250,000 (250) |
当社の従業員 |
| 鳥井蓉子 | 東京都板橋区 | 会社員 | 3,500 | 875,000 (250) |
当社の従業員 |
| 鍛治山咲良 | 神奈川県横浜市保土ヶ谷区 | 会社員 | 3,500 | 875,000 (250) |
当社の従業員 |
| 大島恵美 | 福岡県宗像市 | 会社員 | 3,500 | 875,000 (250) |
当社の従業員 |
| 宮原久美香 | 佐賀県佐賀市 | 会社員 | 2,500 | 625,000 (250) |
当社の従業員 |
| 星野友紀 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 1,500 | 375,000 (250) |
当社の従業員 |
| 高井治美 | 東京都北区 | 会社員 | 1,500 | 375,000 (250) |
当社の従業員 |
| 深草千秋 | 埼玉県三郷市 | 会社員 | 1,000 | 250,000 (250) |
当社の従業員 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月２日付で株式１株につき500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数及び価格（単価）を記載しております。
新株予約権(3)
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の 内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 秋枝静香 | 福岡県春日市 | 会社役員 | 60,000 | 15,324,000 (255.4) |
特別利害関係者等(当社の代表取締役) |
| 三條真弘 | 東京都渋谷区 | 会社役員 | 60,000 | 15,324,000 (255.4) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
| 徳永周彦 | 東京都江東区 | 会社役員 | 10,000 | 2,554,000 (255.4) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月２日付で株式１株につき500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数及び価格（単価）を記載しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
0403010_honbun_0373205003411.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| SBI Ventures Two株式会社 (注)１ |
東京都港区六本木一丁目６番１号 | 490,500 | 7.23 |
| 秋枝 静香 (注)２ |
福岡県春日市 | 460,000 (357,500) |
6.78 (5.27) |
| 富士フイルム株式会社 (注)１ |
東京都港区赤坂九丁目７番３号 | 433,500 | 6.39 |
| ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合 (注)１ |
東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング4階 | 380,000 | 5.60 |
| 三條 真弘 (注)３ |
東京都渋谷区 | 345,000 (260,500) |
5.09 (3.84) |
| 積水化学工業株式会社 (注)１ |
東京都港区虎ノ門二丁目10番4号 | 340,000 | 5.01 |
| CYBERDYNE株式会社 (注)１ |
茨城県つくば市学園南二丁目２番地１ | 319,500 | 4.71 |
| 中山 功一 (注)１ |
福岡県福岡市早良区 | 254,000 | 3.75 |
| 三菱ＵＦＪキャピタル４号投資事業有限責任組合 (注)１ |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 251,500 | 3.71 |
| 株式会社新生銀行(注)１ | 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 223,000 | 3.29 |
| 株式会社ＪＴファイナンシャルサービス (注)１ |
埼玉県さいたま市大宮区天沼町２丁目７５９番地さいたまメディカルタウン内 | 222,500 | 3.28 |
| 名古屋大学・東海地区大学広域ベンチャー１号投資事業有限責任組合(注)１ | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング34階 |
222,000 | 3.27 |
| ニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング4階 | 215,000 | 3.17 |
| 三菱ＨＣキャピタル株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号 | 200,000 | 2.95 |
| SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 200,000 | 2.95 |
| 口石 幸治 | 東京都江東区 | 150,500 | 2.22 |
| 太陽ホールディングス株式会社 | 埼玉県比企郡嵐山町大字大蔵388番地 | 150,000 | 2.21 |
| 藤森工業株式会社 | 東京都文京区小石川一丁目１番１号 | 150,000 | 2.21 |
| サイフューズSKND投資事業有限責任組合 | 福岡県福岡市中央区大名二丁目４番22号 | 129,000 | 1.90 |
| DCIハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 121,500 | 1.79 |
| QB第一号投資事業有限責任組合 | 福岡県福岡市早良区百道浜二丁目１番22号 | 117,000 | 1.73 |
| 国立研究開発法人科学技術振興機構 | 埼玉県川口市本町四丁目１番８号 | 111,500 | 1.64 |
| 澁谷工業株式会社 | 石川県金沢市大豆田本町甲58 | 111,000 | 1.64 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| DBJキャピタル投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町一丁目９番６号 | 111,000 | 1.64 |
| 川野 隆清 | 神奈川県横浜市港北区 | 105,000 | 1.55 |
| 東京都ベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 101,000 | 1.49 |
| 岩谷ベンチャーキャピタル合同会社 | 大阪府大阪市中央区本町三丁目６番４号 | 100,000 | 1.47 |
| 福岡地所株式会社 | 福岡県福岡市博多区住吉一丁目２番25号 | 95,000 | 1.40 |
| ニッセイ・キャピタル ６号投資事業有限責任組合 |
東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング4階 | 83,000 | 1.22 |
| 泉工医科工業株式会社 | 東京都文京区本郷三丁目23番13号 | 55,000 | 0.81 |
| 徳永 周彦 (注)３ |
東京都江東区 | 50,000 (35,000) |
0.74 (0.52) |
| エムスリー株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目11番44号 | 33,500 | 0.49 |
| KSP４号投資事業有限責任組合 | 神奈川県川崎市高津区坂戸三丁目２番１号 | 33,000 | 0.49 |
| SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 33,000 | 0.49 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 33,000 | 0.49 |
| グローウィン４号投資事業組合 | 東京都千代田区永田町二丁目14番３号 東急不動産赤坂ビル８F |
32,000 | 0.47 |
| サイフューズ従業員持株会 | 東京都港区三田三丁目５番27号 | 25,000 | 0.37 |
| 岸井 保人 (注)４ |
福岡県福岡市城南区 | 25,000 (25,000) |
0.37 (0.37) |
| 宮﨑 雄大 (注)４ |
福岡県福岡市中央区 | 23,500 (23,500) |
0.35 (0.35) |
| 国立大学法人九州大学 | 福岡県福岡市西区元岡744 | 22,500 | 0.33 |
| 國富 芳博 (注)４ |
東京都板橋区 | 22,500 (22,500) |
0.33 (0.33) |
| 前川 敏彦 (注)４ |
神奈川県伊勢原市 | 20,000 (20,000) |
0.29 (0.29) |
| 宮原 久美香 (注)４ |
佐賀県佐賀市 | 15,000 (15,000) |
0.22 (0.22) |
| 田仲 和宏 | 大分県大分市 | 14,500 | 0.21 |
| 米林 敦子 | 埼玉県さいたま市浦和区 | 14,500 | 0.21 |
| 鳥居 仁 | 東京都新宿区 | 13,500 (13,500) |
0.20 (0.20) |
| 瀧本 亮平 | 東京都墨田区 | 10,500 (10,500) |
0.15 (0.15) |
| 田村 忠士 | 福岡県福岡市西区 | 10,000 (10,000) |
0.15 (0.15) |
| 稲見 玲雄 (注)４ |
山梨県甲府市 | 10,000 (10,000) |
0.15 (0.15) |
| 渡邊 麻里恵 (注)４ |
東京都豊島区 | 9,000 (9,000) |
0.13 (0.13) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 油谷 篤志 (注)４ |
埼玉県南埼玉郡 | 7,500 (7,500) |
0.11 (0.11) |
| 松田 良成 | 大阪府大阪市北区 | 7,000 | 0.10 |
| 鳥井 蓉子 (注)４ |
東京都板橋区 | 6,000 (6,000) |
0.09 (0.09) |
| 袈裟丸 誠二 | 長崎県佐世保市 | 5,000 | 0.07 |
| 原田 香織 | 東京都千代田区 | 5,000 (5,000) |
0.07 (0.07) |
| 大島 恵美 (注)４ |
福岡県宗像市 | 5,000 (5,000) |
0.07 (0.07) |
| 長尾 映里 | 千葉県浦安市 | 5,000 (5,000) |
0.07 (0.07) |
| 株式会社ケイエスピー | 神奈川県川崎市高津区坂戸三丁目２番１号 | 5,000 | 0.07 |
| 平野 正雄 | 東京都港区 | 4,000 | 0.06 |
| 大森 規雄 | 埼玉県朝霞市 | 4,000 | 0.06 |
| 佐藤 睦 | 東京都港区 | 4,000 | 0.06 |
| 門永 宗之助 | 東京都大田区 | 4,000 | 0.06 |
| 辻 真奈美 | 福岡県福岡市東区 | 4,000 (4,000) |
0.06 (0.06) |
| 所有株式数3,500株の株主２名 | 7,000 (7,000) |
0.10 (0.10) |
|
| 所有株式数2,500株の株主１名 | 2,500 (2,500) |
0.04 (0.04) |
|
| 所有株式数2,000株の株主１名 | 2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
|
| 所有株式数1,500株の株主２名 | 3,000 (3,000) |
0.04 (0.04) |
|
| 所有株式数1,000株の株主３名 | 3,000 (3,000) |
0.03 (0.03) |
|
| 計 | ― | 6,780,000 (862,000) |
100.00 (12.71) |
(注) 「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
１ 特別利害関係者(大株主上位10名)
２ 特別利害関係者等(当社代表取締役社長)
３ 特別利害関係者(当社取締役)
４ 当社従業員
５ 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６ ( )内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。