Cyfrowe Centrum Serwisowe Spolka Akcyjna

Major Shareholding Notification • Feb 22, 2017

Zarząd spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. (dalej jako "Spółka") z siedzibą w Piasecznie informuje, że w dniu 22 lutego 2017 r. otrzymał od Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "TFI"), występującej jako organ zarządzanego przez TFI funduszu inwestycyjnego Value Fund Poland Activist Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej jako "Fundusz") zawiadomienie na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5) i art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako "Ustawa"), w którym TFI zawiadomił o przekroczeniu progu stanu posiadania akcji Spółki przez Fundusz działający w porozumieniu z Panem Erykiem Karskim (dalej jako "Akcjonariusz"), powyżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Z treści zawiadomienia wynika, że przekroczenie progu stanu posiadania akcji Spółki przez Fundusz oraz Akcjonariusza powyżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło na skutek zawarcia w dniu 15 lutego 2017 r. transakcji kupna przez Fundusz 9.549 akcji Spółki, reprezentujących 0,06% (po zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 9.549 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,06% (po zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) ogólnej liczby głosów w Spółce (dalej jako "Transakcja").

Ponadto z treści zawiadomienia wynika, że przed przeprowadzeniem Transakcji:

1) Fundusz posiadał 392.333 akcji Spółki, reprezentujących 2,47% (po zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 392.333 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 2,47% (po zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) ogólnej liczby głosów w Spółce;

2) Akcjonariusz posiadał 401.562 akcji Spółki, reprezentujących 2,53% (po zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 401.562 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 2,53% (po zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) ogólnej liczby głosów w Spółce.

Powyższe oznacza, iż przed przeprowadzeniem Transakcji, Fundusz oraz Akcjonariusz posiadali łącznie 793.895 akcji Spółki, reprezentujących 4,996% (po zaokrągleniu do trzech miejsc po przecinku) kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 793.895 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 4,996% (po zaokrągleniu do trzech miejsc po przecinku) ogólnej liczby głosów w Spółce.

Nadto, z treści zawiadomienia wynika, że po przeprowadzeniu Transakcji:

1) Fundusz posiadał 401.882 akcji Spółki, reprezentujących 2,53% (po zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 401.882 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 2,53% (po zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) ogólnej liczby głosów w Spółce;

2) Akcjonariusz posiadał 401.562 akcji Spółki, reprezentujących 2,53% (po zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 401.562 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 2,53% (po zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) ogólnej liczby głosów w Spółce.

W efekcie po przeprowadzeniu Transakcji, Fundusz oraz Akcjonariusz posiadają łącznie 803.444 akcji Spółki, reprezentujących 5,056% (po zaokrągleniu do trzech miejsc po przecinku) kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 803.444 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 5,056% (po zaokrągleniu do trzech miejsc po przecinku) ogólnej liczby głosów Spółki.

Nadto, z treści zawiadomienia wynika, że jedną z podstaw prawnych zawiadomienia stanowi art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy, co związane jest stosunkiem prawnym łączącym Fundusz i TFI z Akcjonariuszem, który może być traktowany jako porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Nadto, w zawiadomieniu podkreślono, że Akcjonariusz wskazał Fundusz jako właściwy do dokonania niniejszego zawiadomienia.

Nadto w świetle treści zawiadomienia, według najlepszej wiedzy Funduszu oraz na podstawie oświadczenia Akcjonariusza, nie istnieją:

1) podmioty zależne wobec Funduszu oraz Akcjonariusza w rozumieniu art. 4 pkt 14 – 15 Ustawy, które posiadają akcje Spółki;

2) inne niż Fundusz, fundusze inwestycyjne zarządzane przez TFI, które posiadałyby akcje Spółki;

3) w odniesieniu do Funduszu oraz Akcjonariusza, osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy;

a także

4) nie przysługuje Funduszowi oraz Akcjonariuszowi prawo głosu z akcji Spółki w związku z sytuacjami określonymi w art. 69 ust. 4 pkt 7 – 8 Ustawy.

Skan zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.