Cyfrowe Centrum Serwisowe Spolka Akcyjna

AGM Information • May 29, 2019

Uzasadnienie projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cyfrowego Centrum Serwisowego S.A. zwołanego na dzień 28 czerwca 2019 roku.

__________________________________________________________________________________

1. Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych obradami walnego zgromadzenia kieruje przewodniczący wybrany przez akcjonariuszy spośród osób uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu. W związku z tym podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru przewodniczącego, w głosowaniu tajnym, jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

2. Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Stosownie do treści § 11 ust. 2 i ust. 3 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Cyfrowego Centrum Serwisowego S.A., należy przeprowadzić głosowanie i podjąć uchwałę co do przyjęcia porządku obrad ustalonego przez Zarząd. Akt ten jest konieczny, aby dochować wymagań dotyczących prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia i zgodności z Regulaminem Walnych Zgromadzeń.

3. Uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. i sprawozdania finansowego spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy 2018.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych do koniecznych elementów Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy m. in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

4. Uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy 2018.

Zgodnie z art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku z późniejszymi zmianami, o rachunkowości, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej, czyli w tym przypadku przez Walne Zgromadzenie Cyfrowego Centrum Serwisowego S.A.

Stosownie do treści art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej może być przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia. Zdaniem Zarządu celowym jest, aby pod obrady Walnego Zgromadzenia Spółki należy poddać także sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej w danym roku obrotowym.

Wniosek ten należy wyprowadzić z treści art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

__________________________________________________________________________________

5. Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań, o których mowa w punktach 3. i 4. powyżej oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty, a także z własnej działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.

__________________________________________________________________________________

W ocenie Zarządu pod obrady Walnego Zgromadzenia należy poddać również sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań, o których mowa w punktach 3. i 4. powyżej oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty osiągniętej w danym roku obrotowym, a także sprawozdania z własnej działalności Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym.

Wnioski te należy wyprowadzić z treści art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

6. Uchwała w przedmiocie pokrycia straty osiągniętej przez spółkę Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy 2018.

Sprawozdanie finansowe spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy 2018 wykazuje osiągniętą w tymże roku obrotowym stratę netto w kwocie 883.149,53 zł (osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące sto czterdzieści dziewięć złotych i pięćdziesiąt trzy grosze).

Do imperium przysługującego Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu – zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych – należy podjęcie uchwały o pokryciu straty.

Zarząd proponuje pokryć osiągniętą przez spółkę stratę za rok obrotowy 2018 z zysków osiągniętych w latach przyszłych.

7. Uchwały w przedmiocie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w danym roku obrotowym.

Z uwagi na materię zawartą w projekcie uchwały przygotowanym przez Zarząd (odnosi się ona bezpośrednio do relacji osobistej Członek Zarządu względem spółki oraz odpowiedzialności Zarządu), Zarząd ogranicza swe uzasadnienie w tym zakresie, do stwierdzenia, że sprawa ta należy do wyłącznej kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych), a wynik głosowania odzwierciedlać winien ocenę działalności Zarządu przez Walne Zgromadzenie.

8. Uchwały przedmiocie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w danym roku obrotowym.

Podobnie jak w przypadku Zarządu, także Członkowie Rady Nadzorczej podlegają ocenie Walnego Zgromadzenia w zakresie wykonania swych obowiązków w danym roku obrotowym. W ocenie Zarządu, każdy z Członków Rady Nadzorczej w sposób należyty wykonywał powierzoną mu funkcję w roku obrotowym 2018. W związku z tym Zarząd rekomenduje udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Rady Nadzorczej.

__________________________________________________________________________________

9. Uchwała w przedmiocie zmiany Statutu spółki.

Zgodnie z treścią art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu spółki akcyjnej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Stosownie do treści art. 304 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, statut spółki akcyjnej określa przedmiot działalności spółki.

__________________________________________________________________________________

Zarząd proponuje, aby Walne Zgromadzenie uchwaliło zmianę statutu w ten sposób, że w § 4 w ust. 1 po słowach: "23) działalność pozostałych agencji transportowych (kod PKD 2007 – 52.29.C)" znak "." zastępuje się znakiem ";" po czym dodaje się punkty 24), 25), 26), 27) w następującym brzmieniu:

• "24) działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (kod PKD 2007 – 46.17.Z);
• 25) sprzedaż hurtowa wyrobów tytoniowych (kod PKD 2007 46.35.Z);
• 26) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (kod PKD 2007 – 46.39.Z);
• 27) sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (kod PKD 2007 – 47.26.Z)."

Powołana zmiana statutu dotyczy zmiany przedmiotu działalności spółki poprzez rozszerzenie tegoż przedmiotu o działalność w nowych obszarach. Zmiana statutu w tym zakresie jest konsekwencją planowanej przez zarząd zmiany polegającej na rozszerzeniu dotychczasowej działalności spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. o sprzedaż wyrobów tytoniowych i sprzedaż urządzeń do konsumpcji wyrobów tytoniowych.

10. Uchwała w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu spółki.

Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego Statutu jest naturalną konsekwencją zmiany Statutu, o ile uchwała o zmianie Statutu zostanie podjęta przez Walne Zgromadzenie.

__________________________________________________________________________________