Cyfrowe Centrum Serwisowe Spolka Akcyjna

AGM Information • Dec 30, 2019

Warszawa, 20 grudnia 2019 r.

Copernicus Capital

Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Al. Jana Pawła II 22 00-133 Warszawa

reprezentujaca: Value Fund Poland Activist FIZ Al. Jana Pawła II 22 00-133 Warszawa

Zarząd Spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. ul. Puławska 40A 05-500 Piaseczno

Szanowni Państwo,

Informujemy, że akcjonariusz Value Fund Poland Activist Fundusz Inwestycyjny Zamknięty działający w porozumieniu z Erykiem Karskim, wspólnie reprezentujący co najmniej 1/20 kapitalu zakładowego spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. (dalej jako "Spółka") na podstawie art. 400 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych żąda zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, o następującym porządku obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Powzięcie uchwał w przedmiocie:
  2. a) w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółę akcji własnych w trybie art. 362 §1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, uchwalenia warunków oraz określenia zasad nabywania akcji własnych;
  3. b) utworzenia kapitału rezerwowego dla sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych;
  4. c) sposobu poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 7 Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.

+48 22 44 00 101 biuro@copernicustfi.pl www.copernicus.pl

Copernicus Capital TFI S.A., z siedzibą w Warszawie przy AI. Jana Pawła II 22 (budynek Q22), 00-133 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorów prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawie, XII Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000206615. NIP 107-00-00-939, REGON: 015748600, kapitał zakładowy i kapitał wpłacony w wysokości 4.618.300,00 PLN.

COPERNICUS

Zważywszy na następujące przesłanki uzasadniające celowość ogłoszenia skupu akcji własnych:

• a) Wyniki drugiej połowy 2018 roku oraz pierwszej połowy 2019 były niezadowalające. Jednak od drugiej połowy 2q2019 widać w wynikach spółki duże lepsze rezultaty operacyjne, które przekładają się na dobre wyniki finansowe.
• b) Dobrych wyników finansowych nie odzwierciedla niestety kurs akcji spółki jest dramatycznie zaniżona.
• c) Uważamy, że skup akcji będzie korzystny dla wszystkich akcjonariuszy.
• d) Jednocześnie spółka będzie mogła wykorzystać tanio kupione akcje własne w późniejszym okresie albo poprzez odsprzedaż z zyskiem albo jako zapłatę za przejmowane podmioty.
• e) Składając powyższe żądanie jesteśmy przekonani co do zasadności poziomu proponowanego skupu akcji, nie ograniczającej możliwości rozwojowych spółki a zwiększającej atrakcyjność inwestycyjną akcji Spółki dla obecnych i przyszłych akcjonariuszy.

Załączniki:

• 1) Projekty Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Świadectwa depozytowe potwierdzające posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania.

Z poważaniem

W imieniu Value Fund Poland Activist FIZ posiadającego 724 634 akcji Spółki

Arkadiusz Huzarek

Moldawa

Członek Zarządu

Eryk Karski posiadający 401 562 akcji Spółki.

+48 22 44 00 101 biuro@copernicustfi.pl www.copernicus.pl

Copernicus Capital TFI S.A., z siedzibą w Warszawie przy A. Jana Pawła II 22 (budynek 022), 00-133 Waszawa, wpisana do rejestu przedsiębiorów prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawje, XII Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 000020615, NIP 107-00-00-939, REGON: 015748600, kapitał zakładowy i kapitał wplacony w wysokości 4.618.300,00 PLN.

Załącznik nr 1 do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. z siedzibą w Piasecznie

§1.

Na podstawie art. 362 § 1 pkt. 8 oraz art. 362 § 2 kodeksu spółek handlowych NWZA upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych na warunkach określonych uchwałą.

\$2.

NWZA upoważnia do nabywania akcji spółki do dnia 31 grudnia 2021.

Nabywane będą akcje tylko w pełni pokryte.

Nabycie akcji nastąpi tylko w transakcjach giełdowych.

Nabycie akcji może nastąpić zarówno do umorzenia jak i do dalszej odsprzedaży a także jako zapłata za przejmowany podmiot.

Nabycie akcji finansowane jest z kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych.

Łączna cena nabycie akcji własnych nie będzie większa niż 2 mln zł.

Jednostkowa cena nabycie będzie nie niższa niż 0,50 zł i nie wyższa niż 1,50 zł.

\$3.

W ramach upoważnienia do nabywania akcji spółki Zarząd jest uprawniony do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności:

• a) Do ustalenia warunków szczegółowych poprzez przyjęcie programu nabywania akcji własnych, który określi ramy czasowe, zasady ustalania ceny nabycia, zasady ustalania wolumenu nabywania akcji własnych.
• b) Do zawarcie stosownych umów z firmą inwestycyjną.
• c) Do zakończenia programu przed upływem okresu lub przed wykorzystaniem wszystkich środków.
• d) Do odstąpienia od nabywania akcji własnych w całości lub części.

\$4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

48 22 44 00 101 biuro@copernicustfi.pl www.copernicus.pl

Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. z siedzibą w Piasecznie

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

• a) Utworzyć fundusz rezerwowy z przeznaczeniem na skup akcji własnych;
• b) Przeznaczyć na powołany fundusz rezerwowy część kapitału zapasowego utworzonego z zysków uzyskanych w latach ubiegłych, w kwocie 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych), rozwiązując w tej części kapitał zapasowy.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. z siedzibą w Piasecznie

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że koszty zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostaną pokryte przez Spółkę.

\$2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

+48 22 44 00 101 www.copernicus.pl

Copernicus Capital TFI S.A., z siedzibą w Warszawie przy A. Jana Pawla II 22 (budynek Q22), 00-133 Warszawa, wpisana do rejestu przedsiębiorów hiuro@copericusti.pl NIP 107-00-00-939, REGON: 015748600, kapital zakładowy i kapitał wpłacony w wysokości 4.618.300,00 PLN.

BNP Paribas Bank Polska S.A. ul Kasprzaka 10416, 01-211 Warszawa NIP 526-10-06-545, Regon 010778878 (906)

pieczęć banku depozytariusza

Bank zmieniającego się świata

Warszawa, 19-12-2019 r. miejscowość, data

ŚWIADECTWO DEPOZYTOWE NR ZD2610122-2-0163019

BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą przy ul. Kasprzaka 10/16, 01-211 WARSZAWA, stwierdza, że w depozycie prowadzonym w Biurze Usług Powierniczych BNP Paribas S.A. znajduje się 724634 szt (siedemset dwadzieścia cztery tysiące sześset trzydzieści cztery) akcji na okaziciela wyemitowanych przez

CYFROWE CENTRUM SERWISOWE S.A.

PUŁAWSKA 40A, 05-500 PIASECZNO, POLSKA

o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, zarejestrowanych w KDPW pod kodem: PLCCS0000012,

których właścicielem jest:

VALUE FUND POLAND ACTIVIST FIZ ALEJA JANA PAWŁA II 22, 00-133 WARSZAWA, POLSKA RFI: 1421

Akcje, na które opiewa niniejsze świadectwo zostały zablokowane i nie mogą być przedmiotem obrotu do dnia utraty ważności lub zwrotu świadectwa depozytowego.

Na akcjach na okaziciela nie są ustanowione żadne obciążenia, nie są też znane żadne ograniczenia ich przenoszenia.

Świadectwo depozytowe zostało wydane w celu potwierdzenia salda akcji. Termin ważności świadectwa ustala się do 27-12-2019.

Specjalista Inspektor ds. Usług Powierniczych ds. Ustug Royierniczych

pieczęć i podpis osób upoważnionych

BNP Paribas Bark Polska Keyina z ietzige nzy u. Kaprzaka 2016, 02-21 Varszawa, zarejstrovany w rejestrean v rejestrean v rejestrovany w rejestro Sądviego pod nr KRS 0000177,

ŚWIADECTWO DEPOZYTOWE Nr : 2634

mBank S.A., prowadzący działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej – Biura Maklerskiego posługującego się nazwą Dom Maklerski mBanku (mDM),

zaświadcza, że na rachunku papierów wartościowych nr 91027212 prowadzonym przez Dom Maklerski mBanku, zostało zablokowanych 401562 (słownie: czterysta jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwa szt.) akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych w KDPW kodem PLCCS0000012 o wartości nominalnej

. CYFROWE CENTRUM SERWISOWE S.A.

z siedzibą w : PIASECZNO pod adresem : UL. PUŁAWSKA 40A 05-500 PIASECZNO

Posiadaczem wskazanego wyżej rachunku papierów wartościowych jest: Pan/Pani ERYK ERNEST KARSKI PESEL

75060304252 zamieszkały/zamieszkała/z siedzibą w UL KOPERNIKA 16/7 26-900 KOZIENICE

Informacja o ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach:

Nie istnieją, wg najlepszej wiedzy, jakiekolwiek ograniczenia wskazanych powyżej papierów wartościowych, ani nie zostały ustanowione obciążenia na wskazanych powyżej papierach

Cel wystawienia świadectwa: Na życzenie Klienta

Termin ważności świadectwa:

Niniejsze świadectwo zachowuje ważność do dnia 2020-03-31.

Do tego czasu papiery wartościowe, których dotyczy niniejsze świadectwo, pozostaną zablokowane.

mBank S.A. Biuro Maklerskie ul. Wspólna 47/49, 00-950 Warszawa, skr. poczt. 21 tel. +48 22 697 49 49, fax +48 22 697 48 58 (4)

pieczęć firmowa Domu Maklerskiego mBanku

mBank.pl

er Papierów Wartościowych
nr licencji 2981 nr licencji 2984 arek Stankiewia – – – – – – – – – – –
podpis i pieczęc pracownika

Domu Maklerskiego mBanku

siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18,00-950 Warszawa, zarejestrowany przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 000025237, posiadającu numeridentufikacij podatkovej NP: 526-021-50-88, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym, którego wysokość wg stanu na dzień 0.01.2016 r. wynosi 168.955.696 złote espondencji: Dom Maklerski mBanku, ul. Wspólna 47/49, 00-950 Warszawa, skr. poczt. 21. tel. 22 697 49 00.