Cybrid Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2022

Dec 7, 2022

证券代码：603212

证券简称：赛伍技术

公告编号：2022-109

苏州赛伍应用技术股份有限公司

关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分

第一期解锁条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州赛伍应用技术股份有限公司（以下简称“公司”或“赛伍技术”）于2022 年 12 月7 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，均审议通 过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》。 根据《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）及 公司2021 年第三次临时股东大会的授权，现对有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年11月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 <2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案》及《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》，关联董事 已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独 立意见。

2、2021年11月12日，公司召开第二届监事会第十一次审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予部 分激励对象名单>的议案》。

3、2021年11月13日至2021年11月23日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在 公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021 年11月24日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对 象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

1

4、2021年11月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公 司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励 相关事宜的议案》。

5、2021年11月30日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息 知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2021年12月8日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二 次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向 激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司 独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进 行了核实。

7、2021年12月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2021年12月25日披露了《苏州赛伍 应用技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。

8、2022年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十 八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、 《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了 独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发 表了核查意见。

9、2022年12月7日，公司召开第二届董事会第二十二次会议与第二届监事会第十九 次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就 的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了 同意的意见。

二、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成 就情况

（一）首次授予部分第一个限售期即将届满的说明

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的 限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予部分 第一个解除限售期	自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记	30%

2

	完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 第二个解除限售期	自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予部分 第三个解除限售期	自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记

日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起24个月内的最后一个交易日 当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2021年12月23日。

（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

激励对象获授的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解 除限售条件	是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解 除限售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满 足解除限售条件。

3

	3、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分第一个解除限售期业绩考核目标 为：2021年营业收入不低于285,000万元，或归母净利润不低于 20,000万元； 注：：1、“营业收入”口径以经会计师事务所审计的公司合 并报表营业收入为准。 2、净利润以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东 的净利润为计算依据	3、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分第一个解除限售期业绩考核目标 为：2021年营业收入不低于285,000万元，或归母净利润不低于 20,000万元； 注：：1、“营业收入”口径以经会计师事务所审计的公司合 并报表营业收入为准。 2、净利润以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东 的净利润为计算依据	3、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分第一个解除限售期业绩考核目标 为：2021年营业收入不低于285,000万元，或归母净利润不低于 20,000万元； 注：：1、“营业收入”口径以经会计师事务所审计的公司合 并报表营业收入为准。 2、净利润以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东 的净利润为计算依据	3、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分第一个解除限售期业绩考核目标 为：2021年营业收入不低于285,000万元，或归母净利润不低于 20,000万元； 注：：1、“营业收入”口径以经会计师事务所审计的公司合 并报表营业收入为准。 2、净利润以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东 的净利润为计算依据	3、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分第一个解除限售期业绩考核目标 为：2021年营业收入不低于285,000万元，或归母净利润不低于 20,000万元； 注：：1、“营业收入”口径以经会计师事务所审计的公司合 并报表营业收入为准。 2、净利润以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东 的净利润为计算依据	根据天衡会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的天衡审字 [2022]00400号审计报告，公司2021 年营业收入301,726.10万元。公司 层面业绩考核条件已达到目标。满 足解除限售条件。
	4、个人层面绩效考核要求 在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核， 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规 定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果等级表确 定：					首次授予部分155名激励对象 中： （1）8名激励对象因离职不再 具备激励资格：公司已回购注销其 中3名已获授但尚未解除限售的限 制性股票；5名公司已提交董事会审 议并通过了《回购注销部分2021年 限制性股票》。 （2）本次解除限售的147名激 励对象中上一年度考核结果均为A， 满足解除限售条件，本期个人层面 解除限售比例均为100%。
	个人业绩考 核结果	A/优秀	B/良好	C/及格	D/不及格
	解除限售比 例	100%	80%	60%	0%
	公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当年实际解 除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限 售比例。 个人绩效考核待改进、不合格等原因不能解除限售的限制 性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注 销。

综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个 限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会 的授权，公司将在首次授予部分第一个限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首 次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。

• 三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况 1、本次可解除限售的激励对象人数为147人。

• 2、本次可解除限售的限制性股票数量为114.36万股，约占公司目前股份总数

• 44,036.2036万股的0.26%。

• 3、首次授予部分第一个解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如

• 下：

4

序号	姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	本次可解除限 售限制性股票 数量（万股）	本次解除限 售数量占已 获授予限制 性股票比例
1	陈洪野	董事、副总经理	12.00	3.60	30%
2	严文芹	董事、财务总监	10.00	3.00	30%
3	高畠博	董事、副总经理	1.00	0.30	30%
4	陈大卫	董事会秘书、财务副 总监	10.00	3.00	30%
中层管理人员及核心技术（业务）骨 干， 143人			348.20	104.46	30%
总计			381.20	114.36	30%

四、监事会意见

1、公司符合《管理办法》和《激励计划》等法律法规、规范性文件规定的实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》中对首 次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得 解除限售的情形；

2、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象不存在《激励计划》 规定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

3、监事会对激励对象名单进行了核查，认为首次授予的147名激励对象均已满足《激 励计划》规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核要求、激励对象个人层面绩效考 核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

综上，监事会认为：公司147名激励对象解除限售资格合法有效，公司2021年限制 性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会 后续为激励对象办理解除限售手续。

五、独立董事意见

经审查，我们认为：

5

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励 管理办法》等有关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》所规定的不 得解除限售的情形；

2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层 面业绩考核条件、激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励 对象主体资格合法、有效；

3、本激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市 公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、 《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及 全体股东利益的情况；

4、本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续 发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上所述，我们一致同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后对满足本激励计 划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的147名激励对象所获授的114.36万股 限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

六、法律意见书的结论性意见

上海市广发律师事务所认为：本次限制性股票解除限售条件成就及回购注销事项 已经取得了现阶段必要的批准和授权。公司本次限制性股票解除限售条件已经成就； 公司本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等 相关法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的有关规定。公司本次限制 性股票相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《股票激励计划（草案）》的规定办 理后续手续。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财 务顾问报告出具日，赛伍技术本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公 司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害 上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励 管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内向上海 证券交易所办理相应后续手续。

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八、备查文件

• 1、《赛伍技术第二届董事会第二十二次会议决议》

• 2、《赛伍技术第二届监事会第十九次会议决议》

• 3、《监事会关于公司第二届监事会第十九次会议相关事项的核查意见》

• 4、《独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

• 5、《上海市广发律师事务所关于苏州赛伍应用技术股份有限公司2021 年限制性股

票激励计划相关事项的法律意见相关事项的法律意见》

6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州赛伍应用技术股份有限 公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就相关事项之独立财 务顾问报告》

特此公告。

苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会

2022 年12 月8 日

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