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Aug 30, 2022

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2022年第一次临时股东大会

会 议 资 料

苏州赛伍应用技术股份有限公司 二 O 二二年九月

苏州赛伍应用技术股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

会议须知 ........................................................ 2 会议议程 ........................................................ 3 会议资料 ........................................................ 5 议案一《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金用于 永久性补充流动资金的议案》 .......................................... 5 议案二《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》 ............... 12

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苏州赛伍应用技术股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证 会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和规定，特制订 本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真 履行《公司章程》中规定的职责。

二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单位证 明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会资料，方 可出席会议。

三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至振动 档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，除公司 工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其通过 网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董秘办处申报。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主持人 可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在 3 分钟内， 以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性的集 中回答股东问题。

七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以其所 持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时， 应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示，回避的关联股东请在“回避”选项打“√”，多选或不选均视为无效票，作弃 权处理。参加网络投票的股东请根据公司《苏州赛伍应用技术股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选 择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

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2022 年第一次临时股东大会会议议程

一、时间：2022 年9 月7 日14 时30 分

二、地点：苏州赛伍应用技术股份有限公司（吴江经济技术开发区叶港路 369 号） 三楼大会议室

三、大会主持人：公司董事长吴小平先生

四、大会介绍

（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始

（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员

（三）董事会秘书陈大卫先生宣读大会会议须知

五、宣读会议议案

由董事会秘书陈大卫先生简要介绍本次会议议案

议案一 《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金用于永 久性补充流动资金的议案》

议案二《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》

六、审议与表决

（一）股东或股东代表发言、质询

（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一名， 律师一名）；会议选举通过计票、监票人选

（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决

七、统计并宣读表决结果

（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会议股 东的表决结果

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• （二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司

（三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果

八、宣读会议决议和法律意见

（一）主持人吴小平董事长宣读股东大会决议

（二）见证律师发表股东大会的法律意见

（三）与会董事签署会议决议及会议记录

（四）主持人吴小平董事长宣布会议闭会

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议案一《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金 用于永久性补充流动资金的议案》

各位股东及股东代表：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]2755 号 文核准，公司于 2021 年 10 月 27 日公开发行了 700.00 万张可转换公司债券，每张面 值 100 元，发行总额 70,000.00 万元。本次发行可转换公司债券募集资金总额为 70,000.00 万元（含发行费用），扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为 69,256.23 万元。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验， 并出具了天衡验字[2021]00132 号《验资报告》。

公司本次募集资金扣除发行费用后将用于“年产 25,500 万平方米太阳能封装胶 膜项目”。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监 会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所 的有关规定的要求制定了《苏州赛伍应用技术股份有限公司募集资金管理制度》（以 下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体 明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运 用、变更和监督不存在违反《管理制度》的情况。

本公司、实际实施本募投项目的子公司浙江赛伍应用技术有限公司与保荐机构、 开立募集资金专户的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2022 年 6 月 30 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专项银行账户的

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存储情况如下：

单位：人民币万元

账户名称	专户银行	银行账号	初始存放 金额	募集资金余额
苏州赛伍 应用技术 股份有限 公司	中信银行股份有限公 司苏州吴江支行	8112001013000624443	50,000.00	29,573.99
	上海浦东发展银行股 份有限公司吴江支行	89160078801700001176	19,450.00	47.07
浙江赛伍 应用技术 有限公司	中信银行股份有限公 司吴江支行	8112001012700631366	0.00	0.00
	合计	-	69,450.00	29,621.06

三、本次拟结项募投项目的募集资金使用及节余情况

鉴于公司年产 25,500 万平方米太阳能封装胶膜项目已达到预定可使用状态，公 司拟将该项目予以结项。

截至 2022 年 6 月 30 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用和节余情况 如下：

单位：万元

募投项目	实际到账公 司募集资金 （A）	支付的其他 发行费用 （B）	已累计投入 募集资金金 额（C）	理财收益及利息 收入扣除手续费 后的净额（D）	尚未使用 的募集资 金 （E=A-B-C +D）	待支付的 项目尾款 金额（F）	节余募集 资金金额 （G=E-F）
年产25,500万平 方米太阳能封装 胶膜项目					29,621.06	9,217.21	20,334.52
	69,450.00	238.40	40,210.16	619.62

注：节余募集资金金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额 以资金转出当日专户余额为准。

四、本次结项募集资金节余的主要原因

1、在项目实施过程中，公司在保障符合项目建设要求的情况下，本着合理、节 约、有效的原则，合理调整项目设计及配置资源，有效控制采购成本，同时通过市场 调研、询价比价、商务谈判等多种控制措施有效降低投资成本。

单位：万元

序号	工程名称或 费用	原预算投 资额	占总投资 比例	实际投入金额 （含未支付尾 款）	差异金额	差异原因
1	厂房建设及	18,202.01	26.00%	13,902.00	4,300.01	本次建设采用政府代建方式，施工周期大幅缩

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	装修					短，原预算中考虑的钢材等价格波动造成的实 际影响较小，同时，选择性价比较高的施工主 材及装修材料，降低了施工成本，节约了装修 费用
2	生产设备投 资	40,200.00	57.43%	29,811.82	10,388.18	原生产设备投资预算根据产能规划计算，现利 用先进的工艺技术和技改能力，提高了单台设 备的产能水平，节约了设备采购投资额
3	自动化设备 投资	8,400.00	12.00%	4,283.09	4,116.91	原预算的自动化设备投资，经过工序优化和技 改后，也变更了相应的设备选型，选择了既满 足产能需求、性价比更高的自动化配套方案， 节约了投资金额
4	预备费	1,500.00	2.14%	40.20	1,459.80	主要包含基建、特种设备、体系认证、产品认 证等相关的第三方服务费用，由于募投项目采 用了政府代建方式，因此减少了上述费用的开 销，节约了投资金额
5	铺底流动资 金	1,697.99	2.43%	1,697.99	0.00
	合计	70,000.00	100.00%	49,735.10	20,264.90
6	减：承销保 荐费用（含 税）	550.00
7	加：理财收 益及利息收 入扣除手续 费后的净额	619.62
	实际可使用 募集资金金 额	70,069.62		49,735.10	20,334.52

其中：

• (1) 生产设备投资：原预算购置封装胶膜流延生产线 35 条，产能设计指标为每 分钟 8-10 米的生产速度，原预算的每条胶膜流延生产线的月均产能为 61 万 平米，即单条流延生产线的年化产能约为 730 万平米。按原预算投资购置 35 条流延生产线，即实现年化产能 2.55 亿平米的生产规模。

在实施募投项目投产的过程中，公司通过与设备供应商的积极合作对封装胶 膜流延生产线的机器设备进行更合理的设计和更优化的改造，利用改进后的 生产工艺和配方技术，使得机器设备的生产能力、工作效率和持久性较原预 算的设计指标达到了 15%以上的性能提升。

公司实际购置封装胶膜流延生产线 30 条，实际达到的产能指标为每分钟 12 米的生产速度，单条流延生产线的实际月均产能为 71 万平米、即年化产能 约为 850 万平米。因此实际投资购置的 30 条流延生产线，顺利实现年化产 能 2.55 亿平米的生产能力。

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由于减少购置了原预算流延生产线中的 5 条，且公司结合实际生产安排购置 所需设备，总体生产设备实际支出较预算减少 10,388.18 万元。

• (2) 自动化设备投资：由于公司对封装胶膜流延生产线的机器设备进行了优化改 造，对生产工艺进行了改进，原预算的自动化设备的选型和配套方案也在募 投项目的实施投产过程中进行了修改和完善，包括生产工位的调整、物料输 送路线的优化、物料配送区域的优化等。经过生产工序和自动化设备配套的 优化后，公司较原预算减少了对自动化设备的购置需求，提高了自动化设备 的运行效率和有效稼动率、提升了生产节拍和生产物料的流转效率，较原预 算的产能设计指标降低整体生产能耗 20%左右。

因此由于减少购置了原预算中的部分自动化设备，从而较预算减少相关投资 支出 4,116.91 万元。

• (3) 厂房建设及装修：原预算金额充分考虑了钢材等施工主材的周期性价格波动 影响，而在实施募投项目的建设中，公司通过当地政府的代建方式，在当地 政府和代建单位共同努力下，缩短了施工周期、加快了工程进度，厂房、仓 库等主体结构在 2021 年底完成了施工建设，因此建设过程中承受的价格波 动影响较小。在此过程中，公司也使用了性价比较高的施工主材与装修材料， 节约了部分基建施工材料的采购成本，减少了厂房装修支出。因此，总体厂 房建设及装修较预算减少相关投资支出 4,300.01 万元。

生产设备投资、自动化设备投资的原预算计划与实际投资的差异情况分析表如下：

单位：万元

序 号	设备 类型	设备名称	预算 数量	预算投入 金额①	实际 数量	实际投入 金额②	差额 ③=②-①	差额原因
1	生产 设备	共挤流延线	35	24,500.00	30	17,437.52	-7,062.48	单条生产线产能提升，减少总体产线 的购置数量
2		原料仓库立库	1	5,500.00	1	387.30	-5,112.70	根据实际效益测算减少原材料部分 仓储立库设备投入，通过优化仓储管 理达到仓储最佳效果
3		搅拌釜	70	4,200.00	70	4,608.52	408.52	根据实际生产需求增加搅拌釜购置 数量，同时，实际投入金额中包含改 造费用和其他配件购置成本

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序 号	设备 类型	设备名称	预算 数量	预算投入 金额①	实际 数量	实际投入 金额②	差额 ③=②-①	差额原因
4		双拼电缆线 ZR-YJV185	1	1,560.00	1	1,299.01	-260.99	根据效益最优原则选择最佳供应商 和产品型号，购置费用减少
5		不锈钢周转车 （1.3T粒子量)	700	700.00	-	-	-700.00	实际采购过程，通过商务谈判将周转 车等辅助设备包含在搅拌釜配件中 统一购置，减少相应支出
6		水气安装工程	1	500.00	1	149.80	-350.20	根据实际生产情况更换供应商和方 案，购置费用减少
7		冷水机AC-30AD 制冷能力100KW	35	350.00	11	2,169.62	1,819.62	根据生产需求选择更优供应商及产 品类型，选购生产效果更佳的制冷设 备，总体购置费用增加
8		其他设备		2,890.00		3,760.06	870.06	根据实际生产情况购置相应设备，较 预算增加部分支出
		合计		40,200.00		29,811.82	-10,388.18
1	自动 化设 备	成品仓库立库	1	3,000.00	1.	2,488.87	-511.13	通过对生产工位布局的调整、物料输 送路线的优化、物料配送区域的优化 等，减少相应的自动化仓储设备的支 出
2		集中料仓加供应	2	2,200.00	-	-	-2,200.00	通过对搅拌釜等生产设备的改造，减 少原计划自动化设备的投入
3		冷却系统工程 （定制）	35	875.00	-	1,468.43	593.43	根据实际生产需求选择更优冷却系 统，实际支出有所增加
4		成品输送系统	1	800.00	-	-	-800.00	通过对生产工位布局的调整、物料输 送路线的优化、物料配送区域的优化 等，减少成品输送系统的投入，且经 过商业谈判增加仓库立库系统中的 输送设备，进行统一购置
5		其他设备	-	1,525.00	-	325.79	-1,199.21	公司经过生产工序和自动化设备配 套的优化后，减少自动化设备的投入
		合计	-	8,400.00		4,283.09	-4,116.91

2、本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则，公司在确保不影响募投项目 建设和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定 的理财收益。

五、募投项目结项后节余募集资金的使用计划

为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司拟将年产 25,500 万平方米

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太阳能封装胶膜项目的节余募集资金 20,334.52 万元（具体金额以资金转出当日专户 扣除预留待支付项目尾款的实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经 营及业务发展。

本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有 待支付项目尾款（含质保金）支付完毕，后续该部分资金再行产生的利息收入与手续 费差额所形成的节余款也用于永久补充流动资金，届时按要求将募集资金专户注销， 公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。公司承诺在本次 董事会决议后 3 个月内将待支付的项目尾款（除质保金外）按照相关合同约定进行支 付。

六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

年产 25,500 万平方米太阳能封装胶膜项目已达到预定可使用状态，符合募投项 目结项要求。公司本次将该募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利 于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务 成本，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金， 不存在变相改变募集资金投向的情形，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公 司募集资金使用的有关规定。

七、审议程序

公司于 2022 年 8 月 22 日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十 六次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资 金用于永久性补充流动资金的议案》，鉴于年产 25,500 万平方米太阳能封装胶膜项 目现已达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司 拟将年产 25,500 万平方米太阳能封装胶膜项目结项并将其节余募集资金永久性补充 流动资金。独立董事、保荐机构对上述事项发表同意意见。上述议案尚需公司股东大 会审议通过。

八、专项意见说明

（一）独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流

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动资金是基于募投项目实际推进情况及需要做出的决定，有利于提高募集资金的使用 效率。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——规 范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益 的情形。我们一致同意将年产 25,500 万平方米太阳能封装胶膜项目结项并将节余募 集资金永久补充流动资金的事项，并提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司本次拟对年产 25,500 万平方米太阳能封装胶膜 项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合项目实际情况，有利于提高募集资 金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且履行了必要 的审议程序，符合相关法律法规的要求。同意公司将年产 25,500 万平方米太阳能封 装胶膜项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司将年产 25,500 万平方米太阳能封装胶膜项目结项并将节余募集资金永久补 充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，该事项 尚需提交公司股东大会审议。上述募集资金使用事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《管理制度》等相关规定的 要求。公司将年产 25,500 万平方米太阳能封装胶膜项目节余资金永久补充流动资金 符合公司实际情况，有利于提高资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作 用。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议审议 通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会

2022 年9 月7 日

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议案二《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表：

公司公开发行的可转换公司债券“赛伍转债”于2022 年8 月1 日在上海证券交 易所摘牌，累计共有693,350,000 元“赛伍转债”转为公司A 股普通股，因转股新增 的股份数为36,337,036 股。“赛伍转债”提前赎回完成后，公司总股本增加至 440,411,036 股，公司注册资本将相应增加至人民币440,411,036 元。公司将按照转 增后总股本数，相应修订《公司章程》，并办理工商登记变更。

具体内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第六条公司注册资本为人民币40,407.40 万元。	第六条公司注册资本为人民币44,041.1036 万元。
2	第十九条公司股份总数为40,407.40 万 股，均为普通股。	第十九条公司股份总数为44,041.1036 万 股，均为普通股。

除上述条款修订外，原《公司章程》其他内容不变。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代 表予以审议。

苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会

2022 年9 月7 日

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