CyberTAN — Governance Information 2019

Jul 10, 2019

建漢科技股份有限公司
資金貸與他人作業程序

原訂定日期： 90 年 5 月 31 日 第一次修訂： 91 年 5 月 12 日 第二次修訂： 92 年 5 月 16 日 第三次修訂： 94 年 6 月 14 日 第四次修訂： 95 年 6 月 15 日 第五次修訂： 98 年 6 月 16 日 第六次修訂： 99 年 6 月 25 日 第七次修訂： 102 年 6 月 19 日 第八次修訂： 104 年 6 月 22 日 第九次修訂： 108 年 6 月 21 日

第一條 法規依據

本作業程序依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一，及主管機關公佈之「公
開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」(以下簡稱處理準則)規定訂定之。
第二條本程序之適用範圍

• 一、本公司辦理資金貸與他人，應依本作業程序規定辦理。但其他金融相關法令另有 規定者，從其規定。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司，擬將資金貸與他 人者，應依處理準則規定及本公司作業程序，訂定該子公司之資金貸與他人作業 程序，惟若處理準則或本作業程序之規定與該子公司所在地之法令有相衝突者， 得優先適用當地法令規定。

第三條 定義

• 一、本作業程序所稱子公司及母公司，除另有定義者外，應依證券發行人財務報告編 製準則之規定認定之。

• 二、本作業程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。

• 三、本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 四、本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

第四條 資金貸與對象

• 一、本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

• (一)與本公司有業務往來之公司或行號。

• (二)有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過本公司淨值之百分之 四十。

• 二、前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 三、第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受 第一項第二款之限制。

• 五、本公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害 者，亦應由其負損害賠償責任。

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第五條 資金貸與總額及個別對象之限額

一、資金貸與總額:

本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值百分之五十為限，其中：

  - `(一)就與本公司有業務往來之公司或行號，資金貸與總額以不超過本公司淨值百 分之十為限。`

  - `(二)就有短期融通資金必要之公司或行號，資金貸與總額以不超過本公司淨值百 分之四十為限。`

• 二、資金貸與個別對象之限額：

  • (一)就與本公司有業務往來之公司或行號，個別對象之資金貸與金額以不超過雙 方間業務往來金額為限。

    • 所稱業務往來金額係指雙方最近一年內或未來一年內可預估之實際進、銷貨 金額之孰高者，且不超過本公司淨值百分之十。

  • (二)就有短期融通資金必要之公司或行號，個別對象之資金貸與金額以不超過本 公司淨值百分之十為限。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與時，其 總額以不超過本公司淨值百分之二十為限；個別對象限額以不超過本公司淨值百 分之十為限。

• 四、前述淨值以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載數據為準。

• 第六條 資金貸與辦理程序

一、核決權限

• (一)本公司辦理資金貸與事項，應經董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• (二)依第二條規定適用本作業程序之子公司，辦理資金貸與事項，由該子公司之 董事會決議之。

• (三)本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第四條第四項規定者外，本公司或其子公司對單
一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之
十。

二、徵信及額度核定

本公司辦理資金貸與事項，就借款人之借款用途、資金貸與之原因及必要性、擔
保條件及對本公司之營運風險、財務狀況、股東權益之影響等，詳細評估。

對於徵信資料及評估後，擬同意貸放案件，經辦人員應填具徵信報告及審核意
見，逐級呈報董事會核准。

• 三、本公司辦理資金貸與應建立備查簿，登載資金貸與相關重要事項。

• 第七條 資金貸與期限及計息方式

一、貸與期限:

每筆資金貸與期限以一年以內為原則，但公司之營業週期長於一年者，以營業週
期為準。

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二、計息方式：

• (一)資金貸與利率應參酌本公司於金融機構之存、借款利率水準，訂定之。

• (二)依第二條規定適用本作業程序之國外子公司，資金貸與之計息方式得適用當 地法令之規定，不受前款之限制。

第八條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供 擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形。

• 二、因情事變更，致貸與對象不符處理準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送審計委員會，並依計劃時程完成改善。

• 三、在借貸期限屆滿前，應通知借款人屆期清償本息。借款人於貸款到期償還借款時， 應先計算應付之利息，連同本金一併清償。

• 四、借款人未能按期償還本息時，除事先提出請求，並經董事會同意展延者外，本公 司得要求借款人立即償還所有借款或就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處 分及追償。

第九條 內部稽核

內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀
錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知審計委員會。

第十條 資訊公開

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之 事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十一條 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工
手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條 其他事項

• 一、本作業程序，應經審計委員會同意，再經董事會通過，並提報股東會同意後 實施，修正時亦同。

• 二、將本程序提報董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、本公司依本程序或其他法律規定應經審計委員會通過者，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意

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• 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。

• 四、本程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 五、依第二條規定適用本作業程序之子公司，所訂定之資金貸與他人作業程序， 由該子公司之董事會決議之，修正時亦同。

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建漢科技股份有限公司
背書保證作業程序

原訂定日期： 90 年 5 月 31 日 第一次修訂： 91 年 5 月 12 日 第二次修訂： 92 年 5 月 16 日 第三次修訂： 94 年 6 月 14 日 第四次修訂： 95 年 6 月 15 日 第五次修訂： 98 年 6 月 16 日 第六次修訂： 99 年 6 月 25 日 第七次修訂： 102 年 6 月 19 日 第八次修訂： 104 年 6 月 22 日 第九次修訂： 108 年 6 月 21 日

第一條 法規依據

本準則依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一，及主管機關公佈之「公開發
行公司資金貸與及背書保證處理準則」(以下簡稱處理準則)規定訂定之。

第二條 本程序之適用範圍

• 一、 本公司辦理為他人背書或提供保證者，應依本作業程序規定辦理。但 ~~金融相關~~ 其他法令另有規定者，從其規定。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司，擬為他人背書或 提供保證者，應依處理準則規定及本公司作業程序，訂定該子公司之背書保證作 業程序，惟若處理準則或本作業程序之規定與該子公司所在地之法令不同時，得 優先適用當地法令規定。

第三條 定義

• 一、本作業程序所稱子公司及母公司，除另有定義者外，應依證券發行人財務報告編 製準則之規定認定之。

• 二、本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指本公 司財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 三、本作業程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。

• 四、本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第四條 背書保證範圍

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證，包括提供動產或不動產為他公司借 款之擔保設定質權、抵押權者。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

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第五條 背書保證之對象

本公司得對下列公司為背書保證：

• (一)有業務往來之公司。

• (二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 三、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者 保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限 制，得為背書保證。

• 四、前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百子公司出資。

• 第六條 背書保證之額度

• 一、本公司如因業務關係從事背書保證者，則不得超過最近一年度與本公司交易之總 額(雙方間進貨或銷貨金額孰高者)。

• 二、本公司對他人背書或提供保證之總額，以不超過本公司淨值百分之百為限。

• 三、本公司對他人背書或提供保證之個別對象限額，以不超過本公司淨值百分之五十 為限。

• 四、本公司及其子公司整體對他人背書或提供保證之總額，以不超過本公司淨值百分 之百為限。

• 五、本公司及其子公司整體對單一企業背書或保證之金額，以不超過本公司淨值百分 之五十為限。

• 六、前述淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 第七條 背書保證辦理程序

一、核決權限

• (一)本公司辦理背書保證時，應經董事會決議通過後為之。但為配合時效需要，董事 會得授權董事長於一定金額內先行決行，事後再提報最近期董事會追認。

• (二)依第二條規定適用本作業程序之子公司，辦理背書保證事項，由該子公司之董事 會決議之。

• (三)本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條第二項 規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• (四)本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過背書保證限額者，應先經董事會決議 同意及由半數以上之董事具名聯保後始得為之，並應修正本作業程序，提報股東 會追認，股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。

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• 二、辦理背書保證時，財務部門應分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以 評估背書保證之風險，必要時並應取得擔保品。

• 三、財務部門應就背書保證事項建立備查簿，將承諾擔保之相關事項，詳予登載備查， 有關之票據、約定書等文件，亦應妥為保管。

• 四、因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送審計委員會，並依計劃時程完成改善。

• 五、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，本公司稽核單位除至 少每季應稽核背書保證執行情形外，如發現重大違規情事，應立即以書面資料通 知董事會。

• 六、子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項規定計算之實收資本 額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第八條 印鑑章使用及保管程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應 由專責人員保管，並依公司規定之用印程序，始得鈐印或簽發票據。

• 二、對國外公司為背書保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權董事長或其 他被授權人簽署。

• 三、依第二條規定適用本作業程序之國外子公司，若擬為他人背書或提供保證者，則 依該子公司董事會授權之人負責簽署。

第九條 資訊公開

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

• (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查 核報告。

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第十條 內部稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面
紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第十一條 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工
手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條 其他事項

• 一、本作業程序，應經審計委員會同意，再經董事會通過，並提報股東會同意後 實施，修正時亦同。

• 二、將本程序提報董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、本公司依本程序或其他法律規定應經審計委員會通過者，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。

• 四、本程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 五、依第二條規定適用本作業程序之子公司，所訂定之背書保證作業程序，由該 子公司之董事會決議之，修正時亦同。

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