CyberTAN - Governance Information 2017

建漢科技股份有限公司取得或處分資產處理程序

原訂定日期： 90 年5 月31 日第一次修訂： 91 年5 月12 日第二次修訂： 92 年5 月16 日第三次修訂： 93 年5 月12 日第四次修訂： 94 年6 月14 日第五次修訂： 95 年6 月15 日第六次修訂： 96 年6 月15 日第七次修訂： 97 年6 月13 日第八次修訂：101 年6 月18 日第九次修訂：102 年6 月19 日第十次修訂：103 年6 月27 日第十一次修訂：104 年6 月22 日第十二次修訂：106 年6 月26 日

第一條：目的

為建立公司資產取得處分制度化規範，確保公司各項資產之取得與處分皆經過適當評估與核准，落實資訊公開，並符合相關法令之規定。

第二條：法令依據

依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及金融監督管理委員會 (以下簡稱「金管會」)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、衍生性商品。
六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
七、其他重要資產。

第四條：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

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八、所稱「總資產百分之十」係指本公司依證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
第五條：本公司及各子公司投資非供營業用不動產與有價證券之限額依下列規定處理：一、本公司投資限額：
- 1.非供營業使用之不動產投資以不超過公司淨值百分之二十為限。
- 2.有價證券投資之總額以不超過公司淨值之百分之六十為限，投資於個別有價證券之總額以不超過公司淨值之百分之四十為限。
二、子公司投資限額：
- 1.非供營業使用之不動產投資以不超過母公司淨值百分之二十為限。 2.有價證券投資總額以不超過母公司淨值百分之六十為限，投資個別有價證券之總額度以不超過母公司淨值之百分之三十為限。
上述有價證券投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎。

第六條：估價報告或意見書：

一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
二、本公司若係經法院拍賣程序取得或處分第七、八、九、十條資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估程序

本公司取得或處分不動產及設備之評估，由資產主辦部門進行可行性評估報告，簽會經管部門後，依本公司核准權限規定核准後，方得為之。二、作業程序：

(一)本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
- 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
- 2.交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
- 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(下稱「會計研究發展基金會」) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
  - (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
  - (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
- 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(二)資產取得後，應依本公司「固定資產管理辦法」登記、管理及使用。
三、交易條件及授權額度之決定程序
(一)價格決定方式及參考依據取得或處分不動產及設備，應由需求單位提報簽呈說明原因、參考公告現值、鄰近不動產實際交易價格等，並經詢價、議價或招標後定之。
(二)授權層級
- 1.不動產或設備之取得或處分，交易金額未達新臺幣三億元(含) 者，授權主辦單位決行；交易金額達新臺幣三億元以上者，應事先經董事會核准

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後，始得辦理。

2.但取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人者，上述金額標準提高至新台幣五億元。
3.與交易之相對人訂立買賣契約時，如為配合業務需要及爭取時效，得先經董事長核准後先行訂約並於交易發生後，再於下次董事會提案追認之。
4.取得或處分資產，如依公司法或其他法令規定，須經股東會決議或承認或報告股東會者，並應遵照辦理之。

第八條：取得或處分有價證券處理程序

一、評估程序：

(一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
(二)交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
二、作業程序：
(一)評估、交易、交割、製表(列冊)：由各主辦單位負責。
(二)保管：本公司取得之有價證券一律交由財務處集中保管或存放保險箱 (櫃)。
(三)評價：依相關會計公報之規定，財務處收集相關資料，送交會計單位作後續之定期評價。
三、交易條件及授權額度之決定程序：
(一)本程序第三條第一項中之公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、資產基礎證券，若交易金額未達本公司實收資本額百分之二十(含)，授權財務長決行。若達本公司實收資本額百分之二十以上，則需呈報董事會核准後，始得辦理。
(二)本程序第三條第一項中之股票、存託憑證、認購(售)權證、受益證券，若交易金額未達本公司實收資本額百分之五(含)，授權各主辦單位決行。若達本公司實收資本額百分之五以上，則需呈報董事會核准後，始得辦理。

第九條：取得或處分無形資產處理程序

一、評估程序：

本公司取得或處分無形資產之評估由需求單位進行可行性評估報告，並提報智權單位。

二、作業程序：

無形資產之取得或處分，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，尚應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
三、交易條件及授權額度之決定程序
(一)價格決定方式及參考依據：由需求單位提報同類無形資產之市埸交易價格，無市場交易價格者，應參考專業鑑價機構出具之報告。
(二)授權層級
- 1.交易金額未達新臺幣三億元(含) 者，授權主辦單位決行；交易金額達新臺幣三億元以上者，應事先經董事會核准後，始得辦理，但如為配合業務需要並爭取時效，得由董事長先行決行，再於下次董事會提案追認。
- 2.取得或處分無形資產，如依公司法或其他法令規定，須經股東會決議或

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承認或報告股東會者，應遵照辦理之。

第九之一條：交易金額之計算

第七條、第八條及第九條所稱交易金額之計算，依第十三條第二項第(七)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十條：與關係人交易之處理程序

一、評估程序及作業程序：

(一)本公司向關係人取得或處分資產之評估程序及作業程序，應依資產之性質分別按第七條、第八條或第九條辦理外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，尚應依第七條、第八條或第九條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
(二)本公司向關係人取得或處分之資產，若屬不動產或不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，尚應評估且備置本條第二項第(一)款需提交審計委員會及董事會通過之各項資料。
(三)前二款交易金額之計算，依第十三條第二項第(七)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見或已提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。
(四)於判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、授權額度之決定程序：

(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項，但本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，交易金額未達本公司實收資本額百分之十者，董事長得先行決行，再於下次董事會提案追認：
- 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- 2.選定關係人為交易對象之原因。
- 3.向關係人取得不動產者，依本條第三項第(一)、(二)、(三)、(四)及(六) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
- 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
- 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
- 6.依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
(二)前款交易金額之計算，依第十三條第二項第(七)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。
(三)向關係人取得或處分第(一)款以外之資產者，悉依前三條規定辦理。
三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

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2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款、第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款、第（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將本條第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項第(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。

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第十一條：取得或處分衍生性商品交易之處理程序：依本公司從事衍生性商品交易處理程序規定。

第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

  - (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。但本公司合併其持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司或其分別持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併， 得免取得前開專家出具之合理性意見。

  - (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭 股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、應行注意事項
(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(三)換股比例或收購價格之變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

 - 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

 - 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

 - 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

 - 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

 - 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

 - 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

(四)契約應載事項：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1.違約之處理。

 - 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

 - 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

 - 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

 - 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

 - 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

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(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依相關規定辦理。
(七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
(八)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

第十三條：資訊公開揭露程序

一、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第二項應公告項目及交易金額達應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊向金管會指定網站辦理公告申報。

二、應公告申報項目及公告申報標準

(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
- 1.買賣公債。
- 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(七)前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
1.每筆交易金額。
- 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

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4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
三、公告申報程序
(一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。

第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」，子公司非屬公開發行公司者，該程序之制訂應經子公司董事會通過，修訂時亦同。子公司屬公開發行公司者，該程序之制訂悉依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理。
二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十二條所訂公告申報標準者，本公司代該子公司辦理應公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。係以本公司之實收資本額為準。

第十五條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十六條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第十七條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

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建漢科技股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序

原訂日期： 95 年 6 月 15 日第一次修正： 106 年 6 月 26 日

第一條：制定目的

為保障投資、落實資訊公開，並釐定本公司從事衍生性商品交易之原因、目的及為達成此目的之一系列制度，俾使內部各部門及其人員之作業有所依循，外部之債權人、股東、及投資大眾在閱讀本公司資訊時得以溝通、瞭解與信任，爰制定本處理程序。

第二條：法令依據

一、金融監督管理委員會 106 年2 月9 日金管證發字第1060001296 號令「公開發行公司取得或處分資產處理準則」。
二、金融監督管理委員會105 年7 月18 日金管證審字第1050026834 號令認可之國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」。
三、金融監督管理委員會 105 年7 月18 日金管證審字第1050026834 號令認可之國際會計準則第 32 號「金融工具：表達」。
四、金融監督管理委員會 105 年7 月18 日金管證審字第1050026834 號令認可之國際財務報導準則第 7 號「金融工具：揭露」。

第三條：適用範圍

本程序所稱之衍生性商品，係指其價值或價格由標的之現貨價格所衍生之交易契約。一、所稱「標的」，其項目如下：
- (一)大宗物資:如貴金屬(黃金、白銀)、基本金屬(銅、鉛)。
- (二)金融資產:如匯率、利率、股價、指數等。
- (三)其他資產、利益等商品。其種類與範圍由董事會視公司業務需要決定之。
二、所稱「現貨價格所衍生」:
- 指此類商品雖均以現貨價格為基準，但可因到期日時間之長短、或權利義務不對稱之程度或承受市場價格不利變動之程度，而衍生出同一標的在同一時點可有各種內容不同而價格不同之交易契約。
三、此類商品(或稱「工具」、「交易契約」)之形式:
- (一)基本形式:遠期契約、選擇權、交換、期貨。
- (二)複合形式:上述基本形式之交互組合、變形。
- (三)連結形式:某一標的商品價格之變化受另一標的價格變化之影響者。
四、債券保證金交易比照本程序規定辦理。

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第四條：原則方針

一、交易種類：本公司可從事之衍生性商品交易，其種類可作如下各種區分： (一)依目的區分:
- 1‧避險性交易(或稱「非以交易為目的」之交易)：本公司經由正常業務活動或營運所需之金融活動，無法避免地將產生具有匯率、利率或採購成本變化之風險部位。這些風險可能造成公司損益上無法估計的波動與不確定性。為使本公司能將此種風險獨立於營運風險之外，而能專注於正常的產銷活動，規避此類風險乃成必須。
- 2．非避險性交易(或稱「以交易為目的」之交易)：係指從事交易之目的在賺取商品交易差價者，包括自營及以公平價值衡量並認列當期損益者。
- 3．本公司從事衍生性商品交易應以避險目的為主。
(二)依標的區分:如匯率、利率、股價、指數及與本公司生產活動有關之原物料如黃金、銅等。
(三)依工具區分:第三條第三項所述之各種形式均可從事，唯須符合下列原則：
- 1．其買賣之交易價格單純明確，資訊公開易得，使本公司能即時確切掌握進出場價位，並於進場後隨時能自我衡量該交易依市價評估之損益者。
- 2．其市場之參與者眾，報價者多，流動性高，使本公司能隨時結清部位，立刻出場者。
(四)依市場區分:
- 1．衍生性商品交易之市場，概可分為：
  - (1)初級(發行)市場
  - (2)次級市場－集中市場，櫃檯市場。
- 2．本程序對交易之市場，原則上不作限制，但仍須符合本條第一項第(三) 款之各項條件。

二、避險與經營策略：

(一)被避險標的:標的之項目同於第三條第一項所述者，其範圍涵蓋：
1．已持有之資產、負債部位。
2．預期將持有之資產、負債部位(即預期交易。又可分為具有確定承諾，及不具承諾但可預期發生者兩種。)
(二)被避險主體:涵蓋本公司及國內外子公司。
(三)交割方式:
1．全額交割:於衍生性商品市場上，以買(或賣)之一方進場，於合約到期時，作本金全額之實質交割，以備被避險部位之需求。
2．差額交割:於上述市場上，亦以買(或賣)之一方進場，但於合約到期前或屆期時向同一交易對象，作賣(或買)之反向交易出場。以進出場間價格之差額部份作交割。被避險部位則逕行於需求時，以現貨交易。兩者各有其正負相反之損益，故除仍具避險效益外，更具操作及內部控管之彈性，且可降低交割風險與信用風險。

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(四)交易對象:篩選原則:
1．信用風險－對方不履約之風險。
2．專業能力－
- (1)對商品之瞭解、設計、與風險認知能力
- (2)對行情研究、分析、預測之能力
- (3)市場即時資訊之蒐集，應變能力
3．作業品質－交易後之確認、核對、控管、交割、稽核、會計師函證等之後續作業是否完整、嚴謹與配合。
4．報價高低－商品之交易價格是否具有市場競爭性。
5．交易成本－所抽取之手續費、佣金之高低。
6．執行能力－報價與成交之效率(尤以市場波動劇烈時為然)。
7．合約條件－從事交易前所必須簽訂合約條件之合理性、公平性。
8．額度大小－給予本公司從事交易契約總金額之寬鬆度。
9．往來關係－是否與本公司有投、融資等之服務關係。
10．責任義務－
- (1)事前是否確切告知風險之關鍵與可能產生之損失。
- (2)若本公司交易損失風險擴大而未設停損點，是否盡其告知義務。 (3)對與本公司之交易，是否盡其保密義務。
(五)交易主體:本公司從事本程序所稱之衍生性商品交易應集中於總(母)公司財務部門。若因海外子公司所處國情或法令規定不同，必須由該子公司作交易主體者，其合約之簽訂、實質交易、及事後控管仍由總(母)公司主導執行。
(六)交易方向:以被避險標的部位之反向為準。
(七)交易金額:
1．避險交易契約之總金額，以當時被避險標的既有及預期將有之資產負債淨部位為上限。
2．任一時點，累計未結清契約總額，不得超過本公司當時淨值50%。
(八)交易期間:
1．被避險標的至到期日之存續期間為一年以上(含既有及預期將有之資產負債)，或其產生及消滅因素明確而能單獨存在，易於辨認者(如專案貸款)，避險交易之期間以該標的到期日為上限。若該到期日有可能提前，但不確定者(如可轉換公司債)，仍以該到期日為上限。
2．被避險標的之存續期間在一年以內(含既有及預期將有之資產負債)，或屬經常性之營運性質，其發生或消滅之時點、價位、金額均瑣屑、零星或不易逐一確認者(如銀行存款)，避險交易之期間以一年為上限，且不必逐一與被避險標的配合。
(九)非避險交易之經營策略:準用本條第二項第(三)、(四)、(五)款。

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三、權責劃分：

(一)董事會:

1．核決本處理程序之訂定與修正。
2．指定高階主管人員，以隨時注意本程序所稱衍生性商品交易風險之監督與控制，並代表公司對外簽訂相關合約或開戶事宜。
3．定期評估從事此項交易之績效，審查是否符合公司既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許之範圍內。
4．依本程序規定之授權相關人員從事衍生性商品交易，事後應提報董事會。
(二)前述董事會指定之高階主管人員:
1.定期評估目前使用之風險管理程序是否適當，組織架構是否合理，內部溝通協調是否順暢，外部資訊聯繫是否得宜。
2.交易流程是否確實依本程序之規定辦理。
3．依市價衡量之評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。本公司若設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席，並表示意見。
4.審慎評估相關合約之合理性、公平性、及對公司之潛在風險。
5.為因應特殊事件或市場重大且快速反轉的即時處理，得臨時授權交易單位從事交易，但須立即向董事會報告。
(三)法務部門:凡實際交易之前，須先簽訂之有關交易規範之合約，須由本公司法務部門審核。

(四)財務部門交易單位:

1．對內：公司風險部位(被避險主體之所有被避險標的)資訊之蒐集、彙整。
2．對外：市場狀況之搜集、分析、研判。
3．建議：提出交易之建議或申請。
4．執行：經核准後，執行交易。
5．監控：每日以市價評估。
6．請(繳)款：到期日之全額或差額交割。
(五)財務部門確認單位:
1．依據交易單位之交易單，立刻與交易對象之確認人員先作口頭確認 (oral confirm)。若有疑惑，須立刻釐清。
2．再要求對方以電子郵件或傳真方式，將上述交易作書面確認(written confirm)。簽署回傳給對方後，正本於次日郵寄給對方，影本三份：一份附於交易單後保存備查；一份交會計人員作為交易憑證；一份交給交易員由其留存。書面確認事宜不得晚於次一營業日結束前完成。
(六)財務部門交割單位:
1．負責交易前之開戶事宜。
2．依據交易單位之請(繳)款單，與交易對象之交割人員核對，安排資金調度，並於交割日作付(收)款事宜。
3．付(收)款後，與交易對象之交割人員聯繫，確定匯款方式、管道、時間、金額、帳戶、受益人等查核事項，以免發生延誤。

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(七)會計部門:

  - 1．依據交易單位之交易單及金融監督管理委員會(下稱「金管會」)認可 之一般公認會計原則，(若有特殊商品，應與簽證會計師協商)，製作 會計傳票、登錄會計帳務。

  - 2．期末(月、季、半年、年)結算損益，同一科目(如兌換損益)應分列出 被避險標的及避險交易各自之損益、及合計之淨損益，非避險交易之 損益另外列計。

  - 3．財務報告(季、半年、年)對於衍生性金融商品交易之揭露，應符合上 述之一般公認會計原則及證券發行人財務報告編製準則之規定。

(八)稽核部門:
- 1．依據交易單位之交易單，按月查核各相關單位及人員對本程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告。於次年二月底前向金管會申報，次年五月底前將異常事項改善情形向金管會申報備查。
- 2．定期瞭解內部控制之允當性，並按月作成建議報告。如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
- 3．不定期之抽查。
- 4．異常變動及特殊狀況之審查。
- 5．應將此類交易之風險管理制度及會計處理，納入書面內部控制制度及內部稽核實施細則中。
四、績效評估：
(一)避險性交易:下述二者之加總作為避險之總績效。
- 1．被避險主體所有可作被避險標的之風險性部位。
- 2．避險性之衍生性商品交易部位。
(二)非避險性交易:
- 1．其會計處理與市場交易慣例相同(僅交割和記帳幣別有所差異)。
- 2．未實現損益亦必須以市價評估其風險。
(三)績效評估之週期頻率:
- 1．非衍生性及衍生性之避險性交易，至少每月評估二次。
- 2．衍生性之非避險性交易，至少每週評估一次。

上述評估報告均應呈送董事會授權之高階主管人員。

五、契約總額：本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，任一時點，累計未結清契約總餘額，不得超過本公司當時淨值50%。
六、損失上限：衍生性商品交易，其損失上限如下：
(一)個別契約:為契約金額之20%。
(二)全部契約:為總契約金額之20%，以此為上限。

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第五條：作業程序

一、授權額度、層級及執行單位：

(一)董事長:授權額度為等值美金壹仟伍佰萬元(含)以上。
(二)總經理:授權額度為等值美金壹仟萬元（含）以上至壹仟伍佰萬元。
(三)董事會指定之高階主管人員:授權額度為等值美金伍佰萬元(含)以上至壹仟萬元。
(四)財務主管:授權額度為等值美金伍佰萬元(含)以下。
(五)執行單位:財務部。

上述授權額度係指衍生性商品交易每一契約之總金額，授權董事長因應環境變化予以調整，但須於調整後提報董事會核備。

二、重大衍生性商品交易

重大衍生性商品交易，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。三、流程：

(一)決議:
- 1．由下而上：由交易單位觀察外部情勢與內部部位而建議之。其方式為交易人員先填寫衍生性商品交易申請單，註明交易目的、種類、金額、期間、價位、費用、對象等事項，經授權層級核准後，始可交易。
- 2．由上而下：對特殊案件或重大事故之處理，可由上而下交辦之。
(二)其餘簽約、執行、監控、確認、交割、會計、稽核、績效評估等作業，其負責單位及應辦事項詳如第四條第三項「權責劃分」所述。
四、建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、及本程序第四條第三項第(一)、(二)款、及第四項第(三)款之應審慎評估事項，詳予登載備查。

第六條：公告申報

為資訊公開之目的，本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止，從事衍生性商品交易(含以交易為目的－非避險性，及非以交易為目的－避險性)之相關內容，併同每月營運情形，輸入金管會指定之資訊申報網站。

第七條：會計處理

一、處理準則：以金管會認可之一般公認會計原則處理。
二、揭露事項：以相關法令及上述一般公認會計原則及證券發行人財務報告編製準則處理。

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第八條：內部控制

一、風險管理：下述六類基本風險，本公司相關人員必須嚴加防範與控制：

(一)信用風險:又稱「違約風險」，指對方屆時不履行合約義務之風險。防範之法為與經獨立之專業機構信用評等為投資等級以上者交易為主。
(二)市場風險:又稱「價格風險」，指進場交易後，價格朝向不利的方向移動，導致前述交易發生虧損的風險。其防範之法如第四條第五項及第六項所述，以「契約總額」及「損失上限」管控。此外，任何一筆交易，不論其為避險性或非避險性，均應於下單時，設定停損點，以防市場之突然且劇烈地轉向。
(三)流動性風險:指交易之商品，其買賣參與者寡，致使無法以合理價格軋平部位，甚至無法找到交易對造而產生的風險。防範之法如第四條第一項第 (三)款所述，僅就結構單純、成熟、報價簡單明確、資訊公開易得、市場參與者眾、報價者多，仲介商競爭之商品操作。
(四)作業風險:指內部作業人員無意之疏失或有意之隱瞞、破壞，而導致損失的風險。防範之法：
1．組織設計上：
(1)交易之執行、確認、及交割等人員不得互相兼任。
(2)交易員一旦口頭請辭，不待公司正式文件批准，立刻通告各交易對象(先口頭，後書面)解除其下單權限。
(3)有關風險之衡量、監督、與控制人員，應與前述(1)之人員分屬不同部門（如(1) 之交易執行、確認、交割人員為財務部門，則風險之衡量人員應屬會計部門，而監督、控制人員應屬稽核部門），並向董事會、或向不負責交易、或部位決策責任之高階主管人員報告。
2．稽核功能上：由稽核部門依其權責劃分，定期或不定期作抽查或徹查作業流程，並作內部控制程序允當性之檢討。
(五)法律風險:指簽約前條文未能詳審，導致特殊狀況下，無法依契約要求對方付款，或對方依契約控告我方，要求賠償之風險。防範之法如第四條第三項第(三)款所述，任何契約、規範，必須事先經過法務部門審核，並對授權簽約之高階主管作最後之建議。
(六)現金流量風險：指從事交易後，內部協調或控制不當，致使資金調度安排錯誤、遺漏或短缺，而無法適時依約履行交割義務。防範之法如第四條第三項第(六)款所述，嚴格控制資金調度及交割作業。

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二、定期評估：

(一)市場風險評估：非避險性每週評估，避險性每二週評估。
(二)其他風險評估：
1．信用風險、流動風險、國家風險：由財務部門交易單位每月評估。
2．作業風險：由稽核部門每月評估。
3．法律風險：由法務部門每月評估。
(三)綜合評估：董事會指定之高階主管，每月評估。

三．異常情形處理：

(一)由財務部門發現者：多為信用風險、市場價格風險、流動性風險、及現金流量風險等技術性問題，應立即作適當處理或補救措施。
(二)由稽核部門發現者：多為作業、流程風險等制度性問題，應立即糾正，或在制度上建議改進，並呈報董事會指定之高階主管人員。
(三)由法務部門發現者：多為法律風險等合約上之問題，若為觝觸既有之合約條文，應立即通知財務部門作適當處理，並呈報董事會指定之高階主管人員。

第九條：內部稽核

一、其目的乃在瞭解交易之各項作業是否符合政府相關法令及公司內部規定，適時提供改進建議，提高管理績效。
二、其工作內容及制度，詳見第四條第三項第(八)款所述。

第十條：其他事項

本程序，應經審計委員會同意並經董事會決議通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司應將董事異議資料送審計委員會。另外，若本公司設置獨立董事，則在本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

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AI assistant

CyberTAN Governance Information 2017

52292_rns_2017-07-24_51fe3c9e-f56f-43f3-bee7-de235a639f2a.pdf

第一條：目的

第二條：法令依據

第三條：資產範圍

第四條：名詞定義

第六條：估價報告或意見書：

第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

第八條：取得或處分有價證券處理程序

第九條：取得或處分無形資產處理程序

第九之一條：交易金額之計算

第十條：與關係人交易之處理程序

二、授權額度之決定程序：

第十三條：資訊公開揭露程序

第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

第十五條：罰則

第十六條：實施與修訂

第十七條：附則

建漢科技股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序

第一條：制定目的

第二條：法令依據

第三條：適用範圍

第四條：原則方針

三、權責劃分：

(一)董事會:

(四)財務部門交易單位:

(七)會計部門:

第五條：作業程序

第六條：公告申報

第七條：會計處理

第八條：內部控制

二、定期評估：

三．異常情形處理：

第九條：內部稽核

第十條：其他事項

AI assistant

CyberTAN — Governance Information 2017

52292_rns_2017-07-24_51fe3c9e-f56f-43f3-bee7-de235a639f2a.pdf

第一條：目的

第二條：法令依據

第三條：資產範圍

第四條：名詞定義

第六條：估價報告或意見書：

第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

第八條：取得或處分有價證券處理程序

第九條：取得或處分無形資產處理程序

第九之一條：交易金額之計算

第十條：與關係人交易之處理程序

二、授權額度之決定程序：

第十三條：資訊公開揭露程序

第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

第十五條：罰則

第十六條：實施與修訂

第十七條：附則

建漢科技股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序

第一條：制定目的

第二條：法令依據

第三條：適用範圍

第四條：原則方針

三、權責劃分：

(一)董事會:

(四)財務部門交易單位:

(七)會計部門:

第五條：作業程序

第六條：公告申報

第七條：會計處理

第八條：內部控制

二、定期評估：

三．異常情形處理：

第九條：內部稽核

第十條：其他事項

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