CyberTAN - Capital/Financing Update 2014

股票代號：

建漢科技股份有限公司

公開說明書

（股票公開承銷暨上市用稿本）

一、公司名稱：建漢科技股份有限公司

二、本次申請股票上市

種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
股數： 122,145,000 股。
金額：新台幣1,221,450,000 元整。
4.發行條件：全額發行。
5.公開承銷比例：本公司股權已達分散標準，依法提出上市股數 122,145,000 股之百分之十（計12,214,500 股）辦理公開承銷。
6.承銷及配售方式：推薦證券商自行認購及公開申購配售。
三、本次資金運用計畫用途及預計可能產生效益之概要：不適用
四、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保証證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、本公司係依上市審查準則第五條之規定申請股票上市之公司，屬於科技事業，所營業務具有相當之風險性，請投資人特別注意。

建漢科技股份有限公司編製

中華民國九十一年十月三十一日刊印

本公司申請已公開發行普通股122,145,000 股上市乙案，業經台灣證券交易所股份有限公司依據「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」審查後同意俟公開銷售後，列為上市股票，並以九十一年月日台財証（91）上字第號函報奉財証部證券暨期貨管理委員會九十一年月日（91）台財証（一）第號函核覆准予備查。

一、本次發行前實收資本之來源及比率：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
實收資本來源	金額	占實收資本額比率
創立股本	75,000	6.14%
現金增資	275,000	22.51%
資本公積轉增資	174,300	14.27%
盈餘轉增資	697,150	57.08%
合計	1,221,450	100.00%

二、公開說明書分送計劃：

1.陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會及本公司及股務代理機構。
2.分送方式及索取方式：除依規定派員送達主管機關外，投資人可自行前往查閱或附回郵信封書明收件人姓名、地址寄至本公司股務代理人即行寄達。
、
三、證券承銷商名稱、地址網址及電話：

名稱：元大京華證券股份有限公司地址：臺北市南京東路三段225 號14 樓網址：http：//www.yuanta.com.tw 電話：（02）2718-1234

四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票簽證機構：

名稱：大眾商業銀行地址：台北市仁愛路二段47 號

網址： http：//www.tcbank.com.tw 電話：（02）2396-6639

七、辦理股票過戶機構：

名稱：元大京華證券股份有限公司地址：台北市南京東路三段225 號4 樓網址： http：//www.yuanta.com.tw 電話：(02)2717-7777

八、信用評等機構之名稱、地址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、網址、地址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師：

事務所名稱：安侯建業會計師事務所地址：臺北市民生東路3 段156 號6 樓簽證會計師：簡蒂暖、陳嘉修會計師電話：(02)2715-9999

網址：http：//www.kpmg.com.tw

十一、本公司發言人：

姓名：姜榮貴

職稱：總經理電話：(03)577-7777

電子郵件信箱：[email protected]

十二、本公司網址：http://www.cybertantech.com

建漢科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣1,221,450 仟元	實收資本額：新台幣1,221,450 仟元	實收資本額：新台幣1,221,450 仟元	實收資本額：新台幣1,221,450 仟元	公司地址：新竹科學工業園區園區三路99 號	公司地址：新竹科學工業園區園區三路99 號	公司地址：新竹科學工業園區園區三路99 號	公司地址：新竹科學工業園區園區三路99 號	公司地址：新竹科學工業園區園區三路99 號	電話：(03)577-7777	電話：(03)577-7777	電話：(03)577-7777
設立日期：87 年6 月10 日					網址：http://www.cybertantech.com
上市日期：－			上櫃日期：－		公開發行日期：90 年10 月19 日				管理股票日期：－
負責人	董事長：陳漢清總經理：姜榮貴				發言人及代理發言人		姓名：姜榮貴職稱：總經理姓名：陳文河職稱：財務長
股票過戶機構：元大京華證券股份有限公司地址：台北市南京東路三段225 號4 樓電話： (02)2717-7777
網址：http：//www.yuanta.com.tw
股票承銷機構：元大京華證券股份有限公司地址：台北市南京東路三段225 號14 樓電話： (02)2718-1234
網址：http：//www.yuanta.com.tw
最近年度簽證會計師：簡蒂暖、陳嘉修會計師地址：臺北市民生東路3 段156 號6 樓電話： (02)2715-9999
網址：http：//www.kpmg.com.tw
信用評等機構：不適用地址：不適用電話：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：91 年5 月，任期：3 年					監察人選任日期：91 年5 月，任期：3 年
全體董事持股比例： 21.99％（91年10 月15 日）					全體監察人持股比率：3.22％（91年10 月15 日）
董事、監察人及持股5％以上股東及其持股比例：（91 年10 月15 日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例董事長陳漢清(建昊電子(股)公司代表人) 21.94% 監察人黃順愛(展英投資(股)公司代表人) 3.17% 董事陳文河(建昊電子(股)公司代表人) 21.94% 監察人劉雙華(漢基投資(股)公司代表人) 0.05% 董事吳聲銘(建昊電子(股)公司代表人) 21.94﹪ 監察人許明仁 0.00% 董事姜榮貴(群通管理顧問(股)公司代表人) 0.01% 董事李意可 0.03% 5%以上股東建昊電子 21.94% 董事陳明祥 0.01% 董事許伯毅 0.00%											持股比例
技術股股東持股比率：無（91 年10 月15 日）
經理人、技術、研發人員及其持股比率：2.81﹪（91 年10 月15 日）職稱姓名持股比例總經理姜榮貴 2.15﹪ 技術長兼產品研發處及客戶關係處協理江建良 0.16﹪ 產品研發處協理蘇和佃 0.66﹪
工廠地址：新竹科學工業園區園區三路99 號								電話：(03)577-7777
主要產品：寬頻網際網路存取路由器/閘道器、虛擬私有網路、防火牆、第三/四層交換器、無線高階寬頻網路保全路由器、有線高階寬頻網路保全路由器市場結構：內銷 0.6 ﹪ 外銷 99.4 ﹪（91年6月30日）										參閱本文之頁次
										第 45 頁
本（91）年度預估		營業收入： 4,775,528 仟元稅前純益： 474,558 仟元每股盈餘：3.60 元								第180 頁
去（90）年度實際		營業收入： 2,883,795 仟元稅前純益： 765,329 仟元每股盈餘：10.88 元								第115 頁
本次募集發行有價證券種類及金額				不適用
發行條件				不適用
募集資金用途及預計產生效益概述				不適用
本次公開說明書刊印日期：91 年10 月31 日						刊印目的：股票公開承銷暨上市用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

建漢科技股份有限公司

公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況 ...............................................................................................................................................1 一、公司簡介 .......................................................................................................................................1 （一）設立日期....................................................................1 （二）總公司、分公司及工廠之地址及電話............................................1 （三）公司沿革....................................................................1 二、公司組織 .......................................................................................................................................2 （一）組織系統....................................................................2 （二）關係企業圖..................................................................4 （三）總經理、各單位主管資料及技術及研究發展人員資料..............................5 （四）董事及監察人資料............................................................6 （五）發起人......................................................................9 （六）董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞........................................9 三、資本及股份 ...................................................................................................................................9 （一）股份種類....................................................................9 （二）股本形成經過................................................................9 （三）最近股權分散情形...........................................................10 （四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料.............................14 （五）公司股利政策及執行狀況.....................................................14 （六）本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響.........................14 （七）公司買回本公司股份情形.....................................................15 四、公司債(含海外公司債)發行情形...............................................................................................15 五、特別股發行情形 .........................................................................................................................15 六、參與發行海外存託憑証之發行情形 .........................................................................................15 七、員工認股權憑證發行情形 .........................................................................................................15 八、併購辦理情形 .............................................................................................................................15 九、受讓他公司股份發行新股辦理情形 .........................................................................................15 貳、營運概況 .............................................................................................................................................31 一、公司之經營 .................................................................................................................................31 （一）業務內容...................................................................31 （二）市場及產銷概況.............................................................45 （三）最近二年度截至公開說明書刊印日止從業員工人數...............................62 （四）環保支出資訊...............................................................62 （五）勞資關係...................................................................62 二、固定資產及其他不動產 .............................................................................................................64 （一）自有資產...................................................................64 （二）租賃資產...................................................................64 （三）重大資產買賣情形...........................................................64

（四）各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率...................................65 三、轉投資事業 .................................................................................................................................66 （一）轉投資事業概況.............................................................66 （二）綜合持股比例...............................................................66 （三）上市（櫃）公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形.....................................................66 （四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185 條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數.................67 （五）已赴或擬赴大陸地區從事間接投資相關資訊.....................................67 （六）轉投資比例超過實收資本額百分之四十之說明...................................67 四、重要契約 .....................................................................................................................................67 五、營運概況其他必要補充說明事項 .............................................................................................68 （一）訴訟或非訟事件.............................................................68 （二）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，其對公司財務狀況之影響.68 （三）其他.......................................................................68 參、發行計劃及執行情形 .........................................................................................................................69 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析 .........69 二、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析 .....................................................................70 三、本次受讓他公司股份發行新股情形 .........................................................................................70 四、本次併購發行新股情形 .............................................................................................................70 肆、財務概況 .............................................................................................................................................71 一、最近五年度簡明財務資料 .........................................................................................................71 （一）簡明資產負債表及損益表.....................................................71 （二）影響上述財務報表作一致性比較之重要事項.....................................72 （三）最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見.......................................72 （四）重要財務比率分析...........................................................73 （五）會計科目重大變動說明.......................................................75 二、財務報表應記載事項 .................................................................................................................77 （一）最近二年度財務報表及會計師查核報告.........................................77 （二）經簽證會計師核閱之91 年度及92 年度財務預測.................................77 （三）最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表...........................77 （四）發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表...................................................................77 （五）最近三年度財務預測達成情形.................................................77 三、財務概況其他重要事項 .............................................................................................................77 （一）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形.........77 （二）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容...........77 （三）財務狀況及經營結果之檢討與分析.............................................78 （四）匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施...................80 （五）近二年及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之相關

	資訊.......................................................................80
	（六）期後事項...................................................................80
	（七）其他.......................................................................80
伍、特別記載事項.....................................................................................................................................81
一、	內部控制制度執行狀況.......................................................................................................81
二、	信用評等機構所出具之評等報告.......................................................................................81
三、	證券承銷商評估總結意見...................................................................................................81
四、	律師法律意見書...................................................................................................................81
五、	由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見...................................................81
六、	前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證期會通知應自行改進事
	項之改進情形.......................................................................................................................81
七、	本次發行有價證券於申報生效時經財政部證期會通知應補充揭露之事項...................81
八、	公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說
	明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形.......................................................81
九、	子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書...................................................................82
十、	最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見
	且有記錄或書面聲明者.......................................................................................................82
十一、最近三年度私募普通股辦理情形.......................................................................................82
十二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交
	易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易.......82
十三、申請公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行
	新股，是否產生相當效益之評估.......................................................................................82
十四、申請公司所營事業是否有高度風險性之專家評估報告意見書.......................................82
十五、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度.......................................................82
十六、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人.......................................................82
十七、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列揭露事項.......................82
十八、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增列揭露事項...................................82
十九、有上市審查準則補充規定第十條所列重大非常規交易情事者，應將該非常規交易詳細
	內容及處理情形充分揭露，並提報股東會.......................................................................82
二十、其他基於相關規定應出具之書面承諾或聲明...................................................................82
二十一、其他必要補充說明事項...................................................................................................82
陸、重要決議、公司章程及相關法規...................................................................................................197
一、重要決議...................................................................................................................................197
	（一）最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項，及與本次發行有關之決議文........197
	（二）取得或處分資產處理程序....................................................197
	（三）背書保證辦法..............................................................197
	（四）資金貸與他人作業程序......................................................197
	（五）衍生性商品交易處理程序....................................................197
	（六）集團企業、特定公司及關係人交易作業程序....................................197
	（七）長短期投資管理作業辦法....................................................197
	（八）未來股利發放政策及辦理現金增資計畫對獲利能力稀釋作用之影響：..............197
	（九）其他依證期會規定應記載之程序或辦法：......................................197

...............................................................................................................197 二、公司章程及有關法規 (一) 公司章程：................................................................197 (二) 有關法規：................................................................197

壹、公司概況

一、公司簡介

（一）設立日期:中華民國87 年6 月10 日
（二）總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司地址：新竹科學工業園區園區三路99 號
工廠地址：新竹科學工業園區園區三路99 號
電話：(03)577-7777
分公司：無
（三）公司沿革
87 年 6 月本公司成立，資本額為新台幣柒仟伍佰萬元，從事有線通信機械器材製造、電子零組件之製造及寬頻網際網路存取路由器/閘道器、虛擬私有網路、防火牆、第三/四層交換器之研究、開發及銷售等業務。
87 年 6 月一埠10 M 乙太網路IP 分享閘道器研發成功。
87 年 7 月八埠 10 M 乙太網路IP 分享閘道器研發成功。
87 年11 月四埠 10/100M 雙速乙太網路IP 分享閘道器研發成功。
88 年 2 月八埠 10/100M 雙速乙太網路IP 分享閘道器研發成功。
88 年 7 月智慧型乙太網路交換器研發成功。
88 年 9 月辦理現金增資，增資後實收資本額為新台幣壹億參仟伍佰萬元。
88 年10 月經由國科會第147 次指導委員會審核，獲准在新竹科學工業園區設廠。
88 年10 月四埠 10/100M 交換式乙太網路路由器研發成功。
89 年 2 月一埠 10/100M 高速乙太網路路由器研發成功。
89 年 4 月八埠 10/100M 交換式乙太網路路由器研發成功。
89 年 6 月 USB 介面 10/100M 交換式乙太網路路由器研發成功。
89 年10 月 10M HPNA 2.0 家用網路路由器研發成功。 89 年11 月購買新竹科學園區園區三路99 號廠房。
89 年12 月辦理現金增資，增資後實收資本額為新台幣參億伍仟萬元。
90 年 2 月寬頻網路電話路由器研發成功
90 年 3 月 ADSL 路由器研發成功
90 年 6 月盈餘及資本公積轉增資，實收資本增加至新台幣陸億玖仟參佰萬元。
90 年 7 月遷入新竹科學園區園區三路99 號廠房。
90 年 8 月 VPN 虛擬私有網路路由器研發成功
90 年10 月證期會（九Ο）台財證（一）字第一六二三二二號，核准公開發行。
91 年 1 月本公司股票於興櫃掛牌買賣
91 年 5 月姜榮貴出任建漢科技總經理 91 年 6 月簽定與宇太網訊合作意向書，正式對外宣佈策略合作
91 年 7 月盈餘及資本公積轉增資，實收資本增加至新台幣拾貳億貳仟壹佰肆拾伍萬元。

~1~

二、公司組織

（一）組織系統 1. 組織圖

建漢科技組織架構圖

==> picture [759 x 394] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股東會
董事會
董事長
總經理室總經理稽核室
產品研發處客戶關係處產品工程品質處總管理處
資訊流通部軟體研發部產品管理部產品工程部財務部外包製造管理部
硬體研發部業務部製造品質保證部行政總務部
研發品質保證部
客戶服務部採購部
~2~
----- End of picture text -----

2. 各主要部門所營業務:

主要部門	職掌業務
總經理室	經營策略規劃分析。
稽核室	公司營運狀況之稽核、異常分析及建議改善。
產品研發處	1. 產品軟體技術的研發與商品化。 2. 產品硬體技術的研發與商品化。 3.研發產品之測試與品質保證。
客戶關係處	1. 產品計劃專案管理、產品商品化管理、產品市場趨勢引領。 2. 客戶開發與維護、訂單管理與追蹤。 3.客戶技術支援規劃與執行。
產品工程品質處	1. 產品可製造性與信賴度分析。 2. 產品生產文件、測試治具製作與生產測試規範。 3.製造品質工程、品質文件、品質控制。
總管理處	1. 會計帳務處理、會計制度建立及稅務結算申報相關事宜。 2. 行政、總務、廠務、人事、環境安全之規劃。 3. 生產原料及事務性事務採購。
外包製造管理部	外包生產管理、物管/生管/倉管協調整合。
資訊流通部	增進工作效率之系統設計與引進。

~3~

（二）關係企業圖

==> picture [397 x 127] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

9.66%(註)
建漢科技(股)公司宇太網訊(股)公司
100%
CYBERTAN TECHNOLOGY
CORP.(BVI)
----- End of picture text -----

(註)：宇太網訊(股)公司董事均為本公司指派之代表人，本公司對其具有控制力。本公司發行新股換入宇太網訊(股)公司股份案業經申報証期會生效，本公司並已訂定91 年11 月5 日為轉換基準日，預計依此將100﹪持有宇太網訊(股)公司。

~4~

（三）總經理、各單位主管資料及技術及研究發展人員資料

單位 : 股 ; %（91 年10 月15 日）

					配偶、未成年	配偶、未成年
									具配偶或二親等以內關係之經理人
		就任	持有股份		子女持有股份
職稱	姓名						主要經(學)歷	目前兼任其他公司職務
		日期		持股		持股
			股數		股數				職務	姓名	關係
				比例		比例

							麻州州立大學電腦工程碩士
							友亮科技創辦人
								建昊電子(股)公司董事
總經理	姜榮貴	91.5.21	2,632,000	2.15﹪	92,400	0.08%	美國NPI 研發副總		―	―	―
								宇太網訊（股）公司董事
							勝創科技執行副總

							群通管理顧問總經理
								昌益光電（股）公司董事長
								普大興業（股）公司董事
							中原大學企研所
								廣大興業（股）公司董事
							高考會計師及格
財務長	陳文河	91.6.14	700,000	0.57﹪	-	-		宇太網訊（股）公司董事	―	―	―
							台灣證券交易所高級專員
								建邦科技(股)公司董事
							中原大學國貿系講師
								優盛醫學科技（股）公司董事

								普生（股）公司董事
							逢甲大學電子系
							中央大學資訊暨電子研究所
技術長兼產品							中科院工程師
研發處 (硬體)							中研院電通所課長
	江建良	91.8.1	200,000	0.16﹪	-	-		―	―	―	―
及客戶關係處							有亮科技副總經理

協理							宏碁電腦資深經理
							台達電子副總經理
							達創科技（股）公司副總經理
產品研發處協							交通大學資訊與電機所
	蘇和佃	87.6.10	806,750	0.66﹪	31,150	0.03﹪		―	―	―	―
理(軟體)							訊康科技資深經理

產品工程品質							聯合技術學院電子科
	黃文星	87.6.10	260,800	0.21﹪	-	-		―	―	―	―
處協理							裕德通訊經理

外包製造管理							中原大學工業工程系
	謝宜達	90.2.5	73,000	0.06﹪	-	-		―	─	―	―
部經理							怡安科技課長

							東吳大學會計學研究所碩士
會計經理	王世一	91.8.30	0	0.00﹪	-	-	會計師高考及格	―	─	─	─
							國碩科技（股）公司財務經理
							東海大學會計系
稽核主管	黃啟翔	90.2.20	20,000	0.02﹪	-	-		―	―	―	―
							資誠會計師事務所資深領組

~5~

（四）董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料（91 年10 月15 日）

單位 : 股 ; %

											單位	: 股 ; %	: 股 ; %	: 股 ; %
												具配偶或二親等以
								配偶、未成年
												內關係之其他主
		選任	任期	選任時持有股份		現在持有股份		子女持有股份
										主要經(學)歷	目前兼任其他公司職務	管、董事或監察人
職稱	姓名	日期
					持股		持股		持股
				股數		股數		股數				職務	姓名	關係
					比例		比例		比例

董事長	建昊電子(股)公司	91.5.21	三年	14,121,009	20.38﹪	26,797,664	21.94﹪	―	―	台北工專畢	建昊電子(股)公司董事長	―	―	―
	代表人：陳漢清									精英電腦董事長	柏杰科技(股)公司董事長
										廣宇科技董事長	宏嘉創業投資（股）公司董事長
											網宇國際（股）公司董事長
											普大興業(股)公司董事
											建邦科技(股)公司董事
											廣大興業（股）公司董事
											昌益光電（股）公司董事
董事	陳明祥	91.5.21	三年	0	0﹪	16,500	0.01﹪	―	―	美國加州大學商學碩士	義隆纖維工業 (股)公司董事長	―	―	－
											義昌投資公司董事長
											中華開發金控（股）公司董事
											宇太網訊（股）公司董事
董事	群通管理顧問(股)公司	91.5.21	三年	9,500	0.01﹪	15,675	0.01﹪	―	―	麻州州立大學電腦工程碩士	建昊電子(股)公司董事	―	―	－
	代表人：姜榮貴									友亮科技創辦人	宇太網訊（股）公司董事
										美國NPI 研發副總
										勝創科技執行副總
										群通管理顧問總經理
董事	建昊電子(股)公司	91.5.21	三年	14,121,009	20.38﹪	26,797,664	21.94﹪	―	―	中原大學企研所	昌益光電（股）公司董事長	―	―	―
	代表人：陳文河									高考會計師及格	普大興業（股）公司董事
										台灣證券交易所高級專員	廣大興業（股）公司董事

										中原大學國貿系講師	宇太網訊（股）公司董事
											建邦科技(股)公司董事
											優盛醫學科技（股）公司董事
											普生（股）公司董事
董事	建昊電子(股)公司	91.5.21	三年	14,121,009	20.38﹪	26,797,664	21.94﹪	－	－	永達技術學院	建昊電子製造部經理	－	－	－
	代表人：吳聲銘									建昊電子製造部經理

~6~

												具配偶或二親等以	具配偶或二親等以	具配偶或二親等以
								配偶、未成年
												內關係之其他主
		選任	任期	選任時持有股份		現在持有股份		子女持有股份
										主要經(學)歷	目前兼任其他公司職務	管、董事或監察人
職稱	姓名	日期
					持股		持股		持股
				股數		股數		股數				職務	姓名	關係
					比例		比例		比例

董事	許伯毅	91.5.21	三年	-	-	-	-	―	―	美國威斯康辛大學工業工	－	－	－	－
										程管理碩士
										美國西南大學哲學博士
董事	李意可	91.5.21	三年	19,000	0.01﹪	31,350	0.03﹪	―	―	淡江大學畢	－	―	―	―
										益慧實業有限公司董事長

監察人	展英投資(股)公司	91.5.21	三年	7,600,000	10.97﹪	3,877,500	3.17﹪	―	―	Santa Chara Univ M.B.A	建邦科技(股)公司董事長	―	―	―
	代表人：黃順愛									普大興業(股)公司董事長	普大興業(股)公司董事長
										柏杰科技(股)公司總經理	展英投資(股)公司董事
											建昊電子(股)公司董事
											廣大興業（股）公司董事
											網宇國際（股）公司董事
											昌益光電（股）公司董事
											宏嘉創業投資（股）公司董事
											宇太網訊（股）公司監察人
											柏杰科技(股)公司總經理
監察人	漢基投資(股)公司	91.5.21	三年	39,220	0.06﹪	64,713	0.05﹪	－	－	台北工專電子工程科	富爾特（股）公司董事長	－	－	―
	代表人：劉雙華									承啟科技（股）公司總經
										理
監察人	許明仁	91.5.21	三年	-	-	-	-	－	－	中原大學電子工程系	精英電腦總經理暨副董事長	－	－	―
										宏碁電腦軟體工程師	銀河互動網路（股）公司董事長
										台北縣電腦公會理事長	網視達多媒體（股）公司董事長
										精英電腦創辦人	精成科技（股）公司董事長
											宏遠電訊（股）公司董事
											力竑科技（股）公司監察人

~7~

2.法人股東之主要股東

91 年10 月30 日

	91 年10 月30 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
建昊電子(股)公司	陳漢清
群通管理顧問(股)公司	姜長安、姜榮貴、張耀煌、洪士琪

展英投資(股)公司	孫文美
漢基投資(股)公司	陳世昌、林翠最、林憶蘋

3.董監事資格

條件姓名	具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗	非為公司受僱人或其關係企業之董事、監察人或受雇人	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東	非為前二類之人之配偶或其二親等以內直屬親屬	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人	非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東	非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶
建昊電子(股)公司董事代表人：陳漢清	�						�
董事陳明祥	�	�	�	�	�	�	�
群通管理顧問(股)公司董事代表人：姜榮貴	�			�	�		�
建昊電子(股)公司董事代表人：陳文河	�			�			�
建昊電子(股)公司董事代表人：吳聲銘	�		�				�
董事許伯毅	�	�	�	�	�	�	�
董事李意可	�	�	�	�	�	�	�
展英投資(股)公司監察人代表人：黃順愛	�		�	�			�
漢基投資(股)公司監察人代表人：劉雙華	�		�	�			�
監察人許明仁	�	�	�	�	�	�	�

~8~

（五）發起人不適用。

（六）董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

最近會計年度(九十年度)支付給董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
職稱	姓名	酬勞（薪資、獎金、紅利）	車馬費	其他酬勞
				汽車成本	房屋租金 (設算)	其他	備註
董事長	陳漢清	＄4,335	－	－	－	－	－
董事	建邦科技事業（股）公司	1,235	－	－	－	－	－
董事兼總經理	李明堂	11,518	－	－	－	－	總經理（註）
監察人	漢基投資（股）公司	1,235	－	－	－	－	－

註：於91.5.21 解任

三、資本及股份

（一）股份種類

股份種類普通股	核定股本	核定股本		備註
	流通在外股份（非上市櫃	）未發行股份	合計
	122,145,000 股	65,855,000 股	188,000,000 股	－

（二）股本形成經過

年月	發行價格 (元)	核定股本	核定股本	實收	股本	備註	備註
		股數（仟股）	金額（仟元）	股數（仟股）	金額（仟元）	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者
87.06	10	7,500	75,000	7,500	75,000	設立股本	－
88.09	10	31,500	315,000	13,500	135,000	現金增資0.6 億元(註1)	－
89.12	40	45,500	455,000	35,000	350,000	現金增資2.15 億元(註2)	－
90.06	10	100,000	1,000,000	69,300	693,000	盈餘轉增資增資2.1 億元員工紅利轉增資0.28 億元資本公積轉增資1.05 億元 (註3)	－
91.07	10	188,000	1,880,000	122,145	1,221,450	盈餘轉增資增資3.8115 億元員工紅利轉增資0.78 億元資本公積轉增資0.693 億元 (註4)	－

註1：88 年10 月21 日經(088)商字第088138286 號函核准。
註2：90 年1 月18 日科學工業園區管理局(90)園商字第001675 號函核准。
註3：90 年7 月11 日科學工業園區管理局(90)園商字第017573 號函核准。
註4：91 年8 月 5 日科學工業園區管理局(91)園商字第 19298 號函核准。

~9~

（三）最近股權分散情形

1.股東結構

91 年10 月15 日

股東結構					外國機構
	政府機構	金融機構	其他法人	個人		合計
數量					及外人


人數	―	―	52	1,475	2	1,529


持有股數	―	―	73,004,281	48,034,719	1,106,000	122,145,000


持股比例	―	―	59.77%	39.32%	0.91%	100.00%

2.股權分散情形

(1) 普通股（每股面額十元）

91 年10 月 15 日

			91 年10 月 15 日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至 999	33	20,166	0.02%
1,000 至 5,000	622	1,816,411	1.49%
5,001 至 10,000	307	2,422,505	1.98%
10,001 至 15,000	80	1,004,862	0.82%
15,001 至 20,000	131	2,242,952	1.84%
20,001 至 30,000	68	1,687,562	1.38%
30,001 至 50,000	104	4,038,203	3.31%
50,001 至 100,000	75	5,442,528	4.46%
100,001 至 200,000	49	7,213,229	5.91%
200,001 至 400,000	26	7,189,260	5.89%
400,001 至 600,000	4	1,897,908	1.55%
600,001 至 800,000	8	5,178,505	4.24%
800,001 至1,000,000	4	3,608,450	2.95%
1,000,001 以上	18	78,382,459	64.16%
合計	1,529	122,145,000	100%

註：本公司未發行特別股

~10~

3.主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東

91 年10 月15 日

主要股東名稱	持有股數	持股比例
建昊電子(股)公司	26,797,664	21.94%
陳漢清	8,791,860	7.20%
台灣工業銀行(股)公司	6,076,974	4.98%
台灣工銀創業投資(股)公司	5,987,487	4.90%
展英投資(股)公司	3,877,500	3.17%
東和國際投資（股）公司	3,390,000	2.78﹪
昌益光電(股)公司	3,300,000	2.70%
姜榮貴	2,632,000	2.15﹪
新光人壽保險(股)公司	2,475,000	2.03%
建邦科技事業(股)公司	2,173,000	1.78%

4.最近二年度及當年度董事、監察人、現任技術股股東、經理人及技術、研究發展人員與持股比例百分之五以上股東放棄現金增資認股情形

(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認購情形

		88 年度	88 年度	89 年度	89 年度
職稱	姓名
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數

董事長	陳漢清	2,884,320	-	4,202,418	-
前董事及前	李明堂
		7,200	-	806,765	1,058,000
總經理

	建邦科技事業(股)公司
前董事		810,000	-	1,522,125	1,815,000

	漢基投資(股)公司
監察人		810,000	4,934,400	689,218	2,500,000

(2) 所放棄之現金增資股洽關係人認購明細：

		與公司董事、監察人、持股比例百分之十以上股東之關係
				價
日期	認購人姓名		認購股數
				格


	漢基投資(股)公司		4,124,400
88.09.28		本公司監察人		10

	漢基投資(股)公司		1,810,782
89.12.30		本公司監察人		40

	建昊電子(股)公司		6,929,132
89.12.30		本公司董事		40

~11~

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、技術股股東、經理人及技術、研究發展人員與持股比例百分之五以上之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1) 股權變動情形

		89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	91 年度截至10/15 日	91 年度截至10/15 日
職稱	姓名	持有股數	質押股數	持有股數	質押股數	持有股數	質押股數
		增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數

董事長	陳漢清	(900,000)	3,100,000	2,795,400	5,440,000	2,890,460	195,000


總經理	姜榮貴	-	-	-	-	2,632,000	-

	漢基投資(股)公司
監察人		(3,050,000)	-	（2,970,180）	-	25,493	-

	展英投資(股)公司
監察人		4,000,000	600,000	3,600,000	5,050,000	（5,050,000）	（3,722,500）

	許明仁
監察人		-	-	-	-	-	-

	建昊電子(股)公司
董事		7,932,110	400,000	6,188,899	13,660,000	12,676,655	（3,670,000）

	陳明祥
董事		-	-	-	-	16,500	-

	群通管理顧問(股)公司
董事		-	-	9,500	-	6,175	-

	李意可
董事		10,000	-	9,000	-	12,350	-

	許伯毅
董事		-	-	-	-	-	-

技術長兼產品研發處	江建良
		-	-	-	-	200,000	-
及客戶關係處協理

	蘇和佃
產品研發處協理		110,000	-	189,000	-	497,750	-

~12~

(2) 股權移轉資訊

股權移轉之相對人為關係人者：


				交易相對人與公司董
	股權			事、監察人及持股比例		交易
		交易日期	交易相對人		數
姓名	移轉原因			百分之十以上股東之關	股	價格

				係

漢基投資(股)公司			展英投資(股)公司
	處分	890509		本公司董事/監察人	4,000,000	12
				本公司前持股10%以上
陳漢清	處分	890811	台灣工業銀行(股)公司	大股東（註）	800,000	240
建昊電子(股)公司			陳思澔、陳思妤、陳思	本公司董事長陳漢清之
	處分	890920	伽	女	105,000	90
漢基投資(股)公司				本公司總經理兼董事姜
	處分	900117	歐陽雅宜	榮貴之配偶	100,000	40
建昊電子(股)公司			漢基投資(股)公司
	處分	900314		本公司前監察人	500,000	40
漢基投資(股)公司				本公司前持股10%以上
	處分	900402	台灣工業銀行(股)公司	大股東（註）	1,720,000	40.83
漢基投資(股)公司			台灣工銀創業投資(股)	本公司前持股10%以上
	處分	900402	公司	大股東之關係企業	860,000	40.83
展英投資(股)公司			建昊電子(股)公司
	處分	910905		本公司董事	3,300,000	59.09

註：已於91.4.26 解除，非為持股10﹪以上之大股東

(3) 股權質押資訊


				交易相對人與公司
						質借
	質押			董事、監察人及持
姓名		變動日期	交易相對人		股數	(贖回)
	變動原因			股比例百分之十以
						金額
				上股東之關係


建昊電子(股)公司				本公司前持股10%
	質押	900313	台灣工業銀行(股)公司	以上大股東（註）	7,000,000	280,000,000
漢基投資(股)公司				本公司前持股10%
	質押	900313	台灣工業銀行(股)公司	以上大股東（註）	2,500,000	100,000,000
漢基投資(股)公司				本公司前持股10%
	質押	900314	台灣工業銀行(股)公司	以上大股東（註）	500,000	20,000,000
漢基投資(股)公司				本公司前持股10%
	贖回	900402	台灣工業銀行(股)公司	以上大股東（註）	3,000,000	(120,000,000)

註：已於91.4.26 解除，非為持股10﹪以上之大股東

~13~

（四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
項目	年度		89 年度	90 年度	91 年上半年度
每股	最高		－	－	－
市價	最低		－	－	－
(註)	平均		－	－	－
每股	分配前		37.59	29.74	16.92
淨值	分配後		18.85	15.29	16.92
	加權平均股數		13,618仟股	69,300仟股	122,145仟股
每股
	追溯前每股盈餘		27.59	10.88	1.62
盈餘
	追溯後每股盈餘		7.91	6.18	1.62

	現金股利		－	2.50	－
	無償配股	盈餘配股－股東	6	5.5	－
每股
		盈餘配股－員工	0.8	1.13
股利
		資本公積配股	3	1.00	－

	累積未付股利		－	－	－
投資	本益比		－	－	－
報酬	本利比		－	－	－
分析	現金股利殖利率		－	－	－

註：因本公司非屬上市公司且亦未於證券商營業處所買賣，故無每股市價可參考。

（五）公司股利政策及執行狀況
1.公司章程所定之股利政策：
- 依據本公司公司章程第二十條規定，為健全公司財務結構及顧及投資人權
- 益，本公司乃採取股利平衡政策，並以盈餘轉增資、資本公積轉增資與現金股利三方式配合之，其搭配發放比率由現金流量情形及不影響公司未來正常獲利能力考量之，其中現金股利所佔比例，依公司對來年盈餘成長性、資本預算規劃在百分之十至百分之百範圍內詳加評估，以決定現金股利所佔比例，前述股利提撥之比率，得視公司當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。
2.本年度擬（已）議股利分配之情形：

本公司90 年度盈餘分派議案，係每仟股無償配發550 股，另擬辦理資本公積轉增資每仟股配發100 股，現金股利每股配發2.5 元，該案業經91 年5 月21 日股東會決議通過，並訂91 年7 月10 日為除權基準日。

（六）本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次盈餘分派除考慮平衡股利政策，周全公司營運資金之充實外，另考量股本稀釋之效應，公司預計91 年度將較前一年度營收成長66﹪，為充實營運所需週轉金，並考量91 年赴大陸設廠所需之資金成本，股利之分派以分派無償配股之股票股利為優先，以保留現金於本公司，使本公司得以持有低成本之資金以因應公司營運發展之需。本年度擬配發每股2.5 元之現金股利，共計173,250 仟元，另無償配發新股每仟股配發650 股及員工無償配股，總計配發52,845 仟股後，預計每股稅後盈餘仍可達

~14~

3.60 元，在營運大幅成長下，應不至於造成明顯的稀釋影響。

（七）公司買回本公司股份情形無。

四、公司債(含海外公司債)發行情形

無。五、特別股發行情形

無。

六、參與發行海外存託憑証之發行情形

無。

七、員工認股權憑證發行情形

無。

八、併購辦理情形

無。

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形

（一）受讓股份名稱、數量及對象

受讓宇太網訊股份有限公司(以下簡稱宇太公司)之普通股，計32,410,106 股，受讓股份對象為袁允中等股東。

（二）預定進度

本公司於民國九十一年八月二十日經董事會決議，依公司法第一五六條第六項規定，增資發行新股作為受讓宇太網訊股份有限公司已發行股份之對價，增資總額為新台幣二四二、一三七、五一○元，合計發行記名式普通股二四、二一三、七五一股，每股面額為新台幣十元整，業經呈奉財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十月九日台財證一字第○九一○ 一五三八一六號函核准在案。前述受讓宇太公司股份增資基準日經九十一年十月十一日董事會決議通過訂於九十一年十一月五日。

（三）股份交換比例之計算方式及依據：詳第18 頁至第24 頁。
（四）獨立專家表示其股份交換比例合理性之意見書：詳第25 頁至26 頁。

（五）受讓股份未來移轉之條件及限制

因本公司為興櫃掛牌公司，故本公司應遵守證券交易法及相關法規、行政命令所受交易或轉讓限制之規定。

（六）預計可能產生效益

1.擴大業務範疇及整合技術：

本公司主要產品為有線通信機械器材，然隨著全球電信自由化、行動通訊及網際網路蓬勃發展下，通訊產業急速成長，整體產業具有高度發展潛力，而通訊無線化又為未來發展之必然趨勢，為擴大與同業競爭者的領先差距，本公司積極以自有的寬頻路由技術與

~15~

無線通訊網路技術整合。宇太網訊(股)公司係無線通信機械器材製造之專業廠商，專精於無線通訊網路領域，本公司擬藉由此次股權交換的策略聯盟方式，而達到和本公司現行有線通信器材及寬頻網際網路存取路由器業務及技術互補，而能給予客戶更完整及專業的服務。

2.行銷通路之擴充：

本公司路由器產品透過ODM 通路商取得美國最大市場佔有率，但相對的對其市場依存度過高，公司營運深受區域經濟的景氣影響甚大。目前網路產品市場主要集中於通訊發展較為先進之歐、美、日等國，宇太公司已在日本建立行銷通路，藉由此次股權交換的策略聯盟方式，可使雙方在各自維持既有的客戶基礎外，尚可透過相互間之行銷通路與關係銷售商品，拓展彼此間的業務規模

3.增加轉投資收益：

本次股權交換將取得宇太公司90.341%之股份，宇太公司產品因已獲市場肯定，未來業績將可隨著無線通訊網路市場的大幅成長，預計將增加91 年投資收益27,884 仟元；本公司預計於92 年2 月底吸收合併宇太公司，以本公司為合併後之存續公司。

（七）受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見：

本次受讓宇太公司股份之對象其中除建昊電子股份有限公司、陳明祥、義昌投資股份有限公司、義隆纖維工業股份有限公司及群通管理顧問股份有限公司為本公司之關係人外，其餘均非本公司之關係人，本公司選定關係企業或關係人之原因主要係於執行策略聯盟之過程中較不易受到阻礙，另本公司選定關係企業或關係人為對象，並不影響股東權益及股份交換比率計算。關係人(企業)與本公司之關係如下：

關係人與本公司之關係建昊電子（股）有限公司本公司之董事義昌投資（股）公司該公司董事長為本公司董事義隆纖維工業（股）公司該公司董事長為本公司董事群通管理顧問（股）公司本公司之董事陳明祥本公司之董事

（八）股份交換之合作契約：詳第27 頁至第30 頁。
（九）分析截至公開說明書刊印日之前一季止之執行情形：不適用

~16~

建漢科技股份有限公司暨宇太網訊股份有限公司股份交換換股比例之說明

建漢科技股份有限公司(以下簡稱建漢公司)與宇太網訊股份有限公司(以下簡稱宇太公司)為擴大業務、技術整合、擴充行銷通路，並達到企業資源整合之效，經雙方協議以建漢公司發行新股交換宇太公司股票方式進行策略聯盟，本次參與換股之股東雙方共同議定依參與換股公司之每股淨值及獲利能力為基礎，採用雙方共同議定之公司價值評價模式，設算可能之普通股換股比率之區間，再考量雙方公司之目前經營情況、未來發展條件等因素，共同決定換股比例。其換股比例評價方法說明如下：

一、換股比率區間之換算：

(一)建漢公司及宇太公司最近二年度及民國九十一年上半年度財務狀況摘述如下：

九十一年上半年度	九十一年上半年度	單位：新台幣仟元
公司別科目別	建漢	宇太
資產總額	3,481,569	1,351,407
負債總額	1,415,483	737,395
淨值	2,066,086	614,012
營業收入淨額	2,389,838	1,153,045
稅後純益	198,319	43,904
每股淨值	16.92(註)	17.11
每股盈餘	1.62	1.48

註：每股淨值業已考量民國九十年度盈餘分配轉增資 45,915 仟股及公積轉增資 6,930 仟股後之股數計算之。

~17~

一、換股比率區間之換算：(續)

一 ( )建漢公司及宇太公司最近二年度及民國九十一年上半年度財務狀況摘述如下：(續)

九十年度單位：新台幣仟元

九十年度	九十年度		單位：新台幣仟元
公司別科目別		建漢	宇太
資產總額		2,616,583	740,183
負債總額		555,731	493,806
淨值		2,060,852	246,377
營業收入淨額		2,883,795	1,374,300
稅後純益		754,296	20,228
每股淨值	當期	29.74	13.10
	追溯	16.87	12.52
每股盈餘		10.88	0.68

八十九年度	八十九年度	八十九年度	單位：新台幣仟元
公司別科目別		建漢	宇太
資產總額		2,231,236	367,185
負債總額		915,621	263,725
淨值		1,315,615	103,433
營業收入淨額		1,282,374	237,400
稅後純益		375,746	-6,989
每股淨值	當期	37.59	11.49
	追溯	10.77	11.49
每股盈餘		27.59	-3.61

資料來源：建漢公司及宇太公司經會計師查核簽證之財務報表註：各年度每股盈餘採用未追溯調整資料。

~18~

一、換股比率區間之換算：(續)

(二)換股比例參考區間之計算

公司淨值代表一正常營運公司之最低基本價值，本益比係反應證券市場對公司價值或獲利能力之肯定。建漢公司為興櫃公司，宇太公司為非公開公司，在考量較不易認定其股票價格且雙方公司主要產品及業務相同之前提下，故逕以建漢公司及宇太公司之每股淨值及每股盈餘作為雙方換股比例參考，另亦以現金流量折現法計算雙方公司之股票價格為另一換股比例參考依據，其設算後之換股比例分別如下。

1.淨值比法

公司名稱	91.6.30 每股淨值(元)	換股比例參考值
建漢	16.92	1.0000
宇太	17.11	0.9889

資料來源：建漢公司及宇太公司經會計師查核簽證之財務報表

2.本益比法

建漢公司與宇太公司之主要產品及業務內容相同，其本益比法所適用之樣本公司比相同，故以本益比法推估之雙方公司換股比例即得以雙方公司每股盈餘逕行推估：

公司名稱	91年上半年度每股盈餘(元)	換股比例參考值
建漢	1.62	1.0000
宇太	1.48	1.0946

資料來源：建漢公司及宇太公司經會計師查核簽證之財務報表

註：建漢公司與宇太公司主要產品、業務及營業週期之淡旺相同，故逕以 91 年上半年度每股盈餘為推估換股比例之依據。

~19~

一、換股比率區間之換算：(續)

(二)換股比例參考區間之計算：(續)

3.現金流量折現法：

為充分考量雙方公司創造現金流入之能力及永續經營之公司價值，雙方議定依各別未來三年度預計損益表，調整計算每年度創造之現金流量及採最後一年度現金流量設算永續年金計算現金流量現值，比較各方每股價值列入換股比例考量。雙方公司未來年度預計損益表之編製係考量其現行經營成果、客戶及產品組合、未來產業前景及公司發展計劃、預估售價及公司成本結構、市價、行業特性及未來發展條件等因素，其設算現金流量之調整程序亦能適當反應各公司預計創造之現金流入、並以公司之加權平均資金成本（WACC）另考慮公司財務結構等非系統風險因素予以折現以設算公司價值、普通股價值及普通股每股價值，設算後之換股比例如下表：

公司名稱	普通股價值 (仟元)	普通股股數 (仟股)	普通股每股價值	換股比率參考值
建漢	16,578,246	122,145	135.73	1.0000
宇太	3,706,294	35,875	103.31	1.3138

資料來源：預計未來年度盈餘及現金流量分別由建漢公司及宇太公司提供

註：WACC 係各公司之負債及自有資金之加權平均成本

自有資金成本係以資本資產評價模式推估，其中資料來源

無風險利率：中央銀行金融統計月報

市場報酬率及產業 β 值：台灣經濟資訊公司

~20~

二、換股比例區間彙總

評價模式	計算結果(元)	計算結果(元)	換股比例區間
	建漢公司	宇太公司	建漢：宇太
淨值比法	16.92	17.11	1.0000：0.9889
本益比法	1.62	1.48	1.0000：1.0946
現金流量折現法	135.73	103.31	1.0000：1.3138

三、決定換股比例之其他考量因素

依共同議定之評價方法估算換股比例參考值後，尚應考量其他關鍵因素，再由雙方議定換股比例。其決定換股比例之主要關鍵因素如下。

一 ( )股票流動性

投資人選擇股票為投資工具，除了考慮投資標的未來成長性外，股票的變現能力亦是主要考量因素，一般而言，可使投資者隨時變現之股票，其評價普遍較佳。因建漢公司為興櫃公司，其流動性較佳，宇太公司為非公開公司，其流動性較低，故參考其他合併換股或交換股份之案例，並考量雙方目前經營狀況及未來發展條件後，給予宇太公司股價設算 20%之流動性折價。

(二)經營權移轉貼水

一般經營權移轉時，消滅公司股東通常可取得比例不等之移轉溢價貼水，主要係考量給予消滅公司股東在其股權出售後之某個程度之補償，而該移轉溢價貼水之多寡端視所移轉股權數量而定，故參考其他合併換股或交換股份之案例，給予 20%之經營權移轉貼水。

~21~

三、決定換股比例之其他考量因素(續)

(三)考量股票流動性及經營權移轉貼水因素之調整後換股比例區間如下：

評價模式		計算結果(元／股)	計算結果(元／股)	換股比例區間
	建漢公司	宇太公司	宇太公司(註)	建漢：宇太
淨值比法	16.92	17.11	16.43	1.0000：1.0298
本益比法	1.62	1.48	1.42	1.0000：1.1408
現金流量折現法	135.73	103.31	99.18	1.0000：1.3685

註：流動性折價為 20%，而經營權移轉貼水則為 20%。

四、換股比例之議定

公司別	淨值比	本益比	現金流量折現法	公司價值關鍵因素	雙方共同商定
建漢公司	1.0000	1.0000	1.0000	綜合考量： 1.每股淨值 2.獲利能力 3.目前經營狀況及未來發展條件 4.股票流通性 5.經營權移轉貼水因素	1.0000
宇太公司	1.0298	1.1408	1.3685		1.3385

~22~

四、換股比例之議定(續)

建漢公司與宇太公司同為專業通信器材製造商，為追求雙方公司經營之最大效益，提升未來競爭力，強化產品線組合，因此本次建漢公司發行新股受讓宇太公司部分股東所持有股份以進行策略聯盟案，雙方公司將可在擴大業務、技術整合、行銷通路之擴充等方面之獲得最大利益，並發揮企業資源整合互補之綜效，有助於彼此公司間在資訊產業快速發展中之競爭力。

綜合上述之考量：(一)每股淨值(二)獲利能力及(三)各公司目前經營狀況與未來發展條件(四)股票流通性及移轉股權之經營權移轉貼水等，故議定之換股比例介於設算之換股比例區間，雙方議定換股比例為建漢公司：宇太公司＝1：1.3385，即宇太公司普通股 1.3385 股換發建漢公司普通股 1 股。

~23~

複核意見書

建漢科技股份有限公司（以下簡稱建漢公司）依公司法第一百五十六條第六項發行新股受讓宇太網訊股份有限公司（以下簡稱宇太公司）已發行股份，進行策略聯盟，加強雙方合作，經建漢公司與宇太公司股東協議，將按宇太公司 1.3385 股換發建漢公司普通股 1 股。

本增資換股比例係雙方共同議定依參與換股公司之每股淨值及獲利能力為基礎，以普通股股價淨值比還原值、普通股本益比還原值及現金流量折現設算每股價值，並考量雙方公司之目前經營狀況、未來發展條件、股票流通性及經營權移轉等其他關鍵因素，據以決定換股比例。其換股比例計算說明如下：

一、換股比例區間彙總

評價模式	計算結果(元)	計算結果(元)	換股比例區間
	建漢公司	宇太公司	建漢：宇太
淨值比法	16.92	17.11	1.0000：0.9889
本益比法	1.62	1.48	1.0000：1.0946
現金流量折現法	135.73	103.31	1.0000：1.3138

二、考量股票流動性及經營權移轉貼水因素之調整後換股比例區間如下：

評價模式		計算結果(元／股)	計算結果(元／股)	換股比例區間
	建漢公司	宇太公司	宇太公司(註)	建漢：宇太
淨值比法	16.92	17.11	16.43	1.0000：1.0298
本益比法	1.62	1.48	1.42	1.0000：1.1408
現金流量折現法	135.73	103.31	99.18	1.0000：1.3685

註：流動性折價為 20%，而經營權移轉貼水則為 20%。

~24~

三、換股比例之議定

公司別	淨值比	本益比	現金流量折現法	公司價值關鍵因素	雙方共同商定
建漢公司	1.0000	1.0000	1.0000	綜合考量： 1.每股淨值 2.獲利能力 3.目前經營狀況及未來發展條件 4.股票流通性 5.經營權移轉貼水因素	1.0000
宇太公司	1.0298	1.1408	1.3685		1.3385

本會計師經複核其選用之評價模式及其計算，認為本次股份交換換股比例所採用之評價模式，係實務上多行採用者，且其議定之換股比率，係由雙方參酌上述評價模式並考量各公司目前經營狀況、未來發展條件、股票流通性及移轉股權之經營權移轉貼水等公司價值關鍵因素而議定建漢公司與宇太公司之換股比例為 1：1.3385。綜上，本會計師認為建漢公司與宇太公司股東有關股份交換之換股比例尚屬允當。

==> picture [225 x 95] intentionally omitted <==

~25~

合作契約書

甲方：建漢科技股份有限公司
法定代理人陳漢清
乙方：宇太網訊股份有限公司法定代理人袁允中

緣甲方係有線通信機械器材製造及寬頻網際網路存取路由器之專業廠商，乙方係無線通信機械器材製造之專業廠商。雙方鑒於有效整合有線及無線之研發、製造與行銷，經誠意協商，決意由甲方依公司法第一百五十六條第六項發行新股做為入股乙方換取乙方公司股份之對價，並建立策略聯盟合作夥伴關係，共同致力通信器材之研發、行銷與管理。爰訂立本合作契約，條款如后：

第一條入股比例

1.乙方登記資本額新台幣(以下同)358,750,000 元，分為35,875,000，每股面額10 元，全額發行。
2.乙方同意使甲方取得乙方公司股權90.341%，其方式為由甲方依公司法第一百五十六條第六項發行新股，作為取得乙方公司股東股份之對價。
3.換股比例訂為乙方公司1.3385 股換取甲方公司股份壹股，乙方應負責使其現有股東與甲
方換股，使甲方達到上述90.341%之持股比例(即持有乙方公司股份32,410,106 股)。

~26~

第二條業務合作

甲乙雙方同意於產品研發、行銷通路上建立合作關係，本於互惠共利原則，各自提供所長，以促進技術合作、提昇經營績效，達成策略聯盟之目的。又基於合作夥伴關係，一方於其公司營業事務有重大變動時，對他方負有通知義務。

第三條乙方之聲明及保證

乙方對甲方聲明及擔保下列事項：

1.財務報表及財務資料：乙方所提供予甲方之公司財務報表皆係依據商業會計法及中華民國一般公認會計原則編製且其內容及其他財務資料皆係正確、真實，並無任何虛偽、隱匿或誤導之情事。
2.資產及負債：乙方公司所有之資產及負債皆已明列於乙方提供予甲方之財務報表中，且乙方公司就上開所列其所有之資產皆擁有合法的所有權，其使用、收益及處分不受任何拘束或限制。
3.或有負債：乙方公司並無任何或有負債會對甲方公司之業務或財務產生任何重大不利之影響。
4.契約及承諾：乙方公司所簽訂、同意或承諾之任何形式的契約、協議、聲明、保證、擔保、約定或其他義務皆已提供或告知甲方公司，並無任何虛偽、隱匿或不實之情事。
5.其他情事：乙方公司至今尚無任何其他重大虛偽不實、違反法令或喪失債信或足以影響公司繼續營運之重大情事。

第四條會計查核特約

為確保換股比例及乙方公司合理股價計算之正確性，乙方同意甲方得必要時派遣會計師
查核乙方公司之財務、業務、財產及會計帳目，乙方並應於查核時提供會計師所認為一切必要之協助。

第五條換股比例及股數之保證達成

1.乙方應負責使其公司股東依乙方公司股份1.3385 股換取甲方公司股份壹股之比例，移轉乙方公司股份共32,410,106 股予甲方。其詳細條款由甲方與換股之乙方公司股東另訂換股意向書約定。乙方應負責使甲方與足夠前述股份之乙方公司股東訂立換股意向書。
2.甲方發行新股後，如有乙方股東於交割基準日因任何原因而無法或不能履行轉讓乙方股份予甲方之交割義務，乙方應於三日內使其他股東同意以同一比例換股甲方公司發行之新股

~27~

並完成股份（股票）交割，以使甲方確實取得第1 項所訂之乙方股份總數。

3.第1 項之換股比例如經主管機關核示而有調整必要，乙方應負責使其參加換股之股東及其授權之代表同意按主管機關核示予以調整，並按調整後之換股比例完全履行，使甲方完成此增資案。

第六條契約終止

1.本契約於訂立後，如因甲方擬依公司法第一百五十六條第六項發行新股未能依法定程序完成，雙方同意本合作契約即予終止。
2.若一方有違反本合作契約情事，經他方書面催告定期改正，違約之一方逾期仍不改正者，他方得終止本契約，並就其所受損害向違約方請求損害賠償。

第七條契約效力

1.本契約於訂立後，經甲方公司董事會依公司法第一百五十六條第六項通過發行新股決議時生效。
2.本契約之任何條款如與相關法令抵觸而無效者，僅該抵觸部份無效，其他條款仍繼續有效。
3.本契約若有未盡事宜，由甲乙雙方協商解決或訂立條款補充之。如未能協議，則以相關法令之規定補充之。

~28~

第八條準據法與管轄法院

1.本契約準據法為中華民國法律。
2.甲乙雙方如因本合作契約及其相關事宜而引發訴訟時，以台灣台北地方法院為管轄法院。
以上條款由甲乙雙方詳閱無誤，繕製壹式貳份，由甲乙雙方各執壹份為憑。

立契約書人

甲方：建漢科技股份有限公司法定代理人陳漢清地址：新竹市科學工業園區展業一路21 號3 樓

乙方：宇太網訊股份有限公司

法定代理人袁允中

地址：新竹縣湖口鄉光復路20 號

中

一華民國九十年

月

日

~29~

獨立聲明書

本人受託就建漢科技股份有限公司與宇太網訊股份有限公司股份交換案，有關雙方換股比例之合理性，提出評估意見書。

本人為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

1.本人或配偶現受該發行公司或證券承銷商聘雇，擔任經常工作，支領固定薪給者。
2..本人或配偶曾任該發行公司或證券承銷商之職員，而解任未滿二年者。
3.本人或配偶任職之公司與該發行公司或證券承銷商互為關係人者。
4.與該發行公司或證券承銷商負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係者。
5.本人或配偶與該發行公司或證券承銷商有投資或分享利益之關係者。
6.為台灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及其配偶或二等親以內親屬關係者。
7.本人或配偶任職之公司與該發行公司具有業務往來關係者。

為建漢科技股份有限公司與宇太網訊股份有限公司股份交換案，本人提出之專家評估意見均維持超然獨立之精神。

==> picture [232 x 82] intentionally omitted <==

~30~

貳、營運概況

一、公司之經營

（一）業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容：
A.有線通信機械器材製造業
B.電子零組件製造業
C.電信管制射頻器材製造業（限制無線收發機）
E.電信管制射頻器材輸入業（限制無線收發機）
F.資料儲存及處理設備製造業
G.無線通信機械器材製造業
H.製造輸出業
I.研究、開發、生產、製造及銷售下列產品：寬頻網際網路存取路由器/ 閘道器、虛擬私用網路、防火牆及第三/四層交換器

(2) 公司目前之主要產品及其營業比重：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
產品別	90年度營業額	營業比重
路由器－有線	2,362,809	81.93%
路由器－無線	499,242	17.31%
其他	21,744	0.76%
合計	2,883,795	100%

(3) 公司目前之產品：

a . 寬頻路由器( B r o a d b a n d C a b l e / D S L R o u t e r )
b . 無線路由器( W i r e l e s s A c c e s s P o i n t R o u t e r )
c . 虛擬網路路由器( V P N R o u t e r )
e . 防火牆路由器( F i r e w a l l R o u t e r )
f . 電源線橋接器/ 路由器( P o w e r l i n e B r i d g e / R o u t e r )
g . 電話線路由器( H o m e P N A R o u t e r )
h . 網路電話閘道器/ 路由器( V o I P G a t e w a y / R o u t e r )
i . A D S L 路由器( A D S L R o u t e r )
j . 智慧型第二層乙太網路交換器( I n t e l l i g e n t L a y e r 2 E t h e r n e t S w i t c h )

(4) 計劃開發之新產品：

a.有線整合寬頻網路保全路由器系列產品。
b.無線整合寬頻網路保全路由器系列產品。

~31~

2. 產業概況：

(1) 產業之現況與發展：

本公司目前主要致力於寬頻網路接取設備之研究、開發與銷售。由於網路接取設備發展重點在於頻寬的擴增，亦即由窄頻的類比式數據機轉變成寬頻數據機，其中Cable Modem 由於DOCSIS1.0 標準加上Cable Lab 認證的模式確立，從 1999 年起Cable 市場便開始快速成長，根據In-Stat、Garnter、經濟部資策會 ITIS 計畫統計資料，如圖一所示，2000 年Cable Modem 晶片出貨量已達1,000 萬埠以上，2001 年受全球經濟突然衰退，使得整個消費市場萎縮，再加上美國 911 事件，更加速全球經濟惡化，使得以北美地區為主之出貨量大幅減少。惟 Cable Modem 仍將侷限於有線電視普及地區，未來北美地區仍將佔全球Cable Modem 出貨量4 成以上。整體而言，Cable Modem 晶片市場預估2005 年時出貨量將會超過1,500 萬埠，1999 年至2005 年之CAGR 將為18.20%。

圖一：1999 年至2005 年全球Cable Modem 晶片組出貨量

==> picture [410 x 134] intentionally omitted <==

資料來源：In-Stat、Garnter、經濟部資策會ITIS 計畫整理，2001 年10 月

此外在DSL 技術方面，xDSL 從2000 年開始由許多新興電信業者推動，電信網路因而在全球各地的普及率逐漸增加。根據In-Stat、Garnter、經濟部資策會ITIS 計畫統計資料，如圖二所示，2000 年由於xDSL 技術發展快速，全球xDSL 晶片組出貨量超過4,500 萬埠，成長率高達341%，2001 年由於受到全球經濟衰退之影響，各地xDSL 服務業者紛紛縮減投資幅度，而使xDSL 設備出貨量下滑。有鑑於全球經濟將逐漸回溫，預估2005 年需求量將超過6,000 萬埠。總體而言，全球xDSL 晶片組市場1999 年至2005 年之CAGR 可達36.80%。因此Cable 及xDSL 將成為全球網路接取技術的主流。

~32~

圖二：1999 年至2005 年全球xDSL 晶片組出貨量

==> picture [391 x 145] intentionally omitted <==

資料來源：In-Stat、Garnter、經濟部資策會ITIS 計畫整理，2001 年10 月

隨著Cable 與ADSL 寬頻網路的降價及普及，寬頻上網將成為市場主流，且在電腦低價化趨勢的配合下，使用一條Cable/ADSL 線，不僅可以獨享寬頻，亦可分享給其他使用者。因此為了因應寬頻分享的趨勢，SOHO 路由器（Router）的需求因應而生。

根據IDC 估計，如圖三所示，基於中小企業參與電子商務活動日增引發上網需求，以及家庭寬頻網路用戶規模的持續蓬勃發展，預期全球SOHO 路由器出貨量在2002〜2006 年間，將以平均年複合成長率17.7％的速度發展。此外，IDC 估計2002 年全球SOHO 路由器將有5,144 千台的出貨量，2003 將增加至6,196 千台，成長約20.40％，至2006 年出貨量將更成長至9,866 千台的規模。

==> picture [402 x 182] intentionally omitted <==

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圖三：2002〜2006全球SOHO路由器市場分析出貨量
成長率
千台
12000 0.25
9866
10000 20.40% 19.50% 8575 0.2
7406
8000
6196 15.80% 15.10% 0.15
5144
6000
0.1
4000
0.05
2000
0 0
2002 2003 2004 2005 2006
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資料來源：IDC，資策會MIC 整理，2002 年2 月

根據2002 年4 月eTForecast 資料，如圖四所示，2001 年上網人數為533 百萬人，2004 年將成長至945 百萬人，2007 年更達1,460 百萬人。其中以亞太地區成長最快，其次為西歐及美國地區，根據資策會2002 年資料顯示，由於北美、歐洲及日本等地中小企業已於1990 年代掀起對於包含SOHO 路由器在內的網路設備採購需求，因此在網路化程度較高地區，家庭市場將成為SOHO 路由器之潛在市場。

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==> picture [407 x 147] intentionally omitted <==

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USA
圖四：Internet Users Asia-Pacific
W.Europ
700
600
500
400
300
200
100
0
2001 2004 2007
Inernet Users(M)
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資料來源：eTForecast 2002 年4 月

由於媒體傳輸的內容不斷演進，由早期純文字模式、靜態圖形逐漸轉變為各式各樣多媒體應用、即時影音，促使寬頻網路商品不斷的推陳出新，以符合使用者對頻寬的殷切需求。近年來由於骨幹網路的光纖化，加上DWDM 技術逐漸成熟，同一條光纖上傳輸容量倍增，使得骨幹網路的寬頻問題逐漸減少；而在區域網路方面，乙太網路Ethernet、以及新興網路技術如HomePNA、電源線、Wireless LAN 等皆成為最後一哩接取網路技術的解決方案。

家庭網路技術大致分為骨幹及端連兩大技術領域，骨幹技術以在資訊產品間傳送數據資料及建構資訊網路為主，其中包括乙太技術、電源線技術、電話線技術、無線射頻（WLAN、HomeRF）。端連技術以在資訊和消費性電子產品間傳送多媒體資料及建構AV 網路為主，包括IEEE1394、USB、紅外線（IrDA）及無線射頻藍芽技術。茲分別就有線及無線骨幹技術說明如下：

乙太網路技術（Ethernet）是1978 年由Xerox 公司開發出來，由於技術已相當成熟，為目前家庭網路佔有率最高之技術。Ethernet 係採用Carrier Sense Multiple Access with Collision Detection（簡稱CSMA/CD）的碰撞偵測機制，透過不同傳輸速度（10Mbps/100Mbps）的纜線來連接不同的設備，由於Ethernet 依循802.3 的標準，故為家庭網路中發展最快的技術。

The Home Phoneline Networking Alliance（簡稱HomePNA）成立於1998 年6 月，是目前家庭網路傳輸技術聯盟成員較多者，其目的是希望發展出以家庭電話線路為高速傳輸骨幹，並且讓使用電源線傳輸、無線傳輸、USB 或IEEE1394 介面的設備都能透過HomePNA 傳輸資料。由於電話線是目前語音電話及寬頻網路接取ADSL 傳輸技術的共同媒介，因此HomePNA 運用FDM（Frequency Division Multiplexing）技術，以電話線為媒介，將資料封包同時存在同一條電話線上，以達到同一條電話線上總共有三個傳輸管道，並省去佈線成本，亦即消費者可以一邊使用電話或傳真，一邊使用家庭網路，並透過ADSL 連線上網。

電源線技術源自於2000 年4 月電源線家庭網路聯盟（HomePlug Powerline Alliance，簡稱HPPA）成立，目前整個聯盟成員已超過50 家以上，並決定以 Intellon 公司的PowerPacket 電源傳輸技術作為標準核心。該技術係利用無線

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傳輸技術802.11CSMA/CA 協定，並選定電源線材中雜訊較少的4.3〜20.9MHz 的頻段作為傳輸之用，加上運用OFDM 技術（Orthogonal Frequency Division multiplexing，簡稱正交劃頻多工）的變調方式，將資料編碼，在不同頻段同時送資料以增加傳輸效率。因此透過電源傳輸標準，可以讓每一個家庭透過電源插座傳送網際網路或多媒體的訊息。

由於RF 技術係利用無線傳輸方式傳遞資料，不若其他規格需要牽線來輔助，因此成為無線技術主要發展方向。目前應用RF 傳遞資料類型主要有三種，分別是802.11b、Bluetooth 及HomeRF。

802.11 採用的通訊協定是CSMA/CA，在此通訊協定下，802.11 提供兩種資料方法，一為分散協調功能（Distributed Coordination Function，簡稱DCF），另一種為協調功能（Pointed Coordination Function，簡稱PCF）。其標準中制訂了三種介質，分別為2.4GHz 直接序列式展頻（Direct Sequence Spread Spectrum，簡稱DSSS）、2.4GHz 跳頻式展頻（Frequent Hopped Spread Spectrum，簡稱FHSS）及擴散外線（Diffused IR）。如802.11b 標準是由802.11Task Group b 所制訂的無線網路標準，只使用DSSS 變調的傳輸方式，以11Mbps 傳遞，當傳輸路徑不良或雜訊過多時，藉由降低至5.5Mbps 或更低頻率來確保傳輸可靠度，並具有不易被偵測及抗干擾的優點，但面對使用高頻率的干擾時，如跳頻、微波爐，則顯得十分脆弱。

Bluetooth 係利用2.4GHz 跳頻式展頻（FHSS）技術建立無方向性的連結，若FHSS 產品與DSSS 產品相距不遠，則DSSS 產品可能因受到干擾，而降低其效能。

HomeRF 是係利用2.4GHz 跳頻式展頻（FHSS）技術，建構在Share Wireless Access Protocol（SWAP）的技術上，支援CSMA/CA 及TDMA，該項技術不僅具傳送資料的功能，更有整合語音傳輸的能力，因此能提供電腦網路與網路電話結合的解決方案。

表一：各項網路傳輸技術比較表

技術	Phone Line	Wireless	Wireless	Wireless	Powerline	IEEE 1394	Ethernet
		802.11b	HomeRF	Bluetooth
技術特性	使用電話網路	WLAN 802.11 改良版	支援語音	低功率體積小	使用電源網路線	不需 PC 控制、速度最快	傳統數據網路技術
目前速度	10Mbps	11Mbps	1.6Mbps	731Kbps	350Kbps	400Mbps	10/100Mbps
未來速度	100Mbps	NA	10Mbps	4Mbps	10Mbps	NA	NA
標準	HPNA	802.11	SWAP	Bluetooth	HPPA	IEEE1394	802.3
優點	技術相容	不用佈線，移動性高	不用佈線，移動性高	不用佈線，移動性高	電力網路普及	不倚賴PC 控制，速度最快	技術成熟、高速、低價
缺點	電話網路不普遍	單價高、安全性低	單價高、安全性低	傳輸慢、有效距離僅 10 公尺	速度慢、易受干擾、各國電力標準不同	有效距離僅 4.5 公尺	佈線不易

資料來源：經濟部資策會ITIS 計畫整理，2000 年

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(2) 產業上、中、下游之關聯性：

建漢科技為網路設備之專業供應商。該產品之上游為網路微處理器、網路晶片交換組、資料保密晶片、電源供應器、印刷電路板等原料，下游為網路設備通路商。

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網路微處理器
網路晶片交換組
資料保密晶片
電源供應器
印刷電路板路由器網路設備通路商
金屬塑膠元件
其他零組件
塑膠模具
包裝彩盒
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本公司素以專業的智慧型網路產品ODM 公司知名於業界，自成立以來，在研發團隊不斷的努力下，已成功的研發出一系列領導於業界的產品，透過與國內外之關鍵性零組件及市場行銷公司的密切合作，形成一互蒙其利的供應鍊。上游供應廠商包括：

電子關鍵性零組件：網路微處理器、網路交換晶片組、資料保密晶片等。
機殼及包裝材料：塑膠模具、包裝彩盒等。

下游客戶則為國內外知名網路設備廠商。

(3) 產品之各種發展趨勢

A.無線區域網路

由於不受線路佈設的限制，短距無線網路具有高度移動性及安裝方便等優點，越來越多的資訊產品內建或是安裝短距無線模組或網卡，就可在任何裝有 AP(Access Point)的旅館、機場、圖書館或網咖進行上網，例如經常更換座位的

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主管階級或業務，可隨時取得資訊以供決策所需；垂直大樓間或不同大樓間的網路互聯；家庭資訊與家電設備也可透過AP(Access Point)聯結起來，構成家庭網路，如表二所示，短距無線網路市場在這幾年將呈現快速地成長。

表二：全球短距離無線網路產品出貨預測

單位：千台

	2001	2002	2003	2004	2005	CAGR
WLAN NIC	5,749	8,526	11,917	15,247	18,888	34.6%
WLAN Base station	1,197	1,717	2,519	2,617	3,097	26.8%
WLAN Total	6,946	10,243	14,076	17,864	21,985	33.4%
Bluetooth Product	13,517	88,000	250,000	475,000	762,450	176%

資料來源：IDC、In-Stat，2002 年2 月

無線區域網路卡(WLAN NIC)出貨量受惠於筆記型電腦搭配無線網路卡的比例逐漸提高而有明顯成長之趨勢，根據IDC 2002 年2 月預估，2004 年無線區域網路卡搭配NB 比例將會提升到18.9%，亦即每年約有700 萬台的筆記型電腦搭配無線區域網路卡一同出貨，約佔全球無線區域網路卡出貨的45%。

在無線區域網路基地台(WLAN Base Station)的部分，則受惠於公眾、家庭以及企業網路建置無線區域網路所帶動，而同樣呈現快速地成長，根據 Dataquest 2002 年2 月的預估，到了2006 年全球約有40,000 個地點提供公眾網路服務，每年在公眾網路中的無線區域網路基地台出貨量將達75 萬台。而在家庭網路部分，如圖九所示，Dataquest 預估至2006 年將有13%的寬頻家庭將會採用無線家庭網路，使得無線區域網路基地台在家庭市場的出貨量達到約350 萬台，將佔2006 年整體出貨的63%，因為多屬於中低階產品，平均單價相對較低，所以在產值僅佔無線區域網路基地台總產值的28%，反而在企業網路中雖然出貨只佔了整體無線區域網路基地台出貨量的24%，但多為單價較高的產品，因此約佔無線區域網路基地台總產值63%。

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圖九：2006 年無線區網路基地台市場分佈

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資料來源：Dataquest，2002 年2 月

B.網路安全

早期網路系統僅提供簡單資訊存取的功能，隨著網路使用人口的增加及功能不斷地增強，網路反而變成一個可以隨意破壞或擷取他人資訊的管道，網路安全的問題因而逐漸為網路使用者所重視。目前網路保全有三個主要技術：防火牆（firewall protection）防止駭客入侵癱瘓網路或竊取機密資料；防毒保護（anti-virus）防止各種病毒入侵；虛擬私用網路（virtual private networks）加密保護機密資料傳輸。

在技術上，病毒的防範與清除著重在軟體層面，而防火牆的技術則需要軟/ 硬體配合。其中防火牆將會朝向基礎網路硬體設備如路由器(Router)或遠端接取伺服器(Remote Access)整合發展，由於路由器的功能主要是銜接WAN 與LAN，尤其近年來市場不斷成長的SOHO、Home Network、VPN 等，皆屬於LAN，因此，整合防火牆功能的路由器勢必會因市場的需求而大幅成長。

根據Cahners In-Stat 2001 年6 月資料，如圖十所示，全美消費性寬頻網路保全市場在2000 年有7 千4 百多萬美元，到2005 年將超過8 億美元，年複合成長率達到48%。此市場將會因為一般寬頻的使用者越來越多，且網路使用者越來越重視網路保全而擴張。

圖十：全美消費性寬頻網路保全市場

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單位：美金仟元

資料來源：Cahners In-Stat Group，2001 年6 月

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其中，防火牆(firewall)的市場規模將如表三所示，從2000 年的兩千兩百萬美元，成長到2005 年的五億五千萬美元，年複合成長率為66%。而病毒防護 (Anti-Virus)的市場規模將從2000 年的四千六百萬美元，成長到2005 年的兩億兩千兩百萬美元，年複合成長率為30%。在以虛擬私用網路(Virtual Private Networking)為主的私人資料保護(Content and Privacy Protection)的市場規模將從2000 年的五百八十萬美元，成長到2005 年的三千五百萬美元，年複合成長率為24%。

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表三：全美消費性寬頻網路保全市場區分及成長率

所以在網路被攻擊或受到病毒感染的危險性持續升高，網路傳輸資料被竊取的可能性持續存在，網路保全的觀念會越來越受到重視，因此將防火牆 (firewall) 、防毒保護(Anti-Virus) 、虛擬私用網路(Virtual Private Networking)的技術整合至寬頻家用路由器，以保護使用者的區域網路、網路存取設備以及機密資料傳輸，將是未來路由器之發展趨勢。

(4) 競爭情形

目前本公司之同業公司主要包括居易科技、合勤科技及中磊電子等，依下表所示，本公司自87 年成立至今雖僅四年，除90 年度之營收成長率略低於居易科技外，其餘皆較其他同業公司為高，稅前純益亦優於其他同業，顯示本公司之經營能力良好，展望未來，本公司在積極研發新產品及寬頻網路市場蓬勃發展的帶動下，將可創造更高之佳績。

項目公司	製造業總排名	90 年度營收淨額 (百萬元)	營收成長率(%)	稅前純益(仟元)
建漢科技	－	2,884	124.88	765,329
合勤科技	290	3,728	(1.32)	570,338
中磊電子	1,084	928	29.41	72,330
居易科技	2,034	315	152.44	95,386

資料來源：中華徵信所「5000 大企業排名」2002 年出版

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3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次：

本公司於87 年6 月成立，初期以研究開發乙太網路IP 分享閘道器及交換器為主，88 年度本公司以Routing 的技術為基礎，整合Switch 功能以研發製造網路分享路由器(Sharing Router)，同時積極研發整合其他LAN 端網路接取技術，如Wireless LAN、HomePNA、HomePlug，以及整合WAN 端的ADSL 與Cable 技術，成為國內第一家具備WAN 及LAN 的全域網路(Total Area Netwrok，簡稱TAN)網路設備研發與製造公司。

目前本公司積極朝向各項智慧型寬頻網路產品技術的整合開發，諸如進階路由技術、無線通訊技術、網路頻寬管理、安全機制與虛擬私用網路(VPN)等，同時整合不同的介面技術，成功賦予家用寬頻路由器(SOHO Router)用戶得以較低的成本而享有高階路由器的功能；再者，無線通訊網路技術與寬頻路由技術水平整合為必然之勢，本公司亦為國內首宗落實並積極執行的公司。

(2) 研究發展

本公司有鑒於全方位網路保全的整合產品趨勢及市場強烈需求，係以路由器的技術為核心價值，一方面持續水平整合網路之介面技術，在LAN 的部分，包括：電源線(Powerline)、Wireless a/b/g 及電話線(HomePNA)等，在WAN 的部分，包括：ADSL、Cable 等；另一方面更進行垂直整合網路功能，包括：虛擬私用網路（Virtual Private Networking；VPN）、防火牆（Firewall）、防毒（Anti-Virus）及內文過濾(Content Filter)等。藉由水平及垂直的整合，以期能開創在智慧型網路接取設備領域中另一個成功的模式，並提供家庭及小型辦公室完整的網路分享路由器產品。本公司新產品之研究開發計畫，預計生產時程及成本與市場定位如下：

如下：
	預計研究開發產品	總時程
有線整合寬頻保全路由器系列產品	Powerline Security Router	90/12/15~91/10/15
	ADSL/Cable Security Router	91/06/01~92/02/15
	Wired Home Gateway	92/02/01~93/06/30
無線整合寬頻保全路由器系列產品	Wireless Security Router	91/06/01~92/09/30
	Wireless Powerline Security Router	92/01/01~92/08/01
	Wireless ADSL/Cable Security Router	92/01/01~93/03/31
	Wireless Home Gateway	93/04/01~94/06/30
	High Integration Security Router	93/06/01~94/12/31

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(3) 研究發展人員與其學經歷

A.研發部門沿革及組織

本公司成立於87 年6 月，創立之初即設有產品研發處，主要負責閘道器、交換器及路由器系列等產品之研究發展及設計。該組織由總經理負責統籌，其下分為軟體研發部、硬體研發部及研發品質保證部三個部門，其組織圖及部門執掌列示如下：

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總經理
產品研發處
軟體研發部硬體研發部研發品質保證部
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產品研發處之部門執掌說明如下：

單位	研究發展責任
軟體研發部	1.產品軟體的研發與產品化 2.客戶端之實地測試支援
硬體研發部	1.產品硬體技術的研發 2.電路整合開發與商品化 3.客戶端之實地測試支援
研發品質保證部	1.產品品質之測試與品質保證 2.標準測試環境之建立與維護

B、研發人員學歷

研發部門人員學經歷分佈

截至91 年9 月30 日止

學歷	碩士(含以上)	大學	專科	高中	合計
人數	10	20	2	1	33
比例(%)	30.30﹪	60.61﹪	6.06﹪	3.03﹪	100﹪

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(4) 最近五年度每年投入之研發費用：

單位：新台幣仟元

項目/年度	87年度	88年度	89年度	90年	91 年6 月30 日
研發費用	17,100	28,732	48,751	87,270	46,161
營收淨額	4,243	57,573	1,282,374	2,883,795	2,389,838
占營收淨額比例	403﹪	49.91﹪	3.80﹪	3.03﹪	1.93﹪

(5) 最近五年度開發成功之技術與產品：

日期	研發成果
87年6月	一埠10 M 乙太網路IP分享閘道器
87年7月	八埠10 M 乙太網路IP分享閘道器
87年11月	四埠10/100M雙速乙太網路IP 分享閘道器
88年2月	八埠10/100M雙速乙太網路IP分享閘道器
88年7月	智慧型乙太網路交換器
88年10月	四埠10/100M 交換式乙太網路路由器
89年2月	一埠10/100M高速乙太網路路由器
89年4月	八埠10/100M 交換式乙太網路路由器
89年6月	USB介面 10/100M 交換式乙太網路路由器
89年10月	10M HPNA 2.0家用網路路由器
90年2月	寬頻網路電話路由器
90年3月	ADSL 路由器
90年8月	VPN虛擬私有網路路由器
90年11月	四埠10/100M 交換式無線802.11b 乙太網路路由器
91年1月	電源線/乙太網路橋接器
91年2月	電源線/USB橋接器
91年3月	Firewall 防火牆路由器

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長、短期業務發展計劃
(1) 長期業務發展計劃：
- A.產品發展方向
- a.積極培養軟體工程技術人員，配合產業全球化之趨勢。

B.行銷策略

a.長期培育專業行銷人才，配合全球經濟發展趨勢及消費者需求，建立公司之行銷資訊中心，以掌握網路市場之變化與產品發展之脈動。
b.逐步提升在日本及歐洲市場之銷售量及市場佔有率。
C.生產策略
a.引進國際知名大廠的產品線，強化原有產品的競爭優勢。
b.建立製造競爭力，整體競爭優勢。
D.營運及財務規劃策略
a.掌握國際分工優勢，成為全球網路通訊產品的領導廠商。
b.推展國際化理念與厚植企業之經營管理能力，積極培育國際化人才，朝向國際級之企業目標邁進。
c.靈活運用國內資本市場與國外金融市場工具，以分散財務風險。
d.加強風險控管，以穩建、高效率及彈性佳的經營理念服務客戶。
(2) 短期業務發展計劃：
A.產品發展方向
a.開發無線路由器市場，擴大產品應用市場，滿足客戶不同層面的需求。
b.整合現有技術，利用研發成果，發展中階SME（Small and Medium Enterprise）寬頻路由器產品。

B.行銷策略

a.積極參加國內外網路商品展示會，以蒐集市場資訊，建立全球經銷管道。
b.充分瞭解供應商及客戶市場供需資訊，縮短行銷決策流程以達最佳的決策效益。
c.積極培育專業技術支援人員，以提供客戶更完善之服務。

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d.充分瞭解消費者需求，增加產品之附加價值，提升市場佔有率。
C.生產策略
a.透過間接轉投資大陸提升整體產能，並降低生產成本。
b.全面提升產品良率及強化人員教育訓練。
D.營運及財務規劃策略
a.提升管理績效，加強員工教育訓練，激發工作潛能，強化內部組織。
b.重視員工福利政策，實施員工分紅制度，以提高員工士氣，增加其向心力。
c.彈性運用各項理財工具，降低資金成本，提高財務管理之效益。

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（二）市場及產銷概況

1.市場分析：

(1) 分析公司主要產品(服務)之銷售(提供)地區：

本公司目前主要以國外OEM/ODM 客戶為主，因此產品銷售地區大都為外銷。產品銷售地區分佈如下：

單位：新台幣仟元

年度銷售區域	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	91 年6 月30 日	91 年6 月30 日
	金額	比例%	金額	比例%	金額	比例%	金額	比例%
北美洲	5,979	10	1,141,984	89	2,450,158	85	2,354,808	99
亞洲	2,087	4	9,611	1	8,417	－	2,961	－
歐洲	616	1	1,716	－	4,026	－	17,016	1
澳洲	501	1	－	－	－	－	－	－
內銷	48,390	84	129,063	10	421,194	15	15,053	－
銷貨淨額	57,573	100	1,282,374	100	2,883,795	100	2,389,838	100

(2) 市場占有率：

根據 Cahners In-Stat Group 於2001 年12 月提出的研究調查報告顯示，從2001 年到2005 年全球的家用路由器(SOHO Router)出貨量將以年複合成長率 20.8%的速度成長，出貨台數將從2001 年的2,872 仟台成長到2005 年的7,388 仟台。而本公司於2001 年整體家用路由器(SOHO Router)的出貨量約為1,624 仟台，相較於2001 年全球家用路由器(SOHO Router)的總出貨量2,872 仟台，推估全球市場佔有率約達56%。

Worldwide SOHO Router Forecast 2001-2005

	Actual	Forecast	CAGR
	2000	2001 2002 2003 2004 2005	2001-05
Units Shipped(K) %change	1,818.5	2,871.8 4,270.0 5,320.0 6,320.0 7,388 57.9% 48.7% 24.6% 18.8% 16.9%	20.8%
ASPs %change	$519	$265 $205 $184 $172 $160 -48.9% -22.7% -10.1% -6.9% -6.8%	-9.6%
End-Use Sales($M) %change	$944.2	$762.4 $876.0 $981.0 $1,085.0 $1,182.0 -19.3% 14.9% 12.0% 10.6% 8.9%	9.2%

資料來源：Cahners In-Stat Group

(3) 市場未來的供需狀況與成長性：

根據Cahner In-Stat 的預估，如圖六所示，到2006 年超過80%的家用閘道器(Residential Gateway)將會是以Cable 或是ADSL 為基礎的寬頻家用路由器。

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圖六：家用網路接取技術比率區分

同時，隨著擁有多台個人電腦的家庭比率持續成長，以及可連接上網的資訊家電(IA)產品陸續的推出市場，用以連接一般寬頻網路並可做小型區域網路分享的寬頻家用路由器(SOHO Router)將預期有極大的成長空間。根據 Cahners In-Stat 的資料顯示，如圖七所示，家用網路接取設備的市場規模將在2005 年時達到50 億美元的規模。

圖七：家用網路接取設備的市場規模

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資料來源：Cahners In-Stat Group，12/2000

其中，如圖八所示，對於有線寬頻網路接取設備的市場規模將達到16 億美元。因此對於生產家用網路接取設備的廠商可預見有廣大的商機，相關產品銷售量也將維持高成長率。

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圖八：家用網路接取設備的市場區分

資料來源：Cahners In-Stat Group，12/2000

寬頻家用路由器(SOHO Router)除了運用寬頻連接上網際網路並將頻寬分享給區域網路的使用者之外，也是不同區域網路連接介面的中繼點。根據 Cahners In-Stat 的資料顯示，家用路由器(SOHO Router)在2000 年的市場總額佔全部路由器市場的25.8%。此外，家用閘道器(Residential Gateway)從2001 年到2005 年有97%的年複合成長率。

(4) 預計銷售數量及其依據

本公司九十一年度營業目標如下：

單位：仟台;仟元

項目	91年	91年
產品別	數量	銷售金額
路由器－有線	1,759	2,347,816
路由器－無線	809	2,314,022
其他	53	113,690
合計	2,621	4,775,528

本公司91 年之營業收入係依91 年1~9 月實際銷售量加計10~12 月預估銷售量估列。91 年10~12 月預計銷售量係綜合考量產能規劃，再參酌個別客戶之需求狀況及相關產業成長趨勢資料，據以估計各項產品之銷售量。

(5) 競爭利基：

A.專業代工設計

本公司係屬專業代工設計公司，不經營自有品牌，大幅降低自行行銷的風險，因此可在技術方面全力支援客戶，以滿足客戶對於不同功能產品的需求。亦相對提昇了建漢科技與其客戶間的信賴度和依存度。

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B.獨到的經營理念

本公司以學習團體為經營理念，並以此為主軸，架構適合高科技產業知識管理特性之各項管理制度，在此經營理念下，同仁相互學習不斷成長，並不斷凝聚向心力，使得每位員工的表現都有所進步。

C.產品多元化

本公司以LAN 和WAN 整合的觀念來發展一系列的產品，從介面而言，包含無線和有線上網領域；而從功能來看，則由基礎的路由器到高階的VPN 及 Firewall 等，亦即本公司的產品能藉由各種家用介面上網，亦符合各類上網者所需的功能，因此完整的產品線使本公司較不受市場區隔限制，更加強其市場競爭力。

D.彈性配合客戶需求，提供客戶技術支援

本公司積極提供整套的解決方案以建立與客戶之間長期合作夥伴關係，並可依客戶需求提供各種彈性的生產產能調整，使客戶得到長期穩定之產能承諾。此外，其產品研發進度甚至超越客戶需求，可提供客戶充分的技術支援服務，促進與客戶之技術交流。

E.卓越的研發團隊

本公司的研發團隊不僅學有專精，且均於產業界有多年的經驗，經過多年來積極投入研發工作及拓展國際業務，奠定本公司經營基礎及堅強的研發實力，使得通過客戶認證及研發新一代產品所需時間均較同業為之迅速，因此能因應市場上瞬息萬變的需求，並提供客戶符合市場需求的產品。

(6) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

A、有利因素：

a.網際網路產業蓬勃發展，帶動全球寬頻市場持續成長

受到全球電信市場自由化，網際網路持續快速的發展，各種以網際網路為基礎的應用諸如：網頁瀏覽、資料搜尋、檔案交換、電子郵件及網路遊戲等，廣泛為消費者所使用。根據Cahners In-Stat 的統計資料顯示，全球DSL 的接取用戶將由2001 年的1,200 萬用戶增至2004 年的6,400 萬用戶左右，將有五倍以上的成長。

因此隨著網際網路傳輸資料的日漸多樣化及複雜化，寬頻網路已逐漸取代現今窄頻技術而成為家庭上網的主流。而本公司自成立以來，即致力於寬頻網路接取設備之研究開發，如寬頻路由器(Broad band Cable/DSL Router)、無線路由器（Wireless Access Point Router）、ADSL 路由器、

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虛擬網路路由器（VPN Router）及防火牆路由器（Firewall Router）等產品，皆屬符合未來產業發展趨勢之產品。

隨著擁有多台個人電腦的家庭比率持續成長，以及可連接上網的資訊家電(IA)產品陸續的推出市場，用以連接一般寬頻並可做小型區域網路分享的寬頻家用路由器(SOHO Router)預期將有極大的成長空間。根據 Cahners In-Stat 的資料顯示，家用網路接取設備的市場規模將在2005 年時達到50 億美元的規模。

b.研發實力堅強且成果顯著

本公司自成立以來，即專注於智慧型網路產品設計及開發，歷經三年多之深耕，已累積豐富經驗，由於研發技術的領先及產品、市場定位正確，目前已是國內最大智慧型家用寬頻路由器(SOHO Router)的專業委託設計與開發廠商。此外，本公司研發團隊對於路由技術的掌握已相當成熟，並因為產品性能優越且穩定，使得本公司為Linksys ODM 之產品持續獲選為各大專業雜誌評比之最佳網路產品。為延續其研發設計之領先優勢，本公司除延攬並積極培育優秀研發人才外，同時整合相關關鍵技術，提升研發技術門檻，以強化其技術整合及產品開發能力。

c.各地區市場寬頻架設日漸普及

寬頻家用路由器市場的成長是隨著各地區寬頻架設的普及程度來決定。根據 In-Stat/MDR 的資料顯示，北美是目前全球寬頻架設普及率最高，寬頻網路數量最大的區域。亞洲市場除了韓國與台灣具有高普及率之外，日本從2001 年第四季起新增80 萬條寬頻線路，並將積極架設。歐洲地區則將會從2002 年開始急起直追，預估至2006 年的年複合成長率將僅次於亞洲地區。根據Cahners In-Stat 的預估，歐洲及亞洲市場則將從 2001 年的16%及12%增加到2006 年的30%及29%。因此，未來隨著全球網路市場寬頻架設的日漸普及，對於本公司未來業務之拓展將極有助益。

B、不利因素與因應對策：

a.同業競爭激烈

隨著設計製造路由器的門檻日漸降低，國內生產同類產品的廠商日益增多，形成激烈競爭。同業競爭者為積極爭取訂單，紛紛採取低價策略搶奪市場，將可能影響本公司與通路商間合作之穩定度。因應對策：

本公司自成立之初即定位為專業的智慧型網路產品設計及製造廠商，係利用自有技術的優勢，爭取各大網路設備廠商ODM 訂單，未來將朝向增強產品功能及創造產品差異化的方式，擺脫同業間競爭態勢。此外，由於下游通路商必須直接面對消費者，本公司將有效率的協助ODM 客戶建立起完整之技術支援服務，有助於未來業務之保持與拓展。因此，同時維持產品領先優勢及維護良好的客戶服務關係將是本公司與同業競爭的最

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大利基。

b.產品毛利下降

隨著用戶端寬頻網路接取設備產品技術的成熟，競爭者技術障礙降低，市場同質性產品日益增加，造成產品價格滑落且毛利下降，影響獲利成長。

因應對策：

低階寬頻路由器市場由於產品日益成熟，後進之廠商為取得市場之佔有率不惜以低價搶攻市場。為持續保持市場之領先及獲利率，本公司除了運用經濟規模降低生產成本外，也已早競爭對手一步投入較高階寬頻路由器的研發，期以更高附加價值的產品擺脫市場的競爭。

c.單一市場比重較高

目前本公司的營業比重偏重於北美市場，單一市場比重過高，公司成長容易受該區域經濟成長的影響。

因應對策：

由於本公司成立初期營運尚不具規模，為將資源有效運用，故決定將重心放置於技術的改良與產品的研發，而市場行銷策略則採取向網路設備大廠爭取ODM 訂單，以達短期內將自行研發之產品推展至世界各地及減少行銷自有品牌所需費用的雙重目標。近年來本公司透過ODM 客戶已成功取得全美SOHO 寬頻路由器市場佔有率第一的地位，未來隨著全球寬頻市場的熱絡，本公司將持續以北美市場的成功經驗，逐漸推展到其他區域，單一市場比重較高的風險應可逐年降低。

2.主要產品的重要用途及產製過程：
(1) 主要產品之重要用途：

產品類別	用途
有線路由器	係具選擇路徑功能，用於連接區域網路(LAN)及廣域網路 (WAN)之中介網際網路設備。
無線路由器	係具選擇路徑功能，用於連接區域網路(LAN)及廣域網路 (WAN)之中介網際網路設備。
其他	交換器及其他

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(2) 產製過程：

產品製造流程圖

流程圖流程說明

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研發設計
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ＳＭＤ
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ＤＩＰ
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初測
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根據市場及客戶之需求決定其計劃
根據研發人員設計之電路圖產出PCBA
依照客戶需求之機構圖設計模具
設計完成驗證後導入量產
將所有可用SMD 設備生產之電子零件依照BOM 附著於PCB 上
過熱爐
將所有需人工手插之電子零件插入PCBA
過錫爐
測試半成品的功能是否正常
找出冷焊、空焊、短路之PCBA

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Burn-In
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組裝
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經過攝氏50 度正負攝氏5 度的插電燒機測試(耐久度)去除本身零件之不良及找出冷焊之零件，提升產品出廠之可靠度及品質

依照機構設計之SOP 將Burn-In 完成之PCBA 與Case 結合

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終測
包裝
出貨
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測試PCBA 經過高溫燒機及與Case 結合後，產品本身的最終功能驗正

依照產品本身的功能及特性，加入所需之附件

成品銷售

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3.主要原料之供應狀況

本公司主要產品之原物料供應狀況如下;

原料名稱	供應商	供應狀況
IC 類零件	友尚、奇普仕、好德、聯強	供需正常
PCB	東正元、弘捷、泰揚	供需正常

本公司產品之關鍵性零組件的採購是透過與原廠直接洽談的方式，以確保供貨正常並保持價格上之優勢，各項原物料的供應亦保持兩家以上之供應商，以避免貨源遭受控制，並保持議價之彈性。至目前為止，公司與各供應商皆能保持良好的的互動，尚未發生過供貨中斷的情況。.

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：
（1）最近二年度及申請年度主要產品銷貨收入變動表

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
銷貨收入	89 年		90 年
	金額	％	金額	％
有線路由器	1,209,088	94.29	2,362,810	81.94
無線路由器	―	―	499,242	17.31
其他	73,286	5.71	21,743	0.75
總計	1,282,374	100.00	2,883,795	100.00

（2）最近二年度及申請年度主要產品銷貨成本變動表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
銷貨成本	89 年度		90 年度
	金額	％	金額	％
有線路由器	744,685	94.73	1,638,665	81.88
無線路由器	―	―	350,088	17.49
其他	41,391	5.27	12,671	0.63
總計	786,076	100.00	2,001,424	100.00

（3）最近二年度及申請年度主要產品銷貨毛利變動表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
銷貨毛利	89 年度		90 年度
	金額	％	金額	％
有線路由器	464,403	93.57	724,145	82.07
無線路由器	-	-	149,154	16.90
其他	31,895	6.43	9,072	1.03
總計	496,298	100.00	882,371	100.00

（4）本公司最近二年度及申請年度主要產品別之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形暨合理性分析

本公司之主要產品為有線路由器及無線路由器，茲就本公司主要產品之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利分析如下：

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A.有線路由器

本公司 89 至 90 年度有線路由器之銷貨收入分別為 1,209,088 仟元及 2,362,810 仟元，呈快速成長之趨勢。本公司於 87 年成立，初期致力於乙太網路 IP 分享閘道器開發與銷售。有鑑於全球網際網路發展熱潮，寬頻連線逐步取代撥接上網，使得寬頻網路產品逐漸嶄露頭角，因此本公司自 88 年 10 月起推出交換式乙太網路路由器等路由器系列產品，並順利取得美國 SOHO 及低階路由器最大通路商 Linksys 之 ODM 訂單，營業收入因而大幅成長，其變化應屬合理。在銷貨成本方面，最近二年度分別為 744,685 仟元及 1,638,665 仟元，呈逐年上昇之趨勢，主要係因接單量逐年大幅增加，營收成長所致；在銷貨毛利方面，該公司業績持續成長及規模經濟效益逐漸提升下，使得營業毛利由 89 年度之 464,403 仟元提升至 90 年度之 724,145 仟元，其中 90 年度係因新產品無線路由器之市場成長快速，取得訂單相對增加，使得有線路由器佔整體銷貨毛利之比重略微下降。

B.無線路由器

隨著無線區域網路產品（Wireless LAN，簡稱 WLAN）的興起，本公司有鑑於此一產業未來發展趨勢，自 90 年度起推出無線路由器，其銷貨收入為 449,242 仟元，佔該年度之銷貨收入比例為 17.31％。在銷貨毛利方面，90 年度之銷貨毛利為 149,154 仟元佔該年度之整體銷貨毛利比例為 16.90％。

C.其他

其他主要係包含閘道器、交換器及出售原料。本公司成立初期，係以開發乙太網路 IP 分享閘道器及智慧型乙太網路交換器為主，其 89 至 90 年度合計之營業收入分別為 73,286 仟元及 21,743 仟元，銷貨毛利分別為 31,895 仟元及 9,072 仟元。其中 87 至 89 年度受到電腦普及化的影響，越來越多家庭擁有多台電腦，使得該項產品受到歡迎，營業收入及銷貨毛利呈現逐年成長之趨勢。然而隨著寬頻網路的成熟，加上路由器具有多台電腦同時上網的優勢，因而逐漸取代閘道器及交換器的功能，造成 90 年度該項產品之營業收入及銷貨毛利大幅降低，其變化尚屬合理。

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5.主要進銷貨客戶名單

(1)列明最近二年度前十大進貨客戶之名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因：

最近二年度前十大主要供應商資料

單位：新台幣仟元

	89 年度	89 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	90 年度	90 年度	91 年6 月30 日	91 年6 月30 日	91 年6 月30 日	91 年6 月30 日
項目	名稱 (註)	金額	進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱 (註)	金額	進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱 (註)	金額	進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	友尚	272,252	30	無	友尚	358,427	19	無	正文	461,911	22	無
2	弘憶	111,322	12	無	奇普仕	304,101	16	無	友尚	286,055	14	無
3	奇普仕	66,997	8	無	好德	140,559	7	無	奇普仕	162,282	8	無
4	創惠	36,583	4	無	聯強	125,007	7	無	弘憶	109,447	5	無
5	好德	35,978	4	無	弘憶	119,808	6	無	文曄	97,278	5	無
6	品佳	27,574	3	無	弘捷	97,599	5	無	足鼎	76,264	4	無
7	泰揚	25,669	3	無	帛漢	55,772	3	無	曜登	72,768	3	無
8	聯強	24,196	3	無	旭日昕	49,944	3	無	好德	71,679	3	無
9	長星	18,956	2	無	東正元	47,965	3	無	聯強	66,320	3	無
10	帛漢	18,161	2	無	雙盟	44,941	2	無	弘捷	59,192	3	無
	其他	256,135	29		其他	556,170	29		其他	622,697	30
	進貨淨額	893,823	100		進貨淨額	1,900,293	100		進貨淨額	2,085,893	100

本公司主要係從事於寬頻路由器研究、開發與銷售業務，最近三年度主要進貨原料為IC 及PCB，其中尤以IC 所佔比重最高。最近三年度因業績大幅擴增，因此進貨數量及種類逐年增加。此外，本公司為分散進貨集中風險，原料多向不同的代理商取得，因此每年之進貨供應商略有不同。惟部份國外IC 製造商為避免同區域各代理商間發生削價競爭之狀況，限定只能向單一代理商取得貨源，因此某些特定IC 只有單一供貨來源。

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（2）列明最近二年度前十大銷售客戶之名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因：

最近二年度前十大主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	89 年度				90年度				91 年6 月30 日
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	Linksys	1,129,516	88	無	Linksys	2,446,323	85	無	Linksys	2,354,808	99	無
2	大慶	27,575	2	無	陽慶	384,779	13	無	Lapwing bv	15,908	1	無
3	力傳	20,906	2	無	振曜	12,524	1	無	振曜	4,731	－	無
4	誠瀚	18,769	1	無	訊康	7,525	1	無	陽慶	4,473	－	無
5	中華電訊	18,509	1	無	資訊家族	5,440	－	無	資訊家族	4,223	－	無
6	MaxGate	12,448	1	無	T.FUKASE	5,395	－	無	KMT	2,754	－	無
7	振曜	12,071	1	無	智翔	4,304	－	無	智翔科技	1,343	－	無
8	智翔	11,522	1	無	Amigo	4,142	－	無	OCTAL IN	1,007	－	無
9	T.FUKASE	9,029	1	無	MaxGate	3,835	－	無	訊康	236	－	無
10	智邦	8,903	1	無	Lapwing	3,056	－	無	Cyber Chan	120	－	無
	其他	13,126	1		其他	6,472	－		其他	235	－
	銷貨淨額	1,282,374	100		銷貨淨額	2,883,795	100		銷貨淨額	2,389,838	100

本公司成立於87 年度，正值網路蓬勃發展的初期，88 年度由於新的網路規格形成，正式結束窄頻上網的時代進入寬頻網路的潮流，網路之發展更臻成熟。而本公司進入網路市場初期，係以優先爭取國內網路設備製造廠商ODM 之訂單為原則，再逐漸將觸角伸展至國外之網路設備大廠。因此本公司88 年度主要銷售客戶為國內網路設備大廠，如訊康及智邦等。89 年度本公司主要銷貨廠商之一Linksys 快速成長，且躍身為國際級網路設備通路大廠，而在本公司一直致力於路由器之研究與開發並與Linksys 建立良好之合作關係之情況下，自 89 年度起隨著Linksys 對網路設備需求之擴大，本公司之訂單相對增加，銷售金額也大幅提高。因此Linksys 於89、90 及91 上半年度佔本公司之營業收入淨額分別高達88.08％、84.83％及98.53﹪，並為本公司之第一大銷售客戶。

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6.最近二年度生產量值。

最近二年度生產量值表

	最近二年度生產量值表	最近二年度生產量值表	最近二年度生產量值表	最近二年度生產量值表	最近二年度生產量值表	最近二年度生產量值表	最近二年度生產量值表	最近二年度生產量值表	最近二年度生產量值表
	單位：仟台；新台幣仟元
	89 年度			90年度			91 年6 月30 日
	產能	產量	產值	產能	產量	產值	產能	產量	產值
路由器- 有線	733	733	766,354	1,398	1,398	1,693,659	1,025	1,025	1,091,196
路由器- 無線	-	-	-	272	272	349,272	316	316	912,941
其他	22	22	40,635	11	11	16,573	22	22	34,850
合計	755	755	806,989	1,681	1,681	2,059,504	1,363	1,363	2,038,987

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7.最近二年度銷售量值：

最近二年度銷售量值表

單位：片；新台幣仟元

年度	89	89	年度	年度	90 年度	90 年度	90 年度	90 年度	91 年6 月30 日	91 年6 月30 日	91 年6 月30 日	91 年6 月30 日
銷售量值	內銷		外銷		內銷		外銷		內銷		外銷
主要商品	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值
路由器-有線(個)	24,117	68,004	691,680	1,141,084	8,658	18,507	1,346,063	2,344,303	1,512	3,067	967,099	1,351,042
路由器-無線(個)	－	－	－	－	221,712	384,778	48,237	114,464	3,203	5,678	290,825	985,460
其他(個)	23,461	61,059	4,120	12,227	6,613	17,909	1,057	3,834	2,386	6,308	16,682	38,283
合計	47,578	129,063	695,800	1,153,311	236,983	421,194	1,395,357	2,462,601	7,101	15,053	1,274,606	2,374,785

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8.產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升

（1）技術層次

本公司於87 年6 月成立，初期以研究開發乙太網路IP 分享閘道器及交換器為主，88 年度該公司以Routing 的技術為基礎，整合Switch 功能以研發製造網路分享路由器(Sharing Router)，同時積極研發整合其他LAN 端網路接取技術，如Wireless LAN、HomePNA、HomePlug，以及整合WAN 端的ADSL 與Cable 技術，成為國內第一家具備WAN 及LAN 的全域網路(Total Area Netwrok，簡稱TAN)網路設備研發與製造公司。

目前本公司積極朝向各項智慧型寬頻網路產品技術的整合開發，諸如進階路由技術、無線通訊技術、網路頻寬管理、安全機制與虛擬私用網路(VPN) 等，同時整合不同的介面技術，成功賦予家用寬頻路由器(SOHO Router)用戶得以較低的成本而享有高階路由器的功能；再者，無線通訊網路技術與寬頻路由技術水平整合為必然之勢，本公司亦為國內首宗落實並積極執行的公司。

（2）技術來源

技術領先和品質卓越是本公司在目前全球網路設備市場佔有重要地位的主要原因。近年來本公司之研發團隊以擁有領先同業的獨創性關鍵技術而獲得各界高度評價，目前仍為全球少數能夠整合廣域網路(WAN)、區域網路 (LAN)、路由(Routing)、數位用戶迴路(Digital Subscriber Line，DSL)及保密安全(Security)等技術的廠商之一，茲就本公司現有核心技術列表示說明如下：

明如下：
項目	技術說明	技術來源
Routing	網路間轉送資料封包的技術，包含動態路由/ 靜態路由/IP filtering/Forwarding 等	本公司自有技術
VPN	在公眾網路上建立私有虛擬網路	本公司自有技術
Firewall	控制網路的存取，防止非法侵入	本公司自有技術
Anti-Virus	防毒系統	本公司自有技術；內建趨勢科技的防毒模組
HomePNA	利用現有電話線傳輸資料	本公司自有技術
HomePlug	利用資訊或家電產品就具備的電源線進行資料傳輸	本公司自有技術
Wireless	無線傳輸技術	與無線專業廠商合作
Cable	利用有線電纜寬頻上網	與Cable 專業廠商策略合作
XDSL	利用現有電話線寬頻上網	本公司現有技術

（3）技術確保

本公司積極培訓員工，並有計畫地招募經驗豐富之軟硬體開發工程師，以因應不同研發領域之挑戰，同時定期購買國內外技術刊物，鼓勵研發人員涉獵新知，以期研發人員能自我成長。此外，本公司對於研發之相關流程已

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訂立明確之管理辦法予以規範。因此對本公司對於人才培訓及研發成果之管理訂有完善之訓練計畫及文件保存制度。

（4）技術提升

本公司自成立以來持續投入研發人力於寬頻網路路由器之設計與開發，並秉持著不斷提昇技術層次及能力，確保公司永續經營，同時亦為Linksys ODM 之產品獲得國內外頒佈的各大獎項。展望未來，本公司將繼續運用次世代技術，導入新產品開發。茲就本公司為Linksys ODM 產品獲得獎項及經濟部所鼓勵之開發計畫列示說明如下：

年度	獲得獎項
89	Network Product of the Year awards by PC Magazine / Home Office Computing / Buy.com / GamersDepot.com * 四埠10/100M交換式乙太網路寬頻路由器(ODM產品)
	成功研發完成 [經濟部鼓勵新興中小企業開發新技術計畫] *智慧型超高頻寬堆疊式骨幹式交換系統
	Finalist for the Network Product of the Year by MacWorld * 一埠及四埠10/100M交換式乙太網路寬頻路由器(ODM產品)
	Best Sellers’List for 2000 By Amazon.com / Buy.com * 四埠10/100M交換式乙太網路寬頻路由器(ODM產品)
90	One of The 12 Most Innovative Products of the Year by Internet Telephone Magazine *寬頻網路電話路由器(ODM產品)
	PC World - A World Class 2001 Award * 四埠10/100M交換式無線網路寬頻路由器(ODM產品)
	PC World Best Buy * 四埠10/100M交換式無線網路寬頻路由器(ODM產品)
91	One of Home Automation Magazine's Top 50 Products of the Year *電源線/乙太網路橋接器(ODM產品)

9.主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究發展計畫

（1）競爭優勢

本公司在成立的四年內，已成功的從開發乙太網路IP 分享閘道器及交換器技術，快速提升至寬頻路由器技術。此外將以成熟穩定之路由技術為基礎，

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縱向整合更高階之路由技術(Routing)、進階無線通訊技術、網管技術 (Management)、網路保全技術(Security)及網路頻寬保障技術(QoS) ；並橫向整合LAN 和 WAN 之各種先進介面，如在LAN 端介面之 Wireless Ethernet、802.11a/b/g 、HomePNA、Powerline、Ethernet、bluetooth 及 Optical Ethernet 等；WAN 端介面之 xDSL、Cable、Ethernet 及RS-232 等，並持續提供整合型網路產品，使得家用寬頻路由器(SOHO Router)用戶得以較低的成本而享有高階路由器的功能。以下茲就主要產品之競爭優勢列示如下：

OS Kernel	針對路由器的特性自行開發的OS 系統，其特點為容量小、效率高。未來在整合新技術時較無限制，而且自行研發也較具成本優勢。
UPnP	優先取得微軟提供的認證。
SNMP v1/2/3	自行研發符合SNMP v3的軟體，並已經完成量產準備。
RIP 1/2	依照通訊協定自行設計，具擴充性和相容性
VoIP Net2Phone	經過國際大廠Broadcom 授權。
IP Sec	已經具有ICSA 認證，互通性高。

（2）生命週期

SOHO 路由器隨著消費者方便使用的需求及ISP 業者傳輸技術推陳出新，由早期交換式乙太寬頻網路路由器，推展至近年來多種LAN 及WAN 端介面之選擇。然就產品汰舊換新的產品生命週期觀之，本公司開發的產品，因需視 WAN 端及LAN 端傳輸技術之更動而調整硬體技術設計，其核心軟體程式少有大幅變動，致使產品週期具有持續發展性。本公司未來除於產品版本功能提升外，並將針對不同作業平台開發出各類的產品。

（3）持續發展性暨新產品之研究發展計畫

持續發展性暨新產品之研究發展計畫	持續發展性暨新產品之研究發展計畫
預計研究開發產品		總時程
有線整合寬頻保全路由器系列產品	Powerline SecurityRouter	90/12/15~91/10/15
	ADSL/Cable SecurityRouter	91/06/01~92/02/15
	Wired Home Gateway	92/02/01~93/06/30
無線整合寬頻保全路由器系列產品	Wireless SecurityRouter	91/06/01~92/09/30
	Wireless Powerline Security Router	92/01/01~92/08/01
	Wireless ADSL/Cable Security Router	92/01/01~93/03/31
	Wireless Home Gateway	93/04/01~94/06/30
	High Integration SecurityRouter	93/06/01~94/12/31

有鑒於全方位網路保全的整合產品趨勢及市場強烈需求，本公司係以路由器的技術為核心價值，一方面持續水平整合網路之介面技術，在LAN 的部分，包括：電源線(Powerline)、Wireless a/b/g 及電話線(HomePNA)等，在 WAN 的部分，包括：ADSL、Cable 等；另一方面更進行垂直整合網路功能，包括：虛擬私用網路（Virtual Private Networking；VPN）、防火牆（Firewall）、防毒（Anti-Virus）及內文過濾(Content Filter)等。藉由水平及垂直的整

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合，以期能開創在智慧型網路接取設備領域中另一個成功的模式，並提供家庭及小型辦公室完整的網路分享路由器產品。

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（三）最近二年度截至公開說明書刊印日止從業員工人數

最近二年度從業員工資料

年度項目	年度項目	89 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	90 年度	91 年9 月30 日	91 年9 月30 日	91 年9 月30 日
員工人數	間接人員	28	離職	3	60	離職	3	68	離職	5
			增聘	13		增聘	35		增聘	13
	研發技術人員	20	離職	1	28	離職	2	33	離職	3
			增聘	8		增聘	10		增聘	8
	合計	48	離職	4	88	離職	5	101	離職	8
			增聘	21		增聘	45		增聘	21
平均年歲			30.5			29.4		30.63
平均服務年資			1.78			1.73		1.97
學歷分布	博士		-			-		-
	碩士		12			17		27
	大專		32			66		68
	高中		4			5		6
	高中以下		-			-		-

（四）環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，期申領、繳納或設立情形之說明：
本公司為專業網路設備設計公司，生產製造委由加工廠代工，故產製過程並無污
染問題；生活污水及一般廢棄物按科學工業園區管理局規定之作業方式處理，工作環境當力求整潔乾淨，無污染源，故無相關之損失及重大環保支出。
有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出：不適用。
目前污染狀況及其改善對本公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

（五）勞資關係

1.現行福利措施、退休制度與其實施情形及勞資協議情形：
(1)員工福利措施

本公司重視人性化、合理化管理，所以員工向心力相當強，勞資關係非常和諧，並定期舉辦各項活動及福利措施。

(2)退休制度

本公司業於89 年12 月1 日經科學工業園區管理局(89)園勞字第027487 號函核准設立勞工退休準備金監督委員會，依每月薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，並專戶儲存於銀行帳戶中，作為未來支付職工退休金準備之用。

(3)勞資關係

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由於本公司一向注重員工福利，對於勞資問題溝通上，採取雙向溝通協調方式，故歷年來勞資關係和諧，無重大勞資糾紛發生。

2.最近二年度因勞資糾紛所遭受之損失，以及目前與未來可能發生之估計金額與因應措施：

本公司一向注重員工福利，並實施企業利潤與員工共享，故歷年來勞資關係和諧，無重大勞資糾紛發生。

（六）有無因應景氣變動之能力

1.掌握關鍵技術，迅速因應市場變化，即時推出利基型產品

由於網路產品係結合資訊、通訊及軟體之技術發展而成，其技術之整合程度相較於其他資訊產業為高，因此，是否具備加速整合具市場利基型產品之技術，並即時推出符合市場需求之產品，為本公司能否取得市場競爭優勢之關鍵。有鑒於此，本公司自成立以來即致力於寬頻路由器新技術之整合，以保持市場技術領先地位，同時藉由消費者回饋產品使用經驗的累積，已可充分掌握市場需求的脈動，進而研發出符合消費者需求的寬頻網路產品。此外，本公司更進一步投入整合有線/無線寬頻保全路由器系列產品的研發，以期藉由研發技術的領先，陸續推出符合市場潮流之利基型產品，以提昇市場競爭力。

2.行銷通路的佈建

對於網路設備研製廠商而言，為能在網路產業競爭激烈的時代，在市場上取得競爭優勢，除能即時推出具競爭力之利基型產品外，如何拓展行銷通路，使其產品能夠在最快的時間內為消費者所接受，亦為本公司所屬產業能否持續成長的重要因素。本公司在成立初期營運尚不具規模，若以發展自有品牌為行銷策略對於新加入此一市場之業者實為不易，故決定透過爭取網路設備大廠ODM 訂單之模式，減少推展自有品牌所需之行銷費用，並達到迅速建立市場行銷管道之目的。因此本公司藉由將產品銷售予世界知名通路商的方式，達成快速拓展行銷通路並降低營運風險的行銷策略，並成為國內最大的專業智慧型網路產品研發及委託製造公司。

3.提供完整產品線與即時性的技術支援服務

近年來由於網際網路持續快速的發展，帶動了網路產品的快速成長，而網路產品推陳出新的速度較快，使得產品的多樣化及多功能化已成為消費者對於網路產品之共同需求。本公司以LAN 和WAN 整合的觀念來發展一系列的產品，從介面而言，包含無線和有線上網領域；而從功能來看，則由基礎的路由器到高階的VPN 及Firewall 等，完整的產品線使本公司較不受市場區隔限制，加強市場競爭力。

本公司可依客戶需求提供各種彈性的生產產能調整，使客戶得到長期穩定之產能承諾。此外，其產品研發進度甚至超越客戶需求，可提供客戶充分的技術支援服務，促進與客戶之技術交流，共同開發新技術之應用。

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（七）關係人間交易事項是否合理

本公司與關係人交易之計價均依合理之計價基礎，價款與一般交易條件相同，收款期間係依雙方約訂之條件執行之，其交易並無重大異常情形。最近三年度與關係人間重大交易事項之合理說明請參閱證券承銷商評估報告第頁到第頁。

二、固定資產及其他不動產

（一）自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產：

91 年6 月30 日

單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未抵減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
房屋及建築	平方公尺	9,357	89.12	302,406	-	365,211	全公司	無	無	投保火險	設定抵押於日盛國際商業銀行

2.閒置不動產及以投資為目的，持有期間五年以上之不動產：無。

（二）租賃資產

1.資本租賃

取得成本達實收資本額10％或一億元以上之租賃資產：無。

2.營業租賃

每年租金達五佰萬元以上之營業租賃資產：無。

（三）重大資產買賣情形
1.公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止處分資產情形：最近二年度處分資產交易價格，並無達實收資本額20％或三億元以上者。
2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止購買資產情形：

91 年6 月30 日

單位：新台幣仟元

資產名稱	取得日期	購價	賣方	與公司關係	使用情形
房屋及建築	89 年12 月	302,406	亞瑟科技(股)公司	無	良好

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（四）各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率
1.各生產工廠現況：

各生產工廠之使用狀況

			91 年9 月30 日生產商品種類目前使用狀況進階網路存取閘道器/路由器良好	91 年9 月30 日生產商品種類目前使用狀況進階網路存取閘道器/路由器良好
項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
新竹科學工業園區園區三路99號	9,357 平方公尺	101	進階網路存取閘道器/路由器	良好

產能利用率：本公司主要從事路由器之研究、開發及銷售，有關產品製程部分係委由專業代工廠生產製造，故此項不適用。

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三、轉投資事業

（一）轉投資事業概況

轉投資事業明細：

單位：新台幣仟元

轉投資事業名稱	主要營業項目	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值或市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	持股比例			投資損益	分配股利
Solutionsoft system,Inc	儲存軟體設計	34,485	34,485	2,500,000	4.45%	－	成本法	－	－	無
Cybertan Technology Corp.(B.V.I)	專業投資	87,275	87,275	2,500,000	100﹪	－	權益法	－	－	無
宇太網訊(股)公司	無線通信機械器材製造	91,298	91,298	3,464,984	11.00%	－	成本法	－	－-	無

對轉投資事業具有重大影響者，有利用本公司資源及技術之情形，列明其給付對價或技術報酬金之情形：無
對轉投資事業具有控制能力者，應列明最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：無。

（二）綜合持股比例

單位：股

					單位：股	單位：股
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Solutionsoft Systems,Inc.	2,500,000	4.35%	0	0	2,500,000	4.35%
Cybertan Technology Corp.(B.V.I)	2,500,000	100%	0	0	2,500,000	100%
宇太網訊 (股)公司	3,464,984	11.00%	0	0	3,464,984	11.00%

（三）上市（櫃）公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形
無。

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（四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185 條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數
無。
（五）已赴或擬赴大陸地區從事間接投資相關資訊本公司於91.7.18 經經濟部投資審議委員會(經)審二字第九一○一八九九○號函核准
透過第三地區投資漢陽光電(上海)有限公司美金一千萬元整。

轉投資大陸概況

轉投資大陸概況	轉投資大陸概況	轉投資大陸概況	轉投資大陸概況	轉投資大陸概況	轉投資大陸概況	轉投資大陸概況	轉投資大陸概況	轉投資大陸概況
單位：仟元
股東會通過情形		經濟部投資審議委員會核准情形			最近二年度認列投資大陸損益金額		最近二年獲利匯回金額
日期	金額	日期	金額	未投資金額及原因	89 年	90 年	89 年	90 年
91.5.21	NTD500,000	91.7.18	USD10,000	USD10,000 待漢陽光電（上海）有限公司廠房動工時再行投入	-	-	-	-

（六）轉投資比例超過實收資本額百分之四十之說明
截至民國九十一年九月三十日止，本公司轉投資比重仍未達實收資本額百分之四
十之水準，惟本公司章程第二條之一訂有本公司對外轉投資金額得超過實收資本額百分之四十以上。

四、重要契約

目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷、技術合作、工程、長期借款及其他足以影響投資人權益之重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
土地租賃合約	科學工業園區管理局	89 年12 月至108 年12 月止	園區三路99 號廠房土地租約。	本公司應為符合科學工業園區設置管理條例第四條或第八條規定之園區事業，如不符合資格條件，本約應為無效。

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契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
技術授權合約	財團法人工業技術研究院	89 年10 月至99 年10 月止	Phase2Routing Protocol (IP,OSPF,RPX) 技術授權	不得將本技術再授權或移轉予任何第三人使用、修改、實施、或銷售。
長期借款合約	日盛國際商業銀行	90 年9 月至 93 年9 月止	取得新台幣貳億元中長期擔保放款	一次動撥，不得循環使用。

五、營運概況其他必要補充說明事項

（一）訴訟或非訟事件
公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過10％之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第157 條規定情事及公司目前辦理情形：無。
（二）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，其對公司財務狀況之影響

無。

（三）其他
無。

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參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析本公司未曾發行公司債，前各次現金增資皆已完成，最近一次現金增資計劃分析如下：

(一)前次現金增資計劃內容
甲、 88 年度現金增資：
1. 計劃內容：
  - (1) 目的事業主管機關核准日期及文號：經(088)商字第088138286 號函核准在案。
  - (2) 本計劃所需資金總額：60,000 仟元。
  - (3) 資金來源：現金增資6,000 仟股，每股發行價格新台幣10 元，總金額為60,000 仟元。
2. 計劃項目及運用進度：

			單位：新臺幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			88年度
充實營運資金	88 年12 月	60,000	60,000

3. 資金支出情形及計劃執行情形：

本次現金增資計劃，用以充實營運資金，已於88 年度執行完畢。

乙、 89 年度現金增資：

計劃內容：
(1)目的事業主管機關核准日期及文號：科學工業園區管理局(90)園投字第001675 號函核准在案。
(2)本次計劃所需資金總額：860,000 仟元。
(3)資金來源：現金增資21,500 仟股，每股發行價格新台幣40 元，總金額為860,000 仟元。
計劃項目及運用進度

計劃項目及運用進度	計劃項目及運用進度
			單位：新臺幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			90 年度第一 ~ 二季
充實營運資金	90 年6 月	860,000	860,000

3.預計可能產生效益：

目前公司進入成長期，客源及產品線持續增加中，本次增資可充實本公司營運資金，強化公司體質，提昇市場競爭力。

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4.資金支出情形及計劃執行情形

				單位：新台幣仟元
計劃項目		執行狀況		進度超前或落後原因
充實營運資金	支出金額	預定	860,000	本公司資金支出情形與計劃差異不大~~。~~
		實際	860,000
	執行進度﹪	預定	100.00
		實際	100.00

（二）前次受讓他公司股份發行新股情形
請詳參本公開說明書第15 頁至第30 頁

二、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析

不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股情形
無。

四、本次併購發行新股情形

無。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

（一）簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料 ( 註 1 )
		86 年	87 年(註2)	88 年(註2)	89 年(註2)	90 年	91 年6 月30 日
流動資產		-	$ 15,976	$ 66,196	$1,822,202	$2,004,182	$2,792,896
固定資產		-	19,874	16,013	314,827	452,919	444,960
其他資產		-	20,337	20,597	28,257	36,091	30,655
流動負債	分配前	-	10,748	22,937	794,698	353,317	1,211,691
	分配後	-	10,748	22,937	803,757	546,402	-
長期負債		-	-	-	120,000	200,000	200,000
股本		-	75,000	135,000	350,000	693,000	693,000
資本公積		-	-	-	645,014	540,014	470,714
保留盈餘	分配前	-	( 29,561)	( 55,131)	320,601	827,838	373,922
	分配後	-	( 29,561)	( 55,131)	73,542	175,603	373,922
資產總額		-	56,187	102,806	2,231,226	2,616,583	3,481,569
負債總額	分配前	-	10,748	22,937	915,621	555,731	1,415,483
	分配後	-	10,748	22,937	924,680	748,816	1,415,483
股東權益總額	分配前	-	45,439	79,869	1,315,615	2,060,852	2,066,086
	分配後	-	45,439	79,869	1,306,556	1,867,767	2,066,086

註1：本公司於民國八十七年六月奉准設立，上開最近四年度及91 上半年度之財務資料均經會計師簽證。

註2：該年度之財務資料係由其他會計師查核簽證。

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2.簡明損益表：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料 ( 註 1 )
		86 年	87 年(註2)	88 年(註2)	89 年(註2)	90 年	91 年6 月30 日
營業收入淨額		-	$ 4,243	$ 57,573	$1,282,374	$2,883,795	$2,389,838
營業毛利		-	1,857	18,497	496,298	882,371	426,416
營業損益		-	( 29,457)	( 30,009)	404,490	713,558	336,504
利息收入		-	87	105	4,585	37,034	13,076
利息費用		-	-	20	3,026	15,533	7,187
稅前純益		-	( 29,561)	( 25,570)	439,286	765,329	207,735
稅後純益		-	( 29,560)	( 25,570)	375,746	754,296	198,319
每股盈餘	當期	-	( 6.17)	( 2.82)	27.59	10.88	1.62
	追溯調整	-	( 2.08)	( 0.95)	7.91	6.18	1.62

註1：本公司於民國八十七年六月奉准設立，上開最近四年度及91 上半年度之財務資料均經會計師簽證。註2：該年度之財務資料係由其他會計師查核簽證。
（二）影響上述財務報表作一致性比較之重要事項無。
（三）最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

1. 最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計姓名	查核意見
87 年度	合承會計師事務所	王忠偉	無保留意見
88 年度	合承會計師事務所	王忠偉	無保留意見
89 年度	資誠會計師事務所	王偉臣、薛守宏	無保留意見
90 年度	安侯建業會計師事務所	簡蒂暖、陳嘉修	無保留意見

最近五年度更換會計師原因之說明：因應公司內部管理之需要。

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（四）重要財務比率分析

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務	最近五年度財務	最近五年度財務	分析	( 註 )
			87 年	88 年	89 年	90 年	91 年6 月30 日
財務結構％	負債占資產比率( % )		19.13	22.32	41.04	21.24	40.66
	長期資金佔固定資產比率(%)		228.64	1,341.84	456.00	499.17	509.28
償債能力％	流動比率 ( % )		148.65	288.98	229.29	567.25	230.50
	速動比率 ( % )		88.88	230.90	204.58	488.18	187.77
	利息保障倍數		-	-	146.17	50.27	29.90
經營能力	應收款項週轉率( 次)		7.45	5.03	8.58	9.18	9.14
	應收款項收現日數		49	73	43	40	40
	存貨週轉率 ( 次 )		0.81	4.69	7.75	8.53	9.88
	應付款項週轉率		0.47	2.61	4.48	6.50	3.08
	平均售貨日數		451	78	47	43	37
	固定資產週轉率( 次)		0.41	3.21	7.75	7.51	10.69
	總資產週轉率( 次)		0.15	0.72	1.10	1.10	1.37
獲利能力	資產報酬率 ( ％ )		(105.22)	(32.15)	32.39	31.60	6.68
	股東權益報酬率( ％)		(130.11)	(40.81)	53.85	44.68	9.61
	佔實收資本比率( ％)	營業利益	(39.28)	(22.23)	115.57	102.97	27.55
		稅前純益	(39.42)	(18.94)	125.51	110.44	17.01
	純益率 ( ％ )		(731.16)	(44.41)	29.30	26.16	8.30
	每股盈餘 (元)	當期	( 6.17)	( 2.82)	27.59	10.88	1.62
		追溯調整	(2.22)	(1.08)	7.91	6.18	1.62
現金流量	現金流量比率( ％)		-	-	44.30	133.46	27.62
	現金流量允當比率( ％)		-	-	56.22	89	65.30
	現金再投資比率( ％)		-	-	25.89	20.76	14.74
槓桿度	營運槓桿度		0.10	-	1.20	1.15	1.23
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.01	1.02	1.02

註：本公司係於民國87 年6 月核准設立，上開最近四年度及91 年上半年度之財務資料均經會計師查核簽證。

~73~

1.財務結構
(1)負債占資產比率=負債總額╱資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)╱固定資產淨額。
2.償債能力
(1) 流動比率=流動資產╱流動負債。
(2) 速動比率=(流動資產－存貨－預付費用) ╱流動負債。
(3) 利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益╱本期利息支出。
3.經營能力
（1）應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額╱各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
（2）平均收現日數=365╱應收款項週轉率。
（3）存貨週轉率=銷貨成本╱平均存貨額。
（4）應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝銷貨成本╱各期平均應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額
（5）平均銷貨日數=365╱存貨週轉率。
（6）固定資產週轉率=銷貨淨額╱固定資產淨額。
（7）總資產週轉率=銷貨淨額╱資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1－稅率)〕╱平均資產總額。
(2)股東權益報酬率=稅後損益╱平均股東權益淨額。
(3)純益率=稅後損益╱銷貨淨額。
(4)每股盈餘=(稅後淨利－特別股股利) ╱加權平均已發行股數。
5.現金流量
（1）現金流量比率=營業活動淨現金流量╱流動負債。
（2）淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量╱最近五年度(資本支出＋存貨增加額+現金股利)。
（3）現金再投資比率=(營業活動淨現金流量－現金股利) ╱(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)。
6.槓桿度
（1）營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。
（2）財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）。

~74~

（五）會計科目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達10％以上，且金額達當年度資產總額1％者，其變動原因說明如下:

單位:新台幣仟元

年度項目	九十年度	九十年度	八十九年	八十九年	差	異	說明
	金額	%	金額	%	金額	%
應收票據及帳款	354,268	13	274,346	13	79,922	29.13	係營業額大幅成長所致
存貨	278,320	11	190,684	9	87,636	45.96	係因應營運需要而增加備料
長期投資	123,391	5	65,074	3	58,317	89.62	係轉投資增加所致
固定資產	452,919	17	314,827	14	138,092	43.86	係89 年新購廠房進行裝修及土木工程支出
短期借款	-	-	220,908	10	(220,908)	(100.00)	係本期將上期信用狀借款全數清償
應付票據及帳款	284,620	12	331,355	15	(46,735)	(14.10)	係本期對供應商的付款政策改變所致
應付所得稅	-	-	61,318	3	(61,318)	(100.00)	因本年度可適用五年免稅，故應付所得稅下降
其他應付款項	35,254	1	106,291	5	(71,037)	(66.83)	因上期其他應付款項內含工程款而本期已付清所致
一年內到期之長期借款	-	-	30,000	1	(30,000)	(100.00)	係本期將上期利率較高借款全數清償，舉借利率較低之借款所致，而新增之借款於九十二年九月才開始償還
長期負債	200,000	8	120,000	5	80,000	66.67	係本期將上期利率較高借款全數清償，舉借利率較低之借款所致
股本	693,000	27	350,000	16	343,000	98.00	係89 年度盈餘及資本公積轉增資所致
資本公積	540,014	21	645,014	29	(105,000)	(16.28)	係89 年度資本公積轉增資所致
保留盈餘	827,838	30	320,601	14	507,237	158.21	係本期提列法定盈餘公積及本年度獲利所致
營業收入	2,937,486	101	1,285,32	100	1,652,165	128.54	係業績大幅成長，銷售量增加所致
銷貨退回及折讓	53,691	1	2,947	-	50,744	1721.89	係銷售量大幅成長及部分外銷規格變更所致
營業成本	2,001,424	69	786,076	61	1,215,348	154.61	係隨營業收入增加而增加
營業費用	168,813	6	91,808	7	77,005	83.88	係業務大幅成長、人員擴增，且大量投入研發生產，係相關費用增加所致

~75~

營業外收入	85,986	3	39,926	3	46,060	115.36	係因資金充裕，可運用資金增加，相對利息收入增加及新台幣貶值使兌換利益增加所致
營業外支出	34,215	1	5,130	1	29,085	566.96	係上期借款計息天數較少，且本期提列存貨跌價及呆滯損失金額較高所致
所得稅費用	11,033	-	63,540	5	(52,507)	(82.64)	因本年度可適用五年免稅故所得稅費用下降
本期淨利	754,296	27	375,746	29	378,550	100.75	係銷售額增加稅前淨利成長所致

註1：指該科目於各相關報表之同型比率

註2：指以前一年為100%所計算之變動比率

~76~

二、財務報表應記載事項

（一）最近二年度財務報表及會計師查核報告詳見第 83 頁至第 158 頁。
（二）經簽證會計師核閱之91 年度及92 年度財務預測詳見第 159 頁至第 194 頁。
（三）最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表無。
（四）發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表無。
（五）最近三年度財務預測達成情形不適用。

三、財務概況其他重要事項

（一）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形 1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證情形：無
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，資金貸與他人情形：無。
（二）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容 1.以交易為目的：無。
2.非以交易為目的：

(1)規避已持有資產或負債風險

單位：仟元

									單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元
商品種類	89 年度				90 年度				9 1 年度截至 6 月 3 0 日止
	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險(損)益金額	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險(損)益金額	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險(損)益金額
	年度最高金額	年底餘額			年度最高金額	年底餘額			年度最高金額	年底餘額
遠期外匯	－	－	－	－	－	－	－	－	USD18,000	USD18,000	USD18,000	1,320,000

（2）規避預期交易風險：無。
（3）因客觀環境變動，變更衍生性商品交易目的：無。
（4）子公司從事衍生性商品交易情形：無。

（三）財務狀況及經營結果之檢討與分析
1.經營結果比較分析

			九	十		年	度		八	十	九		年度
			小	計		合	計		小	計		合	計			增減金額		變動比例
營業收入總額			$2,937,486						$1,285,321							$1,652,165		128.54
減：銷貨退回
	及銷貨折讓	(		53,691	)			(		2,947	)				(		50,744 )	1,721.89
營業收入淨額						2,883,795						1,282,374				1,601,421		124.88
營	業成本					2,001,424							786,076			1,215,348		154.61
營	業毛利						882,371						496,298				386,073	77.79
營	業費用						168,813						91,808				77,005	83.88
營	業利益						713,558						404,490				309,068	76.41
營業外收入							85,986						39,926				46,060	115.36
營業外支出							34,215						5,130				29,085	566.96
稅	前淨利						765,329						439,286				326,043	74.22
所	得稅				(		11,033	)			(		63,540	)			52,507 (	82.26 )
稅	後淨利					$	754,296					$	375,746			$	378,550	100.75

增減變動分析說明：

（1）營業毛利：請詳2.營業毛利變動分析之說明。
（2）營業費用：主係公司積極開發新產品，投入大量人工及成本致力研究開發，使研發費用大幅上升，另，因營業額較上期遽增亦導致各項變動費用亦隨之上升。
（3）營業外收支：受美元持續走強，公司原以美元計價之資產，產生有利兌換匯差，致期末未實現兌換利益大幅上升。

2.營業毛利變動分析：

單位：新台幣仟元

	營業毛利前後期增	差異原因	差異原因	差異原因	差異原因
	減變動數	售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
銷貨毛利	387,009	660,010	( 640,533)	( 228,435)	595,967
其他	( 936)	－	－	－	－

營業毛利	386,073	－	－	－	－

說明	1.售價差異：因本期新推出路由器-無線及產品較高階之有線產品其平均售
	價較高，故出現大幅有利價差。
	2.成本價格差異：承上所述，因銷售之路由器為較高階的有線產品及無線
	產品，致其銷貨成本亦產生不利成本差異。
	3.銷售組合差異：本期新推出路由器-無線產品，致使產品銷售結構改變
	，而出現不利組合差異。
	4.數量差異：受主要客戶Linksys 大量下單所致，本期路由器銷售量呈倍
	數成長，致產生鉅額有利數量差異。

3.流動性分析

最近二年度流動性分析

年度項目	90 年12 月31 日	89 年12 月31 日	增減比例( % )
現金流量比率(%)	133.46	44.30	201.26%
現金流量允當比率(%)	89	56.22	58.30%
現金再投資比率(%)	20.76	25.89	(19.81%)
1.現金流量比率：主係營收大幅成長致營業活動淨現金流入較上期增加，且為改善財務結構已償還全數短期借款，大幅降低流動負債，亦使現金流量比率較上期大幅上升。 2.現金流量允當比率：主係本期營業活動之淨現金流入較上期增加，致現金流量允當比率小幅上升。 3.現金再投資比率：本期現金再投資比率較上期減少，係本期增添固定資產及長期投資較上期增加所致。

（四）匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施 1.評估匯率變動對公司營收及獲利之影響：
本公司主要銷售對象大部分為國外廠商，惟因應匯率變動措施得宜，匯率變動對本公司營業收入及獲利尚不致產生重大影響。

單位：新台幣仟元

項目/年度	88年度	89年度	90年度	91 年6 月30 日
兌換（損）益淨額	1	29,791	47,431	（51,788）
營業收入淨額	57,573	1,282,374	2,883,795	2,389,838
營業利益	（30,008）	404,490	713,558	336,504
稅前淨利	(25,570)	439,286	765,329	207,735
兌換損益淨額佔營業收入淨額比率	－	2.32﹪	1.64﹪	（2.17﹪）
兌換損益淨額佔營業利益比率	－	6﹪	4.17﹪	（15.39﹪）
兌換損益淨額佔稅前淨利比率	－	6.78﹪	3.89﹪	（24.93﹪）

2.公司因應匯率變動之具體措施：

本公司對外匯係以規避風險為原則，而非以投機為目的，匯率變動之因應方式，係由財務部資金調度人員與往來銀行維持密切聯繫，彙集相關資訊，研判未來利率、匯率走勢，考量持有外匯之成本風險，以期使匯率變動對公司之影響降至最低；除此之外本公司自91 年6 月起從事非交易目的而持有之遠期外匯買賣合約，以規避外幣債權及支付外幣負債等之匯率變動風險，截至 91 年9 月30 日止，其操作成效尚屬良好。

（五）近二年及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之相關資訊

無。

（六）期後事項

無。

（七）其他

無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核查核缺失之改進情形
最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及目前改善情形

年度	建議事項	目前改善情形
88	1.按月編製各項稅務調節表。 2.建立固定資產管理制度。 3.建立內部控制制度。	1.每半年度編製，已達內部控制之效。 2.已建立固定資產管理制度。 3.已建立內部控制制度。
89	按月編製各項稅務調節表。	每半年度編製，已達內部控制之效。
90	1.資產增減異動時，即時更新作業系統之資料。 2.建議提高「取得或處分資產處理程序」規定之投資限額。	1.同意辦理。 2.採納建議，已適度調高投資限額。

最近三年度內部稽核提出之內部控制改進建議及目前改善情形

經核閱本公司「稽核報告」，其內部稽核執行過程中除發現一般作業問題，並對相關單位提出應行處理措施或改進意見外，並無發現重大缺失之情形。

(二) 內部控制聲明書詳參閱第 195 頁。
(三) 會計師專案審查內部控制之審查報告：參閱第 196 頁。

二、信用評等機構所出具之評等報告

不適用。
三、證券承銷商評估總結意見

詳見第頁。

四、律師法律意見書

不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證期會通知應自行改進事項之改進情形
無。
七、本次發行有價證券於申報生效時經財政部證期會通知應補充揭露之事項無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形無。

九、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書不適用。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者
無。

十一、最近三年度私募普通股辦理情形

無。
十二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易
十三、申請公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，是否產生相當效益之評估不適用。
十四、申請公司所營事業是否有高度風險性之專家評估報告意見書不適用。
十五、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度無。
十六、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人無。
十七、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列揭露事項不適用。
十八、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增列揭露事項不適用。
十九、有上市審查準則補充規定第十條所列重大非常規交易情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會無。

二十、其他基於相關規定應出具之書面承諾或聲明

無。

二十一、其他必要補充說明事項

無。

會計師查核報告

受文者：建漢科技股份有限公司董事會

建漢科技股份有限公司民國九十一年六月三十日之資產負債表，暨截至該日止之民國九十一年上半年度損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事，上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。建漢科技股份有限公司民國九十年上半年度財務報表係由其他會計師查核簽證，並於民國九十年八月八日出具無保留意見之查核報告。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則暨證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達建漢科技股份有限公司民國九十一年六月三十日之財務狀況，暨截至該日止之民國九十一年上半年度之經營成果及現金流量情形。

安侯建業會計師事務所會計師：

會計師：

證期會核准[號] 簽證文號[：(88)台財證(六)第18311] 民國九十一年八月十五日

∼83∼

建漢科技股份有限公司資產負債表民國九十一年及九十年六月三十日

單位：新台幣仟元

												六	月			三		十		日															六	月		三		十	日
												九	十一		年	九		十		年															九	十一	年	九		十	年
代	碼	資									產	金	額		%	金		額		%	代碼	負		債			及			股	東		權	益	金	額	%	金		額	%
11-12		流		動			資		產												21-22	流			動			負			債
1100			現金及約當現金(附註二及四.1)									$	1,125,764		33		$	942,886		43	2102	短				期			借		款	(附註四.7)			$	-	-		$	38,503	2
1110			短	期			投		資(附註二及四.2)				381,028		11			-		-	2121	應				付			票		據					205,581	6			77,015	4
1120			應	收			票		據(附註二及四.3)				1,504		-			770		-	2131	應付票據－關係人										(附註五)				315	-			-	-
114-			應	收帳		款		淨	額(附註二及四.3)				693,443		20			315,844		14	2143	應				付			帳		款					785,139	22			143,301	7
1178			其	他	應		收		款(附註二、四.5、15及五)				72,675		2			33,780		2	2153	應付帳款－關係人										(附註五)				151	-			-	-
121-			存	貨	－		淨		額(附註二及四.4)				516,429		15			425,480		20	2161	應			付		所		得		稅	(附註二及四.13)				3,317	-			32,833	1
1264			其	他流		動		資	產				2,053		-			29,046		1	217-	應				付			費		用					19,660	1			24,181	1
1286			遞延所得稅資產－流動(附註二及四.13)										-		-			-		-	221	其	他			應		付		款	項					193,173	5			50,833	2
1													2,792,896		81			1,747,806		80	2260	一年內到期之長期借款										(附註四.8)				-	-			30,000	1
																					2270	其	他			流		動		負	債					4,355	-			6,070	-
14-		長	期股			權		投	資	(附註二及四.5)			213,058		6			32,160		2																1,211,691	34			402,736	18
15-		固		定			資		產	(附註二、四.6及六)											24-	長			期			負			債	(附註四.8)				200,000	6			105,000	5
1521			房	屋	及		建		築				381,380		11			302,406		14	28-	其			他			負			債
1531			機	器			設		備				9,466		-			5,233		-	2811	應	計			退	休		金	負	債	(附註二及四.9)				3,792	-			876	-
1541			水	電			設		備				59,324		2			-		-		負			債			合			計					1,415,483	40			508,612	23
1551			運	輸			設		備				2,377		-			3,117		-
1561			辦	公			設		備				5,109		-			1,799		-	3-	股			東			權			益
1681			研	發			設		備				14,617		-			15,062		1	31-	股									本	(附註四.10)				693,000	20			693,000	32
													472,273		13			327,617		15	3150	待				轉			股		本					528,450	15			-	-
15x9			減	：累		計		折	舊			(	27,706)	(	1)		(	15,400)	(	1)	32-	資				本			公		積					470,714	14			540,014	25
1670			加：預付設備款										393		-			69,107		3	33-	保				留			盈		餘
													444,960		12			381,324		17	331-		法		定		盈	餘		公	積(附註四.11)					107,490	3			32,060	1
17-		無		形			資		產												3351		未			分	配			盈	餘					266,432	8			413,487	19
1770			遞延退休金成本(附註二及四.9)										-		-			876		-		股	東			權		益		合	計					2,066,086	60			1,678,561	77
18-		其		他			資		產						-							重大承諾及或有負債										(附註七)
1820			存	出	保		證		金				3,126		-			3,340		-
1830			遞	延			費		用(附註二)				27,529		1			21,667		1
1860			遞延所得稅資產(附註二及四.13)										-		-			-		-
													30,655		1			25,007		1
		資					產			總	計	$	3,481,569	100			$	2,187,173	100			負	債			及		股		東	權	益	總	計	$	3,481,569	100		$	2,187,173	100
																		(請詳閱後附財務報表附註)
			負責人																經理人																		主辦會計

〜 84 〜

建漢科技股份有限公司

損益表

民國九十一年及九十年一月一日至六月三十日

金額 % 金額 % 2,436,501 $ 102 1,266,895 $ 101 46,663) ( 2) ( 17,084) ( 1) ( 2,389,838 100 1,249,811 100 1,963,422 82 823,925 66 426,416 18 425,886 34 19,881 1 7,138 1 23,870 1 29,992 2 46,161 2 30,644 2 89,912 4 67,774 5 336,504 14 358,112 29 13,076 1 19,864 1 42 - - - - - 47,590 4 21 - 1,227 - 13,139 1 68,681 5 7,187 - 7,845 1 5,351 - - - 5,528 - - - 54 - - - 51,788 2 - - 69,244 3 4,479 - 2,756 - 18 - 141,908 5 12,342 1 207,735 10 414,451 33 9,416) ( - 42,446) ( 3) ( 198,319 $ 10 372,005 $ 30 稅前稅後稅前稅後 1.70 $ 1.62 $ 5.98 $ 5.37 $ 1.70 $ 1.62 $ 3.39 $ 3.05 $ 九十年上半年度單位：除每股盈餘為元外, 餘均為新台幣仟元九十一年上半年度	金額 % 金額 % 2,436,501 $ 102 1,266,895 $ 101 46,663) ( 2) ( 17,084) ( 1) ( 2,389,838 100 1,249,811 100 1,963,422 82 823,925 66 426,416 18 425,886 34 19,881 1 7,138 1 23,870 1 29,992 2 46,161 2 30,644 2 89,912 4 67,774 5 336,504 14 358,112 29 13,076 1 19,864 1 42 - - - - - 47,590 4 21 - 1,227 - 13,139 1 68,681 5 7,187 - 7,845 1 5,351 - - - 5,528 - - - 54 - - - 51,788 2 - - 69,244 3 4,479 - 2,756 - 18 - 141,908 5 12,342 1 207,735 10 414,451 33 9,416) ( - 42,446) ( 3) ( 198,319 $ 10 372,005 $ 30 稅前稅後稅前稅後 1.70 $ 1.62 $ 5.98 $ 5.37 $ 1.70 $ 1.62 $ 3.39 $ 3.05 $ 九十年上半年度單位：除每股盈餘為元外, 餘均為新台幣仟元九十一年上半年度	金額 % 金額 % 2,436,501 $ 102 1,266,895 $ 101 46,663) ( 2) ( 17,084) ( 1) ( 2,389,838 100 1,249,811 100 1,963,422 82 823,925 66 426,416 18 425,886 34 19,881 1 7,138 1 23,870 1 29,992 2 46,161 2 30,644 2 89,912 4 67,774 5 336,504 14 358,112 29 13,076 1 19,864 1 42 - - - - - 47,590 4 21 - 1,227 - 13,139 1 68,681 5 7,187 - 7,845 1 5,351 - - - 5,528 - - - 54 - - - 51,788 2 - - 69,244 3 4,479 - 2,756 - 18 - 141,908 5 12,342 1 207,735 10 414,451 33 9,416) ( - 42,446) ( 3) ( 198,319 $ 10 372,005 $ 30 稅前稅後稅前稅後 1.70 $ 1.62 $ 5.98 $ 5.37 $ 1.70 $ 1.62 $ 3.39 $ 3.05 $ 九十年上半年度單位：除每股盈餘為元外, 餘均為新台幣仟元九十一年上半年度
金額 2,436,501 $ 46,663) ( 2,389,838 1,963,422 426,416 19,881 23,870 46,161 89,912 336,504 13,076 42 - 21 13,139 7,187 5,351 5,528 54 51,788 69,244 2,756 141,908 207,735 9,416) ( 198,319 $ 稅前 1.70 $ 1.70 $	金額 1,266,895 $ 17,084) ( 1,249,811 823,925 425,886 7,138 29,992 30,644 67,774 358,112 19,864 - 47,590 1,227 68,681 7,845 - - - - 4,479 18 12,342 414,451 42,446) ( 372,005 $ 稅前 5.98 $ 3.39 $	%
		101 1) (
		100 66
		34
		1 2 2
		5
		29
		1 - 4 -
		5
		1 - - - - - -
		1
		33 3) (
		30
		稅後
		5.37 $
		3.05 $

(請詳閱後附財務報表附註)

負責人

經理人主辦會計

〜 85 〜

建漢科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至六月三十日

單位 :新台幣仟元

股	保留	未分配盈餘 320,601 $ 32,060) ( 29,647) ( 7,412) ( 210,000) ( - 372,005 盈餘	合計
普通股股本 350,000 $ - 28,000 - 210,000 105,000 - 693,000 $ 693,000 $ - - - - - - - 693,000 $	法定盈餘公積 - $ 32,060 - - - - - 32,060 $ 32,060 $ 75,430 - - - - - - 107,490 $
			1,315,615 $ - 1,647) ( 7,412) ( - - 372,005
		413,487 $	1,678,561 $
		795,778 $ 75,430) ( 78,268) ( 19,567) ( 381,150) ( - 173,250) ( 198,319 266,432 $	2,060,852 $ - 268) ( 19,567) ( - - 173,250) ( 198,319
			2,066,086 $

(請詳閱後附財務報表附註)

負責人

經理人

主辦會計

〜 86 〜

建漢科技股份有限公司

現金流量表民國九十一年及九十年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

折舊費用各項攤提處分投資利益短期投資跌價損失投資損失存貨跌價及呆滯損失處分長期投資損失應收票據及帳款存貨其他應收款其他流動資產遞延所得稅資產應付票據及帳款應付票據-關係人應付帳款-關係人應付費用及其他應付款項應計退休金負債應付所得稅其他流動負債營業活動之淨現金流入(出) 營業活動之現金流量本期淨利調整項目：資產及負債項目之變動	九十一年上半年度 198,319 $ 13,460 7,388 42) ( 5,528 5,351 69,244 - 340,679) ( 307,353) ( 21,748) ( 1,981 1,444 708,577 1,945) ( 66) ( 10,016) ( 1,378 3,317 588 334,726	九十年上半年度
		372,005 $ 6,543 7,501 - - - 4,479 13 42,268) ( 239,275) ( 3,449) ( 23,289) ( 4,264 111,039) ( - - 5,603) ( 47) ( 28,485) ( -
		58,650) (

〜 87 〜

建漢科技股份有限公司現金流量表(續) 民國九十一年及九十年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

長期股權投資(增加)減少購買短期投資價款處分短期投資價款購置固定資產存出保證金增加遞延資產增加短期借款增加(減少) 長期借款增加(減少) 發放員工紅利及董監酬勞本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅購置固定資產加:期初應付款項減:期末應付款項現金支付數一年或一營業週期內到期之長期借款提列董監事酬勞提列員工紅利-現金提列現金股利不影響現金流量之投資及融資活動期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露部份影響現金流量之投資及融資活動融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加數(減少) 投資活動之現金流量：投資活動之淨現金流(出) 融資活動之現金流量	九十一年上半年度 116,574) ( 565,000) ( 200,042 40,667) ( - 7,830) ( 530,029) ( - - - - 195,303) ( 1,321,067 1,125,764 $ 7,210 $ 3,043 $ 5,501 $ 35,254 88) ( 40,667 $ - $ 19,567 $ 268 $ 173,250 $	九十年上半年度
		32,901 - 141,734) ( 1,653) ( 2,598) (
		113,084) (
		182,405) ( 15,000) ( 9,059) (
		206,464) (
		378,198) ( 1,321,084
		942,886 $
		7,845 $
		66,667 $
		73,040 $ 104,683 35,989) (
		141,734 $
		30,000 $
		- $
		- $
		- $

(請詳閱後附財務報表附註)

經理人

負責人

主辦會計

〜88〜

建漢科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十一年及九十年六月三十日

( 除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革

本公司於民國八十七年六月十日奉准設立，於民國九十年十月十九日經核准股票公開發行。主要營業項目為有線通信機械器材、電子零組件之製造及寬頻網際網路存取路由器、閘道器、虛擬私有網路、防火牆、第三、四層交換器、有線寬頻網路保全路由器、無線寬頻網路保全路由器之研究、開發及銷售等業務。

二、重要會計政策之彙總說明

1.現金及約當現金

約當現金係指自投資日起三個月內到期或清償且未提供作為借款擔保或用途受限制之國庫券、可轉讓定存單、商業本票及銀行承兌匯票等。

2.備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

3.短期投資

短期投資以原始取得成本為入帳基礎，期末按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，權益證券與非權益證券視為一投資組合，採總額比較法，市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價，開放型基金之市價則指資產負債表日基金之每單位淨值，跌價損失列為當期損益。出售時成本係按加權平均法計算。收到股票股利並不列為投資損益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。

4.存貨

採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵跌價損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品則以淨變現價值為市價。

〜89〜

建漢科技股份有限公司財務報表附註( 續)

二、重要會計政策之彙總說明(續)

5.長期股權投資

長期股權投資，持有普通股及有表決權之特別股，如其表決權總數未達被投資公司全部表決權數之百分之二十且無重大影響力者，除被投資公司之股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣，按成本與市價孰低法評價外，按成本法評價。

持有普通股及有表決權之特別股，如其表決權總數達被投資公司全部表決權數百分之二十以上者，除證明對被投資公司無重大影響力外，採權益法評價；如超過百分之五十者，即具有控制能力，則編製年度母子公司合併報表；如未超過百分之五十，但與其具有控制能力之他公司持有同一被投資公司之股份表決權合計超過百分之五十者，亦編製年度合併報表。

本公司投資國外營運機構之長期股權投資，其依現時匯率換算之兌換差額列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

採權益法評價之長期股權投資，投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值間之差額，以平均法分五年攤銷，列為投資損益。與採權益法評價被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。因認列被投資公司之虧損，將使對該被投資公司之長期股權投資帳面餘額為負數時，其投資損失之認列，以使對該公司投資之帳面餘額降至零為限；惟若本公司意圖繼續支持被投資公司，或被投資公司之虧損係屬短期性質者，按持股比例繼續認列投資損失，因此而對該公司投資之帳面價值發生貸方餘額時，即沖轉對該公司之應收款項，若應收款項不足沖轉時，則列為負債。

〜90〜

建漢科技股份有限公司財務報表附註( 續)

二、重要會計政策之彙總說明(續)

5.長期股權投資(續)

持股比例達百分之五十以上之被投資公司，除依權益法評價外，於每會計年度終了時，編製合併報表。若被投資公司當年度總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不列入合併財務報表；但若個別子公司總資產或營業收入雖未達編入合併報表標準，惟其所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各該金額百分之三十以上者，仍將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，惟本公司依規定並不編製期中合併報表。

外幣長期股權投資，採成本法評價者，按資產負債表日之即期匯率換算，換算後金額若低於原始成本，則採換算後之金額，並將其與原始成本之差額調整「累積換算調整數」列於股東權益項下；若換算後金額高於原始成本，則維持原始成本。

6.固定資產

固定資產以取得成本為入帳基礎，重大增添、改良及重置支出予以資本化。固定資產折舊係就估計使用年限採平均法計提，耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值依估計可使用年限續提折舊。購建資產支出已發生，並正在進行使該資產達可使用狀態所發生之利息予以資本化，分別列入相關資產科目。於民國九十年度以前處分固定資產利益列為營業外收入，其稅後淨額並於當年度轉列資本公積，自民國九十年一月一日起，則處分固定資產溢價收入無須轉列資本公積；處分固定資產損失則列為營業外支出。

7.遞延費用

係模具、軟體及技術移轉費等項目，以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年限分三年平均攤銷。

〜91〜

建漢科技股份有限公司財務報表附註( 續)

二、重要會計政策之彙總說明(續)

8.退休金計劃及退休金成本

本公司員工退休辦法適用於所有正式任用之員工，自民國八十九年十二月起按薪資總額2%提撥退休準備金儲存於中央信託局退休基金專戶，由本公司退休準備金監督委員會管理。

本公司自民國八十九年十二月三十一日起，依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，依精算報告認列遞延退休金成本及最低退休金負債。

9.所得稅

依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間所得稅之分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，認列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額，遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債表科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

10.外幣交易事項

非衍生性金融商品外幣交易係按交易當日匯率折算之新台幣金額入帳。外幣現金實際兌換為新台幣或外幣應收應付款以新台幣收付結清時，因適用不同匯率所產生之損失或盈益，列為兌換或結清年度之損益。外幣資產及負債之年底餘額，再按年底匯率予以折算，因而產生之差額處理如下：按權益法計價之外幣長期股權投資，該項差額作為累積換算調整數且列於股東權益項下，其他外幣資產及負債，其差額則列為當期損益。

〜92〜

建漢科技股份有限公司

財務報表附註( 續)

二、重要會計政策之彙總說明(續)

10.外幣交易事項(續)

避險性質之遠期外匯買賣合約，於報表日以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。若為規避可辨認外幣承諾匯率變動風險者，其兌換損益均遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目；惟兌換損失遞延後若將導致以後會計期發生損失時，該部分之兌換損失不得遞延。若遠期外匯買賣合約之金額超過其所規避之可辨認外幣承諾金額時，其兌換差額（稅後淨額）超過可辨

認外幣承諾之兌換差額部分列為當期損益。

非避險性質之遠期外幣買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳。另於資產負債表日以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生的兌換差額列為當期損益，並於合約結清日將產生之兌換差額列為當期損益。

11.承諾及或有事項

承諾及或有事項，若其發生損失之可能性極大，其損失可合理估計者，於帳上認列其損失金額。若其損失可能發生或無法合理估計損失金額時，則於財務報表中揭露其性質。

三、會計變動之理由及其影響：無。

〜93〜

建漢科技股份有限公司財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明

1.現金及約當現金

									六		月	三			十	日
									九	十	一年		九		十	年
零			用				金		$		50		$			50
銀		行		存			款
	支	票	存	款	(	註	)	(			260,048	)				-
	活		期		存		款				881,532				139,996
	定		期		存		款				504,230				802,840
	小						計				1,125,714				942,836
合							計		$		1,125,764		$		942,886
註：	本	公司	係按	到期	日沖	銷	應付票	據致支	票存	款	呈負數。
短期	投	資
									六		月	三			十	日
									九		十			一		年
									成		本		市			價
權		益		證			券		$		21,556		$			16,028
非		權	益		證		券				365,000				365,191
合							計				386,556		$		381,219
減：備抵跌價損失								(			5,528	)
淨							額		$		381,028
收	票據	及帳	款-	淨額
									六		月	三			十	日
									九	十	一年		九		十	年
應		收		票			據		$		1,504		$			770
應		收		帳			款				696,227				318,628
小							計				697,731				319,398
減	：備		抵		呆		帳	(			2,784	) (				2,784 )
淨							額		$		694,947		$		316,614

註：本公司係按到期日沖銷應付票據致支票存款呈負數。

2.短期投資

- 3.應收票據及帳款淨額

〜94〜

建漢科技股份有限公司

財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明(續)

4.存貨

原
料
在
製
品
製
成
品
小
計
減：備抵存貨跌價損失
淨
額
投
保
金
額
股權投資
被
投
資
公
司
名
稱
九十一年六月三十日
採
權
益
法
評
價
Cybertan Technology Corp.
(原始成本87,275,000 元)
採
成
本
法
評
價
宇太網訊股份有限公司
Solutionsoft Systems, Inc.
小
計
九
十
年
六
月
三
十
日
採
成
本
法
評
價
Luxsonor semiconductors, Inc.

六
月
三
十
日
九
十
一
年
九
十
年
$ 212,048
$ 199,533
231,691
131,613
154,593
100,316
598,332
431,462
(
81,903 )(
5,982 )
＄516,429
$425,480
＄150,000
$-
股
數持股比例金
額
2,500,000
100%
$87,275
3,464,894
11.00%
91,298
2,500,000
4.35%
34,485
125,783
$213,058
625,000
2.79%
$32,160

5.長期股權投資

(1) 本公司於民國九十一年二月經董事會決議於B.V.I. 設立Cybertan Technology Corp.，設立股本為美金2,500,000 元。

〜95〜

建漢科技股份有限公司財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明(續)

5.長期股權投資(續)

(2)本公司於民國九十一年一月經董事會決議，對宇太網訊(股)公司現金增資 1,464,894 股，計29,298 仟元。
(3)本公司於民國九十年一月處分長期股權投資-建昊電子股份有限公司，其處分價格為32,901 仟元，處分損失13 仟元。
(4)本公司原持有Luxsonor Semiconductors, Inc.(以下簡稱Luxsonor)所發行之特別股625,000 股，該公司於民國九十年七月十八日與Cirrus Logic, Inc.(以下簡稱Cirrus)協議合併，Luxsonor 為消滅公司，依協議合併之內容：
(一)Luxsonor 之股權計83.6644%須轉換為Cirrus 股票。
(二)Luxsonor 之股權計16.3356%返還原出資股東。

雙方於民國九十年十月完成合併，本公司依合併協議之換股比例可取得 Cirrus 之股份60,994 股及部份現金，依合併協議之規範，應返還Luxsonor 原股東之現金依約需提存18 個月(公元2001.10~2003.5)，本公司爰將股本返還部份轉列其他應收款。於民國九十一年五月三十一日本公司已完成股票更換作業，Cirrus 係於美國NASDAQ 上市之股票，本公司對該股票未意圖長期持有，故依Cirrus 當日收盤價格轉換為短期投資，計產生長期投資已實現跌價損失5,351 仟元。

(5)於民國九十一年上半年度本公司對於採權益法評價之被投資公司係依經會計師查核之同期間財務報表認列投資損益。

〜96〜

建漢科技股份有限公司財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明(續)

6.固定資產

九十一年六月三十日房屋及建築機器設備水電設備運輸設備辦公設備研發設備預付設備款合計九十年六月三十日房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備什項設備預付設備款合計	成本 $ 381,380 9,466 59,324 2,377 5,109 14,617 393 $472,666 $ 302,406 5,233 3,117 1,799 15,062 69,107 $396,724	累計折舊 $ 16,169 3,236 3,774 760 753 3,014 - $27,706 $ 4,200 950 761 815 8,674 - $15,400	未折減餘額
			$ 365,211 6,230 55,550 1,617 4,356 11,603 393
			$444,960
			$ 298,206 4,283 2,356 984 6,388 69,107
			$381,324

(1)本公司於民國九十一年六月三十日之固定資產投保金額為401,738 仟元。

(2)本公司於民國九十一年及九十年六月三十日因銀行借款而提供抵押擔保之固定資產，請詳附註六。

7.短期借款

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短期借款係採浮動利率計算利息，民國九十年上半年度之利率約為8.4%。

〜97〜

建漢科技股份有限公司財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明(續)

8.長期借款

借款性質契約期間金額還本方式九十一年六月三十日抵押借款 90.09.19~93.09.19 $ 200,000 自民國92 年9 月起，分四期按季償還 - 減：一年內到期之長期借款 ( ) $ 200,000

九十年六月三十日抵押借款 89.12.28~94.12.28 $ 135,000 自民國90 年3 月起，分四期按季償還減：一年內到期之長期借款 ( 30,000 ) $ 105,000

長期借款係採浮動利率計息，於民國九十一年及九十年上半年度之利率分別為7.21%及7.85%。

9.退休金準備

(1)本公司退休辦法適用於所有正式員工，員工每服務滿一年即給予兩個基數，超過十五年之工作年資，每滿一年給予一個基數，一個基數代表員工退休核准時一個月平均月薪資，惟基數累積最高以四十五個基數為限。員工於達特定年資後離職時，即依該員工所累積之基數支付退休金。
(2)本公司每年按支付薪資總額百分之二提撥勞工退職準備金，專戶儲存於中央信託局，員工退休時，直接由該基金專戶支付，倘有不足，由本公司以費用支出撥付之。

〜98〜

建漢科技股份有限公司

財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明(續)

9.退休金準備(續)

(3)本公司自民國八十九年十二月起對勞工退休金依財務會計準則第十八號「退休金會計處理準則」辦理。依精算師於民國九十一年一月十八日及九十年三月十四日出具以民國九十一年及九十年十二月三十一日為衡量日之精算評估報告。
(4)本公司於民國九十一年及九十年上半年度之淨退休金成本分別為1,911 仟元及341 仟元，於民國九十一年及九十年六月三十日本公司之退休基金專戶餘額分別為1,298 仟元及327 仟元。
10.股本

本公司股本形成經過如下：

股款收足年月核定股本實收股本說明 8 7 年 6 月 75,000 75,000 設立股本 8 8 年 9 月 315,000 135,000 現金增資0.6 億元 8 9 年 1 2 月 455,000 350,000 現金增資2.15 億元 9 0 年 6 月 1,000,000 693,000 盈餘轉增資2.1 億元員工紅利轉增資0.28 億元資本公積轉增資1.05 億元

本公司為擴大業務範疇，於民國九十一年六月經董事會決議擬以發行新股 21,441,912 股受讓宇太網訊股份有限公司之股份之方式與該公司進行策略聯盟。

11.盈餘分配

(1)依本公司章程規定，年度決算如有盈餘應先提繳稅款及彌補以往虧損，次提出百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘，依股東會決議得以其全部或一部分依下列比例分派之:
(一)股東紅利百分之八十五。
(二)員工紅利百分之十二。
(三)董事監察人酬勞百分之三。

〜99〜

建漢科技股份有限公司財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明(續)

11.盈餘分配(續)

(2)本公司民國九十年度盈餘分配案，已於民國九十一年五月二十一日經股東常

會決議通過盈餘分配，其分配情形如下：

股票股利現金股利法定盈餘公積員工紅利董監事酬勞合計	$ 381,150 173,250 75,430 78,268 19,567
	$ 727,665

12.股東可扣抵稅額帳戶及稅額扣抵比率

民國九十一年及九十年六月三十日，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額為 20,706 仟元及8,489 仟元，另本公司預計民國九十一年及九十年度辦理營利事業所得稅結算申報數對中華民國居住者就民國九十一年及九十年度盈餘分配之稅額扣抵比率分別預計為0.67%及2.60%。

13.所得稅

(1)本公司營利事業所得稅率為百分之二十五，民國九十一年及九十年上半年度所得稅費用(利益)組成如下：

	一月一日至六月三十日	一月一日至六月三十日	一月一日至六月三十日	一月一日至六月三十日	一月一日至六月三十日	一月一日至六月三十日
	九	十	一年	九	十	年
當期所得稅費用		＄	2,161	$		39,618
遞延所得稅費用( 利益)			1,445 (			4,265 )
以前年度所得稅費用低估			1,611			3,861
未分配盈餘加徵百分之十所得稅費用			4,199			3,232
繼續營業部門所得稅費用		＄	9,416	$		42,446

〜100〜

建漢科技股份有限公司財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明(續)

13.所得稅(續)

(2)本公司損益表中所列稅前淨利依法定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：

	一	月	一日	至	六	三	十日
	九	十	一年		九	十	年
稅前淨利計算之所得稅額	＄		51,924		$	103,613
調節項目之所得稅影響數：
以前年度所得稅費用低估			1,611				3,861
未分配盈餘加徵10%所得稅費用			4,199				3,232
短期投資未實現跌價損失			1,382				-
長期投資已實現跌價損失			1,338				-
五年免稅(			71,755	)	(		64,224 )
投資抵減(			6,274	)	(		4,022 )
備抵遞延所得稅資產			26,996				-
其他(			5	)	(		14 )
所得稅費用	＄		9,416		$		42,446

〜101〜

建漢科技股份有限公司財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明(續)

13.所得稅(續)
(3)於民國九十一年及九十年上半年度，本公司遞延所得稅費用(利益)之組成項目如下：

							一	月	一	日至	六	月	三	十	日
							九	十	一年		九		十		年
備	抵	呆	帳	提	列	數	＄			-	$				3
未實現兌換利益(					損失) (					8,522 )				5,379
未實現存貨跌價損失(										17,311 ) (				1,119 )
職		工		福		利				520					-
應	計	退	休	金	負	債(				324 )					-
投		資		抵		減				86					-
備抵遞延所得稅資產										26,996					-
其						他				-					2
合						計	＄			1,445 (		$		4,265 )

(4)於民國九十一年及九十年六月三十日，本公司遞延所得稅資產(負債)如下：

六月三十日一九十年九十年流動：遞延所得稅資產＄ 26,048 $ 1,495 備抵評價－遞延所得稅資產( 26,048 ) ( - ) 遞延所得稅負債( - ) ( 7,565 ) 流動遞延所得稅資產(負債)淨額＄ - ( $ 6,070 ) 非流動：遞延所得稅資產＄ 948 $ - 備抵評價－遞延所得稅資產( 948 )( - ) 非流動遞延所得稅資產淨額＄ - $ -

〜102〜

建漢科技股份有限公司財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明(續)

13.所得稅(續)

(5)於民國九十一年及九十年六月三十日，本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：

六月	六月	三		十日	十日
九十一		年九十年影響數所得稅影響數非流動金額流動非流動＄ - ＄ 5,982 ＄ 1,495 - - - - - - - - - 948 - - - - - - - 948 1,495 - - ( 30,259 ) ( 7,565 ) - ＄948 ($6,070 ) $-	九	十年
金額＄ 81,903 4,620 582 3,792 15,343 -	所得稅			所得稅影響數
	流動＄ 20,475 1,155 582 - 3,836 26,048 - ＄26,048				非流動
					- - - - -
					-
					-
					$-

(6)於民國九十一年及九十年六月三十日，本公司未分配盈餘資訊如下：

屬八十六年度以前之未分配盈餘屬八十七年度以後之未分配盈餘合計	六月三十日	六月三十日
	九十一年 $ - 266,432 $266,432	九十年
		$ - 413,487
		$413,487

(7)本公司自民國九十年一月一日起連續五年享受免繳營利事業所得稅，於民國九十一年上半年度計約287,020 仟元之稅前純益係屬五年免稅所得。
(8)本公司截至民國八十八年度止之營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定在案。

〜103〜

建漢科技股份有限公司財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明(續)

14.每股盈餘

每股盈餘按發行在外流通股數加權平均計算；凡以盈餘、資本公積轉增資或析股者，按核准後之增資比例或析股比例追溯調整，不按增資股或析股流通期間計算。

於民國九十一年及九十年上半年度用以計算每股盈餘之加權平均股數分別為122,145 仟股及69,300 仟股，經追溯調整後均為122,145 仟股。

15.金融商品相關資訊

（一）衍生性金融商品：

(1)合約金額或名目本金金額及信用風險

九十一年六月三十日合約金額信用風險金融商品遠期外匯合約非交易目的 USD 18,000,000 ＄ -

上表列示之信用風險金額係以資產負債表日公平價值為正數之合約，經考慮淨值交割總約定之互抵效果後仍為正數之合計數，代表若交易對象違約，則本公司將產生損失。但本公司之交易對象均為信用良好之銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極小。

(2)市場價格風險

本公司買賣衍生性金融商品係為規避外幣債權及支付外幣負債等之匯率變動風險，其因匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不大。

〜104〜

建漢科技股份有限公司財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明(續)

15.金融商品相關資訊(續)

（一）衍生性金融商品：
(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性本公司從事之遠期外匯合約，係為規避外幣債權及支付外幣負債等
之匯率變動風險，並無額外產生之現金流出，本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險。又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。
(4)持有衍生性金融商品的種類、目的及達成該目的之策略
- 本公司之衍生性金融商品係以非交易目的而持有之遠期外匯買賣
- 合約。非交易目的所訂定之遠期外匯買賣合約，主要係規避外幣債權及債務因匯率變動產生之風險。本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的，本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。
(5)衍生性金融商品於財務報表上之表達方法

於民國九十一年六月三十日，本公司因遠期外匯買賣合約所產生之應收應付款項明細如下：

九十一年六月三十日

								非	性
應	收	出	售	遠	匯	款		$	603,642
應	付	遠	匯款	－	美	金	(		603,540	)
買	賣	遠	匯	款	折	價			1,124
								＄	1,226

上述金融商品所產生之應收及應付遠匯款餘額已互為抵減，其差額帳列其他應收款項下。

〜105〜

建漢科技股份有限公司財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明(續)

15.金融商品相關資訊(續) (二)金融商品之公平價值

要會計科目之說明 (續) 金融商品相關資訊 (續) (二)金融商品之公平價值
	六		月		三		十		日
	九		十	一	年九			十	年
非衍生性金融商品帳		面	價值公平價值帳面價值					公平價值
金融資產：
公平價值與帳面價值相等	＄	1,896,511		＄ 1,896,511		$ 1,296,620		$	1,296,620
之金融資產
短期投資			381,028		381,028		-		-
長期股權投資			213,058		-		32,160		3,535
實務上無法估計公平價值
金融資產合計	$	2,457,419		＄2,244,361		$1,328,780		$	1,300,155
金融負債：
公平價值與帳面價值相等
之金融負債＄		1,411,691		＄1,411,691		$	507,736	$	507,736
應計退休金負債＄			3,792	＄	3,792	$	876	$	2,896
資產負債表外金融商品
信用狀 - 新台幣$			129,386			$	-

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、存出保證金、短期借款、應付票據及款項、應付關係人款項、應付所得稅、應付費用、其他應付款項、其他流動負債及長期借款。
2.長期股權投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。長期股權投資之被投資公司股票均未在公開市場交易，故無市價可供參考。
3.應計退休金負債，係以退休金精算報告中所列示之退休金提撥狀況為公平價值。
(三)具有資產負債表外信用風險之金融商品：詳表(二)之說明。

〜106〜

建漢科技股份有限公司

財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明(續)

15.金融商品相關資訊(續)

(四)信用風險顯著集中之資訊：

本公司之重要客戶為通訊設備之零售流通業，因此本公司之信用風險主要受該產業之影響，為減低信用風險，本公司持續評估客戶之財務狀況。本公司之銷貨對象大都為信譽良好之大公司，若本公司銷貨予小公司時通常會要求對方提供擔保或保證。本公司仍定期評估應收帳款之回收可能性並提列備抵呆帳。於民國九十一年及九十年上半年度，本公司銷售予某一特定客戶佔本公司同期間營業收入分別為98.5%及88.8%，於民國九十一年及九十年六月三十日該客戶佔本公司應收帳款餘額分別為98.5%及60.2%

五、關係人交易事項

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係建昊電子股份有限公司該公司董事長與本公司同柏杰科技股份有限公司該公司董事長與本公司同建邦科技事業股份有限公司本公司董事長係該公司董事普大興業股份有限公司本公司董事長係該公司董事

〜107〜

建漢科技股份有限公司

財務報表附註( 續)

五、關係人交易事項(續)

(二)與關係人間之重大交易事項

1.進貨

	一月一日至六月三十日	一月一日至六月三十日	一月一日至六月三十日	一月一日至六月三十日	一月一日至六月三十日	一月一日至六月三十日
	九	十一	年	九	十	年
關係人名稱	金	額	％	金	額	％
建昊電子股份有限公司	$	1,006	-	$	1,548	-
建邦科技事業股份有限公司		-	-		548	-
普大興業股份有限公司		1,523	-		-	-
柏杰科技股份有限公司		-	-		29,280	3
合計	$	2,529	-	$	31,376	3

上開進貨交易價格及條件均與一般廠商相當。

2.債權債務情形

六月	三十	三十	日
九十一	年％ 100 100	九十	年
餘額 $ 315 $ 151		餘額＄ - ＄ -	％
			-
			-

〜108〜

建漢科技股份有限公司財務報表附註( 續)

六、質押資產

於民國九十一年及九十年六月三十日，本公司提供擔保之資產如下：

資產名稱固定資產	六月三	十日九十年 $ 298,206	擔保用途
	九十一年 $ 365,211
			長期借款

七、重大承諾事項及或有事項：

1.於民國九十一年六月三十日本公司已開立未使用信用狀餘額為129,386 仟元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他：無。

〜109〜

建漢科技股份有限公司

財務報表附註( 續)

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證者：無。

3.期末持有有價證券者：

有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末
				股數/單位(數)	帳面金額	比率	市價或股權淨值( 元)	備註
基金	盛華 1 6 9 9 債券基金	-	短期投資	31,765,371	$ 365,000	-	$ 11.50
股票	C i r r u s L o g i c I n c .	-	″	60,994	16,028	-	262.77
″	Cybertan Technology Corp.	本公司採權益法評價之被投資公司	長期股權投資	2,500,000	87,275	100%	39.41
″	Solutionsoft System Inc.	本公司採成本法評價之被投資公司	長期股權投資	2,500,000	34,485	4.35%	-
″	宇太網訊股份有限公司	″	″	3,464,894	91,298	11.00%	17.54

〜110〜

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財務報表附註( 續)

十一、附註揭露事項(續)

(一)重大交易事項相關資訊(續)

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數(單位)	金額	股數(單位)	金額	股數(單位)	金額	處分損益	股數(單位)	金額
本公司	盛華1 6 9 9 債券基金	短期投資	-	-	-	$ -	31,765,371	$ 365,000	-	$ -	$ -	31,765,371	$365,000
″	盛華5 5 9 9 債券基金	″	-	-	-	-	19,251,316	200,000	19,251,316	200,042	42	-	-

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易者：詳附註四.15。

〜111〜

建漢科技股份有限公司

財務報表附註( 續)

十一、附註揭露事項(續)

(二)轉投資事業相關資訊

1.被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：

被投資公司名稱	地址	主要營業項目	本公司持有	本公司持有	本公司持有	被投資公司本期( 損) 益	本公司認列之投資( 損) 益	備註
			股數	比率	帳面金額
Cybertan Technology Corp.	P.O.Box3444,Road Town,Tortola, British Virgin Islands	Investment	2,500,000	100%	$ 87,275	$ -	$ -

本公司之轉投資事業除上段說明外，並無證券發行人財務報告編製準則第十三條之一第一項規定所應揭露之事項。

(三)大陸投資資訊之揭露：無

十二、部門別財務資訊：期中財務報表無需揭露。

〜112〜

會計師查核報告

受文者：建漢科技股份有限公司董事會

建漢科技股份有限公司民國九十年十二月三十一日之資產負債表，暨截至該日止之民國九十年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事，上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。建漢科技股份有限公司民國八十九年度財務報表係由其他會計師查核簽證，並於民國九十年三月十五日出具無保留意見之查核報告。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達建漢科技股份有限公司民國九十年十二月三十一日之財務狀況，暨截至該日止之民國九十年度之經營成果及現金流量情形。

安侯建業會計師事務所會計師：

會計師：

證期會核准[號] 簽證文號[：(88)台財證(六)第18311] 民國九十一年三月十八日

〜113〜

建漢科技股份有限公司資產負債表民國九十年及八十九年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

代碼	十二月	十二月	金額 % 1,321,084 $ 59 8,299 2 266,047 11 30,331 1 190,684 9 5,757 - - - 1,822,202 82 65,074 3 302,406 13 5,233 - - - 1,354 - 1,321 - 13,360 1 323,674 14 8,857) ( - 10 - 314,827 14 876 - 1,687 - - - 26,570 1 - - 28,257 1 2,231,236 $ 100 三十一日八十九年	代碼	十二	月	三十一日	三十一日
	九十	年			九十	% - 6 - 6 - - 1 1 - - 14 8 - - - 22 27 21 - 30 78 100 年	八十九年
	金額	%	金額 1,321,084 $ 8,299 266,047 30,331 190,684 5,757 - 1,822,202 65,074 302,406 5,233 - 1,354 1,321 13,360 323,674 8,857) ( 10 314,827 876 1,687 - 26,570 - 28,257 2,231,236 $		金額 - $ 140,366 2,260 141,777 217 - 29,676 35,254 - 3,767 353,317 200,000 2,414 - 2,414 555,731 693,000 540,014 32,060 795,778 2,060,852 2,616,583 $		金額 220,908 $ 94,267 1,192 235,820 76 61,318 42,358 106,291 30,000 2,468 794,698 120,000 923 - 923 915,621 350,000 645,014 - 320,601 1,315,615 2,231,236 $	%
11- 1100 1120 114- 1178 121- 1264 1286 1421 1500 1521 1531 1541 1551 1561 1681 15x9 1670 17- 1770 18- 1820 1843 1830 1860	1,321,067 $ 2,674 351,594 45,673 278,320 4,034 820	51 - 13 2 11 - -		21- 2102 2121 2131 2143 2153 2161 217- 221 2260 2270 24- 28- 2811 2861 3- 31- 32- 33- 331- 3351				10 4 - 11 - 3 2 5 1 -
	2,004,182	77
	123,391	5
	380,922 9,143 59,016 2,378 2,966 10,717	15 - 3 - - -
								36
								5
								- -
								-
	465,142 14,246) ( 2,023	18 1) ( -						41
								16 29 - 14
	452,919	17
	-	-
	3,126 5,254 27,087 624	- - 1 -
								59
								100
	36,091	1
	2,616,583 $	100

(請詳閱後附財務報表附註)

負責人

經理人主辦會計

〜 114 〜

建漢科技股份有限公司損益表民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘為元外, 餘均為新台幣仟元

金額 % 2,937,486 $ 101 53,691) ( 1) ( 2,883,795 100 2,001,424 69 882,371 31 28,276 1 53,267 2 87,270 3 168,813 6 713,558 25 37,034 1 - - - - 47,431 2 1,521 - 85,986 3 15,533 1 3,370 - 13 - 395 - 11,155 - 3,749 - 34,215 1 765,329 27 11,033) ( - 754,296 $ 27 10.88 $ 10.88 $ 九十年度	八十九	年度
金額 2,937,486 $ 53,691) ( 2,883,795 2,001,424 882,371 28,276 53,267 87,270 168,813 713,558 37,034 - - 47,431 1,521 85,986 15,533 3,370 13 395 11,155 3,749 34,215 765,329 11,033) ( 754,296 $ 10.88 $ 10.88 $	金額 1,285,321 $ 2,947) ( 1,282,374 786,076 496,298 5,150 37,907 48,751 91,808 404,490 4,585 19 184 29,791 5,347 39,926 3,026 - - - 1,503 601 5,130 439,286 63,540) ( 375,746 $ 27.59 $ 13.94 $	%
		100 -
		100 61
		39
		- 3 4
		7
		32
		- - - 2 1
		3
		1 - - - - -
		1
		34 5) (
		29

(請詳閱後附財務報表附註)

經理人

負責人

主辦會計

〜 11 5〜

建漢科技股份有限公司股東權益變動表民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位 :新台幣仟元

提列法定盈餘公積董監事酬勞員工紅利盈餘轉增資民國九十年度民國九十年一月一日餘額九十年度淨利民國九十年十二月三十一日餘額八十九年度盈餘分配：資本公積轉增資現金增資八十九年度淨利民國八十九年度民國八十九年十二月三十一日餘額處分固定資產利益轉資本公積民國八十九年一月一日餘額	股本 135,000 $ 215,000 - - 350,000 $ 350,000 $ - - 28,000 210,000 105,000 - 693,000 $	資本公積 - $ 645,000 - 14 645,014 $ 645,014 $ - - - - 105,000) ( - 540,014 $	法定盈餘公積 - $ - - - - $ - $ 32,060 - - - - - 32,060 $	未分配盈餘 55,131) ($ - 375,746 14) ( 320,601 $ 320,601 $ 32,060) ( 7,412) ( 29,647) ( 210,000) ( - 754,296 795,778 $	合計
					79,869 $ 860,000 375,746 -
					1,315,615 $
					1,315,615 $ - 7,412) ( 1,647) ( - - 754,296
					2,060,852 $

(請詳閱後附財務報表附註)

負責人

經理人

主辦會計

〜 11 6〜

建漢科技股份有限公司現金流量表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量本期淨利調整項目：折舊費用呆帳費用各項攤提處分投資損失固定資產轉列費用處分固定資產損失(利得) 存貨跌價及呆滯損失資產及負債項目之變動應收票據及帳款存貨其他應收款其他流動資產遞延所得稅資產－流動遞延費用遞延所得稅資產－非流動應付票據及帳款應付票據-關係人應付帳款-關係人應付費用及其他應付款項應計退休金負債應付所得稅其他流動負債遞延所得稅負債-非流動營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：長期股權投資增加處分長期投資價款購置固定資產處分固定資產價款存出保證金增加投資活動之淨現金流(出) 融資活動之現金流量短期借款增加(減少) 長期借款增加現金增資發放員工紅利及董監酬勞融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅部份影響現金流量之投資及融資活動購置固定資產加:期初應付款項減:期末應付款項現金支付數不影響現金流量之投資及融資活動一年或一營業週期內到期之長期借款	九十年度 754,296 $ 15,671 6,401 14,358 13 - 3,370 11,155 86,323) ( 98,791) ( 15,342) ( 1,723 820) ( 14,875) ( 624) ( 47,944) ( 1,069 141 14,290) ( 2,366 61,318) ( 1,298 - 471,534 96,485) ( 32,901 226,851) ( 290 1,439) ( 291,584) ( 220,908) ( 50,000 - 9,059) ( 179,967) ( 17) ( 1,321,084 1,321,067 $ 16,652 $ 106,703 $ 157,422 $ 104,683 35,254) ( 226,851 $ - $	八十九年度
		375,746 $ 4,583 2,784 20,651 - 722 19) ( 1,503 255,318) ( 181,400) ( 30,091) ( 3,336) ( - 22,533) ( - 310,573 - - 42,474 47 61,318 - 1,805
		329,509
		65,074) ( - 204,578) ( 110 727) (
		270,269) (
		220,908 150,000 860,000 -
		1,230,908
		1,290,148 30,936
		1,321,084 $
		1,404 $
		417 $
		309,261 $ - 104,683) (
		204,578 $
		30,000 $

(請詳閱後附財務報表附註)

負責人

主辦會計

經理人

〜 11 7〜

建漢科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十年及八十九年十二月三十一日

( 除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革

本公司於民國八十七年六月十日奉准設立，於民國九十年十月十九日經核准股票公開發行。主要營業項目為有線通信機械器材、電子零組件之製造及寬頻網際網路存取路由器、閘道器、虛擬私有網路、防火牆、第三、四層交換器之研究、開發及銷售等業務。

二、重要會計政策之彙總說明

1.現金及約當現金

約當現金係指自投資日起三個月內到期或清償且未提供作為借款擔保或用途受限制之國庫券、可轉讓定存單、商業本票及銀行承兌匯票等。

2.備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 3.存貨

4.長期股權投資

以取得成本為入帳基礎，持有普通股股權比例在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市（櫃）公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市（櫃）公司，按成本法評價。

外幣長期股權投資，採成本法評價者，按資產負債表日之即期匯率換算，換算後金額若低於原始成本，則採換算後之金額，並將其與原始成本之差額調整「累積換算調整數」列下股東權益項下；若換算後金額高於原始成本，則維持原始成本。

〜118〜

建漢科技股份有限公司

財務報表附註( 續)

二、重要會計政策之彙總說明(續)

5.固定資產

固定資產以取得成本為入帳基礎，重大增添、改良及重置支出予以資本化。固定資產折舊係就估計使用年限採平均法計提，耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值依估計可使用年限續提折舊。購建資產支出已發生，並正在進行使該資產達可使用狀態所發生之利息予以資本化，分別列入相關資產科目。於民國八十九年度以前處分固定資產利益列為營業外收入，其稅後淨額並於當年度轉列資本公積，自民國九十年一月一日起，則處分固定資產溢價收入無須轉列資本公積；處分固定資產損失則列為營業外支出。

6.遞延費用

係模具、軟體及技術移轉費等項目，以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年限分三年平均攤銷。

7.退休金計劃及退休金成本

本公司員工退休辦法適用於所有正式任用之員工，自民國八十九年十二月起按薪資總額2%認列退休金費用，並提撥等額之退休準備金儲存於中央信託局退休基金專戶，並由本公司退休準備金監督委員會管理。

〜119〜

建漢科技股份有限公司

財務報表附註( 續)

二、重要會計政策之彙總說明(續)

8.所得稅

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

9.外幣交易事項

本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，以外幣為計價基準之交易事項係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳，至資產負債表日未收取或未償付之外幣債權或債務因匯率變動所發生之兌換損失或利益，則按該日之匯率調整列為當期損益，又結清外幣債權或債務所發生之兌換差額，亦列為當期損益。

10.承諾及或有事項

〜120〜

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財務報表附註( 續)

三、會計變動之理由及其影響：

本公司於民國八十九年度首次採用財務會計準則第十八號公報，並依財政部證券暨期貨管理委員會84.01.20 台財證(六)第00142 號函規定，以民國八十九年底為衡量日計算遞延退休金成本及應計退休金負債，並自民國九十年一月一日起攤計未認列過渡性淨給付義務，此項會計之變動計減少民國九十年度之稅後純益143 仟元。

四、重要會計科目之說明

1.現金及約當現金

零用金銀行存款支票存款活期存款定期存款小計合計	九十年 $ 50 136 405,591 915,290 1,321,017 $ 1,321,067	八十九年
		$ 30 2,388 1,318,666 -
		1,321,054
		$ 1,321,084

〜121〜

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財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明(續)

- 2.應收票據及帳款淨額

					九	十年	八	十	九年
應	收	票	據		$	2,674	$		8,299
應	收	帳	款			354,378			268,831
小			計			357,052			277,130
減：備	抵	呆	帳	(		2,784 ) (			2,784 )
淨			額		$	354,268	$		274,346
存貨
					九	十年	八	十	九年
原			料		$	153,290	$		115,025
在	製		品			63,816			54,199
製	成		品			73,873			22,963
小			計			290,979			192,187
減：備抵存貨跌價損失				(		12,659 )(			1,503 )
淨			額		$	278,320	$		190,684
投	保	金	額		$	150,000	$		-

3.存貨

〜122〜

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財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明(續)

4.長期股權投資

被投資公司名稱九十年十二月三十一日採成本法評價宇太網訊股份有限公司 Luxsonor semiconductors, Inc. 預付投資款 Solutionsoft Systems, Inc. 八十九年十二月三十一日採成本法評價建昊電子股份有限公司預付投資款 Luxsonor semiconductors, Inc. 合計	股數持股比率 2,000,000 13.07% 625,000 2.79% 2,786,000 15.48%	金額
		$ 62,000 26,906
		88,906
		34,485
		$ 123,391
		$ 32,914
		32,160
		$ 65,074

1.本公司於民國九十年度處分長期股權投資-建昊電子股份有限公司，其處分價格為32,901 仟元，處分損失13 仟元。
2.本公司原持有Luxsonor Semiconductors, Inc.(以下簡稱Luxsonor)所發行之特別股625,000 股，該公司於民國九十年七月十八日與Cirrus Logic, Inc.( 以下簡稱Cirrus)協議合併，Luxsonor 為消滅公司，依協議合併之內容：
(1)Luxsonor 之股權計83.6644%須轉換為Cirrus 股票。
(2)Luxsonor 之股權計16.3356%返還原出資股東。

雙方於民國九十年十月完成合併，本公司依合併協議之換股比例可取得 Cirrus 之股份60,994 股及部份現金，惟截至民國九十年十二月三十一日本公司尚未完成股票更換作業。另，依合併協議之規範，應返還Luxsonor 原股東之現金依約需提存18 個月(公元2001.10~2003.5)，本公司爰將股本返還部份轉列其他應收款。

3.預付長期投資款係投資Solutionsoft System, Inc.增資發行之特別股 2,500,000 股。

〜123〜

建漢科技股份有限公司財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明(續)

5.固定資產

九十年十二月三十一日房屋及建築機器設備水電設備運輸設備辦公設備研發設備預付設備款合計八十九年十二月三十一日房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備什項設備預付設備款合計	成本 $ 380,922 9,143 59,016 2,378 2,966 10,717 2,023 $467,165 $ 302,406 5,233 1,354 1,321 13,360 10 $323,684	累計折舊 $ 8,990 2,056 941 562 304 1,393 - $14,246 $ 600 300 502 634 6,821 - $8,857	未折減餘額
			$ 371,932 7,087 58,075 1,816 2,662 9,324 2,023
			$452,919
			$ 301,806 4,933 852 687 6,539 10
			$314,827

(1)本公司於民國九十年及八十九年十二月三十一日之固定資產投保金額分別為 552,544 仟元及163,203 仟元。
(2)本公司於民國八十九年度因購置固定資產而利息資本化金額為947 仟元，資本化之月利率為0.60%〜0.65%。
(3)本公司於民國九十年及八十九年十二月三十一日因銀行借款而提供抵押擔保之固定資產，請詳附註六。

〜124〜

建漢科技股份有限公司

財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明(續)

6.短期借款

借款性質到期區間金額八十九年十二月三十一日信用借款 90.05.22〜90.07.21 $ 220,908

短期借款係採浮動利率計算利息，民國八十九年度之利率區間約為8.35%〜 8.40%。

7.長期借款

借款性質契約期間金額還本方式九十年十二月三十一日抵押借款 90.09.19~93.09.21 $ 200,000 自民國92 年9 月起，分四期按季償還 - 減：一年內到期之長期借款 ( ) $ 200,000

八十九年十二月三十一日抵押借款 89.12.28~94.12.28 $ 150,000 自民國90 年3 月起，分四期按季償還減：一年內到期之長期借款 ( 30,000 ) $ 120,000

長期借款係採浮動利率計息，於民國九十年及八十九年度之利率區間分別為 7.21%〜7.25%及7.85%。

〜125〜

建漢科技股份有限公司財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明(續)

8.退休金準備

(1)本公司退休辦法適用於所有正式員工，員工每服務滿一年即給予兩個基數，超過十五年之工作年資，每滿一年給予一個基數，一個基數代表員工退休核准時一個月平均月薪資，惟基數累積最高以四十五個基數為限。員工於達特定年資後離職時，即依該員工所累積之基數支付退休金。
(2)本公司每年按支付薪資總額百分之二提撥勞工退職準備金，專戶儲存於中央信託局，員工退休時，直接由該基金專戶支付，倘有不足，由本公司以費用支出撥付之。
(3)本公司自民國八十九年十二月起對勞工退休金依財務會計準則第十八號「退休金會計處理準則」辦理。依精算師於民國九十一年一月十八日及九十年三月十四日出具以民國九十年及八十九年十二月三十一日為衡量日之精算評估報告。
(4)於民國九十年及八十九年度退休基金專戶變動情形如下：

						九	年	度			八十九年度
期	初		餘	額		$		-			$ -
加：本		期	提	撥			3,214				47
孳				息				14			-
期初應付退休金								47			-
減：期末應付退休金					(		2,498		)	(	47 )
期	末		餘	額		$		777			$ -

〜126〜

建漢科技股份有限公司

財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明(續)

8.退休金準備(續)

(5)本公司計算淨退休金成本所用之精算假設及期末提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

		九	十年	八	十	九	年
折現率			4.5%		5.75%
未來薪資水準增加率			5.00%		5.50%
退休金資產預期長期投資報酬率			4.5%		5.75%
給付義務：
既得給付義務	(	$	- ) (	$			- )
非既得給付義務	(		2,921 ) (				923 )
累積給付義務	(		2,921 ) (				923 )
未來薪資增加之影響數	(		5,998 ) (			1,973 )
預計給付義務	(		8,919 ) (			2,896 )
退休基金資產公平價值			862				-
提撥狀況	(		8,057 ) (			2,896 )
未認列過渡性淨給付義務			2,659			2,849
未認列退休金損益			2,984				-
應補列應計退休金負債	(		- ) (				876 )
應計退休金負債	(	$	2,414 ) (	$			923 )

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之既得給付均為零元。

〜127〜

建漢科技股份有限公司財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明(續)

9.股本

本公司股本形成經過如下：

10.盈餘分配

(1)依本公司章程規定，年度決算如有盈餘應先提繳稅款及彌補以往虧損，次提出百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘，依股東會決議得以其全部或一部分依下列比例分派之:
(一)股東紅利百分之八十五。
(二)員工紅利百分之十二。
(三)董事監察人酬勞百分之三。
(2)本公司民國八十九年度盈餘分配案，已於民國九十年五月三十一日經股東常會決議通過盈餘分配，其分配情形如下：

股票股利法定盈餘公積員工紅利董監事酬勞合計	$ 210,000 32,060 29,647 7,412
	$ 279,119

〜128〜

建漢科技股份有限公司

財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明(續)

11.股東可扣抵稅額帳戶及稅額扣抵比率

民國九十年及八十九年十二月三十一日，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額為18,937 仟元及417 仟元，另本公司預計民國九十年及八十九年度辦理營利事業所得稅結算申報數對中華民國居住者就民國九十年及八十九年度盈餘分配之稅額扣抵比率分別為2.38%(預計)及20.46%(實際)。

12.所得稅

(1)本公司營利事業所得稅率為百分之二十五，民國九十年度及八十九年度所得稅費用(利益)組成如下：

九十年度當期所得稅費用 $ 7,066 遞延所得稅費用( 利益) ( 3,249 ) 以前年度所得稅費用低估 3,861 未分配盈餘加徵百分之十所得稅費用 3,355 繼續營業部門所得稅費用 $ 11,033	八十九年度
	$ 61,735 1,805 - -
	$ 63,540

〜129〜

建漢科技股份有限公司財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明(續)

12.所得稅(續)

(2)本公司損益表中所列稅前淨利依法定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：

					九	年度			八十九年度	八十九年度
稅前淨利計算之所得稅額					$	191,322			$	89,587
調節項目之所得稅影響數：
以前年度所得稅費用低估						3,861				-
其				他		1,613				410
未分配盈餘加徵百分之十
所	得	稅	費	用		3,355				-
五	年		免	稅(		178,028	)			-
虧	損		扣	抵		-		(		13,472 )
投	資		抵	減(		11,090	)	(		12,985 )
所	得	稅	費	用	$	11,033			$	63,540

〜130〜

建漢科技股份有限公司財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明(續)

12.所得稅(續)
(3)民國九十年度及八十九年度本公司遞延所得稅費用(利益)之組成項目如下：

九十年度備抵呆帳提列數 $ 3 ( 未實現兌換利益( 損失) 2,501 未實現存貨跌價損失( 2,788 )( 職工福利( 1,675 ) 應計退休金負債( 624 ) 投資抵減( 668 ) 其他 2 ( 合計($3,249 )	八十九年度 $ 3 ) 2,186 376 ) - - - 2 ) $1,805

(4)民國九十年及八十九年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產(負債)如下：

九十年八十九年流動：遞延所得稅資產 $ 5,507 $ 381 備抵評價－遞延所得稅資產( - ) ( - ) 遞延所得稅負債( 4,687 ) ( 2,186 ) 流動遞延所得稅資產淨額 $ 820 ( $ 1,805 ) 非流動：遞延所得稅資產 $ 624 $ - 備抵評價－遞延所得稅資產( - )( - ) 遞延所得稅負債( - )( - ) 非流動遞延所得稅資產淨額 $ 624 $ -

〜131〜

建漢科技股份有限公司財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明(續)

12.所得稅(續)

(5)民國九十年及八十九年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：

			九				十				年		八		十	十		九			年
						所	得	稅	影	響	數					所	得	稅	影	響	數
			金	額		流		動	非	流	動		金	額		流		動	非	流	動
呆帳損失超限所產生之可
減除之暫時性差異			$	-		$		-	$		-		$	13		$		3	$		-
存貨跌價損失所產生之可
減除之暫時性差異				12,654			3,164				-			1,503				376			-
職工福利所產生之暫時性
差異				6,699			1,675				-			-				-			-
投資抵減產生之可減除之
暫時性差異				668				668			-			-				-			-
應計退休金負債所產生可
減除之暫時性差異				2,498				-			624			-				-			-
其	他							-			-			7				2			-
小	計						5,507				624							381			-
未實現兌換利益所產生之
應課稅暫時性差異		(		18,748	) (		4,687		)		-	(		8,743	) (		2,186 )				-
合	計					$		820	$		624				(	$	1,805 )		$		-

(6)截至民國九十年及八十九年十二月三十一日，本公司未分配盈餘資訊如下：

屬八十六年度以前之未分配盈餘屬八十七年度以後之未分配盈餘合計	九十年 $ - 795,778 $ 795,778	八十九年
		$ - 320,601
		$ 320,601

(7)於民國九十年及八十九年度，本公司研究發展產生之投資抵減利益分別為 11,090 仟元及12,985 仟元，已分別抵減當年度應納所得稅10,422 仟元及 12,985 仟元。
(8)本公司自民國九十年一月一日起連續五年享受免繳營利事業所得稅，於民國九十年計約712,112 仟元之稅前純益係屬五年免稅所得。

〜132〜

建漢科技股份有限公司財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明(續) 12.所得稅(續)

(9)本公司截至民國八十八年度止之營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機核定在案。

13.每股盈餘

於民國九十年及八十九年度用以計算每股盈餘之加權平均股數分別為 69,300 仟股及13,618 仟股，經追溯調整後分別為69,300 仟股及26,964 仟股。 14.金融商品相關資訊

(一)衍生性金融商品：無。

(二)金融商品之公平價值

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〜133〜

建漢科技股份有限公司

財務報表附註( 續)

四、重要會計科目之說明(續)

14.金融商品相關資訊(續)

(二)金融商品之公平價值(續)

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、存出保證金、短期借款、應付票據及款項、應付關係人款項、應付所得稅、應付費用、其他應付款項及長期借款。
2.長期股權投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。長期股權投資之被投資公司股票均未在公開市場交易，故無市價可供參考。
3.應計退休金負債，係以退休金精算報告中所列示之退休金提撥狀況為公平價值。
(三)具有資產負債表外信用風險之金融商品：詳表(二)之說明。
(四)信用風險顯著集中之資訊：無

五、關係人交易事項

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係建昊電子股份有限公司該公司董事長與本公司同柏杰科技股份有限公司該公司董事長與本公司同建邦科技事業股份有限公司本公司董事長係該公司董事普大興業股份有限公司本公司董事長係該公司董事陳漢清本公司董事長

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財務報表附註( 續)

五、關係人交易事項(續)

(二)與關係人間之重大交易事項

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進貨
關係人名稱建昊電子股份有限公司建邦科技事業股份有限公司普大興業股份有限公司柏杰科技股份有限公司合計	九十年度金額％ $ 4,537 - 548 - 1,926 - 31,179 2 $38,190 2	八十九	年度
	金額 $ 4,537 548 1,926 31,179 $38,190	金額 $ 3,088 881 - - $3,969	％
			- - - -
			-

上開進貨交易價格及條件均與一般廠商相當。

2.債權債務情形

債權債務情形
應付票據建昊電子股份有限公司建邦科技事業股份有限公司普大興業股份有限公司合計應付帳款建昊電子股份有限公司普大興業股份有限公司合計	九十	年％ 33 - 67 100 80 20 100	八十九年
	餘額 $ 743 - 1,517 $2,260 $ 173 44 $217		餘額 $ 719 473 - $1,192 $ 76 - $76	％
				60 40 -
				100
				100 -
				100

3.其他

本公司於民國八十九年度向陳漢清先生購入建昊電子股份有限公司普通股股票共計2,786 仟股，總價款為$32,914 仟元。其購買價格係以該公司之股權淨值為參考價。

〜135〜

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財務報表附註( 續)

六、質押資產

於民國九十年及八十九年十二月三十一日，本公司提供擔保之資產如下：

資產名稱固定資產	九十年 $ 371,932	八十九年 $ 301,806	擔保用途
			長期借款

七、重大承諾事項及或有事項

1.於民國九十年十二月三十一日本公司已開立未使用信用狀餘額為25,245 仟元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他：無。

〜136〜

建漢科技股份有限公司

財務報表附註( 續)

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證者：無。

3.期末持有有價證券者：

有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末
				股數/單位(數)	帳面金額	比率	市價或股權淨值	備註
股票	Luxsonor semiconductors,Inc.	本公司採成本法評價之被投資公司	長期股權投資	625,000	$ 26,906	2.79%	-
″	宇太網訊股份有限公司	″	″	2,000,000	62,000	13.07%	13.16

4.累積買進或賣出同一有價券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

5.取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易者：無。

〜137〜

建漢科技股份有限公司

財務報表附註( 續)

十一、附註揭露事項(續)

(二)轉投資事業相關資訊：無

(三)大陸投資資訊：無。

十二、部門別財務資訊：

1.產業別財務資訊：

本公司僅經營單一產業。

2.外銷銷貨資訊：

本公司於民國九十年度及八十九年度外銷銷貨總額分別為2,500,967 仟元及1,154,862 仟元，其明細如下：

地區歐洲美洲亞洲合計	九十年度 $ 4,026 2,488,300 8,641 $ 2,500,967	八十九年度
		$ 1,418 1,143,587 9,857
		$ 1,154,862

3.重要客戶資訊：

於民國九十年度及八十九年度銷售予銷貨收入金額占損益表上收入10%以上之客戶明細如下：

之客戶明細如下：
客戶名稱甲客戶乙客戶合計	九十年度金額百分比 $ 2,446,322 85 384,778 13 $ 2,831,100 98	八十九	年度
	金額 $ 2,446,322 384,778 $ 2,831,100	金額 $ 1,129,848 - $ 1,129,848	百分比
			88 -
			88

〜138〜

(90)財審報字第068 號

會計師查核報告

建漢科技股份有限公司公鑒：

建漢科技股份有限公司民國八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。建漢科技股份有限公司民國八十八年度之財務報表由其他會計師查核，並於民國八十九年四月十五日出具無保留意見之查核報告。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達建漢科技股份有限公司民國八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

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〜139〜

建漢科技股份有限公司資產負債表民國89 年及88 年12 月31 日

89 年 12 月 31 日 88 年 12 月 31 日金額 % 金額 % 資產負債及股東權益流動資產流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 1,321,084 59 $ 30,936 30 2100 短期借款(附註四(六)) 1120 應收票據淨額(附註四(二)) 8,299 1 10 - 2120 應付票據 1140 應收帳款淨額(附註四(二)) 266,047 12 21,802 21 2140 應付帳款 1160 其他應收款 30,331 1 240 - 2160 應付所得稅(附註四(十三)) 120X 存貨(附註四(三)) 190,684 9 10,787 11 2170 應付費用 1250 預付費用 748 - 121 - 2210 其他應付款項(附註四(七)) 1260 預付款項 5,009 - 2,300 2 2260 預收款項 11XX 流動資產合計 1,822,202 82 66,196 64 2270 一年或一營業週期內到期長期負債基金及長期股權投資(附註四(四)) (附註四(八)及六) 1421 長期股權投資 65,074 3 - - 2280 其他流動負債(附註四(十三)) 固定資產(附註四(五)及六) 21XX 流動負債合計成本長期負債 1521 房屋及建築 302,406 13 - - 2420 長期借款(附註四(八)及六) 1531 機器設備 5,233 - 4,925 5 其他負債 1551 運輸設備 1,354 - 1,354 1 2810 應計退休金負債(附註四(九)) 1561 辦公設備 1,321 - 1,386 2 2XXX 負債總計 1681 其他設備 13,360 1 14,638 14 股東權益 15XY 成本及重估增值 323,674 14 22,303 22 股本(附註四(十)) 15X9 減：累計折舊 ( 8,857) - ( 6,290) ( 6) 3110 普通股股本 1670 未完工程及預付設備款 10 - - - 資本公積(附註四(十一)) 15XX 固定資產淨額 314,827 14 16,013 16 3210 發行溢價無形資產 3240 處分資產增益 1770 遞延退休金成本(附註四(九)) 876 - - - 保留盈餘(附註四(十二)) 其他資產 3350 未分配盈餘 1820 存出保證金 1,687 - 960 1 3XXX 股東權益總計 1830 遞延費用 26,570 1 19,637 19 18XX 其他資產合計 28,257 1 20,597 20 重大承諾事項及或有事項(附註七) 1XXX 資產總計 $ 2,231,236 100 $ 102,806 100 1XXX 負債及股東權益總計	89 年 12 月 31 日金額 % $ 220,908 10 95,459 4 235,896 11 61,318 3 42,358 2 106,291 5 663 - 30,000 1 1,805 - 794,698 36 120,000 5 923 - 915,621 41 350,000 16 645,000 29 14 - 320,601 14 1,315,615 59 $ 2,231,236 100	單位：新台幣仟元 88 年 12 月 31 日金額 % $ - - 8,912 9 10,953 10 - - 2,946 3 - - 126 - - - - - 22,937 22 - - - - 22,937 22 135,000 131 - - - - ( 55,131 )( 53 ) 79,869 78 $ 102,806 100

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所王偉臣、薛守宏會計師民國九十年三月十五日查核報告。

負責人：

經理人：

主辦會計：

〜140〜

建漢科技股份有限公司損益表民國89 年及88 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			年		度	88	年	度
		金	額	%		金	額	%
	營業收入
4110 4170	銷貨收入銷貨退回	$ (	1,285,321 1,657)	100 -		$	57,775 -	100 -
4190 4000	銷貨折讓營業收入合計營業成本	(	1,290 ) 1,282,374	- 100		(	202 ) 57,573	- 100
5110	銷貨成本	(	786,076 )(	61 )		(	39,075 )(	68 )
5910	營業毛利		496,298		39		18,498	32
	營業費用
6100 6200 6300 6000 6900	推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨利(損)	( ( ( (	5,150) 37,907)( 48,751 )( 91,808 )( 404,490	-	3) 4 ) 7 ) 32	( ( ( ( (	4,679)( 15,095)( 28,732 )( 48,506 )( 30,008 )(	8) 26) 50 ) 84 ) 52 )
	營業外收入
7110	利息收入		4,585	-			105	-
7130	處分固定資產利益		19	-			-	-
7150	存貨盤盈		184	-			-	-
7160	兌換利益		29,791		2		1	-
7480	什項收入		5,347		1		4,448	8
7100	營業外收入合計營業外支出		39,926		3		4,554	8
7510	利息費用	(	3,026)(		1)	(	20)	-
7530 7550 7570 7880	處分固定資產損失存貨盤損存貨跌價及呆滯損失什項支出	( (	- - 1,503) 601 )	- - - -		( ( (	58) 4) - 34 )	- - - -
7500 7900 8110 9600	營業外支出合計繼續營業部門稅前淨利(損) 所得稅費用(附註四(十三)) 本期淨利(損)	( ( $	5,130 )( 439,286 63,540 )( 375,746		1 ) 34 5 ) 29	( ( ($	116 ) 25,570)( - 25,570 )(	- 44) - 44 )
9750	普通股每股盈餘(附註四(十四)) 本期淨利(損)	$	27.59			($	2.82 )

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所王偉臣、薛守宏會計師民國九十年三月十五日查核報告。

主辦會計：

經理人：

負責人：

〜141〜

88 年度 88 年1 月1 日餘額現金增資 88 年度淨損 88 年12 月31 日餘額 89 年度 89 年1 月1 日餘額現金增資 89 年度淨利處分固定資產利益轉列資本公積 89 年12 月31 日餘額	建漢科技股份有限公司股東權益變動表民國89 年及88 年1 月1 日至12 月31 日普通股股本資本公積未分配盈餘 $ 75,000 $ - ($ 29,561) 60,000 - - - - ( 25,570 ) ( $ 135,000 $ - ($ 55,131 ) $ 135,000 $ - ($ 55,131) 215,000 645,000 - - - 375,746 - 14 ( 14 ) $ 350,000 $ 645,014 $ 320,601	單位：新台幣仟元合計 $ 45,439 60,000 25,570 ) $ 79,869 $ 79,869 860,000 375,746 - $ 1,315,615

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所王偉臣、薛守宏會計師民國九十年三月十五日查核報告。

負責人：

經理人：主辦會計：〜142〜

建漢科技股份有限公司現金流量表民國89 年及88 年1 月1 日至12 月31 日

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	8 9	年度	8 8	年	度
營業活動之現金流量
本期淨利(損)	$	375,746	($		25,570)
調整項目
呆帳費用		2,784		-
折舊費用		4,583			5,190
各項攤提		20,651			2,227
存貨跌價損失		1,503		-
處分資產(利得)損失	(	19)			58
固定資產轉列費用		722		-
資產及負債科目之變動
應收票據及帳款	(	255,318)	(		20,726)
其他應收款、預付費用及款項	(	33,427)			713
存貨	(	181,400)	(		4,893)
應付票據及帳款		310,573			11,610
應付費用、其他應付款項及預收款項		42,474			580
應付所得稅		61,318		-
遞延所得稅負債		1,805		-
應計退休金負債		47		-
營業活動之淨現金流入(流出)		352,042	(		30,811 )
投資活動之現金流量
存出保證金增加	(	727)	(		945)
長期股權投資增加	(	65,074)		-
購置固定資產	(	204,578)	(		1,369)
處分資產價款		110			82
遞延資產增加	(	22,533 )	(		1,643 )
投資活動之淨現金流出	(	292,802 )	(		3,875 )
	(續次頁)

〜143〜

建漢科技股份有限公司現金流量表民國89 年及88 年1 月1 日至12 月31 日

融資活動之現金流量短期借款增加舉借長期借款現金增資融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金增加期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅僅有部分現金支付之投資活動固定資產增加減：期末應付票據及款項支付現金	8 9 年度 $ 220,908 150,000 860,000 1,230,908 1,290,148 30,936 $ 1,321,084 $ 1,404 $ 417 $ 309,261 ( 104,683 ) $ 204,578	單位：新台幣仟元 8 8 年度 $ - - 60,000 60,000 25,314 5,622 $ 30,936 $ 20 $- $ - - $-

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所王偉臣、薛守宏會計師民國九十年三月十五日查核報告。

經理人：

主辦會計：

負責人：

〜144〜

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一、公司沿革

建漢科技股份有限公司於民國87 年6 月10 日奉准設立。主要營業項目為有線通信機械器材、電子零組件之製造及寬頻網際網路存取路由器、閘道器、虛擬私有網路、防火牆、第三、四層交換器之研究、開發及銷售等業務。
二、重要會計政策之彙總說明
(一)外幣交易
- 本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(二)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(三)存貨
採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品則以淨變現價值為市價。

(四)長期股權投資

以取得成本為入帳基礎，持有普通股股權比例在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市（櫃）公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市（櫃）公司，按成本法評價。

〜145〜

(五)固定資產

1.固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，到期已折足而尚在使用之固定資產仍繼續提列折舊，主要固定資產之耐用年數除房屋及建築為41 年外，餘為3〜5 年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。資產出售或報廢時，其成本與累計折舊分別轉銷，處分損益列為營業外收支項下，處分利益並按稅後淨額於當年度轉列資本公積。

(六)遞延費用

係模具、軟體及技術移轉費等項目，以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年限分三年平均攤銷。

(七)退休金計劃及退休金成本

1.本公司員工退休辦法適用於所有正式任用之員工，自民國89 年12 月起按薪資總額2%認列退休金費用，並提撥等額之退休準備金儲存於中央信託局退休基金專戶，並由本公司退休準備金監督委員會管理。
2.本公司自民國89 年12 月31 日起，依財務會計準則公報第18 號「退休金會計處理準則」之規定，依精算報告認列遞延退休金成本及最低退休金負債。
(八)所得稅
依財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間所得稅之分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，認列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額，遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債表科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

(九)收入與成本

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

〜146〜

三、會計變動之理由及其影響

本公司原按薪資總額2%認列退休金費用，並提撥等額之退休準備金專戶儲存於中央信託局。自民國89 年12 月31 日起，依財務會計準則公報「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告就累積給付義務超過退休基金資產公平市價之差額認列最低退休金負債，此項變動使民國89 年12 月31 日之遞延退休金成本及應計退休金負債均增加$876。

四、重要會計科目之說明 (一)現金

零用金支票存款活期存款	89 年 12 月 31 日 30 $ 2,388 1,318,666 1,321,084 $	88 年 12 月 31 日
		30 $ 20 30,886
		30,936 $

(二)應收票據及帳款淨額

應收票據應收帳款減：備抵呆帳 (	89 年 12 月 31 日 8,299 $ 268,831 277,130 2,784) 274,346 $	88 年 12 月 31 日
		10 $ 21,802
		21,812 -
		21,812 $

〜147〜

(三)存貨

原料在製品製成品減:備抵存貨跌價及呆滯損失 (	89 年 12 月 31 日 115,025 $ 54,199 22,963 192,187 1,503) 190,684 $	88 年 12 月 31 日
		8,502 $ 6 2,279
		10,787 -
		10,787 $

(四)長期股權投資

被投資公司帳列數持股比例帳列數持股比例採成本法者：建昊電子（股）公司 32,914 $ 15.48% - $ - 預付股款： Luxsonor semicondonductors Inc. 32,160 - - - 65,074 $ - $ 89 年 12 月 31 日 88 年 12 月 31 日固定資產資產名稱原始成本累計折舊帳面價值房屋及建築 302,406 $ 600) ($ 301,806 $ 機器設備 5,233 300) ( 4,933 運輸設備 1,354 502) ( 852 辦公設備 1,321 634) ( 687 其他設備 13,360 6,821) ( 6,539 未完工程及預付設備款 10 - 10 323,684 $ 8,857) ($ 314,827 $ 89 年 12 月 31 日	帳列數持股比例帳列數持股比例 32,914 $ 15.48% - $ - 32,160 - - - 65,074 $ - $ 89 年 12 月 31 日 88 年 12 月 31 日年 12 月 31 日	88 年 12 月 31 日	88 年 12 月 31 日
	帳列數 32,914 $ 32,160 65,074 $ 年		持股比例
			- - 日
原始成本累計折舊 302,406 $ 600) ($ 5,233 300) ( 1,354 502) ( 1,321 634) ( 13,360 6,821) ( 10 - 323,684 $ 8,857) ($		帳面價值
		301,806 $ 4,933 852 687 6,539 10
		314,827 $

(五)固定資產

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資產名稱機器設備運輸設備辦公設備其他設備	88 年	12 月	31 日
	原始成本累計折舊 4,925 $ 1,424) ($ 1,354 276) ( 1,386 452) ( 14,638 4,138) ( 22,303 $ 6,290) ($		帳面價值
			3,501 $ 1,078 934 10,500
			16,013 $

1.民國89 年度及88 年度，固定資產利息資本化金額分別為$947 及$0。 2.固定資產提供擔保情形，請參閱附註六。

(六)短期借款

89 年 12 月 31 日 88 年 12 月 31 日 - 無擔保借款 $ 220,908 $ 利率區間 8.35%〜8.40% -

(七)其他應付款項

應付廠房及設備款其他

89 年 12 月 31 日 88 年 12 月 31 日 - $ 103,766 $ - 2,525 - $ 106,291 $

(八)長期借款

借款性質利率及還款期間 89年12月31日 88年12月31日 - 房屋建築抵押借款採浮動利率；自民國90 $ 150,000 $ 年3月起，每3個月一期，94年12月到期

減：一年內到期部份

利率區間

( 30,000) - $ 120,000 $ 7.85% -

有關長期借款擔保情形，請參閱附註六。

〜149〜

(九)退休金計劃

1.本公司退休辦法適用於所有正式員工，員工每服務滿一年即給予2 個基數，超過十五年之工作年資，每滿一年給予1 個基數，一個基數代表員工退休核准時一個月平均月薪資，惟基數累積最高以45 個基數為限。員工於達特定年資後離職時，即依該員工所累積之基數支付退休金。本公司每月按薪資總額2％提撥退休基金存儲於中央信託局。
2.本公司依財務會計準則公報第18 號「退休金會計處理準則」之規定，按精算方法計算民國89 年12 月31 日應計退休金負債與退休基金財務狀況調節如下：

	89年12月31日	89年12月31日
給付義務：
既得給付義務	$	-
非既得給付義務	(	923)
累積給付義務	(	923)
未來薪資增加之影響數	(	1,973)
預計給付義務	(	2,896)
退休金資產公平價值		-
提撥狀況	(	2,896)
未認列過渡性淨給付義務		2,849
未認列退休金損(益)		-
補列之應計退休金負債	(	876)
應計退休金負債	($	923)
既得給付	$	-

〜150〜

(十)股本

1.本公司於民國88 年9 月15 日經董事會決議，以民國88 年9 月28 日為增資基準日辦理現金增資，以每股10 元發行新股6,000 仟股。該增資案業已辦理變更登記完竣。
2.本公司於民國89 年12 月6 日經董事會決議，以民國89 年12 月30 日為增資基準日辦理現金增資，以每股溢價40 元發行新股21,500 仟股。該增資案業已辦理變更登記完竣。
3.截至民國89 年及88 年12 月31 日止，本公司額定普通股股本分別為 $455,000 及$315,000 ，每股面額為 10 元，實收資本額為分別為 $350,000 及$135,000。

(十一)資本公積

依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積撥充之。
(十二)保留盈餘
1.依本公司章程規定，年度決算如有盈餘應先提繳稅款及彌補以往虧損，次提出百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘，依股東會決議得以其全部或一部分依下列比例分派之:
- (一)股東紅利百分之八十五。
- (二)員工紅利百分之十二。
- (三)董事監察人酬勞百分之三。
2.依所得稅法第66 條之9 規定，自87 年度起，營利事業當年度之盈餘未作分配者，應就該未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅。
3.截至民國89年12月31日本公司有關未分配盈餘明細如下：

未分配盈餘 87年及以後年度未分配盈餘已加徵10％營利事業所得稅未分配盈餘 ($ 55,131) 未加徵10％營利事業所得稅未分配盈餘 375,732 合計 $ 320,601

〜151〜

4.截至民國89 年12 月31 日止股東可扣抵稅額餘額為$417，若分配屬民國89 年度之未分配盈餘,其稅額扣抵比率為0.13％。由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於分配民國89 年之盈餘時，所適用之稅額扣抵比率，尚須調整股利或盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。
(十三)所得稅
1.所得稅費用(利益)及應付所得稅調節如下：

1.所得稅費用(利益)及應付所得稅調節如下：
89 年度稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 89,587 $ 永久性差異之所得稅影響數 410 投資抵減之所得稅影響數 12,985) ( 虧損扣抵之所得稅影響數 13,472) ( 所得稅(利益)費用 63,540 遞延所得稅資產淨變動數 1,805) ( 扣繳稅款 417) ( 應付所得稅 61,318 $ 2.民國89年及88年12月31日之遞延所得稅負債： 89 年 12 月 31 日遞延所得稅資產-流動 381 $ 遞延所得稅負債-流動 2,186) ( 遞延所得稅負債淨額 1,805) ($	88 年度
	- $ - - -
	- - -
	- $
	88 年 12 月 31 日 - $ - - $

〜152〜

3.因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負債科目餘額如下:

所得稅金額影響數流動項目: 暫時性差異未實現兌換損(益) 8,743) ($ 2,186) ($ 備抵呆帳超限數 13 3 備抵存貨跌價及呆滯損失 1,503 376 其他 7 2 1,805) ($ 89 年 12 月 31 日	88 年 12	月 31 日
	金額 - $ - - -	所得稅影響數
		- $ - - -
		- $

4.本公司營利事業所得稅結算，業經稅捐稽徵機關核定至民國87 年度。
(十四)普通股每股盈餘

本期(損)益(A) 加權平均流通在外股數(B) 每股盈餘(虧損)(A)/(B)(單位:元)	89 年度 375,746 $ ( 13,618仟股 27.59 $ (	88 年度 25,570) $ 9,062仟股 2.82) $

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係：

關係人之名稱與本公司之關係建昊電子（股）公司董事長係同一人建邦電子（股）公司本公司董事長係該公司之董事陳漢清本公司董事長

(二)關係人重大交易事項︰

〜153〜

1.進貨

1.進貨
建昊電子股份有限公司建邦科技股份有限公司	89 年	佔本公司進貨淨額百分比 0.35% 0.10% 0.45% 度	88 年	度
	金額 3,088 $ 881 3,969 $		金額 236 $ 1,432 1,668 $	佔本公司進貨淨額百分比
					0.61% 3.68% 4.29%

上開進貨交易價格及條件比照一般進貨辦理。

2.應付票據

佔本公司應付票據金額百分比 719 $ 0.75% 473 0.50% 1,192 $ 1.25% 89 年 12 月 31 日佔本公司應付帳款金額百分比 76 $ 0.03% 89 年 12 月 31 日	88 年 12 月 31 日	88 年 12 月 31 日	88 年 12 月 31 日	88 年 12 月 31 日
	佔本公司應付票據金額百分比 13 $ 0.15% - - 13 $ 0.15% 88 年 12 月 31 日		佔本公司應付票據百分比
金額 76 $		金額 222 $	佔本公司應付帳款百分比
				2.03%

〜154〜

4.資金融通情形 88 年度[應收關係人款項] 最高餘額發生日期金額期末餘額利率利息支出總額陳漢清 88.9.30 $ 17,912 $ - 不計息 $ - 88 年度[應付關係人款項] 最高餘額發生日期金額期末餘額利率利息收入總額陳漢清 88.9.28 $ 42,089 $ - 不計息 $ -

5.本公司於民國89 年度向陳漢清先生購入建昊電子股份有限公司普通股股票共計2,786 仟股，總價款為$32,914。其購買價格係以該公司之股權淨值為參考價。

六、質押之資產

七、八、九、十、	資產項目 89年12月31日 88年12月31日擔保用途房屋及建築 301,806 $ - $ 長期借款帳面價值截至民國89年及88年12月31日止，本公司資產提供擔保明細如下：重大承諾事項及或有事項無。重大之災害損失無。重大之期後事項無。其他	資產項目 89年12月31日 88年12月31日擔保用途房屋及建築 301,806 $ - $ 長期借款帳面價值截至民國89年及88年12月31日止，本公司資產提供擔保明細如下：重大承諾事項及或有事項無。重大之災害損失無。重大之期後事項無。其他
		長期借款

(一)本公司未持有或發行衍生性金融商品。
(二)依財務會計準則公報第二十七號「金融商品之揭露」規定，揭露金融商品之公平市價：

〜155〜

89 年 12	89 年 12	月 31 日
帳面價值 1,627,448 $ 65,074 1,692,522 $ 88 年 12	帳面價值 912,893 $ 923 913,816 $ 88 年 12	公平價值
		912,893 $ 2,896
		915,789 $
		月 31 日
帳面價值 53,948 $	帳面價值 22,937 $	公平價值
		22,937 $

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值。
2.長期投資如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值，若無市場價格可供參考時，則依被投資公司之股權淨值或其他資訊估計公平價值。
3.長期借款因多採浮動利率，以其帳面價值估計其公平價值。
4.應計退休金負債，係以退休金精算報告中所列示之退休金提撥狀況金額為公平價值。

〜156〜

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊
1.對他人資金融通情形：無。
2.對他人背書保證情形：無。
3.期末持有有價證券情形：

89 年 12 月 31 日有價證券發行人與有價證券種類有價證券名稱本公司之關係帳列科目股數(單位數) 帳面金額比率市價或股權淨值股票建昊電子(股)公司對本公司採權益法評價之長期投資 2,786,000 $ 32,914 15.48% $ 44,097 投資公司

4.本期累計買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額之百分之二十以上者：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國89年度

交易日或交易對象為關係人者，其前次移轉資料價格決定之取得目的及其他約定財產名稱事實發生日交易金額價款支付情形交易對象關係所有人與發行人之關係移轉日期金額參考依據使用情形事項房屋及建築 89.12.21(過戶日) $ 300,000 尚餘$101,761未付亞瑟科技(股)公司無 ( 不適用 ) 議價興建廠房無

6.處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.被投資公司相關資訊：無。
(二)轉投資事業相關資訊

無。

(三)大陸投資資訊

無。

〜157〜

十二、部門別財務資訊

(一)產業別揭露事項

本公司僅經營單一產業，無財務會計準則公報第二十號「產業別財務資訊」之適用。

(二)地區別揭露事項

本公司無國外營運部門，無財務會計準則公報第二十號「地區別資訊」之適用。

(三)外銷銷貨資訊

)外銷銷貨資訊
地區別歐洲美洲亞洲澳洲	89 年度 1,418 $ 1,143,587 9,857 - 1,154,862 $	88 年度
		616 $ 5,979 2,087 501
		9,183 $

(四)重要客戶資訊

本公司民國89 年度及88 年度之收入占損益表上收入10%以上之客戶明細如下：

如下：
客戶名稱甲公司客戶名稱乙公司丙公司丁公司戊公司	89	年	度
	銷售金額 1,129,848 $ 88	所占比例 88% 年	銷售部門
			全公司度
	銷售金額 15,369 $ 10,995 8,220 6,573	所占比例 27% 19% 14% 12%	銷售部門
			全公司全公司全公司全公司

〜158〜

會計師核閱報告

受文者：建漢科技股份有限公司董事會

建漢科技股份有限公司民國九十二年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

本會計師認為第一段所述之預計財務報表，係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

附列之民國九十年度、八十九年度財務報表及民國九十一年度財務預測係供比較之用。民國九十年度及八十九年度財務報表業分別經本會計師及其他會計師查核竣事，並分別於民國九十一年三月十八日及民國九十年三月十五日出具無保留意見之查核報告書。民國九十一年度財務預測資訊，係摘錄自民國九十一年十月二十四日經本會計師核閱完竣之財務預測。

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159

建漢科技股份有限公司預計資產負債表民國九十二年十二月三十一日

（附列民國九十一年十二月三十一日預測性資訊暨民國九十年及八十九年十二月三十一日之比較性歷史資訊）

單位 :新台幣仟元

代碼	資產	預測	預測	比較性	預測	預測	比較性	歷史資訊
		九十二年	九十一年	九十年	九十二年	九十一年	九十年	八十九年
		金額 % 1,375,980 $ 24 39,265 1 2,324,922 35 29,576 - 1,138,602 17 112,234 2 - - 5,020,579 79 829,338 13 381,380 6 66,715 1 19,549 - 59,324 1 2,377 - 36,998 1 21,790 - 5,333 - 58,458 1 2,926 - 654,850 10 143,654) ( 2) ( - - 511,196 8 1,070 - 5,646 - - - 15,557 - - - 21,203 - 6,383,386 $ 100	金額 % 897,365 $ 22 754 - 950,922 24 30,823 1 432,752 10 36,816 1 - - 2,349,432 58 1,187,943 30 381,380 10 17,478 - - - 59,324 1 2,377 - 11,699 - - - - - 21,363 1 - - 493,621 12 43,011) ( 1) ( - - 450,610 11 - - 2,181 - 5,254 - 23,531 1 - - 30,966 1 4,018,951 $ 100	金額 % 1,321,067 $ 51 2,674 - 351,594 13 45,673 2 278,320 11 4,034 - 820 - 2,004,182 77 123,391 5 380,922 15 9,143 - - - 59,016 3 2,378 - 2,966 - - - - - 10,717 - - - 465,142 18 14,246) ( 1) ( 2,023 - 452,919 17 - - 3,126 - 5,254 - 27,087 1 624 - 36,091 1 2,616,583 $ 100	金額 % 357,139 $ 7 469,571 7 - - 1,512,416 23 - - 105,210 2 171,809 3 - - - 2 427 - 2,616,572 44 10,106 - 11,473 - 2,744 - 14,217 - 2,640,895 44 1,857,304 28 865,468 13 - 152,872 2 866,847 13 3,742,491 56 6,383,386 $ 100	金額 % - $ - 282,166 7 - - 566,276 14 - - 7,500 - 42,435 1 - - 50,000 1 5,377 - 953,754 23 150,000 4 5,363 - - - 5,363 - 1,109,117 27 1,463,587 37 816,827 20 - 107,490 3 521,930 13 2,909,834 73 4,018,951 $ 100	金額 % - $ - 140,366 6 2,260 - 141,777 6 217 - - - 29,676 1 35,254 1 - - 3,767 - 353,317 14 200,000 8 2,414 - - - 2,414 - 555,731 22 693,000 27 540,014 21 - 32,060 - 795,778 30 2,060,852 78 2,616,583 $ 100	金額 % 220,908 $ 10 94,267 4 1,192 - 235,820 11 76 - 61,318 3 42,358 2 106,291 5 30,000 1 2,468 - 794,698 36 120,000 5 923 - - - 923 - 915,621 41 350,000 16 645,014 29 - - - 320,601 14 1,315,615 59 2,231,236 $ 100
11- 1100 1120 114- 1178 121- 1264 1286 1421 1500 1521 1531 1537 1541 1551 1561 1611 1631 1681 1688 15x9 1670 17- 1770 18- 1820 1843 1830 1860	現金及約當現金應收票據應收帳款淨額其他應收款存貨－淨額其他流動資產遞延所得稅資產－流動房屋及建築機器設備模具設備水電設備運輸設備辦公設備租賃資產租賃改良研發設備雜項設備減：累計折舊加：預付設備款遞延退休金成本存出保證金其他應收款遞延費用遞延所得稅資產資產總計固定資產無形資產其他資產流動資產長期股權投資

(請詳閱後附之重要會計政策及基本假設)

經理人

負責人

主辦會計

〜 160 〜

建漢科技股份有限公司

預計損益表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日（附列民國九十一年一月一日至十二月三十一日預測性資訊暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之比較性歷史資訊）

代碼	預	預	比較	單位：除每股盈餘為元外, 餘均為新台幣仟元性歷史資訊	單位：除每股盈餘為元外, 餘均為新台幣仟元性歷史資訊	單位：除每股盈餘為元外, 餘均為新台幣仟元性歷史資訊
	九十二	九十一	九十	% 101 1) ( 100 69 31 1 2 3 6 25 1 - - - - 2 - 3 1 - - - - - - - - 1 27 - 27 稅後 10.88 $ 5.03 $ 年度	八十九	年度
	金額 8,764,112 $ 110,746) ( 8,653,366 7,397,368 1,255,998 113,586 89,387 216,952 419,925 836,073 17,300 1,345 - - - - - 18,645 13,259 - - - - - 23,939 1,594 - 38,792 815,926 69,489) ( 746,437 $ 稅前 4.44 $ 4.44 $	金額 4,864,945 $ 89,417) ( 4,775,528 4,000,859 774,669 34,657 53,436 119,469 207,562 567,107 21,148 27,884 - 2,557 - - 1,957 53,546 11,811 5,351 15,273 - - 73 75,292 27,589 10,706 146,095 474,558 20,741) ( 453,817 $ 稅前 3.76 $ 3.06 $	金額 2,937,486 $ 53,691) ( 2,883,795 2,001,424 882,371 28,276 53,267 87,270 168,813 713,558 37,034 - - - - 47,431 1,521 85,986 15,533 - - 3,370 13 395 11,155 - 3,749 34,215 765,329 11,033) ( 754,296 $ 稅前 11.04 $ 5.10 $		金額 1,285,321 $ 2,947) ( 1,282,374 786,076 496,298 5,150 37,907 48,751 91,808 404,490 4,585 - 19 - 184 29,791 5,347 39,926 3,026 - - - - - 1,503 - 601 5,130 439,286 63,540) ( 375,746 $ 稅前 32.26 $ 2.93 $	%
4- 417 419 5111 5910 6- 61- 62- 63- 6991 71-74 7111 7120 7130 7140 7151 7161 7481 75-78 7511 752- 7521 753- 754- 755- 7571 7561 7888 7991 8110 9691 97-						100 -
						100 61
						39
						- 3 4
						7
						32
						- - - - - 2 1
						3
						1 - - - - - - - -
						1
						34 5) (
						29
						稅後
						27.59 $
						2.51 $

(請詳閱後附之重要會計政策及基本假設)

負責人

主辦會計

經理人

〜 161 〜

建漢科技股份有限公司預計股東權益變動表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日（附列民國九十一年一月一日至十二月三十一日預測性資訊暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之比較性歷史資訊）

單位 :新台幣仟元

提列法定盈餘公積董監事酬勞員工紅利盈餘轉增資提列法定盈餘公積員工紅利董監事酬勞盈餘轉增資資本公積轉增資現金股利提列法定盈餘公積員工紅利董監事酬勞盈餘轉增資資本公積轉增資現金股利預測民國九十二年度民國九十二年一月一日餘額民國九十年一月一日餘額八十九年度盈餘分配：民國九十年十二月三十一日餘額九十年度淨利民國九十一年一月一日餘額受讓宇太股份發行新股民國九十一年度民國八十九年十二月三十一日餘額處分固定資產利益轉資本公積餘額民國九十年度資本公積轉增資九十年度盈餘分配：比較性歷史資訊現金增資民國八十九年度民國九十一年度預計淨利比較性歷史資訊八十九年度淨利民國八十九年一月一日餘額預測現金增資九十年度盈餘分配：民國九十二年度預計淨利餘額	股本 135,000 $ 215,000 - - 350,000 $ 350,000 $ - - 28,000 210,000 105,000 - 693,000 $ 693,000 $ - 78,000 - 381,150 69,300 - 242,137 - 1,463,587 $ 1,463,587 $ 50,000 - 41,000 - 151,358 151,359 - - 1,857,304 $	資本	處分資產增益 - $ - - 14 14 $ 14 $ - - - - - - 14 $ 14 $ - - - - - - - - 14 $ 14 $ - - - - - - - - 14 $ 公積	法定盈餘公積 - $ - - - - $ - $ 32,060 - - - - - 32,060 $ 32,060 $ 75,430 - - - - - - - 107,490 $ 107,490 $ - 45,382 - - - - - - 152,872 $	未分配盈餘 55,131) ($ - 375,746 14) ( 320,601 $ 320,601 $ 32,060) ( 7,412) ( 29,647) ( 210,000) ( - 754,296 795,778 $ 795,778 $ 75,430) ( 78,268) ( 19,567) ( 381,150) ( - 173,250) ( - 453,817 521,930 $ 521,930 $ - 45,382) ( 42,737) ( 10,684) ( 151,358) ( - 151,359) ( 746,437 866,847 $	合計
		發行溢價 - $ 645,000 - - 645,000 $ 645,000 $ - - - - 105,000) ( - 540,000 $ 540,000 $ - - - - 69,300) ( - 346,113 - 816,813 $ 816,813 $ 200,000 - - - - 151,359) ( - - 865,454 $
						79,869 $ 860,000 375,746 -
						1,315,615 $
						1,315,615 $ - 7,412) ( 1,647) ( - - 754,296
						2,060,852 $
						2,060,852 $ - 268) ( 19,567) ( - - 173,250) ( 588,250 453,817
						2,909,834 $
						2,909,834 $ 250,000 - 1,737) ( 10,684) ( - - 151,359) ( 746,437
						3,742,491 $

(請詳閱後附之重要會計政策及基本假設)

負責人

經理人

主辦會計

〜 1 62〜

建漢科技股份有限公司預計現金流量表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

（附列民國九十一年一月一日至十二月三十一日預測性資訊暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之比較性歷史資訊）

營業活動之現金流量本期淨利調整項目：折舊費用呆帳費用各項攤提處分投資損失固定資產轉列費用處分固定資產損失(利得) 存貨跌價及呆滯損失短期投資跌價損失處分投資利益投資(利益) 資產及負債項目之變動應收票據及帳款存貨其他應收款－流動其他流動資產遞延所得稅資產－流動其他應收款－非流動遞延所得稅資產－非流動應付票據及帳款應付票據-關係人應付帳款-關係人應付費用及其他應付款項應計退休金負債應付所得稅其他流動負債遞延所得稅負債-非流動營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：長期股權投資增加處分長期投資價款合併宇太取得現金數購置短期投資價款處分短期投資價款購置固定資產處分固定資產價款存出保證金增加遞延資產投資活動之淨現金流(出) 融資活動之現金流量短期借款增加(減少) 長期借款增加其他負債增加(減少) 現金增資現金股利發放員工紅利及董監酬勞融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅部份影響現金流量之投資及融資活動購置固定資產加:期初應付款項減:期末應付款項現金支付數不影響現金流量之投資及融資活動一年或一營業週期內到期之長期借款受讓他公司股份發行新股	預測九十二年度 746,437 $ 58,647 - 12,036 - - - 23,939 - - 1,345) ( 917,555) ( 462,082) ( 1,247 5,034) ( - 5,254 - 805,422 - - 129,374 4,800 59,920 139,100) ( - 321,960 340,000) ( - 568,421 - - 33,990) ( - - - 194,431 79,184 203,675) ( 495 250,000 151,359) ( 12,421) ( 37,776) ( 478,615 897,365 1,375,980 $ 4,500 $ 1,330 $ 35,995 $ - - 35,995 $ - $ - $	預測九十一年度 453,817 $ 28,765 - 14,601 5,351 - - 75,292 15,273 2,557) ( 27,884) ( 597,408) ( 229,724) ( 14,850 32,782) ( 820 - - 566,299 2,260) ( 217) ( 12,759 2,949 7,500 1,610 624 307,678 475,324) ( 21,555 - 1,658,100) ( 1,645,384 61,710) ( 945 11,045) ( 538,295) ( - - - - 173,250) ( 19,835) ( 193,085) ( 423,702) ( 1,321,067 897,365 $ 12,014 $ 12,258 $ 26,456 $ 35,254 - 61,710 $ 50,000 $ 588,250 $	單位：新台幣仟元比較性歷史資訊	單位：新台幣仟元比較性歷史資訊
			九十年度 754,296 $ 15,671 6,401 14,358 13 - 3,370 11,155 - - - 86,323) ( 98,791) ( 15,342) ( 1,723 820) ( - 624) ( 47,944) ( 1,069 141 14,290) ( 2,366 61,318) ( 1,298 - 486,409 96,485) ( 32,901 - - - 226,851) ( 290 1,439) ( 14,875) ( 306,459) ( 220,908) ( 50,000 - - - 9,059) ( 179,967) ( 17) ( 1,321,084 1,321,067 $ 16,652 $ 106,703 $ 157,422 $ 104,683 35,254) ( 226,851 $ - $ - $	八十九年度
				375,746 $ 4,583 2,784 20,651 - 722 19) ( 1,503 - - - 255,318) ( 181,400) ( 30,091) ( 3,336) ( - - - 310,573 - - 42,474 47 61,318 - 1,805
				352,042
				65,074) ( - - - 204,578) ( 110 727) ( 22,533) (
				292,802) (
				220,908 150,000 - 860,000 - -
				1,230,908
				1,290,148 30,936
				1,321,084 $
				1,404 $
				417 $
				309,261 $ - 104,683) (
				204,578 $
				30,000 $
				- $

(請詳閱後附之重要會計政策及基本假設) 經理人

負責人

主辦會計

〜 163 〜

建漢科技股份有限公司

重要會計政策及基本假設彙總

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(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

本公司民國九十二年度財務預測係依據公司管理當局之計劃及對未來經營環境之評估所作之最適估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動。

本公司編製民國九十二年度財務預測之目的，係依據「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」要點二第三項規定，以本公司股票預計於民國九十一年十月向台灣證券交易所股份有限公司申請上市，應公開財務預測。

本財務預測於民國九十一年十月二十二日編製完成，係公司管理當局依據民國九十年度及九十一年前三季之實際經營成果及反映當時公司管理當局對預期狀況所作之判斷。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。

另，民國九十年度及八十九年度之比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度經會計師簽證之決算財務報表，民國九十一年度財務預測資訊，係摘錄自九十一年十月二十四日經會計師核閱之財務預測以供參考比較。

茲將與財務預測有關之重要會計政策及基本假設等彙總揭露如下：

一、重要會計政策之彙總說明

1.現金及約當現金

約當現金係指自投資日起三個月內到期或清償且未提供作為借款擔保或用途受限制之國庫券、可轉讓定存單、商業本票及銀行承兌匯票等。 2.備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

〜164〜

重要會計政策及基本假設彙總(續)

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一、重要會計政策之彙總說明(續)

3.存貨

4.長期股權投資

本公司投資國外營運機構之長期股權投資，其依現時匯率換算之兌換差額列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

〜165〜

建漢科技股份有限公司

重要會計政策及基本假設彙總(續)

一、重要會計政策之彙總說明(續)

4.長期股權投資(續)

5.固定資產

6.遞延費用

係模具、軟體及技術移轉費等項目，以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年限分三年平均攤銷。

〜166〜

建漢科技股份有限公司

重要會計政策及基本假設彙總(續)

一、重要會計政策之彙總說明(續)

7.退休金計劃及退休金成本

8.所得稅

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

9.外幣交易事項

〜167〜

重要會計政策及基本假設彙總(續)

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一、重要會計政策之彙總說明(續)

9.外幣交易事項(續)

10.承諾及或有事項

二、重要基本假設彙總說明

1.合併

本公司主要產品為SOHO 路由器，宇太網訊股份有限公司(以下簡稱宇太公司) 主要產品為無線網路卡，為擴大經營規模、整合整體資源，並加強經濟規模效益與降低生產成本，預計以民國九十二年二月二十八日為合併基準日，吸收合併本公司100%持有之被投資公司－宇太公司，並以本公司為合併後之存續公司，因此本公司民國九十二年度之財務預測係依據本公司預計民國九十二年一月一日至二月二十八日之營業結果，以及預計合併後(含宇太公司)民國九十二年三月一日至十二月三十一日之營業結果為基礎編製。

〜168〜

建漢科技股份有限公司

重要會計政策及基本假設彙總(續)

二、重要基本假設彙總說明(續)

2.產業概況

(1)SOHO 寬頻路由器

SOHO 路由器係定位於中小企業或家庭用戶與組織外部網路訊息聯繫窗口，預期未來在軟體功能部份除路由演算處理機制外，將包含 VPN(PPTP/L2TP/IPSes)功能，而在硬體的部份，則直接與寬頻數據機、防火牆、交換器、無線區域網路基地台、Ethernet/HomePNA/Power Line/USB/IEEE 1394 界面卡及電話機進行整合。

展望未來，在中小企業市場，預期將由於亞太地區以及部份新興工業國家的企業網路建置需求興起，促使其出貨量遠較市場已漸飽和的北美，歐洲與日本地區更為強勁。而有關家庭市場方面，將伴隨著寬頻網路用戶規模持續擴增、家庭上網設備增加、家庭自動化與網路多媒體應用等因素所需，成為繼歐美中小企業市場之後，推升SOHO 路由器向上提升的另一股動力。

根據IDC 估計，隨著中小企業參與電子商務活動日增引發上網需求及家庭寬頻網路用戶規模持續蓬勃發展，預期全球SOHO 路由器出貨量在2002〜 2006 年間，將以平均年複合成長率17.7％的速度發展。此外，IDC 估計2002 年全球SOHO 路由器將有5,144 千台的出貨量，2003 將增加至6,196 千台，成長約20.40％，至2006 年出貨量將更成長至9,866 千台的規模。

〜169〜

重要會計政策及基本假設彙總(續)

建漢科技股份有限公司

二、重要基本假設彙總說明(續)

2.產業概況

(2)無線通訊區域網路產品

無線區域網路(Wireless Local Area Network，WLAN)係將有線區域網路 (LAN)無線化，藉由無線銜接各區域網路設備(個人電腦、集線器、交換器等) 或提供不同區域網路彼此間進行數位資料傳遞之網路系統，由於WLAN 相較於 LAN 具有架設方便，移動便利等優點，加上近年來，傳輸速率的提升，以及產品價格之普及，現在舉凡家庭、企業及公眾區域都開始走向無線化之趨勢，未來手持式的電子產品，將大多內建有WLAN 模組，或是可以接上WLAN 卡片,標準化的WLAN 模組產品，將是未來極具商機之產品。而相對AP(Access Point，無線接收設備)由於必適應家用、企業、公眾區域等不同環境，因此須整合ADSL 等寬頻網路、Router、GPRS、Print server…等各項不同功能的產品，整合程度、附加價值高的AP，亦將是另一項龐大的商機。

根據IDC 2002 年的預測數字，全球WLAN 的產量的複合成長率為35%，產值成長率為20.7%，NIC(網路卡)的產量比重由2001 年的80.5%，提升至2006 年的86.3%，產值比重也從2001 年的50.2%，提升至2006 年的64.3%。

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重要會計政策及基本假設彙總(續)

二、重要基本假設彙總說明(續)

3.營業收入

本公司依據民國九十一年前三季實際營運概況、網路設備產業相關預測報導、新產品開發情形，並考慮目前市場景氣狀況、產品銷售展望趨勢及合併宇太公司後預期增加之營業項目及合併效益等為估列基礎，預計民國九十二年度之營業收入如下：

九十二年度預測數預計銷售量 (仟台/仟片) 營業收入 1,980 $2,166,709 1,758 3,286,937 2,542 2,793,168 500 406,552 $8,653,366	九十一年度預測數	九十一年度預測數
預計銷售量 (仟台/仟片) 1,980 1,758 2,542 500	預計銷售量 (仟台/仟片) 1,759 809 - 53	營業收入
		$ 2,347,816 2,314,022 - 113,690
		$ 4,775,528

(1)有線寬頻路由器：

有線寬頻路由器包括寬頻路由器、防火牆路由器及虛擬網路路由器，寬頻路由器預計於民國九十二年度之銷售額為1,260,681 仟元，較民國九十一年度減少36.4%，主因產品技術已臻成熟，且漸由附加功能之路由器替代，導致產品市價下跌，平均單價降低約為24%。防火牆路由器及虛擬網路路由器係附加防火牆及傳輸加密等網路功能之寬頻路由器，該二項產品皆屬附加功能之差異性產品，預計民國九十二年度之銷售額825,345 仟元，較民國九十一年度增加134%。

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二、重要基本假設彙總說明(續)

2.營業收入(續)

(2)無線寬頻路由器：

民國九十二年度無線寬頻路由器預計銷售額為3,286,937 仟元，較民國九十一年度成長42%，主係無線上網之需求日增且產品品質及功能穩定，並獲國際大廠之肯定，惟另由於市場價格競爭預計平均單價降低約35%。

(3)無線區域網路產品

本公司預計於民國九十二年二月二十八日合併宇太公司，該公司主要產品為無線通訊區域網路卡及無線通訊區域網路橋接器，民國九十二年度預計營業收入2,793,168 仟元係依據該公司民國九十一年前三季營業量及參酌WLAN 市場整體之成長預估，預計之營業收入較民國九十一年度成長34%，業已綜合考量競爭者加入導致WLAN 產品價格下降及新產品持續推出吸引消費者等不利及有利因素之影響。

(4)銷貨退回及折讓：

本公司係依據民國九十年及九十一年前三季實際銷貨退回與折讓佔總銷貨之比率估列，預計民國九十二年銷貨退回與折讓金額為110,746 仟元。

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二、重要基本假設彙總說明(續)

4.營業成本

本公司營業成本係配合民國九十二年度之預計銷貨量參考以往成本結構、採購市場供需可能變化及產品市場性和競爭性，將可能影響未來成本因素逐一評估而得，民國九十二年預估營業成本7,397,368 仟元，茲將其主要營業成本分述如下：

(1)原料：

本公司產品主要原料為網路晶片、晶圓、印刷電路板，該主要原料價格之波動主要係受市場供需狀況影響，預計於民國九十二年度之原料價格受生產技術成熟、競爭者增加等因素影響而持續民國九十一年度下跌走勢，預計民國九十二年度原料耗用成本約7,002,237 仟元佔製造成本91%~92% ，其較民國九十一年度增加3,272,231 仟元主係銷售量增加所致。

(2)直接人工及製造費用：

本公司直接人工及製造費用係包含委外加工費、用人費用、設備費用、事務費用及其他費用等。其中委外加工費之估列係依據民國九十二年預計銷售量並考量部份產品外移去大陸生產所產生之影響數估列之，間接人工是依照各生產部門用人計劃及調薪幅度預估，設備費用係包含依據現有及預計新增之設備金額按直線法提列估計之折舊費用及設備修護保養支出估列之，預計全年直接人工及製造費用約佔製造成本之8%~9%左右。

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5.營業費用

本公司營業費用包括銷售、管理及研究發展費用，民國九十二年度預計營業費用係由各部門參酌民國九十一年前三季實際營運狀況及民國九十二年度營運計劃估計，其中主要包含薪資、進出口運費、業務推廣費、折舊及各項費用等，其中薪資費用係依依據各部門用人計劃、調薪幅度估計，進出口費用及業務推廣費係按預計營業額預估，折舊費用係依據現有各項設備及預計新增之設備預估。

隨著產品日益成熟製造路由器及無線網路卡門檻日漸降低，本公司為擺脫同業競爭，已積極研發高階產品，預計於民國九十二年度仍會投入較多人力、物力、設備從事研究開發新產品，致相關支出增加。

6.營業外收支

(1)利息收入

係依據定期存款之持有期間利率而估列。

(2)利息支出

係依長期借款合約約定利率估列。

(3)存貨跌價及呆滯損失

係參酌民國九十一年前三季實際發生存貨報廢水準、產品週期及考量接單生產之行業特性估列。

7.所得稅費用

本公司係依據財務會計準則公報第22 號「所得稅會計處理準則」之規定及可享受之租稅優惠考量估列。

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8.應收票據及帳款

本公司參酌以前年度平均週轉率，並考量民國九十二年度客戶授信、收款條件及預估營業收入情形估計。

9.存貨
本公司民國九十二年度之存貨，係參酌預計之存貨週轉率及生產銷售計劃估計之。

10.長期投資及投資收益

(1)本公司預計民國九十二年度長期股權投資情形如下：

被投資公司名稱採權益法評價 Cybertan Technology Corp. 美國宇太公司	股數持股比例 20,000,000 100% 5,760,000 96%	金額
		$ 686,025 8,828
		$694,853

(2) 本公司預計於民國九十二年第二季及第四季增加對Cybertan Technology Corp.之投資金額計340,000 仟元，本公司透過該公司轉投資於漢陽光電(上海)有限公司進行擴廠，從事產品製造工作。擴廠計劃將於民國九十二年底陸續完成。
(3) Cybertan Technology Corp.為本公司轉投資漢陽光電(上海)有限公司(以下簡稱漢陽公司)而設立之B.V.I 公司，該公司之收益全數來自漢陽公司，惟漢陽公司之加工收入係由本公司考量其營運所需計價，預計損益平衡，故本公司依權益法認列Cybertan Technology Corp.之投資收益為零元。
(4)美國宇太公司之設立係基於擴展行銷，就其須支付之費用，給予業務推廣費，故本公司依依權益法認列美國宇太公司之投資收益為零元。

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11.盈餘分配

本公司預計民國九十一年度盈餘分配案如下：

股票股利現金股利法定盈餘公積員工紅利董監事酬勞合計	$ 151,358 151,359 45,382 42,737 10,684
	$ 401,520

12.股本

為償還銀行借款，本公司預計於民國九十二年第二季辦理現金增資發行新股5 千萬股，每股暫訂以50 元溢價發行，共計250,000 仟元。

本次計劃資金運用進度如下：

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			九十二年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款	92.6.30	$ 250,000	$ -	$ 200,000	$ -	$ 50,000

預估民國九十二年度因償還借款可節省利息費用5,625仟元。

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12.敏感度分析

12.敏感度分析
基本假設	變動情形	營業收入增 ( 減) 金額	銷貨成本增減金額	稅前淨利增 ( 減 ) 金額
A . 平均銷售單價	上漲10% 下跌10%	906,380 (906,380)	- -	130,539 (130,539)
B . 平均原料成本	上漲10% 下跌10%	- -	722,641 (722,641)	(722,641) 722,641
C . 匯率( 基本假設為新台幣3 4 元兌換 1 美元)	新台幣升值至35 新台幣貶值至33	(266,582) 266,582	(132,716) 132,716	133,866 (133,866)

三、營業收入、營業成本、營業毛利及稅前損益各季預測數

	第一季第二季	第三季	第四季
	( 預測數) ( 預測數)	( 預測數)	( 預測數)合計
營業收入淨額	$1,424,360 $1,850,908	$2,409,931	$2,968,167 $8,653,366
營業成本	1,201,124 1,577,073	2,065,504	2,553,667 7,397,368
營業毛利	$ 223,236 $ 273,835	$ 344,427	$ 414,500 $1,255,998
稅前淨利	$ 141,597 $ 161,567	$ 227,927	$ 284,835 $ 815,926

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會計師核閱報告

受文者：建漢科技股份有限公司董事會

建漢科技股份有限公司民國九十一年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列之民國九十年度及八十九年度財務報表係供比較，該報表業經本會計師及其他會計師分別於民國九十一年三月十八日及民國九十年三月十五日查核竣事，並分別出具修正式無保留及無保留意見之查核報告。

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證期會核准[號] 簽證文號[：(88)台財證(六)第18311] 民國九十一年十月二十四日

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建漢科技股份有限公司預計資產負債表民國九十一年十二月三十一日 (附列前二年比較性歷史資訊)

代碼	資產	預	比較	% 金額 % 51 1,321,084 $ 59 - 8,299 2 13 266,047 11 2 30,331 1 11 190,684 9 - 5,757 - - - - 77 1,822,202 82 5 65,074 3 15 302,406 13 - 5,233 - 3 - - - 1,354 - - 1,321 - - 13,360 1 18 323,674 14 1) ( 8,857) ( - - 10 - 17 314,827 14 - 876 - - 1,687 - - - - 1 26,570 1 - - - 1 28,257 1 100 2,231,236 $ 100 性歷史資訊年八十九年	% 金額 % 51 1,321,084 $ 59 - 8,299 2 13 266,047 11 2 30,331 1 11 190,684 9 - 5,757 - - - - 77 1,822,202 82 5 65,074 3 15 302,406 13 - 5,233 - 3 - - - 1,354 - - 1,321 - - 13,360 1 18 323,674 14 1) ( 8,857) ( - - 10 - 17 314,827 14 - 876 - - 1,687 - - - - 1 26,570 1 - - - 1 28,257 1 100 2,231,236 $ 100 性歷史資訊年八十九年	代碼	預	比較性歷史資訊單位：新台幣仟元	比較性歷史資訊單位：新台幣仟元	比較性歷史資訊單位：新台幣仟元	比較性歷史資訊單位：新台幣仟元
		九十一	九十	年			九十一	九十	% - 6 - 6 - - 1 1 - - 14 8 - 22 27 21 - 30 78 100 年	八十九年
		金額	金額	%	金額		金額	金額		金額 220,908 $ 94,267 1,192 235,820 76 61,318 42,358 106,291 30,000 2,468 794,698 120,000 923 915,621 350,000 645,014 - 320,601 1,315,615 2,231,236 $	%
11- 1100 1120 114- 1178 121- 1264 1286 1421 1500 1521 1531 1541 1551 1561 1681 15x9 1670 17- 1770 18- 1820 1843 1830 1860	現金及約當現金應收票據應收帳款淨額其他應收款存貨－淨額其他流動資產遞延所得稅資產－流動房屋及建築機器設備水電設備運輸設備辦公設備研發設備減：累計折舊加：預付設備款遞延退休金成本存出保證金其他應收款遞延費用遞延所得稅資產流動資產其他資產資產總計固定資產長期股權投資無形資產	897,365 $ 754 950,922 30,823 432,752 36,816 -	1,321,067 $ 2,674 351,594 45,673 278,320 4,034 820	51 - 13 2 11 - -	1,321,084 $ 8,299 266,047 30,331 190,684 5,757 -	21- 2102 2121 2131 2143 2153 2161 217- 221 2260 2270 24- 28- 2811 3- 31- 32- 33- 331- 3351	- $ 282,166 - 566,276 - 7,500 42,435 - 50,000 5,377	- $ 140,366 2,260 141,777 217 - 29,676 35,254 - 3,767			10 4 - 11 - 3 2 5 1 -
		2,349,432	2,004,182	77	1,822,202
		1,187,943	123,391	5	65,074
		381,380 17,478 59,324 2,377 11,699 21,363	380,922 9,143 59,016 2,378 2,966 10,717	15 - 3 - - -	302,406 5,233 - 1,354 1,321 13,360
							953,754	353,317			36
							150,000	200,000			5
							5,363	2,414			-
							1,109,117	555,731			41
							1,463,587 816,827 107,490 521,930	693,000 540,014 32,060 795,778			16 29 - 14
		493,621 43,011) ( -	465,142 14,246) ( 2,023	18 1) ( -	323,674 8,857) ( 10
		450,610	452,919	17	314,827
		-	-	-	876
		2,181 5,254 23,531 -	3,126 5,254 27,087 624	- - 1 -	1,687 - 26,570 -		2,909,834	2,060,852			59
							4,018,951 $	2,616,583 $			100
		30,966	36,091	1	28,257
		4,018,951 $	2,616,583 $	100	2,231,236 $

(請詳閱後附之重要會計政策及基本假設)

經理人

主辦會計

負責人

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建漢科技股份有限公司預計損益表民國九十一年一月一日至十二月三十一日 (附列前二年比較性歷史資訊)

單位：除每股盈餘為元外, 餘均為新台幣仟元

代碼	預	比較性	歷史	資訊
	九十一	金額 % 2,937,486 $ 101 53,691) ( 1) ( 2,883,795 100 2,001,424 69 882,371 31 28,276 1 53,267 2 87,270 3 168,813 6 713,558 25 37,034 1 - - - - - - 47,431 2 1,521 - 85,986 3 15,533 1 - - 3,370 - 13 - 395 - 11,155 - - - 3,749 - 34,215 1 765,329 27 11,033) ( - 754,296 $ 27 稅前稅後 11.04 $ 10.88 $ 6.27 $ 6.18 $ 九十年度	八十九	年度
	金額 4,864,945 $ 89,417) ( 4,775,528 4,000,859 774,669 34,657 53,436 119,469 207,562 567,107 21,148 27,884 - 2,557 - - 1,957 53,546 11,811 5,351 - - 73 15,273 75,292 27,589 10,706 146,095 474,558 20,741) ( 453,817 $ 稅前 3.76 $ 3.76 $	金額 2,937,486 $ 53,691) ( 2,883,795 2,001,424 882,371 28,276 53,267 87,270 168,813 713,558 37,034 - - - 47,431 1,521 85,986 15,533 - 3,370 13 395 11,155 - 3,749 34,215 765,329 11,033) ( 754,296 $ 稅前 11.04 $ 6.27 $	金額 1,285,321 $ 2,947) ( 1,282,374 786,076 496,298 5,150 37,907 48,751 91,808 404,490 4,585 19 - 184 29,791 5,347 39,926 3,026 - - - - 1,503 - 601 5,130 439,286 63,540) ( 375,746 $ 稅前 32.26 $ 3.60 $	%
4- 417 419 5111 5910 6- 61- 62- 63- 6991 71-74 7111 712- 7130 7140 7151 7161 7481 75-78 7511 752- 753- 754- 755- 7521 7571 7561 7888 7991 8110 9691 97-				100 -
				100 61
				39
				- 3 4
				7
				32
				- - - - 2 1
				3
				1 - - - - - - -
				1
				34 5) (
				29
				稅後
				27.59 $
				3.08 $

(請詳閱後附之重要會計政策及基本假設)

負責人

主辦會計

經理人

〜 180 〜

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預計股東權益變動表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日 ( 附列前二年比較性歷史資訊 )

單位 :新台幣仟元

提列法定盈餘公積董監事酬勞員工紅利盈餘轉增資提列法定盈餘公積員工紅利董監事酬勞盈餘轉增資資本公積轉增資處分固定資產利益轉資本公積民國八十九年一月一日餘額現金增資八十九年度淨利九十年度盈餘分配：民國九十一年十二月三十一日預計餘額預測民國九十年一月一日餘額民國九十年度民國九十年一月一日餘額九十年度淨利民國九十年十二月三十一日餘額八十九年度盈餘分配：資本公積轉增資民國八十九年十二月三十一日餘額受讓他公司股份發行新股民國九十一年度預計淨利民國八十九年度比較性歷史資訊民國九十一年度	股本 135,000 $ 215,000 - - 350,000 $ 350,000 $ - - 28,000 210,000 105,000 - 693,000 $ 693,000 $ - 78,000 - 381,150 69,300 242,137 - 1,463,587 $	資本	處分資產增益 - $ - - 14 14 $ 14 $ - - - - - - 14 $ 14 $ - - - - - - - 14 $ 公積	法定盈餘公積 - $ - - - - $ - $ 32,060 - - - - - 32,060 $ 32,060 $ 75,430 - - - - - - 107,490 $	未分配盈餘 55,131) ($ - 375,746 14) ( 320,601 $ 320,601 $ 32,060) ( 7,412) ( 29,647) ( 210,000) ( - 754,296 795,778 $ 795,778 $ 75,430) ( 78,268) ( 19,567) ( 554,400) ( - - 453,817 521,930 $	合計
		發行溢價 - $ 645,000 - - 645,000 $ 645,000 $ - - - - 105,000) ( - 540,000 $ 540,000 $ - - - - 69,300) ( 346,113 - 816,813 $
						79,869 $ 860,000 375,746 -
						1,315,615 $
						1,315,615 $ - 7,412) ( 1,647) ( - - 754,296
						2,060,852 $
						2,060,852 $ - 268) ( 19,567) ( 173,250) ( - 588,250 453,817
						2,909,834 $

( 請詳閱後附之重要會計政策及基本假設 )

經理人

主辦會計

負責人

〜 181 〜

建漢科技股份有限公司預計現金流量表民國九十一年一月一日至十二月三十一日 (附列前二年比較性歷史資訊)

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	預	測	比	較	性	歷		史	資訊
	九十一年度		九	十	年度		八十九年度
營業活動之現金流量
本期淨利	$	453,817	$		754,296		$		375,746
調整項目：
折舊費用		28,765			15,671				4,583
呆帳費用		-			6,401				2,784
各項攤提		14,601			14,358				20,651
投資損失(利益)	(	27,884)			-				-
處分投資損失		5,351			13				-
短期投資跌價損失		15,273			-				-
處分投資利益	(	2,557)			-				-
固定資產轉列費用		-			-				722
處分固定資產損失(利得)		-			3,370		(		19)
存貨跌價及呆滯損失		75,292			11,155				1,503
資產及負債項目之變動
應收票據及帳款	(	597,408)	(		86,323)		(		255,318)
存貨	(	229,724)	(		98,791)		(		181,400)
其他應收款		14,850	(		15,342)		(		30,091)
其他流動資產	(	32,782)			1,723		(		3,336)
遞延所得稅資產－流動		820	(		820)				-
遞延所得稅資產－非流動		-	(		624)				-
應付票據及帳款		566,299	(		47,944)				310,573
應付票據-關係人	(	2,260)			1,069				-
應付帳款-關係人	(	217)			141				-
應付費用及其他應付款項		12,759	(		14,290)				42,474
應計退休金負債		2,949			2,366				47
應付所得稅		7,500	(		61,318)				61,318
其他流動負債		1,610			1,298				-
遞延所得稅負債-非流動		624			-				1,805
營業活動之淨現金流入		307,678			486,409				352,042
投資活動之現金流量：
長期股權投資(增加)減少	(	475,324)	(		96,485)		(		65,074)
處分長期投資價款		21,555			32,901				-
購置短期投資價款	(	1,658,100)			-				-
處分短期投資價款		1,645,384			-				-
購置固定資產	(	61,710)	(		226,851)		(		204,578)
處分固定資產價款		-			290				110
存出保證金(增加)減少		945	(		1,439)		(		727)
遞延資產(增加)	(	11,045)	(		14,875)		(		22,533)
投資活動之淨現金流(出)	(	538,295)	(		306,459)		(		292,802)
融資活動之現金流量
短期借款增加(減少)		-	(		220,908)				220,908
長期借款增加(減少)		-			50,000				150,000
現金增資		-			-				860,000
現金股利	(	173,250)			-				-
發放員工紅利及董監酬勞	(	19,835)	(		9,059)				-
融資活動之淨現金流入(出)	(	193,085)	(		179,967)				1,230,908
本期現金及約當現金增加數	(	423,702)	(		17)				1,290,148
期初現金及約當現金餘額		1,321,067		1,321,084					30,936
期末現金及約當現金餘額	$	897,365	$	1,321,067			$		1,321,084
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息)	$	12,014	$		16,652		$		1,404
本期支付所得稅	$	12,258	$		106,703		$		417
部份影響現金流量之投資及融資活動
購置固定資產	$	26,456	$		157,422		$		309,261
加:期初應付款項		35,254			104,683				-
減:期末應付款項		-	(		35,254)		(		104,683)
現金支付數	$	61,710	$		226,851		$		204,578
不影響現金流量之投資及融資活動
一年或一營業週期內到期之長期借款	$	50,000	$		-		$		30,000
受讓他公司股份發行新股	$	588,250	$		-		$		-
(請詳閱後附之重要會計政策及基本假設)
負責人		經理人					主辦會計

〜 182 〜

建漢科技股份有限公司

重要會計政策及基本假設彙總

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(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

本公司民國九十一年度財務預測係依據公司管理當局之計劃及對未來經營環境之評估所作之最適估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動。

本公司編製民國九十一年度財務預測之目的，係依據「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」要點二第三項規定，以本公司股票預計於民國九十一年十月向台灣證券交易所股份有限公司申請上市，應公開財務預測。

本財務預測於民國九十一年十月二十二日編製完成，係公司管理當局依據民國九十年度及九十一年前三季之實際經營結果及反映當時公司管理當局對預期狀況所作之判斷。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。

另，民國九十年度及八十九年度之比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度經會計師查核簽證之決算財務報表，以供參考比較。

茲將與財務預測有關之重要會計政策及基本假設等彙總揭露如下：

一、重要會計政策之彙總說明

1.現金及約當現金

約當現金係指自投資日起三個月內到期或清償且未提供作為借款擔保或用途受限制之國庫券、可轉讓定存單、商業本票及銀行承兌匯票等。

2.備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

3.存貨

〜183〜

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重要會計政策及基本假設彙總(續)

一、重要會計政策之彙總說明(續)

4.長期股權投資

本公司投資國外營運機構之長期股權投資，其依現時匯率換算之兌換差額列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

〜184〜

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重要會計政策及基本假設彙總(續)

一、重要會計政策之彙總說明(續)

4.長期股權投資(續)

5.固定資產

6.遞延費用

係模具、軟體及技術移轉費等項目，以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年限分三年平均攤銷。

〜185〜

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重要會計政策及基本假設彙總(續)

一、重要會計政策之彙總說明(續)

7.退休金計劃及退休金成本

8.所得稅

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

9.外幣交易事項

〜186〜

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重要會計政策及基本假設彙總(續)

一、重要會計政策之彙總說明(續)

9.外幣交易事項(續)

10.承諾及或有事項

二、重要基本假設彙總

1.產業概況

本公司主要從事有線、無線之SOHO 路由器研究、開發及銷售，相關市場概況敘述如下：

SOHO 路由器係定位於中小企業或家庭用戶與組織外部網路訊息聯繫窗口，預期未來在軟體功能部份除路由演算處理機制外，將包含VPN(PPTP/L2TP/IPSes)功能，而在硬體的部份，則直接與寬頻數據機、防火牆、交換器、無線區域網路基地台、Ethernet/HomePNA/Power Line/USB/IEEE 1394 界面卡及電話機進行整合。

〜187〜

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重要會計政策及基本假設彙總(續)

二、重要基本假設彙總(續)

1.產業概況(續)

根據IDC 估計，隨著中小企業參與電子商務活動日增引發上網需求及家庭寬頻網路用戶規模持續蓬勃發展，預期全球SOHO 路由器出貨量在2002〜2006 年間，將以平均年複合成長率17.7％的速度發展。此外，IDC 估計2002 年全球SOHO 路由器將有5,144 千台的出貨量，2003 將增加至6,196 千台，成長約20.40％，至2006 年出貨量將更成長至9,866 千台的規模。

2.營業收入

本公司民國九十一年度財務預測係依據產業之景氣概況、未來產能擴充情形，並參酌民國九十年度及九十一年前三季之實際銷售情形所作之估計，預估民國九十一年度銷售量可達 2,621 仟台，較民國九十年度實際銷售量1,632 仟台成長61%，民國九十一年度預計銷售金額為4,775,528 仟元，較民國九十年度實際銷售金額2,883,795 成長66%。主要產品之銷售量及銷售金額如下：

九十一年度預測數預計銷售量 ( 仟台) 營業收入 1,759 $ 2,347,816 809 2,314,022 53 113,690 $ 4,775,528	九十年度實際數	九十年度實際數
預計銷售量 ( 仟台) 1,759 809 53	預計銷售量 ( 仟台 ) 1,354 270 8	營業收入
		$ 2,362,810 499,242 21,743
		$ 2,883,795

(1)有線寬頻路由器：

有線寬頻路由器包括寬頻路由器、防火牆路由器及虛擬網路路由器，寬頻路由器預計於民國九十一年度之銷售額為1,982,816 仟元，較民國九十年度減少16%，主因產品技術已臻成熟，且漸由附加功能之路由器替代，導致產品市價下跌，平均單價降低約為27%。防火牆路由器及虛擬網路路由器係附加

〜188〜

重要會計政策及基本假設彙總(續)

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二、重要基本假設彙總(續)

2.營業收入(續)

防火牆及傳輸加密等網路安全功能之寬頻路由器，該二項產品皆屬附加功能之差異性產品，於民國九十一年開始量產，預計銷售額為352,224 仟元。 (2)無線寬頻路由器：

於民國九十年度本公司為因應無線區域網路之市場所投入研發之無線寬頻路由器於一月開始量產，初期與他廠商採合作模式，以半成品方式出貨；自民國九十一年開始獨立以成品方式出貨，預計民國九十一年度無線寬頻路由器銷售額為2,314,022 仟元，較民國九十年度成長364%，主係無線上網之需求日增且產品品質及功能穩定，並獲國際大廠之肯定。

(3)銷貨退回及折讓：

本公司係依據民國九十年及九十一年前三季實際銷貨退回與折讓佔總銷貨之比率估列，預計民國九十一年銷貨退回與折讓金額為89,417 仟元，較民國九十年增加67％。

3.營業成本

本公司營業成本係參考民國九十年度及民國九十一年前三季實際之成本已發生數及考慮各項成本因素，如採購市場之供需可能變化及產品市場性和競爭性等，將可能影響未來成本因素逐一評估而得，民國九十一年預估營業成本 4,000,859 仟元，其中主要之營業成本如下：

(1)原料：

本公司產品主要原料為網路晶片及印刷電路板。民國九十一年度預估原料耗用成本係以九十一年前三季實際值加計九十一年第四季預估耗用材料成本估計之，其主要原料價格之波動主係受市場供需狀況影響，預估民國九十一年第四季之原料價格受生產技術成熟、競爭者增加等因素影響而呈現下跌走勢，預計民國九十一年度原料耗用成本約3,730,006 仟元佔製造成本 90.35%；其較九十年度增加1,877,384 仟元，主係銷售量增加所致。

〜189〜

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重要會計政策及基本假設彙總(續)

二、重要基本假設彙總說明(續)

3.營業成本(續)

(2)直接人工與製造費用：

本公司主要從事有線、無線之SOHO 路由器研究、開發及銷售，有關產品製程均委由專業代工廠負責。製造費用係包含委外加工費、間接人工、設備費用及其他費用等。其中委外加工費之估列係依據民國九十一年前三季實際加工費用加計九十一年第四季預估加工費，其中並考量部份產品外移至大陸生產所產生之影響數估列之，間接人工是依照各生產部門用人計劃及營業獎金估列之，設備費用係包含依據現有及預計新增之設備金額按直線法提列估計之折舊費用及設備修護保養支出估列之，預計民國九十一年製造費用約佔製造成本之9.65%。

4.營業費用

本公司主要營業費用分為銷售費用、管理費用及研發費用，主要包含薪資、運費、折舊、各項費用及進出口費用等，民國九十一年度之預估營業費用係依民國九十一年前三季之實際數加計民國九十一年第四季支出預估，其預估數係參酌營收成長幅度、人員增置計畫等所作之估計。

民國九十一年度由於有線寬頻路由器及無線通訊區域網路市場之成長亦使本公司營業額大幅成長，另為因應寬頻網路市場之發展需求，本公司預計投入大量研發人力，整合高階網路技術，致相關之營業費用因而增加，民國九十一年預計營業費用為$207,562 仟元，較民國九十年度增加約23%。

〜190〜

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二、重要基本假設彙總說明(續)

5.營業外收支

(1)兌換損益

係依據民國九十一年前三季新台幣兌美元之實際匯率變動及參酌匯率市

場可能之變動估算。

(2)利息收入

係依據定期存款之持有期間利率而估列。

(3)利息支出

係依長期借款合約約定利率估列。

(4)存貨跌價及呆滯損失

係參酌民國九十一年前三季實際發生存貨報廢水準、產品週期及考量接單生產之行業特性估列。

6.長期投資及投資收益

(1)本公司預計民國九十一年度採權益法之長期股權投資情形如下：

被投資公司名稱宇太網訊( 股) 公司 Cybertan Technology Corp. 合計	股數 35,875,000 10,000,000	持股比例 100% 100%	金額
			$ 707,433 346,025
			$ 1,053,458

(2)本公司為擴大業務範疇，進行資源整合，於民國九十一年十月十一日經董事會決議通過，以民國九十一年十一月五日為增資基準日發行新股24,214 仟股換入宇太網訊(股)公司已發行股份，本公司預計依此將100%持有宇太網訊(股) 公司。

〜191〜

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二、重要基本假設彙總說明(續)

6.長期投資及投資收益(續)

(3)為降低生產成本，本公司預計於民國九十一年第四季增加對Cybertan Technology Corp.之投資金額計258,750 仟元，本公司擬透過該公司轉投資於漢陽光電(上海)有限公司進行擴廠，從事產品製造工作。擴廠計劃預計將於民國九十二年底陸續完成。
(4)本公司採權益法評價之長期股權投資宇太網訊股份有限公司，係依據該公司依財務會計準則公報第十六號「財務預測編製要點」編製之民國九十一年財務預測，餘係依據該轉投資公司自行編製之預計民國九十一年度財務報表，按權益法認列之投資收益如下：

被投資公司名稱 Cybertan Technology Corp. 宇太網訊( 股) 公司	金額
	$ - 27,884
	$ 27,884

、 7.應收票據帳款

本公司參酌以前年度平均應收票據及帳款週轉率，並考量民國九十一年度授信政策及收款條件，依據民國九十一年第四季之預估營業額，予以估計期末應收帳款及票據餘額。

8.存貨

本公司民國九十一年度之存貨，係參酌預計之存貨週轉率及生產銷售計劃估計之。

9.固定資產

民國九十一年度預計之資本支出主要為購置研發設備、機器設備之支出，預計增購固定資產約26,456 仟元。

〜192〜

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二、重要基本假設彙總說明(續)

10.股東權益

本公司為擴大業務範疇，統合產業資源經民國九十一年十月十一日董事會議通過，以民國九十一年十一月五日為增資基準日，發行新股24,214 仟股作為受讓宇太網訊(股)公司已發行股份之方式與該公司進行策略聯盟，並以宇太網訊 (股)公司淨資產帳面價值減除因受讓宇太網訊(股)公司而發行權益證券之面額後之淨額346,113 仟元列為資本公積。

11.敏感度分析

基本假設 A.平均銷售單價 B.平均原料成本 C.平均借款利率 D.匯率 (基本假設為新台幣 33.94 換1 美元)	變動情形上漲10% 下跌10% 上漲10% 下跌10% 上升1% 下降1% 新台幣升值至32.94 新台幣貶值至34.94	營業收入增(減)金額 $ 122,806 ( 122,806) - - - - ( 36,180) 36,180	銷貨成本增( 減) 金額 $ - - 95,186 ( 95,186) - - ( 17,387) 17,387	稅前淨利增(減)金額
				122,806 ( 122,806) ( 95,186) 95,186 ( 500) 500 ( 18,793) 18,793

〜193〜

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重要會計政策及基本假設彙總(續)

三、九十一年度各季預測數

	實					際			數	預	測	數
項目	第	一	季	第		二季	第	三	季	第四季	合	計數
營業收入	$1,181,866				$1,207,972		$1,180,961			$1,204,729	$4,775,528
營業成本	941,516				1,021,906		1,012,121			1,025,316	4,000,859
營業毛利	$ 240,350				$	186,066	$	168,840		$ 179,413	$	774,669
稅前淨利	$ 200,254				$	7,481	$	134,186		$ 132,637	$	474,558
財務預測達成	情形
(1)民國九十一年前三季實際數達成全年財務預測情形：
			民國九十一年					民國九十一年度			達	成率
			前			三季
			(	核		閱數 )		預	測	金額	(%)
營業收入淨額			$			3,570,799		$		4,775,528		74.79
營業成	本					2,975,543				4,000,859		74.37
營業毛	利					595,256				774,669		76.84
營業費	用					132,210				207,562		63.70
營業利	益					463,046				567,107		81.65
營業外收(	支)	(				121,125	) (			92,549 )	130.88
稅前淨	利		$			341,921		$		474,558		72.05

四、財務預測達成情形

〜194〜

建漢科技股份有限公司

內部控制聲明書

日期：九十一年八月二日

本公司民國九十年七月一日至九十一年六月三十日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施及維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境，情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」（以下簡稱「實施要點」）規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及 5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「實施要點」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為申請股票在集中交易市場買賣之需要，本公司依據「實施要點」第十三點之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分）有關的內部控制，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國九十一年八月二日董事會通過，出席董事四人，無人持反對意見，全數均同意本聲明書之內容，併此聲明。

建漢科技股份有限公司董事長：簽章總經理：簽章

~195~

內部控制制度審查報告書

受文者：建漢科技股份有限公司

後附建漢科技股份有限公司民國九十一年八月二日謂其與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度，於民國九十年七月一日至九十一年六月三十日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。

本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）訂頒「會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點」之規定進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故建漢科技股份有限公司上述內部控制可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，建漢科技股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度於民國九十年七月一日至九十一年六月三十日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」之內部控制判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。

安侯建業會計師事務所會計師：

會計師：

民國九十一年九月二十七日

~ 196 ~

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

（一）最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項，及與本次發行有關之決議文詳本公開說明書第198 頁至第219 頁。
（二）取得或處分資產處理程序
詳本公開說明書第220 頁至第224 頁。
（三）背書保證辦法
詳本公開說明書第225 頁。。
（四）資金貸與他人作業程序
詳本公開說明書第226 頁至第227 頁。
（五）衍生性商品交易處理程序
詳本公開說明書第228 頁至第229 頁。
（六）集團企業、特定公司及關係人交易作業程序
詳本公開說明書第230 頁至第231 頁。
（七）長短期投資管理作業辦法
詳本公開說明書第232 頁至第233 頁。
（八）未來股利發放政策及辦理現金增資計畫對獲利能力稀釋作用之影響：不適用。
（九）其他依證期會規定應記載之程序或辦法：無。

二、公司章程及有關法規

(一 ) 公司章程：

詳本公開說明書第234 頁至第237 頁。

(二 ) 有關法規：

詳本公開說明書第238 頁至第240 頁。

~197~

一、重要決議

建漢科技股份有限公司八十九年度股東常會議事錄

時間：八十九年六月十日(星期六)上午十時三十分

地點：新竹縣竹東鎮中興路四段195 號53 館5 樓504 室(工研院會議室)

出席：出席及代理出席股東代表已發行股數10,143,400 股，佔已發行股份總數75.14%，已達法定人數。主席：陳董事長漢清記錄：鄧秋美

一、宣佈開會(先報告出席股份總數已逾法定股數，宣佈開會)
二、主席致詞(略)
三、報告事項
（一）本公司八十八年度營業報告(附件一)及監察人審查報告。(略)
（二）為免洩漏本公司產品之製程及智慧財產權之保護，擬申請緩辦股票公開發行。並授權董事會處理相關事宜。

四、承認事項

案由：本公司八十八年度決算表冊承認案，提請承認。
說明：1.本公司八十八年度決算表冊包括資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、主要財產之財產目錄及盈餘撥補表等，業經監察人審核完竣，其中各項報表並經合承會計師事務所王忠偉會計師查核簽證。
2.上述決算表冊及監察人報告書詳如附件，提請承認之。

決議：無異議通過。

五、討論事項

案由：擬修正公司章程案，提請核議。

說明：為配合公司實際需要，擬將公司章程部份條文加以修訂，變更前後條文對照如下表，提請核議。

建漢科技股份有限公司章程修訂條文對照表

條次	修訂前	修訂後
第二條	本公司所營事業如左：一、CC01080 電子零組件製造業。二、CC01050 資料儲存及處理設備製造業。三、CC01060 有線通信機械器材製造業。四、F213010 電器零售業。五、F218010 資訊軟體零售業。六、F219010 電子材料零售業。七、F401010 國際貿易業。八、I301010 資訊軟體服務業。九、I301020 資料處理服務業。十、I301030 電子資訊供應服務業。	本公司所營事業如左：一、CC01060 有線通信機械器材製造業。二、CC01070 無線通信機械器材製造業。三、CC01080 電子零組件製造業。四、I301010 資訊軟體服務業。（研究、開發、生產、製造及銷售左列產品： (1) 寬頻網際網路存取路由器/閘道器 (2) 虛擬私有網路 (3) 防火牆 (4) 第三/四層交換器）
第三條	本公司設總公司於台灣省新竹縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。	本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經主管機關之同意及董事會之決議得在國內外設立分支機構。

~198~

第五條	本公司資本總額定為新臺幣參億壹仟伍佰萬元，分為參仟壹佰伍拾萬股，每股金額新臺幣壹拾元，分次發行。	本公司資本總額定為新臺幣伍億肆仟萬元，分為伍仟肆佰萬股，每股金額新臺幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行。
第六條	本公司實際發行股份為壹仟參佰伍拾萬股，計新臺幣壹億參仟伍佰萬元整。	刪除
第十一條	本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九五折計算。	本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九九．九九折計算。
第十八條	本公司應於每營業年度終了，由董事會造具：一、營業報告書二、資產負債表三、財產目錄四、損益表五、股東權益變動表六、現金流量表七、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。	本公司應於每營業年度終了，由董事會造具：一、營業報告書二、資產負債表三、主要財產之財產目錄四、損益表五、股東權益變動表六、現金流量表七、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第十九條	本公司股息定為年息壹分，但公司無盈餘時，不得以本作息。	刪除
第二十條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘作百分比再分派如左：一、股東紅利百分之九十五。二、員工紅利百分之三。三、董事監察人酬勞百分之二。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘得以其全部或一部份依左列比例分派之：一、股東紅利百分之八十五。二、員工紅利百分之十二。三、董事監察人酬勞百分之三。
第廿二條	本章程訂立於民國八十七年五月十三日第一次修定於民國八十七年十一月十八日第二次修定於民國八十八年九月十五日	本章程訂立於民國八十七年五月十三日。第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。第二次修訂於民國八十八年九月十五日。第三次修訂於民國八十九年六月十日。

決議：無異議通過。

六、其他議案及臨時動議(無)

七、散會

~199~

建漢科技股份有限公司股東臨時會議事錄

時間：民國八十九年十二月六日上午十時整
地點：工研院會議室(新竹縣竹東鎮中興路四段195 號6 樓504 室)
出席：出席及代理出席股東代表已發行股份計壹仟壹佰壹拾玖萬捌仟肆佰股，佔已發行股數之百分之八十二‧九五。
主席：李董事明堂
一、主席宣佈開會如儀。
二、主席致詞：略。
三、討論事項：
案由：修正公司章程案。
說明：為配合公司需要，擬修正公司章程如章程修正條文對照表所載，是否可行，提請公決。
決議：照案通過。
餘略。
四、臨時動議：略。
五、散會。

主席：李明堂

記錄：鄧秋美

~200~

建漢科技股份有限公司章程修正條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文
第二條	本公司所營事業如左：一、CC01060 有線通信機械器材製造業。二、CC01070 無線通信機械器材製造業。三、CC01080 電子零組件製造業。四、I301010 資訊軟體服務業。（研究、開發、生產、製造及銷售左列產品： (1)寬頻網際網路存取路由器/閘道器 (2)虛擬私有網路 (3)防火牆 (4)第三/四層交換器）	本公司所營事業如左：一、CC01060 有線通信機械器材製造業。二、CC01080 電子零組件製造業。（研究、開發、生產、製造及銷售左列產品： (1)寬頻網際網路存取路由器/閘道器 (2)虛擬私有網路 (3)防火牆 (4)第三/四層交換器）
第五條	本公司資本總額定為新臺幣伍億肆仟萬元，分為伍仟肆佰萬股，每股金額新臺幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行。	本公司資本總額定為新臺幣肆億伍仟伍佰萬元，分為肆仟伍佰伍拾萬股，每股金額新臺幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行。
第廿二條	本章程訂立於民國八十七年五月十三日。第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。第二次修訂於民國八十八年九月十五日。第三次修訂於民國八十九年六月十日。	本章程訂立於民國八十七年五月十三日。第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。第二次修訂於民國八十八年九月十五日。第三次修訂於民國八十九年六月十日。第四次修訂於民國八十九年十二月六日。

~201~

建漢科技股份有限公司股東臨時會議事錄

時間：民國九十年二月二十一日上午十時整
地點：工研院會議室(新竹縣竹東鎮中興路四段195 號6 樓504 室)
出席：出席及代理出席股東代表已發行股份計貳仟玖佰玖拾伍萬貳佰柒拾柒股，佔已發行股數之百分之八十五‧五七。
主席：陳董事長漢清
一、主席宣佈開會如儀。
二、主席致詞：略。
三、報告事項：略。

四、討論事項：

【一】案由：修正公司章程案。
說明：為配合公司需要，擬修正公司章程如章程修正條文對照表所載，是否可行，提請公決。決議：照案通過。
【二】案由：赴大陸投資案。
說明：為應公司業務需要，本公司擬經由第三地區赴大陸投資，投資金額最多不超過新台幣壹億元，並授權董事會依經濟部投資審議委員會及科學工業園區管理局相關法令規定全權處理，是否可行，提請公決。

決議：照案通過。

五、選舉事項：

案由：選舉董事及監察人案。
說明：(一)本公司民國八十九年十二月增資新台幣貳億壹仟伍佰萬元，持有新股百分之五以上股東依公司法第二百七十五條要求全面改選董事及監察人。
(二)依修正後之公司章程規定，應設置董事五人及監察人三人。本次擬改選董事五人及監察人三人，任期自民國九十年二月二十一日至民國九十三年二月二十日止。

選舉結果：

董事五人：李意可、黃銘達、建昊電子股份有限公司--代表人：陳漢清、建昊電子股份有限公司-代表人：李明堂、展英投資股份有限公司—代表人：薛松竹。
監察人三人：陳世昌、建昊電子股份有限公司--代表人：王忠偉、展英投資股份有限公司—代表人：黃順愛。
六、臨時動議：略。
七、散會。
主席：陳漢清記錄：鄧秋美

202

建漢科技股份有限公司章程修正條文對照表

條次	修正前內容	修正後內容
第十三條	本公司設董事三人，監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。	本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。
第廿二條	本章程訂立於民國八十七年五月十三日。第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。第二次修訂於民國八十八年九月十五日。第三次修訂於民國八十九年六月十日。第四次修訂於民國八十九年十二月六日。	本章程訂立於民國八十七年五月十三日。第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。第二次修訂於民國八十八年九月十五日。第三次修訂於民國八十九年六月十日。第四次修訂於民國八十九年十二月六日。第五次修訂於民國九十年二月二十一日。

203

建漢科技股份有限公司九十年度股東常會議事錄

時間：民國九十年五月三十一日(星期四)上午十時整

地點：新竹縣竹東鎮中興路四段195 號53 館5 樓504 室(工研院會議室)

出席：出席股東及股權代理人所代表之股數共計30,727,753 股，佔本公司發行股份總數的87.79%。

主席：陳董事長漢清記錄：鄧秋美

一、宣佈開會

二、主席致詞：略。
三、報告事項：【一】八十九年度營業報告(附件一)及監察人審查報告(略)。
```
 - 【二】「取得或處分資產處理程序」報告(附件六)。
```
四、承認事項：
【一】案由：承認八十九年度各項決算表冊案。
- 說明：本公司八十九年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產之財產目錄等，業經會計師查核完竣，及送請監察人審查完畢，並出具書面查核報告書在案(詳如附件一~四)，提請承認。
- 決議：全體出席股東一致同意照案承認。
【二】案由：承認八十九年度盈餘分配案。
- 說明：本公司八十九年度稅後淨利為新台幣375,745,815 元，於彌補以往年度虧損、處分固定資產轉列資本公積及提列法定盈餘公積後，可分派盈餘為新台幣288,540,805 元，擬分派如盈餘分配表（詳如附件五）所示，提請承認。
- 決議：全體出席股東一致同意照案承認。

五、討論事項：

【一】案由：盈餘轉增資發行新股案。
說明：1. 本公司目前額定資本總額為新台幣455,000,000 元，實收資本總額為新台幣 350,000,000 元。
現擬以盈餘轉增資發行新股新台幣238,000,000 元，分為23,800,000 股；其中包括股東紅利轉增資發行新股新台幣210,000,000 元，分為21,000,000 股，依配股基準日股東名簿所載持股比例，每仟股配發600 股；員工紅利轉增資發行新股新台幣28,000,000 元，分為2,800,000 股。配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內，辦理自行湊足整股之登記，倘有剩餘之畸零股，按股票面額折付現金，計算至元為止（元以下捨去），並洽特定人按面額認購。
本次發行之新股，其權利義務與已發行之股份相同。以上是否可行，提請公決。

決議：全體出席股東一致同意照案通過。

【二】案由：資本公積轉增資發行新股案。說明：1. 本公司另擬以資本公積轉增資發行新股新台幣105,000,000 元，分為10,500,000 股，依配股基準日股東名簿所載持股比例，每仟股配發300 股。配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內，辦理自行湊足整股之登記，倘有剩餘之畸零股，按股票面額折付現金，計算至元為止（元以下捨去），並洽特定人按面額認購。
1. 本次發行之新股，其權利義務與已發行之股份相同。
盈餘及資本公積轉增資發行新股後，額定資本總額配合提高為新台幣 1,000,000,000 元，實收資本總額為新台幣693,000,000 元。

以上是否可行，提請公決。決議：全體出席股東一致同意照案通過。

204

【三】案由：修正章程案。說明: 本公司擬修正公司章程如下所示。是否可行，提請公決。條次修訂前修訂後修正原因第五條本公司資本總額定為新臺本公司資本總額定為新臺提高資本總額幣肆億伍仟伍佰萬元，分為幣壹拾億元，分為壹億肆仟伍佰伍拾萬股，每股金股，每股金額新臺幣壹拾額新臺幣壹拾元，未發行股元，未發行股份授權董事份授權董事會分次發行。會分次發行。第廿二條本章程訂立於民國八十七本章程訂立於民國八十七增訂修訂日期年五月十三日。年五月十三日。第一次修訂於民國八十七第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。年十一月十八日。第二次修訂於民國八十八第二次修訂於民國八十八年九月十五日。年九月十五日。第三次修訂於民國八十九第三次修訂於民國八十九年六月十日。年六月十日。第四次修訂於民國八十九第四次修訂於民國八十九年十二月六日。年十二月六日。第五次修訂於民國九十年第五次修訂於民國九十年二月二十一日。二月二十一日。第六次修訂於民國九十年五月三十一日。

決議：全體出席股東一致同意照案通過。

六、臨時動議：無。七、散會。

205

建漢科技股份有限公司民國九十一年股東常會議事錄

一、時間：中華民國九十一年五月二十一日上午十時三十分

二、地點：新竹市科學工業園區工業東二路1 號
（科技生活館201 會議室）
三、出席股東：出席股東及股東代理人所代表股數共計55,208,047 股佔公司已發行股份總數 69,300,000 股之79.67%

四、主席：陳漢清記錄：蔡詩敏

五、宣佈開會：出席股數已逾發行股份總數二分之一 ,依法宣佈開會

六、報告事項：

(一) 九十年度營業概況報告(略)
(二) 監察人審查九十年度決算表冊報告(略)
(三) 訂定本公司「長短期投資作業管理辦法」報告(略)
(四) 訂定本公司「資金貸與他人作業程序」報告(略)
(五) 訂定本公司「衍生性金融商品交易處理程序」報告(略)
(六) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」報告(略)

七、承認事項

第一案董事會提

案由：本公司九十年度決算表冊，提請承認案。
說明：1.本公司九十年度財務報表包括資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表，業經安侯建業會計師事務所簡蒂暖會計師及陳嘉修會計師查核簽證竣事。
2.上述財務報表，(請參閱附件)，謹提請承認。
股東發言：股東趙克強(戶號1245 號)就本公司九十年度盈餘分配表之編製方式提出建言。
股東陳立齊(戶號222 號)就本公司九十年處分長期股權投資-建昊電子(股)公司股票，發生處分損失表示意見。
決議：經主席及會計師說明答覆後，主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌通過。
第二案董事會提

206

案由：本公司九十年度盈餘分配案，提請承認案。
說明： 1.本公司依公司法及公司章程規定，擬具九十年度盈餘分配。 2.謹提請承認。
股東發言：股東群通創業投資(股)公司 (戶號144 號)建議將盈餘分配表股東紅利-現金之一部份改配發股票，將盈餘分配表修正如下：股東紅利-股票381,150,000 元、股東紅利-現金 173,250,000 元。
經股東附議，主席徵詢在場股東是否有其他意見。
股東趙克強(戶號1245 號)就提高股票股利提出反對意見，及盈餘分配表董監事酬勞所佔的分配比例提出建言。
股東邱馨慧(戶號74 號)就公司之營運目標及獲利情況提出建言。
決議：經主席、總經理、會計師說明答覆後，
盈餘分配表修正為：股東紅利-股票381,150,000 元、

股東紅利-現金173,250,000 元。

主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌通過(請參閱附件)。

大會第二次報告:截至十時五十五分止,出席股數為55,208,047 股佔發行股份總數69,300,000 股之79.67%

八、討論事項（一）
第一案董事會提
案由：擬修訂本公司「公司章程」,提請公決案。
說明：1.配合新頒訂公司法及公司營運所需，擬修訂本公司公司章程部份條文。 2.謹提請公決。
股東發言：股東謝孝忠(戶號378 號)及股東陳立齊(戶號222 號)就公司章程第二十條條文部份內容：「員工分配股股票股利的對象，包括本公司持股超過百分之五十或對其有絕對控制能力之從屬公司之員工。」提出意見。
股東群和創業投資(股)公司 (戶號146 號)建議提高資本總額為1,880,000,000 元將公司章程第五條條文內容修訂為：「本公司資本總額定為新台幣1,880,000,000 元，分為188,000,000 股，每股新台幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行。」
決議：經主席及會計師說明答覆後，主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌通過並將公司章程第五條條文內容修訂為：「本公司資本總額定為新台幣1,880,000,000 元，分為 188,000,000 股，每股新台幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行。」，(請參閱附件)。
第二案董事會提
案由：擬訂定「股東會議事規則」，提請公決案。
說明： 1.為強化公司制度，擬提請通過「股東會議事規則」，(請參閱附件)。
2.謹提請公決。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

207

第三案董事會提

案由：擬提請通過「董事及監察人選舉辦法」，提請公決。說明：1.為落實董監事選舉制度，擬提請通過「董事及監察人選舉辦法」，(請參閱附件)。 2.謹提請公決。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

第四案董事會提

案由：擬自九十年度盈餘暨資本公積及員工紅利轉增資發行新股案，提請公決。
說明：1.擬自盈餘分配表提撥員工紅利78,000,000 元，股東紅利新台幣277,200,000 元及資本公積項下提撥新台幣69,300,000 元，合計新台幣424,500,000 元，以發行新股方式辦理增資，發行記名普通股42,450,000 股，每股面額新台幣10 元。
2.本次增資股票股利，按除權配股基準日股東名冊記載之持股比例，原股東每仟股無償配發新股500 股，分配不足一股者，得依公司法第２４０條規定以現金分派之，所有分配不足一股之股數由董事會洽特定人認購。
3.本次增資發行新股，均為記名式普通股，其權利義務均與已發行之普通股相同。
4.本項增資案提請股東會通過，並經主管機關核准後，授權董事會訂定配股基準日，其他未盡事宜授權董事長全權處理。
5.謹提請公決。
主席：為配合承認案第二案之修正，故擬將第四案修正如下：
說明：1.擬自盈餘分配表提撥員工紅利78,000,000 元，股東紅利新台幣381,150,000 元及資本公積項下提撥新台幣69,300,000 元，合計新台幣528,450,000 元，以發行新股方式辦理增資，發行記名普通股 52,845,000 股，每股面額新台幣10 元。
2.本次增資股票股利，按除權配股基準日股東名冊記載之持股比例，原股東每仟股無償配發新股650 股，分配不足一股者，得依公司法第２４０條規定以現金分派之，所有分配不足一股之股數由董事會洽特定人認購。
3.本次增資發行新股，均為記名式普通股，其權利義務均與已發行之普通股相同。
4.本項增資案提請股東會通過，並經主管機關核准後，授權董事會訂定配股基準日，其他未盡事宜授權董事長全權處理。
5.謹提請公決。

股東意見：股東趙克強(戶號1245 號)請主席就九十年度配股情形提出說明。決議：經主席說明後，主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌通過。

第五案董事會提
案由：擬訂定本公司「背書保證管理辦法」，提請公決案。
說明：1.為健全公司制度，擬訂定本公司「背書保證管理辦法」，(請參閱附件)。 2.謹提請公決。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌通過。

208

第六案董事會提

案由：本公司股票申請上市/櫃案，提請公決案。
說明：1.基於公司業績成長情況良好，為提高公司企業形象及長期營運規劃之考量等因素，擬於適當時間向主管機關提出股票上市/櫃申請。
2.本公司申請上市或上櫃視相關法令之適用，授權董事長處理之。
3.謹提請公決。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌通過。

第七案董事會提

案由：為推動本公司股票上市/櫃申請案，擬訂定上市/櫃前股票徵提辦法，提請公決案。說明：1.本公司擬申請股票上市/櫃，依公開發行公司初次申請股票上市/櫃前應提出公開承銷之比率之規定，應提出資本額一定比率之股份，委託推薦券商辦理承銷。
2.為便利股票徵提作業之進行，擬由持股1％以上股東協調予以提徵。
3.徵提不足時，由董事會協調其他股東補足之。
4.其他徵提相關作業授權董事會辦理之。
5.徵提作業因應主客觀因素或主管機關法令修正時，授權董事會全權處理。 6.謹提請公決。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌通過。

第八案董事會提

案由：擬修正赴大陸投資案額度，提請公決案。

說明：1.本公司於九十年二月二十一日股東臨時會通過可在新台幣壹億元範圍內，經由第三地區對大陸投資；為應公司需要，擬提高授權董事會赴大陸投資額度由原新台幣壹億元改為伍億元。
2.謹提請公決。

股東意見：股東陳立齊(戶號222 號)請主席對未來大陸之投資計畫及效益提出說明。決議：經主席說明後，主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌通過。

209

九、選舉事項：改選董事及監察人案
案由：改選董事及監察人案。
說明：1.為應公司申請股票上市/櫃案，董監事資格依據主管機關上市/櫃審查準則之規定有違反之虞，擬進行改選董事及監察人。
2.新任董事及監察人自選任即就任，任期三年，自九十一年五月二十一日至九十四年五月二十日。

3.敬請選舉。選舉結果：

選舉結果：
職稱	姓名	戶號	當選權數
董事	建昊電子（股）公司代表人：陳漢清	132	54,997,042
董事	建昊電子（股）公司代表人：李明堂	132	53,593,437
董事	陳明祥	-	52,454,762
董事	群通管理顧問（股）公司代表人：姜榮貴	159	51,128,262
董事	建昊電子（股）公司代表人：陳文河	132	49,801,762
董事	許伯毅	-	48,663,087
董事	李意可	218	47,259,482
監察人	展英投資（股）公司代表人：黃順愛	109	52,582,269
監察人	漢基投資（股）公司代表人：薛松竹	4	51,128,262
監察人	許明仁	-	49,674,255

註：獨立董事二人-陳明祥、許伯毅；獨立監察人-許明仁

十、討論事項（二）

第一案董事會提案由：擬解除本公司董事有關證券交易法第26 條之一及公司法第209 條第一項董事競業禁止之限制案，提請公決案。
說明：1.依公司法第２０９條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之主要內容，並取得其許可」。
- 2.本次股東會新選任之董事姜榮貴、陳明祥於宇太網訊(股)公司亦擔任董事職務者，擬一併解除其於其他公司有關競業禁止之限制。
- 3.謹提請公決。
決議：經主席說明後，主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌通過。

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十一、其他議案及臨時動議：無十二、散會

公司章程修訂對照表

二、散會	公司章程修訂對照表	公司章程修訂對照表
條次	第一章總則		修訂依據及理由
	修正前	修正後
第一條	本公司依照公司法規定組織之，定名為建漢科技股份有限公司。	維持現行內容
第二條	本公司所營事業如左：１CC01060 有線通信機械器材製造業。 2 CC01080 電子零組件製造業。 (研究、開發、生產、製造及銷售左列產品：） (１)寬頻網際網路存取路由器/ 閘道器 (２)虛擬私有網路 (３)防火牆 (４)第三/四層交換器)	本公司所營事業如左：１CC01060 有線通信機械器材製造業。 2 CC01080 電子零組件製造業。 3 CC01101 電信管制射頻器材製造業(限無線電收發信機)。 4 F401021 電信管制射頻器材輸入業( 限無線電收發信機)。 5.CC01050 資料儲存及處理設備製造業。 6.CC01070 無線通信機械器材製造業。 7.F113070 電信器材批發業。 8.F401030 製造輸出業。 (研究、開發、生產、製造及銷售左列產品： (１)寬頻網際網路存取路由器/ 閘道器 (２)虛擬私有網路 (３)防火牆 (４)第三/四層交換器 (５)有線高階寬頻網路保全路由器 (６)無線高階寬頻網路保全路由器
第二條之一	本公司對外轉投資總額不受公司法第十三條之限制。	維持現行內容
第三條	本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經主管機關之同意及董事會之決議得在國內外設立分支機構。	維持現行內容
第四條	本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。	刪除	配合公司法第一二九條之修正：章程之絕對應記載事項，刪除公告之方法。

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條次	第二章股份	第二章股份	修訂依據及理由
	修正前	修正後
第五條	本公司資本總額定為新臺幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新臺幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行。	本公司資本總額定為新臺幣壹拾捌億捌仟萬元，分為壹億捌仟捌百萬股，每股金額新臺幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行。	配合公司營運需要。
第六條	刪除	本公司股務事項悉依「公開發行公司股務處理準則」及其他有關法令規定辦理之。	公司股票已公開發行故增訂之。
第七條	公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經依法簽證後發行之。亦得採免印製股票之方式發行之，但應洽證券集中保管事業機構登錄。	依公司法第一六二條之一及之二增訂：公開發行股票之公司，引入「無實體交易」及「無實體發行」制度。惟免印製股票時，該股份應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條	股份之更名過戶，於股東常會前一個月，股東臨時會前十五日或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。	股份之更名過戶，於股東常會前六十日，股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。	依公司法第一六五條修訂：公開發行公司股票過戶於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。

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第三章股東會條次修正前修正後修訂依據及理由第九條股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之。臨時會於必要時依法召集之。股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。依公司法第一七○ 條修訂：營業年度改成會計年度，另六個月內召集之改成召開。第十條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。公司股票已公開發行故修訂之第十一條本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九九.九九折計算。本公司股東每股有一表決權。依公司法第一七九條修訂：刪除持股百分之三股東以上股東，超過百分之三部分不再限制其表決權。第十一條之一無股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之依公司法第一八二條增訂	第三章股東會條次修正前修正後修訂依據及理由第九條股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之。臨時會於必要時依法召集之。股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。依公司法第一七○ 條修訂：營業年度改成會計年度，另六個月內召集之改成召開。第十條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。公司股票已公開發行故修訂之第十一條本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九九.九九折計算。本公司股東每股有一表決權。依公司法第一七九條修訂：刪除持股百分之三股東以上股東，超過百分之三部分不再限制其表決權。第十一條之一無股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之依公司法第一八二條增訂	第三章股東會條次修正前修正後修訂依據及理由第九條股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之。臨時會於必要時依法召集之。股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。依公司法第一七○ 條修訂：營業年度改成會計年度，另六個月內召集之改成召開。第十條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。公司股票已公開發行故修訂之第十一條本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九九.九九折計算。本公司股東每股有一表決權。依公司法第一七九條修訂：刪除持股百分之三股東以上股東，超過百分之三部分不再限制其表決權。第十一條之一無股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之依公司法第一八二條增訂	第三章股東會條次修正前修正後修訂依據及理由第九條股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之。臨時會於必要時依法召集之。股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。依公司法第一七○ 條修訂：營業年度改成會計年度，另六個月內召集之改成召開。第十條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。公司股票已公開發行故修訂之第十一條本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九九.九九折計算。本公司股東每股有一表決權。依公司法第一七九條修訂：刪除持股百分之三股東以上股東，超過百分之三部分不再限制其表決權。第十一條之一無股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之依公司法第一八二條增訂
條次	第三章股東會		修訂依據及理由
	修正前	修正後
第九條	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之。臨時會於必要時依法召集之。	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。	依公司法第一七○ 條修訂：營業年度改成會計年度，另六個月內召集之改成召開。
第十條	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。	公司股票已公開發行故修訂之
第十一條	本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九九.九九折計算。	本公司股東每股有一表決權。	依公司法第一七九條修訂：刪除持股百分之三股東以上股東，超過百分之三部分不再限制其表決權。
第十一條之一	無	股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之	依公司法第一八二條增訂

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第三章股東會條次修正前修正後修訂依據及理由第十二條股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。維持現行內容第十二條之一無股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於公司。保存期限依公司法一八三條規定辦理。依公司法第一八三條增訂。第四章董事與監察人條次修正前修正後修訂依據及理由第十三條本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。本公司設董事七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。全體董事及監察人合計持有記名股票之股份總數，依證券管理機關之規定辦理。公司股票已公開發行故修訂之。	第三章股東會條次修正前修正後修訂依據及理由第十二條股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。維持現行內容第十二條之一無股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於公司。保存期限依公司法一八三條規定辦理。依公司法第一八三條增訂。第四章董事與監察人條次修正前修正後修訂依據及理由第十三條本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。本公司設董事七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。全體董事及監察人合計持有記名股票之股份總數，依證券管理機關之規定辦理。公司股票已公開發行故修訂之。	第三章股東會條次修正前修正後修訂依據及理由第十二條股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。維持現行內容第十二條之一無股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於公司。保存期限依公司法一八三條規定辦理。依公司法第一八三條增訂。第四章董事與監察人條次修正前修正後修訂依據及理由第十三條本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。本公司設董事七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。全體董事及監察人合計持有記名股票之股份總數，依證券管理機關之規定辦理。公司股票已公開發行故修訂之。	第三章股東會條次修正前修正後修訂依據及理由第十二條股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。維持現行內容第十二條之一無股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於公司。保存期限依公司法一八三條規定辦理。依公司法第一八三條增訂。第四章董事與監察人條次修正前修正後修訂依據及理由第十三條本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。本公司設董事七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。全體董事及監察人合計持有記名股票之股份總數，依證券管理機關之規定辦理。公司股票已公開發行故修訂之。
條次	第三章股東會		修訂依據及理由
	修正前	修正後
第十二條	股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。	維持現行內容
第十二條之一	無	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於公司。保存期限依公司法一八三條規定辦理。	依公司法第一八三條增訂。
條次	第四章董事與監察人		修訂依據及理由
	修正前	修正後
第十三條	本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。	本公司設董事七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。全體董事及監察人合計持有記名股票之股份總數，依證券管理機關之規定辦理。	公司股票已公開發行故修訂之。

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條次	第四章董事與監察人	第四章董事與監察人	修訂依據及理由
	修正前	修正後
第十三條之一	無	董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察人就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。	依公司法第一九五條增訂之。
第十三條之二	無	董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。	依公司法第二○ 一條及第二一七條之一增訂之。
第十四條	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人，董事長對外代表公司。	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長及副董事長各一人，董事長對外代表公司。	依公司法第二○ 八條增設副董事長一人
第十五條	董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。	維持現行內容
第十五條之一	無	董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之名簿及代理出席委託書，一併保存於本公司。	依公司法第二○ 七條增訂。

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條次	第四章董事與監察人		修訂依據及理由
	修正前	修正後
第十六條	全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。	維持現行內容
第十六條之一	無	監察人除單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議陳述意見，但無表決權	依公司法第二一八條及二一八條之二增訂。
條次	第五章經理人		修訂依據及理由
	修正前	修正後
第十七條	本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。	本公司得設總經理一人，副總經理、協理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。	經理人的設置，增加協理一職。
條次	第六章會計		修訂依據及理由
	修正前	修正後
第十八條	本公司應於每營業年度終了，由董事會造具: 1.營業報告書。 2.資產負債表。 3.主要財產之財產目錄。 4.損益表。 5.股東權益變動表。 6.現金流量表。 7.盈餘分派或虧損撥補之議案，等各項表冊提交股東常會，請求承認。	本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認。 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。	依公司法第二二八條修訂。

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第六章會計條次修正前修正後修訂依據及理由第十九條刪除維持現行內容第二十條本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘得以其全部或一部份依左列比例分派之：股東紅利百分之八十五。員工紅利百分之十二。董事監察人酬勞百分之三。本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘得以其全部或一部份依左列比例分派之：股東紅利百分之八十五。員工紅利百分之十二。董事監察人酬勞百分之三。員工分配股票紅利之對象，包括本公司持股超過百分之五十或對其有絕對控制能力之從屬公司之員工。為健全公司財務結構及顧及投資人權益，本公司乃採取股利平衡政策，並以盈餘轉增資、資本公積轉增資與現金股利三方式配合之，其搭配發放比率由現金流量情形及不影響公司未來正常獲利能力考量之，其中現金股利所佔比例，依公司對來年盈餘成長性、資本預算規劃在百分之十至百分之百範圍內詳加評估，以決定現金股利所佔比例，前述股利提撥之比率，得視公司當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。依證期會規定制定股利政策	第六章會計條次修正前修正後修訂依據及理由第十九條刪除維持現行內容第二十條本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘得以其全部或一部份依左列比例分派之：股東紅利百分之八十五。員工紅利百分之十二。董事監察人酬勞百分之三。本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘得以其全部或一部份依左列比例分派之：股東紅利百分之八十五。員工紅利百分之十二。董事監察人酬勞百分之三。員工分配股票紅利之對象，包括本公司持股超過百分之五十或對其有絕對控制能力之從屬公司之員工。為健全公司財務結構及顧及投資人權益，本公司乃採取股利平衡政策，並以盈餘轉增資、資本公積轉增資與現金股利三方式配合之，其搭配發放比率由現金流量情形及不影響公司未來正常獲利能力考量之，其中現金股利所佔比例，依公司對來年盈餘成長性、資本預算規劃在百分之十至百分之百範圍內詳加評估，以決定現金股利所佔比例，前述股利提撥之比率，得視公司當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。依證期會規定制定股利政策	第六章會計條次修正前修正後修訂依據及理由第十九條刪除維持現行內容第二十條本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘得以其全部或一部份依左列比例分派之：股東紅利百分之八十五。員工紅利百分之十二。董事監察人酬勞百分之三。本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘得以其全部或一部份依左列比例分派之：股東紅利百分之八十五。員工紅利百分之十二。董事監察人酬勞百分之三。員工分配股票紅利之對象，包括本公司持股超過百分之五十或對其有絕對控制能力之從屬公司之員工。為健全公司財務結構及顧及投資人權益，本公司乃採取股利平衡政策，並以盈餘轉增資、資本公積轉增資與現金股利三方式配合之，其搭配發放比率由現金流量情形及不影響公司未來正常獲利能力考量之，其中現金股利所佔比例，依公司對來年盈餘成長性、資本預算規劃在百分之十至百分之百範圍內詳加評估，以決定現金股利所佔比例，前述股利提撥之比率，得視公司當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。依證期會規定制定股利政策	第六章會計條次修正前修正後修訂依據及理由第十九條刪除維持現行內容第二十條本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘得以其全部或一部份依左列比例分派之：股東紅利百分之八十五。員工紅利百分之十二。董事監察人酬勞百分之三。本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘得以其全部或一部份依左列比例分派之：股東紅利百分之八十五。員工紅利百分之十二。董事監察人酬勞百分之三。員工分配股票紅利之對象，包括本公司持股超過百分之五十或對其有絕對控制能力之從屬公司之員工。為健全公司財務結構及顧及投資人權益，本公司乃採取股利平衡政策，並以盈餘轉增資、資本公積轉增資與現金股利三方式配合之，其搭配發放比率由現金流量情形及不影響公司未來正常獲利能力考量之，其中現金股利所佔比例，依公司對來年盈餘成長性、資本預算規劃在百分之十至百分之百範圍內詳加評估，以決定現金股利所佔比例，前述股利提撥之比率，得視公司當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。依證期會規定制定股利政策
條次	第六章會計		修訂依據及理由
	修正前	修正後
第十九條	刪除	維持現行內容
第二十條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘得以其全部或一部份依左列比例分派之：股東紅利百分之八十五。員工紅利百分之十二。董事監察人酬勞百分之三。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘得以其全部或一部份依左列比例分派之：股東紅利百分之八十五。員工紅利百分之十二。董事監察人酬勞百分之三。員工分配股票紅利之對象，包括本公司持股超過百分之五十或對其有絕對控制能力之從屬公司之員工。為健全公司財務結構及顧及投資人權益，本公司乃採取股利平衡政策，並以盈餘轉增資、資本公積轉增資與現金股利三方式配合之，其搭配發放比率由現金流量情形及不影響公司未來正常獲利能力考量之，其中現金股利所佔比例，依公司對來年盈餘成長性、資本預算規劃在百分之十至百分之百範圍內詳加評估，以決定現金股利所佔比例，前述股利提撥之比率，得視公司當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。	依證期會規定制定股利政策

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第七章附則條次修正前修正後修訂依據及理由第二十一條本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。維持現行內容第二十二條本章程訂立於民國八十七年五月十三日。第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。第二次修訂於民國八十八年九月十五日。第三次修訂於民國八十九年六月十日。第四次修訂於民國八十九年十二月六日。第五次修訂於民國九十年二月二十一日。第六次修訂於民國九十年五月三十一日。本章程訂立於民國八十七年五月十三日。第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。第二次修訂於民國八十八年九月十五日。第三次修訂於民國八十九年六月十日。第四次修訂於民國八十九年十二月六日。第五次修訂於民國九十年二月二十一日。第六次修訂於民國九十年五月三十一日。第七次修訂於民國九十一年五月二十一日。增加修訂日期	第七章附則條次修正前修正後修訂依據及理由第二十一條本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。維持現行內容第二十二條本章程訂立於民國八十七年五月十三日。第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。第二次修訂於民國八十八年九月十五日。第三次修訂於民國八十九年六月十日。第四次修訂於民國八十九年十二月六日。第五次修訂於民國九十年二月二十一日。第六次修訂於民國九十年五月三十一日。本章程訂立於民國八十七年五月十三日。第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。第二次修訂於民國八十八年九月十五日。第三次修訂於民國八十九年六月十日。第四次修訂於民國八十九年十二月六日。第五次修訂於民國九十年二月二十一日。第六次修訂於民國九十年五月三十一日。第七次修訂於民國九十一年五月二十一日。增加修訂日期	第七章附則條次修正前修正後修訂依據及理由第二十一條本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。維持現行內容第二十二條本章程訂立於民國八十七年五月十三日。第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。第二次修訂於民國八十八年九月十五日。第三次修訂於民國八十九年六月十日。第四次修訂於民國八十九年十二月六日。第五次修訂於民國九十年二月二十一日。第六次修訂於民國九十年五月三十一日。本章程訂立於民國八十七年五月十三日。第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。第二次修訂於民國八十八年九月十五日。第三次修訂於民國八十九年六月十日。第四次修訂於民國八十九年十二月六日。第五次修訂於民國九十年二月二十一日。第六次修訂於民國九十年五月三十一日。第七次修訂於民國九十一年五月二十一日。增加修訂日期	第七章附則條次修正前修正後修訂依據及理由第二十一條本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。維持現行內容第二十二條本章程訂立於民國八十七年五月十三日。第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。第二次修訂於民國八十八年九月十五日。第三次修訂於民國八十九年六月十日。第四次修訂於民國八十九年十二月六日。第五次修訂於民國九十年二月二十一日。第六次修訂於民國九十年五月三十一日。本章程訂立於民國八十七年五月十三日。第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。第二次修訂於民國八十八年九月十五日。第三次修訂於民國八十九年六月十日。第四次修訂於民國八十九年十二月六日。第五次修訂於民國九十年二月二十一日。第六次修訂於民國九十年五月三十一日。第七次修訂於民國九十一年五月二十一日。增加修訂日期
條次	第七章附則		修訂依據及理由
	修正前	修正後
第二十一條	本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。	維持現行內容
第二十二條	本章程訂立於民國八十七年五月十三日。第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。第二次修訂於民國八十八年九月十五日。第三次修訂於民國八十九年六月十日。第四次修訂於民國八十九年十二月六日。第五次修訂於民國九十年二月二十一日。第六次修訂於民國九十年五月三十一日。	本章程訂立於民國八十七年五月十三日。第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。第二次修訂於民國八十八年九月十五日。第三次修訂於民國八十九年六月十日。第四次修訂於民國八十九年十二月六日。第五次修訂於民國九十年二月二十一日。第六次修訂於民國九十年五月三十一日。第七次修訂於民國九十一年五月二十一日。	增加修訂日期

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九十年度盈餘分配表

項目	金額	金額
	小計	合計
期初餘額		$ 41,481,982
加:本年度稅後淨利	754,295,609
減:提列法定盈餘公積	(75,429,561)
可分配盈餘		720,348,030
分配項目:
1.股東紅利-股票	(381,150,000)
2.股東紅利-現金	(173,250,000)
3.員工紅利-股票	(78,000,000)
4.員工紅利-現金	(268,235)
5.董監酬勞	(19,567,059)
分配合計		(652,235,294)
期末未分配盈餘		$ 68,112,736

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建漢科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條目的

原訂定日期：90 年5 月13 日第一次修訂：91 年2 月19 日第二次修訂：91 年7 月19 日

為使本公司取得或處分資產有所遵循，特依據證券交易法第三十六條第二項第二款及第三十八條規定，以及財政部證券暨期貨管理委員會八十八年十月廿日（八八）台財證（一）第八一七六九號函訂正之。

第二條本處理程序所稱資產，係指長、短期有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購〈售〉權證等）、不動產及其他固定資產。
第三條名詞定義：
一、本處理程序所稱「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
二、本處理程序所稱「專業鑑價機構」，係指章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目。
三、本處理程序所稱之「子公司」，係指下列由本公司海內外直接或間接控制之公司： (一)本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。
- (二)本公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
- (三)本公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
四、本處理程序所稱「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。
五、本處理程序所稱「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第四條取得處分資產處理程序之擬訂：

一、本處理程序，經董事會通過後，函報財政部證券暨期貨管理委員會，並提報股東會，修正時亦同。
二、本公司之子公司亦應依前揭規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。

第五條委請專家出具意見：

一、本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告（不動產鑑價報告應行記載事項，並應符合下列規定：
(一)鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開

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程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。

  - (二)如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計 師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見。所稱鑑價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。

  - (三)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二 家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計 師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見。

  - (四) 契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。

  - (五)除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能 即時取得鑑價報告或前開（二）、（三）之簽證會計師意見者，應於事實發生 之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開（二）、（三） 情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。

  - (六)鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者，其 記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。

  - (七)本公司所洽請之鑑價機構及其鑑價人員應與交易當事人無財務會計準則公 報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。

二、取得或處分有價證券，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。
- (一) 於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）所為之有價證券買賣。
- (二)買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
- (三) 原始認股（包括設立認股及現金增資認股）。
- (四) 取得或處分標的公司為符合上市（櫃）前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。
- (五)買賣債券。
三、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。
第六條資訊公開：
一、取得或處分資產，依下列情形，其交易金額達第六條第二項所訂標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書向證期會申報：
- (一) 每筆交易金額。
- (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
二、應公告申報標準：取得或處分資產，除下列情形外，達公司實收資本額百分之二

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十或新臺幣三億元以上者，應辦理公告並向證期會申報：

(一) 買賣公債、海內外基金。
(二)於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。
(三)買賣附買回、賣回條件之債券。
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為實質關
- 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
(五)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新臺幣五億元以上。（以公司預計投入之金額為計算基準）
三、子公司公告申報事宜：
(一) 子公司取得或處分資產，亦應依第伍點規定辦理。
(二)子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本要點第六條第二項所訂應公告申報標準者，母公司亦應辦理公告、申報及抄送事宜。
(三)子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以母公司之實收資本額為準。
四、資訊公開管道：
(一) 依第六條第一項及第六條第二項規定向證期會申報時，應將所申報資料同時檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，供公眾閱覽。並依公司當時狀況將公告資料抄送證交所及證券商業同業公會（上市時），或櫃檯買賣中心及證券商業同業公會（上櫃時）。但已將公告資料輸入網際網路申報系統者，視同已抄送證交所、櫃檯買賣中心及證券商業同業公會。
(二)子公司取得或處分資產，應依本處理程序規定自行或由本公司辦理公告申
- 報時，本公司應將子公司之公告內容輸入網際網路申報系統。

第七條應公告內容：

一、於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告下列事項： (一)證券名稱。

(二)交易日期。
(三) 交易數量、每單位價格及交易總金額。
(四) 處分利益（或損失）。（取得有價證券者免列）
(五) 與交易標的公司之關係。
(六) 迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形。
(七)迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。
(八) 取得或處分之具體目的。
二、本公司若以自地委建、合建房屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告下列事項：
(一) 契約種類。
(二) 事實發生日。
(三) 契約相對人及其與公司之關係。
(四) 契約主要內容(含契約總金額預計參與投入金額及契約起迄日期)、限制條款及其他重要約定事項。
(五) 專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。（自地委建免列，另鑑價結果應包含對契約

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合作方式合理性之評估）

(六) 取得具體目的。

三、除前二項以外所為之資產買賣，應公告下列事項：
(一) 標的物之名稱及性質。（屬取得或處分不動產者，並應標明其座落地點及地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等。）
(二) 事實發生日。
(三) 交易單位數量、每單位價格及交易總金額。
(四) 交易之相對人及其與公司之關係。（交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名）。
(五) 交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉價格及取得日期。
(六) 交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。
(七) 預計處分利益（或損失）。（取得資產者免列）
(八) 交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項。 (九) 本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及決策單位。
(十) 專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，應註明未能取得之原因；有本處理程序第五條一、二項規定情事者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。
(十一) 迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形。（非屬買賣有價證券者免列）
(十二) 迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。（非屬買賣有價證券者免列）
(十三) 有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。
(十四) 取得或處分之具體目的或用途。

第八條其他應注意事項：

一、公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達本處理程序第六條規定之標準者，並應辦理公告。
二、依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
三、取得或處分資產達本處理程序第六條所訂應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。
四、依本處理程序所委請之鑑價機構或簽證會計師所出具之意見，如有虛偽隱匿之情事，依規定負公告責任之公司、鑑價機構及簽證會計師應負法律上之責任。

第九條投資有價證券與個別投資之限額：

一、投資有價證券之總額，個別投資之限額，及供營業與非營業使用之不動產總額規定如下：

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資產項目	可投資總額	個別投資限額
非供營業使用之不動產	淨值之5%	淨值之5%
供營業使用之不動產及其他固定資產	視營業需要	視營業需要
長期投資	淨值之50﹪	淨值之25﹪
長期債券	不得投資	不得投資
短期股權- 公司債	淨值之25%	淨值之5%
其他短期投資	淨值之50% (註)	淨值之20% (註)
以上所有已投資之有價證券及固定資產提供保證，皆須經董事會同意。

註:對投資上市(櫃)股票之限制另規定如下

(一)本公司及直接、間接持股超過百分之五十（含）以上被投資公司，各自對單一上市（櫃）公司之投資金額，不得超過各自公司淨值百分之十。
(二)本公司及直接、間接持股超過百分之五十（含）以上被投資公司，合計對單一上市（櫃）公司之投資股數，不得超過該單一被投資上市（櫃）公司已發行股份之百分之十。
(三)本公司直接、間接持股超過百分之五十（含）以上被投資公司，合計對本公司之投資股數，不得超過本公司已發行股份總數的百分之十。
(四)本公司直接、間接持股超過百分之五十（含）以上被投資公司參與投資設立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，於計算前項第一、二款有關之投資比率得不予計入。
二、本公司各子公司個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額比率，和本公司相同。

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背書保證管理辦法

第一條因進口稅捐，借款，購料，工程等業務需要，須提供票據保證時，由申請部門呈送提供保證票據簽呈，經總經理核准後送財會單位製票開立保証票據，經領取人領取後由財會單位登錄在背書保證備查簿。

第二條背書保證備查簿，應就承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期。另會計部門應就保證事項，依其性質分別予以入帳或登載備查簿，並於每月月初編製上月對外保證金額變動分類表，呈報總經理。

第三條保証票據註銷時由申請單位將原提供保證票據簽呈並同取回之保証票據加蓋「註銷」戳記，經主管核准後送財會單位製票，於背書保證備查簿銷帳。

第四條背書保證對象，限於有業務關係之公司。
第五條本公司對外背書保證事項有關之責任總額、限額、分層授權等之標準及其金額如下：一、累積對外背書保證責任總額以不逾本公司實收資本額之百分之十為限。

二、對單一企業背書保證限額以不逾本公司背書保證時實收資本額之百分之十限額為限。

三、對單一企業背書保證金額達一仟萬元以上且對其背書保證金額、長期投資、短期投資金額及資金貸放金額合計以不逾本公司背書保證時實收資本額之百分之十為限。

第六條本公司辦理背書保證事項，應先經董事會決議同意後為之，並將辦理之有關情形提報股東會備查。

第七條票據及公司印信應分別由專人保管，並應依照公司規定作業程序，始得用印或簽發票據，其有關人員應由董事會同意。背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之印鑑。

第八條於上櫃、上市後按月依「上市上櫃公司背書保證處理要點」公告並申報背書保證資料。第九條本辦法經董事會通過後實施，並提報股東會承認，修改時亦同。

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資金貸與他人作業程序

第一條為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。

第二條貸與對象

與本公司有業務往來的公司或行號。

第三條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

(一) 本公司持股達百分之20 以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
(二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

第四條資金貸與總額及個別對象之限額

本公司總貸與金額以不超過本公司實收資本額的百分之十為限。

與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第五條貸與作業程序

(一)徵信

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

(二)保全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不

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動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

(三)授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准並提報董事會決議通過後辦理。

第六條貸與期限及計息方式

每筆資金貸與期限以一年以下為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。

資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第七條已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過3 個月，並以1 次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第八條本公司之子公司擬將資金貸與他人者，亦應依照本程序之規定辦理。

第九條依法另規定向主管機關及有關單位機關申報。

第十條本作業程序經董事會通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。

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衍生性金融商品交易處理程序

第一條.為保障投資，落實資訊公開，並加強本公司建立衍生性商品之風險管理制度爰立本處理程序。

第二條.本公司從事衍生性商品交易，除法令另有規定者外，應依本處理程序辦理。第三條.權責單位：財務部門

一、擷取市場資訊，判斷趨勢及風險，熟悉金額商品交易及相關法令、操作技巧等，並依權責主管之指示及授權管理外匯部位，以規避風險。
二、定期進行評估。
三、根據相關規定將有關避險交易及損益結果等，正確及允當表達於財務報表上。
第四條.定義：衍生性商品，係指價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交

易契約（如遠期契約（FORWARD）、選擇權（OPTION）、期貨（FUTURE）、交換（SWAP）、暨上述商品組合而成之複合式契約等），不包括保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約等，但債券保險金交易應比照辦理。

第五條.經營策略：衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤，規避因匯率、利率或資產價格波動所引起之風險為目標，而非投機獲利。

第六條.作業說明：

一、契約總額：不得超過本公司實際進出口之外幣風險暴露淨部位。
二、全部與個別契約損失上限金額：全部契約損失上限金額為全部契約金額之百分之五，個別契約損失上限金額為個別契約金額之百分之十。
三、授權額度及層級：本公司從事衍生性商品交易，不論金額大小，均須經總經理核准。
四、執行單位：交易人員於每單筆交易發生後應向交易對手取得交易憑單，並分送權限主管簽核。
五、公告申報程序：上市上櫃後，應按月將本公司截至上月底止從事衍生性商品交易之相關內容，併同每月營運情形辦理公告並向證期會申報。
六、會計處理程序：由於部份衍生性金融商品成交時未支付本金，因此成交的金額無需計入資產負債表中。目前除財務會計準則第十四號公報對遠期外匯有規範外，並無

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明確之會計準則規範衍生性金融商品之會計處理。故本公司除從事遠期外匯交易部位依據第十四號公報處理外，其他衍生性金融商品交易亦需登錄明細，並每月列表計算已實現損益及未實現損益。日後若有相關規範各類衍生性金融商品之會計處理方式，則依相關規定處理。

第七條.風險管理措施：

一、信用風險管理：交易對象限定為國內外金融機構或信用良好之經紀商。
二、市場風險管理：選擇報價資訊能充分公開之市場。
三、流動性風險管理：為確保流動性，交易前應與出納確認交易金額，並確定交易之金額機構或經紀商必須有充分設備資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。
四、作業風險管理：必須確實遵守授權額度、作業程序，以避免作業上風險。
五、法律風險管理：與金額機構或經紀商簽署的重要文件必須經過本公司委任律師的檢視才可正式簽署。

第八條.內部控制：

一、交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
二、交易人員應將交易憑證或合約交付會計人員登錄。
三、會計登錄人員負責定期與交易對象對帳。

第九條.內部稽核：本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部制度之允當性，並按月查核交易部門對本處理程序之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告。第十條.定期評估：

一、財務主管依據內部控制制度隨時注意衍生性商品交易風險監督與控制，並定期評估交易之績效是否符合既定之經營策略、及承擔之風險是否在公司容許承受範圍內。
二、財務主管應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本處理程序辦理。
三、衍生性商品交易所持有之部位至少每週評估一次，但若為業務需要辦理之避險性交易則至少每月應評估二次，其評估報告並應呈送財務主管及總經理。
四、市價評估報告有異常情形（如持有部位已逾損失上限）時，董事會授權之財務主管應即向董事會報告，並採取必要之因應措施。

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建漢科技股份有限公司

集團企業、特定公司及關係人交易作業程序

第一條本作業辦法所稱母公司、子公司、聯屬公司及關係人之定義，悉依財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計處理準則」、第六號「關係人交易之揭露」及第七號「合併財務報表」之規定定義之。

第二條凡具有下列情形之一者，即視為本公司之特定公司：

(一). 持有本公司已發行股份百分之二十以上，未超過百分之五十者。
(二). 該公司董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十以上之股東，總計持有本公司已發行股份總額百分之三十以上且雙方曾有財務或業務上之往來記錄者。上述人員持有之股份，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。
(三). 本公司之營業收入來自該公司及其聯屬公司達百分之三十以上者。
(四). 本公司之主要原料（指為製造產品不可或缺之關鍵性原料）或主要商品（指佔總營業收入百分之三十以上者），其數量或總進貨金額來自該公司及其聯屬公司達百分之五十以上者。
(五). 本公司之總進貨金額，來自該公司及其聯屬公司達百分之五十以上者。
第三條凡與本公司於當（會計）年度及最近一（會計）年度有下列情形之一者，即視為本公司之集團企業。
(六). 屬於母公司、子公司及聯屬公司關係者。
(七). 本公司及關係人總計持有他公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額者。
(八). 本公司以直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者。
(九). 本公司與他公司相互投資對方有表決權之股份或資本總額達三分之一以上者，並可互相直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。
第四條具有下列各款情事之一者，推定本公司與他公司間具有控制或從屬關係，但經檢具相關憑證，證明無控制或從屬關係者，不在此限：
(十). 本公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二等親以內之關係者在內。

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(十一). 本公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者。
(十二). 對本公司採權益法評價之他投資公司，與該他投資公司之關係人總計持有本公司超過半數之已發行有表決權股份總數者。
(十三). 計算本公司所持有他公司之股份或出資額，應連同下列各款之股份或出資額一併計入：
- 1.公司之從屬公司所持有他公司之股份或出資額。
- 2.第三人為該公司而持有之股份或出資額。
3.第三人為該公司之從屬公司而持有之股份或出資額。
第五條集團企業、特定公司或關係人之交易係指與集團企業、特定公司、關係人間資源或義務之移轉，不論有無價金之給付均屬之。
第六條本公司與特定公司及集團企業間之財務往來，除依本公司內部控制制度及其相關規定辦理外，應符合「背書保證管理辦法」及「資金貸予他人作業程序」辦理。
第七條本公司與特定公司及集團企業間之財產交易，除依本公司內部控制制度及其相關規定辦理外，應符合「取得或處分資產處理程序」辦理。

第八條本公司與集團企業、特定公司或關係人之銷貨、進貨之訂單處理，及因銷貨、進貨所產生之應收、應付款項之管理，依本公司內部控制制度之銷貨及採購循環中有關規定處理。第九條本公司與集團企業、特定公司或關係人之間有重大交易，除一般進銷貨交易事項外，應先報請董事會核准。如有必要時，董事長得先行裁決於事後再報請董事會追認。第十條本作業程序經董事會通過後公佈實施，修訂時亦同。

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建漢科技股份有限公司長短期投資作業管理辦法

第一條：目的

本公司為有效管理各項長、短期投資作業，特訂定本辦法。

第二條：範圍與定義

一、長期股權投資：凡預計投資期間達一年以上或無公開明確之市場，而取得他企業之權益證券，依其持有股份比例或是否具有控制權者，以評估採行成本法或權益法。
二、短期投資：凡因財務上之目的所購入，不以控制被投資公司為目的而以短期持有且隨時可變現之集中交易市場所取得之股票、國內受益憑證、CP、GDR、 ADR、CB、ECB⋯ 屬之。

第三條：長期股權投資之取得及處分

一、長期股權投資之取得及處分，由承辦單位取得相關資訊彙總後，與相關單位就市場及財務方面予以評估並表示意見，同時考量公司資金狀況及未來之獲利報酬率，經審慎評估後提出投資評估報告，依核決權限核決後執行。
二、於投資方案執行過程中，如遇有與原計劃不符之事實發生時，應即時做成報告，依核決權限核決後續作業，經停止或變更原計劃之投資內容時，仍應提請原授權主管承認。
三、投資標的成交後，財務單位需將相關資料予以歸檔並將投資標的予以列管記錄。四、每次交易額度核決權限依內部控制制度投資循環及其他相關作業要點辦理。
第四條：短期投資之取得及處分
一、財務部應參考各項投資標的，就其流動性、風險性及獲利性加以比較分析，並經審慎評估後提出投資評估報告，依核決權限核決後執行。
二、財務部於交易後，連同相關交易資料，呈核後，製作傳票，並將投資標的予以列管記錄。
三、每次交易額度核決權限依內部控制制度投資循環及其他相關作業要點辦理。

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第五條：轉投資公司之經營參與

一、本公司之轉投資公司召開股東會時，本公司所指派之代表人應出席參加，若為被投資公司之董事或監察人，應參加董事會或行使監察人職權。
二、本公司代表人於接獲開會通知及議事手冊時，應影印送交財務部作為投資研判及追蹤，若遇被投資公司有重大議案時，應由承辦單位先行了解，並提建議依核決權限核決。
三、本公司代表人於開完會議後，應彙總決議事項連同會議記錄及建議事項，呈董事長核閱並交相關單位參辦。
四、財務部應將相關資料研判及分析，如認有足以影響投資效益時，立即召集相關單位審慎評估，如有必要變更投資時應依核決權限核決。
五、財務部每月應取得轉投資企業(持股逾20%)自結損益表及資產負債表，年底應取得經會計師簽證之財務報告書(資本額達3,000 萬以上或營收達5,000 萬以上者或其營收達本公司營收10%以上者為限)。

第六條：有價證券之盤點

保管單位應確保有價證券之安全性，保持帳、物一致性；並配合會計師查核實地盤點，稽核單位如有需要可隨時抽盤。

第七條：抵押作業

凡本公司將長、短期投資供作抵押、債權保證時，應經適當核准。辦理質押手續後取得質押單位之簽收證明並交由專人列管記錄。

第八條：投資收益及帳務處理

有關投資收益及帳務處理，依據證券發行人財務報告準則及會計相關規定處理，其資本利得、盈餘配股、其他收入及投資收益之認列，均應具備相關文件及單據，以作為財務部入帳憑證，另因收入所產生之股利憑單應交由財務部申報。

第九條：修訂與實施：

本辦法經董事會通過後實施，修訂時亦同。

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二、公司章程及有關法規：

(一)、公司章程

建漢科技股份有限公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為建漢科技股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如左：
１CC01060 有線通信機械器材製造業。
2 CC01080 電子零組件製造業。
3 CC01101 電信管制射頻器材製造業(限無線電收發信機)。
4 F401021 電信管制射頻器材輸入業(限無線電收發信機)。
5.CC01050 資料儲存及處理設備製造業。
6.CC01070 無線通信機械器材製造業。
7.F113070 電信器材批發業。
8.F401030 製造輸出業。

研究、開發、生產、製造及銷售左列產品：

(１)寬頻網際網路存取路由器/閘道器
(２)虛擬私有網路
(３)防火牆
(４)第三/四層交換器
(５)有線高階寬頻網路保全路由器
(６)無線高階寬頻網路保全路由器

第二條之一：本公司對外轉投資總額不受公司法第十三條之限制。

第三條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經主管機關之同意及董事會之決議得在國內外設立分支機構。

第四條：刪除

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新臺幣壹拾捌億捌仟萬元，分為壹億捌仟捌百萬股，每股金額新臺幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行。
第六條：本公司股務事項悉依「公開發行公司股務處理準則」及其他有關法令規定辦理之。
第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經依法簽證後發行之。亦得採免印製股票之方式發行之，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：股份之更名過戶，於股東常會前六十日，股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅

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利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十一條：本公司股東每股有一表決權。

第十一條之一：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名薄及代理出席之委託書一併保存於本公司。保存期限依公司法一八三條規定辦理。

第四章董事與監察人

第十三條：本公司設董事七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。全體董事及監察人合計持有記名股票之股份總數，依證券管理機關之規定辦理。
第十三條之一：董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察人就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
第十三條之二：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長及副董事長各一人，董事長對外代表公司。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十五條之一：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之名

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薄及代理出席委託書，一併保存於本公司。

第十六條：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。第十六條之一：監察人除單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議陳述意見，但無表決權。

第五章經理人

第十七條：本公司得設總經理一人，副總經理、協理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章會計

第十八條：本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認。
1.營業報告書。
2.財務報表。

3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

第十九條：刪除

第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘得以其全部或一部份依左列比例分派之：股東紅利百分之八十五。

員工紅利百分之十二。

董事監察人酬勞百分之三。

員工分配股票紅利之對象，包括本公司持股超過百分之五十之從屬公司之員工

為健全公司財務結構及顧及投資人權益，本公司乃採取股利平衡政策，並以盈餘轉增資、資本公積轉增資與現金股利三方式配合之，其搭配發放比率由現金流量情形及不影響公司未來正常獲利能力考量之，其中現金股利所佔比例，依公司對來年盈餘成長性、資本預算規劃在百分之十至百分之百範圍內詳加評估，以決定現金股利所佔比例，前述股利提撥之比率，得視公司當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。

第七章附則

第廿一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。第廿二條：本章程訂立於民國八十七年五月十三日。

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第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。第二次修訂於民國八十八年九月十五日。第三次修訂於民國八十九年六月十日。第四次修訂於民國八十九年十二月六日。第五次修訂於民國九十年二月二十一日。第六次修訂於民國九十年五月三十一日。第七次修訂於民國九十一年五月二十一日。。

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（二）相關法規

1. 證券交易法：

第二十條：有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。

發行人申報或公告及財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部份與公司負連帶賠償責任：

發行人及其負責人。
發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
該有價證券之證券承銷商。
會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：

於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
於每營業年度第一季及及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。
前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：
股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管

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機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

第三十七條：會計師辦理前條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準則由主管機關定之。會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列處分：
警告。
停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

3. 撤銷簽證之核准。

前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

第四十條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。第一三九條：依本法發行之有價證券，得由發行人向證券交易所申請上市。股票已上市之公司再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。前項發行新股上市買賣之公司，應於新股上市後十日內，將有關文件送達證券交易所。

第一七四條：有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台幣二百四十萬元以下罰金：

於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。
對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。
發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。
發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

239

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

2. 會計師法：

第四十一條： ( 交付懲戒之程序 )

會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。

前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，提出證據，逕報財政部交付懲戒。

第三十九條： ( 應付懲戒之事由 )

會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

有犯罪行為、受刑之宣告者。
逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。
對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。
違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。
違背會計師公會章程之規定，情節重大者。
其他違反本法規定者。
第四十條： ( 懲戒處分之方式 )

會計師懲戒處分如下：

警告。
申誡。
停止執行業務二個月以上、二年以下。
除名。

3. 公司法：

第二七三條第二項：公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

240

建漢科技股份有限公司

董事：建昊電子股份有限公司

代表人：陳漢清代表人：陳文河代表人：吳聲銘

董事：群通管理顧問股份有限公司

代表人：姜榮貴

~241~

AI assistant

CyberTAN — Capital/Financing Update 2014

52292_rns_2014-11-11_0144eef7-d584-4d35-b508-434c84d1d8fb.pdf

建漢科技股份有限公司

公 開 說 明 書

（股票公開承銷暨上市用稿本）

建漢科技股份有限公司 編製

一、本次發行前實收資本之來源及比率：

二、公開說明書分送計劃：

七、辦理股票過戶機構：

建漢科技股份有限公司公開說明書摘要

建漢科技股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況

二、公司組織

建漢科技組織架構圖

2. 各主要部門所營業務:

（二）關係企業圖

（三）總經理、各單位主管資料及技術及研究發展人員資料

（四）董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料 （91 年10 月15 日）

2.法人股東之主要股東

3.董監事資格

（五）發起人 不適用。

三、資本及股份

（一）股份種類

（二）股本形成經過

（三）最近股權分散情形

1.股東結構

2.股權分散情形

(1) 普通股 （每股面額十元）

3.主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東

(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認購情形

(2) 所放棄之現金增資股洽關係人認購明細：

(1) 股權變動情形

(2) 股權移轉資訊

股權移轉之相對人為關係人者：

(3) 股權質押資訊

（四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

建漢科技股份有限公司暨宇太網訊股份有限公司 股份交換換股比例之說明

一、換股比率區間之換算：(續)

九十年度 單位：新台幣仟元

(二)換股比例參考區間之計算

1.淨值比法

2.本益比法

3.現金流量折現法：

二、換股比例區間彙總

三、決定換股比例之其他考量因素

一 ( )股票流動性

(二)經營權移轉貼水

三、決定換股比例之其他考量因素(續)

四、換股比例之議定(續)

複核意見書

三、換股比例之議定

合作契約書

第一條 入股比例

第二條 業務合作

第三條 乙方之聲明及保證

第四條 會計查核特約

第五條 換股比例及股數之保證達成

第六條 契約終止

第七條 契約效力

第八條 準據法與管轄法院

立契約書人

獨立聲明書

貳、營運概況

1. 業務範圍

(2) 公司目前之主要產品及其營業比重：

(3) 公司目前之產品：

(4) 計劃開發之新產品：

2. 產業概況：

(1) 產業之現況與發展：

(2) 產業上、中、下游之關聯性：

表三：全美消費性寬頻網路保全市場區分及成長率

(4) 競爭情形

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次：

(2) 研究發展

(3) 研究發展人員與其學經歷

CyberTAN Capital/Financing Update 2014

公開說明書

建漢科技股份有限公司編製

1. 董事及監察人資料（91 年10 月15 日）

（五）發起人不適用。

(1) 普通股（每股面額十元）

建漢科技股份有限公司暨宇太網訊股份有限公司股份交換換股比例之說明

九十年度單位：新台幣仟元

第一條入股比例

第二條業務合作

第三條乙方之聲明及保證

第四條會計查核特約

第五條換股比例及股數之保證達成

第六條契約終止

第七條契約效力

第八條準據法與管轄法院

（二）市場及產銷概況

流程圖流程說明

（1）技術層次

（2）技術來源

（3）技術確保

（4）技術提升

（1）競爭優勢

（2）生命週期

（3）持續發展性暨新產品之研究發展計畫

（三）最近二年度截至公開說明書刊印日止從業員工人數

（二）綜合持股比例