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建漢科技股份有限公司公開說明書 (申請興櫃股票用)

一、公司名稱：建漢科技股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：申請興櫃股票用
已發行股份種類：記名式普通股（每股面額新台幣10 元整）
股數：69,300,000 股
金額：新台幣693,000,000 元
發行條件：全額發行

三、本次資金運用計劃：不適用。

四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
六、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。

建漢科技股份有限公司編印

中華民國九十一年一月二十二日刊印

一、本次發行前實收資本之來源及比率：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣
實收資本來源	金額	占實收資本額比率
創立股本	75,000	10.82%
現金增資	275,000	39.68%
盈餘及資本公積轉增資	343,000	49.50%
合計	693,000	100.00%

二、公開說明書分送計劃：
1.陳列處所：不適用。
2.分送方式及索取方式：不適用。
三、證券承銷商名稱、地址及電話：
名稱：元大京華證券(股)公司
地址：臺北市南京東路三段225 號8 樓電話： (02) 2717-7777
四、公司債保證機構名稱、地址及電話：不適用。
五、公司債受託機構名稱、地址及電話：不適用。
六、股票簽證機構：
名稱：大眾商業銀行
地址：臺北市仁愛路二段47 號電話： (02) 2396-6639
七、辦理股票過戶機構：
名稱：元大京華證券(股)公司
地址：臺北市南京東路三段225 號4 樓
電話： (02) 2717-7777
八、信用評等機構之名稱、地址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師：
事務所名稱：資誠會計師事務所簽證會計師：王偉臣、薛守宏會計師地址：臺北市基隆路一段333 號27 樓電話：(02)2729-6666

十一、本公司發言人：

姓名：陳漢清職稱：董事長電話：(02)2897-0962

十二、本公司網址：http://www.cybertantech.com

建漢科技股份有限公司公開說明書摘要	建漢科技股份有限公司公開說明書摘要	建漢科技股份有限公司公開說明書摘要	建漢科技股份有限公司公開說明書摘要	建漢科技股份有限公司公開說明書摘要	建漢科技股份有限公司公開說明書摘要	建漢科技股份有限公司公開說明書摘要	建漢科技股份有限公司公開說明書摘要	建漢科技股份有限公司公開說明書摘要	建漢科技股份有限公司公開說明書摘要	建漢科技股份有限公司公開說明書摘要	建漢科技股份有限公司公開說明書摘要	建漢科技股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：新台幣693百萬元				公司地址：新竹科學工業園區園區三路99 號						電話：(03)577-7777
設立日期：87 年6 月10 日						網址：http://www.cybertantech.com
上市日期：－			上櫃日期：－			公開發行日期：90.10.19				管理股票日期：－
負責人	董事長：陳漢清					發言人		姓名：陳漢清職稱：董事長
股票過戶機構：元大京華證券(股)有限公司地址：臺北市南京東路三段225 號4 樓電話：(02)2717-7777
股票承銷機構：不適用地址：不適用電話：不適用
最近年度簽證會計師：王偉臣、薛守宏會計師地址：臺北市基隆路一段333 號27 樓電話：(02)2729-6666
信用評等機構：不適用地址：不適用電話：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：90 年2 月，任期：3 年						監察人選任日期：90 年2 月，任期：3 年
全體董事持股比例： 31.41 ％（90 年7 月15 日）						全體監察人持股比率：31.38％（90 年7 月15 日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（90 年7 月15 日）職稱姓名持股比例職稱姓名董事建昊電子(股)公司 20.38% 監察人建昊電子(股)公司董事展英投資(股)公司 10.97% 監察人展英投資(股)公司董事李意可 0.03% 監察人陳世昌董事黃銘達 0.03% 大股東台灣工業銀行												持股比例 20.38% 10.97% 0.03% 11.17%
工廠地址：新竹科學工業園區園區三路99 號									電話：(03)577-7777
主要產品：寬頻網際網路存取路由器/閘道器、虛擬私有網路、防火牆、第三/四層交換器市場結構：內銷 10 ﹪ 外銷 90 ﹪											參閱本文之頁
											第17 頁
本（90）年度預估		營業收入： 2,000,000 仟元稅前純益： 600,000 仟元每股盈餘： 8.66 元									第32 頁
去（89）年度實際		營業收入： 1,282,374 仟元稅前純益： 439,286 仟元每股盈餘：27.59 元									第31 頁
本次募集發行有價證券種類及金額					不適用
發行條件					不適用
募集資金用途及預計產生效益概述					不適用
本次公開說明書刊印日期：91 年1 月22 日							刊印目的：申請興櫃股票用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

建漢科技股份有限公司公開說明書目錄

頁次壹、公司概況.............................................................................................................................................................1 一、公司簡介.....................................................................................................................................................1 (一)設立日期.............................................................................................................................................1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話.........................................................................................1 (三)公司沿革............................................................................................................................................1 二、公司組織....................................................................................................................................................2 (一) 組織系統............................................................................................................................................ 2 (二) 關係企業圖........................................................................................................................................ 3 (三) 總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管資料.................................. 4 (四) 董事及監察人資料........................................................................................................................... 5 (五) 發起人................................................................................................................................................. 6 (六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞................................................................................. 6 三、資本及股份................................................................................................................................................ 6 (一) 股份種類............................................................................................................................................ 6 (二) 股本形成經過.................................................................................................................................... 7 (三) 最近股權分散情形........................................................................................................................... 7 (四) 最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料......................................................... 12 (五) 公司買回本公司股份情形............................................................................................................ 12 四、公司債(含海外公司債)發行情形......................................................................................................... 12 五、特別股發行情形......................................................................................................................................12 六、參與發行海外存託憑證之發行情形....................................................................................................12 貳、營運概況............................................................................................................................................................13 一、公司之經營.............................................................................................................................................. 13 (一) 業務內容.......................................................................................................................................... 13 (二) 市場及產銷概況.............................................................................................................................. 17 (三) 最近三年度從業員工人數............................................................................................................ 25 (四) 環保支出資訊.................................................................................................................................. 25 (五) 勞資關係.......................................................................................................................................... 25 二、固定資產及其他不動產........................................................................................................................ 26 (一) 自有資產.......................................................................................................................................... 26 (二) 租賃資產.......................................................................................................................................... 26 (三) 重大資產買賣情形......................................................................................................................... 26 (四) 各生產工廠現況及最近三年度設備產能利用率...................................................................... 27 三、轉投資事業.............................................................................................................................................. 28 (一) 轉投資事業概況.............................................................................................................................. 28 (二) 綜合持股比例.................................................................................................................................. 28

(三) 上市（櫃）公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票之情形及設定質權之情形................................................................................................... 28 (四) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185 條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係及認購股數前次計劃分析.................................................................................................................................... 28 (五) 巳赴或擬赴大陸地區從事間接投資相關資訊.......................................................................... 28 (六) 轉投資比例超過實收資本額百分之四十之說明...................................................................... 29 四、重要契約.................................................................................................................................................. 29 五、營運概況其他必要補充說明事項....................................................................................................... 29 (一) 訴訟或非訟事件........................................................................................................................... 29 (二) 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東最近三年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，其對公司財務狀況之影響.......................................................................................................................................... 29 (三) 其他................................................................................................................................................... 29

參、營業及資金運用計畫......................................................................................................................................30 一、營業計畫.................................................................................................................................................. 30 (一) 八十九年度營業報告書................................................................................................................. 30 (二) 九十年度營業計畫概要................................................................................................................. 32 (三) 九十年度產銷計畫......................................................................................................................... 32 (四) 收支及盈餘預算.............................................................................................................................. 32 (五) 處分或取得不動產或長期投資計畫........................................................................................... 33 二、現金增資或發行公司債資金運用計畫分析...................................................................................... 33 (一) 前次計劃分析.................................................................................................................................. 33 (二) 本次計劃分析.................................................................................................................................. 34 肆、財務概況............................................................................................................................................................ 35 一、最近五年度簡明財務資料.................................................................................................................... 35 (一) 簡明資產負債表及損益表............................................................................................................ 35 (二) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項.......................................................................... 36 (三) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見............................................................................... 36 (四) 財務分析.......................................................................................................................................... 37 (五) 會計科目重大變動說明................................................................................................................. 39 二、財務報表.................................................................................................................................................. 41 (一) 最近二年度簽證會計師查核報告、財務報表及其他揭露事項............................................ 41 (二) 九十年度經會計師核閱之財務預測........................................................................................... 41 (三) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表..................................................... 41 (四) 最近期經會計師查核簽證之財務報表....................................................................................... 41 (五) 最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數與實際達成數差異原因........................... 41

三、財務概況其他重要事項........................................................................................................................ 41 (一) 上市（櫃）公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他人情形...................................................................................................................... 41 (二) 上市（櫃）公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易情形....................................................................................................................................... 41 (三) 財務狀況及經營結果之檢討與分析........................................................................................... 41 (四) 匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施.................................... 42 (五) 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條應揭露之事項................................ 43 (六) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之相關資訊.................................................................................................................... 43 (七) 期後事項.......................................................................................................................................... 43 (八) 其他................................................................................................................................................... 43 四、合併發行新股......................................................................................................................................... 43 伍、特別記載事項...................................................................................................................................................44 一、內部控制制度執行狀況........................................................................................................................ 44 二、證券承銷商評估總結意見.................................................................................................................... 44 三、律師法律意見書..................................................................................................................................... 44 四、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見................................................................. 44 五、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應自行改進事項之改進情形................................................................................................................................. 44 六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項...........44 七、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形...................................44 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形....................................................44 九、子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書....................................................44 十、其他必要補充說明事項.........................................................................................................................44 陸、重要決議、公司章程及相關法規.................................................................................................................93 一、重要決議.................................................................................................................................................. 93 (一) 最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項，及與本次發行有關之決議文............... 93 (二) 取得或處分資產處理程序............................................................................................................ 93 (三) 背書保證辦法.................................................................................................................................. 93 (四) 資金貸與他人作業程序................................................................................................................. 93 (五) 衍生性商品交易處理程序............................................................................................................ 93 (六) 其他依證期會規定應記載之程序或辦法................................................................................... 93 二、公司章程及有關法規..............................................................................................................................93 (一) 公司章程.........................................................................................................................................93 (二) 有關法規.........................................................................................................................................93

III

壹、公司概況

一、公司簡介

(一) 設立日期：中華民國87 年6 月10 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：總公司地址：新竹科學工業園區園區三路99 號
工廠地址：新竹科學工業園區園區三路99 號
電話：(03)577-7777
分公司：無
(二) 公司沿革
87 年6 月本公司成立，資本額為新台幣柒仟伍佰萬元，從事有線通信機械器材製造、電子零組件之製造及寬頻網際網路存取路由器/閘道器、虛擬私有網路、防火牆、第三/四層交換器之研究、開發及銷售等業務。
87 年6 月一埠10 M 乙太網路IP 分享閘道器研發成功。 87 年7 月八埠 10 M 乙太網路IP 分享閘道器研發成功。 87 年11 月四埠 10/100M 雙速乙太網路IP 分享閘道器研發成功。 88 年 2 月八埠 10/100M 雙速乙太網路IP 分享閘道器研發成功。 88 年 7 月智慧型乙太網路交換器研發成功。 88 年9 月辦理現金增資，增資後實收資本額為新台幣壹億參仟伍佰萬元。 88 年10 月經由國科會第147 次指導委員會審核，獲准在新竹科學工業園區設廠。 88 年10 月四埠 10/100M 交換式乙太網路路由器研發成功。 89 年 2 月一埠 10/100M 高速乙太網路路由器研發成功。 89 年 4 月八埠 10/100M 交換式乙太網路路由器研發成功。 89 年 6 月 USB 介面 10/100M 交換式乙太網路路由器研發成功。 89 年10 月 10M HPNA 2.0 家用網路路由器研發成功。 89 年11 月購買新竹科學園區園區三路99 號廠房。 89 年12 月辦理現金增資，增資後實收資本額為新台幣參億伍仟萬元。 90 年 2 月寬頻網路電話路由器研發成功 90 年 3 月 ADSL 路由器研發成功 90 年6 月盈餘及資本公積轉增資，實收資本增加至新台幣陸億玖仟參佰萬元。 90 年7 月遷入新竹科學園區園區三路99 號廠房。 90 年 8 月 VPN 虛擬私有網路路由器研發成功。 90 年10 月證期會（九O）台財證（一）字第一六二三二二號，核准公開發行。

二、公司組織 (一)組織系統
組織圖

建漢科技組織架構圖

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董事長
總經理
稽核室
產品研發處客戶關係處產品工程品質處總管理處
資訊流通部軟體研發部產品管理部產品工程部財務部外包製造管理部
硬體研發部業務部製造品質保證部行政總務部
研發品質保證部
客戶服務部採購部
2
----- End of picture text -----

2. 各主要部門所營業務:

主要部門	職掌業務
總經理室	經營策略規劃分析。
稽核室	公司營運狀況之稽核、異常分析及建議改善。
產品研發處	1. 產品軟體技術的研發與商品化。 2. 產品硬體技術的研發與商品化。 3.研發產品之測試與品質保證。
客戶關係處	1. 產品計劃專案管理、產品商品化管理、產品市場趨勢引領。 2. 客戶開發與維護、訂單管理與追蹤。 3. 客戶技術支援規劃與執行。
產品工程品質處	1. 產品可製造性與信賴度分析。 2. 產品生產文件、測試治具製作與生產測試規範。 3.製造品質工程、品質文件、品質控制。
總管理處	1. 會計帳務處理、會計制度建立及稅務結算申報相關事宜。 2. 行政、總務、廠務、人事、環境安全之規劃。 3. 生產原料及事務性事務採購。
外包製造管理部	外包生產管理、物管/生管/倉管協調整合。
資訊流通部	增進工作效率之系統設計與引進。

(二) 關係企業圖：無。

(三) 總經理、行政、研發、內部稽核單位及各單位主管資料(90 年7 月15 日) 單位 : 股 ; %

									具配偶或二親等以	具配偶或二親等以	具配偶或二親等以
					配偶、未成年			目前兼任
				份					內關係之總經理、
職稱	姓名	就任	持有		子女持有股份		主要經(學)歷	其他公司
		日期							副總經理
								職務
			股數	持股比例	股數	持股比例			職務	姓名	關係

							交通大學資科所
總經理	李明堂	87.6.10	2,519,729	3.64﹪	376,200	0.54﹪		─	─	─	─
							工研院電通所計畫主持人

							交通大學資訊與電機所
產品研發處協理(軟體)	蘇和佃	87.6.10	368,000	0.53﹪	57,000	0.09﹪		─	─	─	─
							訊康科技資深經理

							中華工學院資工系
產品研發處協理(硬體)	黃浤鍾	87.6.10	369,060	0.53﹪	8,940	0.01﹪		─	─	─	─
							訊康科技資深經理

							聯合技術學院
產品工程品質處協理	黃文星	87.6.10	420,000	0.61﹪	－	－		─	─	─	─
							裕德通訊經理

							美國南加大電機所
客戶關係處協理	李詩聖	87.6.10	145,000	0.21﹪	－	－		─	─	─	─
							工研院電通所資深工程師

							景文技術學院
客戶服務部經理	張禎巖	87.6.10	83,600	0.12﹪	57,000	0.08﹪		─	─	─	─
							裕德通訊副理

							中原大學工業工程系
外包製造管理部經理	謝宜達	90.2.5	10,000	0.01﹪	－	－		─	─	─	─
							怡安科技課長

							台中商專會計科
總管理處協理	鄧秋美	87.7.13	225,000	0.32﹪	24,200	0.03﹪		─	─	─	─
							工研院電通所管理師

							東海大學會計系
內部稽核	黃啟翔	90.2.20	21,000	0.03﹪	－	－		─	─	─	─
							資誠會計師事務所資深領組

(四) 董事及監察人資料

董事及監察人資料(90年7月15日) 單位 : 股 ; %

												具配偶或二親等以	具配偶或二親等以	具配偶或二親等以
								配偶、未成年
				選任時持有股份		現在持有股份						內關係之其他主
		選任	任期					子女持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司職務	管、董事或監察人
職稱	姓名
		日期			持股		持股		持股
				股數		股數		股數				職務	姓名	關係
					比例		比例		比例

董事長	建昊電子(股)公司	90.2.21	三年	7,932,110	22.66﹪	14,121,009	20.38﹪	─	─	台北工專畢	建昊電子(股)公司董事長	─	─	─
	代表人：陳漢清									精英電腦董事長	柏杰科技(股)公司董事長
										廣宇科技董事長	普大興業(股)公司董事
											建邦科技(股)公司董事
董事	建昊電子(股)公司	90.2.21	三年	7,932,110	22.66﹪	14,121,009	20.38﹪	─	─	交通大學資科所畢	－	─	─	─
	代表人：李明堂									工研院電通所計畫主持人

董事	展英投資(股)公司	90.2.21	三年	4,000,000	11.43﹪	7,600,000	10.97﹪	─	─	日本慶應大學碩士畢	展英投資(股)公司董事	─	─	─
	代表人：薛松竹									廣宇科技董事長特別助理	建昊電子(股)公司董事
											柏杰科技(股)公司董事
董事	李意可	90.2.21	三年	10,000	0.03﹪	19,000	0.03﹪	─	─	淡江大學畢	－	─	─	─
										益慧實業有限公司董事長

董事	黃銘達	90.2.21	三年	10,000	0.03﹪	19,000	0.03﹪	─	─	大學畢	－	─	─	─
										精英電腦
										力捷電腦
監察人	建昊電子(股)公司	90.2.21	三年	7,932,110	22.66﹪	14,121,009	20.38﹪	─	─	淡江大學畢	合承會計師事務所會計	─	─	─
	代表人：王忠偉									合承會計師事務所會計師	師

監察人	展英投資(股)公司	90.2.21	三年	4,000,000	11.43﹪	7,600,000	10.97﹪	─	─	Santa Chara Univ M.B.A	展英投資(股)公司董事	─	─	─
	代表人：黃順愛									普大興業(股)公司董事長	建昊電子(股)公司監察人
										柏杰科技(股)公司總經理	普大興業(股)公司董事長
											柏杰科技(股)公司總經理
監察人	陳世昌	90.2.21	三年	10,000	0.03﹪	19,000	0.03﹪	─	─	台北工專畢	－	─	─	─
										凱普電子
										精英電腦經理
										廣宇科技總經理特助

2. 法人股東之主要股東

90 年7 月15 日

	90 年7 月15 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東名稱
建昊電子(股)公司	陳漢清、展英投資(股)公司
展英投資(股)公司	孫文美

(五)發起人：無應揭露之情事。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

1.最近會計年度(八十九年度)支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞


職稱	姓名	董監事酬勞	車馬費		其他酬勞
				汽車成本	房屋租金 (設算)	其他	備註
董事長	陳漢清	－	－	－	－	－	－
董事	建邦科技事業（股）公司	－	－	－	－	－	－
董事	李明堂	－	－	－	－	－	總經理
監察人	漢基投資（股）公司	－	－	－	－	－	－

2.最近會計年度(八十九年度)支付給總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額


職稱	姓名	薪資、獎金、特支費、紅利
總經理	李明堂	1,590,000 元

三、資本及股份

(一) 股份種類

	核定股本		備註
已發行股份	未發行股份	合計
69,300,000 股	30,700,000 股	100,000,000 股	－

註：已發行股份皆屬未上市（櫃）股票

(二)股本形成經過

年月	每股面額 (元)	核定股本	核定股本	實收	股本	備註	備註
		股數（仟股）	金額（仟元）	股數（仟股）	金額（仟元）	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者
87.06	10	7,500	75,000	7,500	75,000	設立股本	－
88.09	10	31,500	315,000	13,500	135,000	現金增資0.6 億元(註1)	－
89.12	10	45,500	455,000	35,000	350,000	現金增資2.15 億元(註2)	－
90.06	10	100,000	1,000,000	69,300	693,000	盈餘轉增資增資2.1 億元員工紅利轉增資0.28 億元資本公積轉增資1.05 億元 (註3)	－

註1：88 年10 月21 日經(088)商字第088138286 號函核准。

註2：90 年1 月18 日科學工業園區管理局(90)園商字第001675 號函核准。註3：90 年7 月11 日科學工業園區管理局(90)園商字第017573 號函核准。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

股東結構	股東結構
					90 年7 月15 日
股東結構					外國機構
	政府機構	金融機構	其他法人	個人		合計
數量					及外人


人數	─	─	16	356	─	372


持有股數	─	─	46,769,144	22,530,856	─	69,300,000


持股比例	─	─	67.49%	32.51%	─	100.00%

2.股權分散情形

(1) 普通股

每股面額十元 90 年7 月15 日

		每股面額十元	90 年7 月15 日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至 999	1	900	－
1,000 至 5,000	87	237,497	0.34%
5,001 至 10,000	75	599,931	0.87%
10,001 至 15,000	28	354,630	0.51%
15,001 至 20,000	40	735,065	1.06%
20,001 至 30,000	29	742,296	1.07%
30,001 至 40,000	12	427,414	0.62%
40,001 至 50,000	11	455,750	0.66%
50,001 至 100,000	42	2,939,613	4.24%
100,001 至 200,000	16	2,306,082	3.33%
200,001 至 400,000	15	4,786,472	6.91%
400,001 至 600,000	4	1,920,733	2.77%
600,001 至 800,000	1	777,860	1.12%
800,001 至1,000,000	3	2,742,744	3.96%
1,000,001以上	8	50,273,013	72.54%
合計	372	69,300,000	100.00%

(2) 特別股：本公司未發行特別股。

3.主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東

90 年7 月15 日

主要股東名稱	持有股數	持股比例
建昊電子(股)公司	14,121,009	20.38%
台灣工業銀行(股)公司	7,737,560	11.17%
展英投資(股)公司	7,600,000	10.97%
建邦科技事業(股)公司	6,517,000	9.40%
陳漢清	5,901,400	8.52%
台灣工銀創業投資(股)公司	3,868,780	5.58%
李明堂	2,519,729	3.64%
群和創業投資(股)公司	2,007,535	2.90%
台軒投資(股)公司	957,837	1.38%
台雅投資(股)公司	957,837	1.38%

4.最近三年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上股東放棄現金增資認股情形 (1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認購情形

		88 年度	88 年度	89 年度	89 年度
職稱	姓名
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數

董事長	陳漢清	2,724,080	─	4,202,418	─
	建邦科技事業(股)公司
前董事		765,000	─	2,185,095	1,815,000

	展英投資(股)公司
董事/監察人		─	─	5,412,000	─

(2) 所放棄之現金增資股洽關係人認購明細：

		與公司董事、監察人、持股比例百分之十以上股東之關係
				價
日期	認購人姓名		認購股數
				格


	漢基投資(股)公司	本公司前監察人	3,489,080
88. 09.28				10

	台灣工業銀行(股)公司	本公司持股10%以上大股東	470,000
89.12.30				40

	漢基投資(股)公司	本公司前監察人	1,810,782
89.12.30				40

	建昊電子(股)公司	其董事長與本公司董事長同一人	6,184,731
89.12.30				40

註：係填列公司現金增資年度。

5. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形： (1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

		87 年度	87 年度	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	90 年度截至7/15 日	90 年度截至7/15 日
職稱	姓名	持有股數	質押股數	持有股數	質押股數	持有股數	質押股數	持有股數	質押股數
		增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數

董事長	陳漢清	4,006,000	-	-	-	(900,000)	3,100,000	2,795,400	(200,000)


總經理	李明堂	10,000	-	-	-	1,053,000	-	1,456,729	-

	展英投資(股)公司
董事/ 監察人		-	-	-	-	4,000,000	600,000	3,600,000	2,000,000

	建昊電子(股)公司
董事/ 監察人		-	-	-	-	7,932,110	400,000	6,188,899	7,000,000

	建邦科技事業(股)公司
前董事		1,125,000	-	-	-	2,305,000	-	3,087,000	-

	漢基投資(股)公司
前監察人		1,125,000	-	4,934,400	-	(3,050,000)	-	(2,231,540)	200,000

	台灣工業銀行(股)公司
持股10%以上大股東		-	-	-	-	2,352,400	-	5,385,160	-

(2) 股權移轉資訊

(2) 股權移轉資訊

				交易相對人與公司董事、監
	股權					交易
		交易日期	交易相對人	察人及持股比例百分之十	股數
姓名	移轉原因					價格
				以上股東之關係


漢基投資(股)公司			展英投資(股)公司
	處分	890509		本公司董事/監察人	4,000,000	12
			台灣工業銀行(股)公司
陳漢清	處分	890811		本公司持股10%以上大股東	800,000	240
建昊電子(股)公司
	處分	890920	陳思澔、陳思妤、陳思伽	本公司董事長陳漢清之女	105,000	90
建昊電子(股)公司			漢基投資(股)公司
	處分	900314		本公司前監察人	500,000	40
漢基投資(股)公司			台灣工業銀行(股)公司
	處分	900402		本公司持股10%以上大股東	1,720,000	40.8

(3) 股權質押資訊

(3) 股權質押資訊
				交易相對人與公司
						質借
	質押			董事、監察人及持股
姓名		變動日期	交易相對人		股數	(贖回)
	變動原因			比例百分之十以上
						金額
				股東之關係

建昊電子(股)公司			台灣工業銀行(股)公司	本公司持股10%以上
	質押	900313		大股東	7,000,000	280,000,000
漢基投資(股)公司			台灣工業銀行(股)公司	本公司持股10%以上
	質押	900313		大股東	2,500,000	100,000,000
漢基投資(股)公司			台灣工業銀行(股)公司	本公司持股10%以上
	質押	900314		大股東	500,000	20,000,000
漢基投資(股)公司			台灣工業銀行(股)公司	本公司持股10%以上
	贖回	900402		大股東	3,000,000	(120,000,000)

(四)

1.最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元


項目	年度		87 年	88 年	89 年	90 年上半年
每股	最高		－	－	－	－
市價	最低		－	－	－	－
(註1)	平均		－	－	－	－
每股	分配前		6.06	5.92	37.59	24.22
淨值	分配後		6.06	5.92	18.85	－
	加權平均股數		4,792 仟股	9,062 仟股	13,618 仟股	69,300 仟股
每股
	追溯前每股盈餘		（6.17）	（2.82）	27.59	5.37
盈餘
	追溯後每股盈餘		（3.12）	（1.42）	13.93	5.37

	現金股利		－	－	－	－
每股	無償配股	盈餘配股	－	－	6.00	－
股利		資本公積配股	－	－	3.00	－
	累積未付股利		－	－	－	－
投資	本益比		－	－	－	－
報酬	本利比		－	－	－	－
分析	現金股利殖利率		－	－	－	－

註1：因本公司股票尚未上市，故無每股市價可參考。
最近3 個月股價變動情形:不適用。

3. 未來三年度股利政策:

(五) 公司買回本公司股份情形：無。
四、公司債(含海外公司債)發行情形：無。

五、特別股發行情形：無。

六、參與發行海外存託憑証之發行情形：無。
七、員工認股權憑證發行情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一) 業務內容
業務範圍
- (1) 所營業務之主要內容：

A、有線通信機械器材製造業。

B、電子零組件製造業。
C、研究、開發、生產、製造及銷售左列產品：
a.寬頻網際網路存取路由器/閘道器
b.虛擬私有網路

c.防火牆

d.第三/四層交換器
(2) 公司目前之主要產品及其營業比重：

單位：新台幣仟元


產品別	89 年營業額	營業比重	90 年上半年營業額	營業比重
路由器	1,247,883	97%	1,232,465	98%
交換器	33,392	3%	17,048	2%
其他	1,099	－	298	－
合計	1,282,374	100%	1,249,811	100%

(3) 公司目前之產品：

a.IP 分享閘道器。

b.寬頻路由器。
c.家用網路路由器。

d.寬頻網路電話路由器。

e.ADSL 路由器。

f.智慧型乙太網路交換器。

(4) 計劃開發之新產品：
a.VPN 虛擬私有網路路由器。

b.防火牆網路裝置。

2. 產業概況：

(1) 產業之現況與發展：

受全球電信市場自由化，網際網路持續快速的發展，以及寬頻通訊持續成長等因素的激勵，促使國內整體通訊產業的蓬勃發展。由MIC 之「 2000 年台灣網路設備產銷調查報告」可以看出，在網路卡、集線器、類比式數據機等成熟型產品訂單持續湧入，以及交換器與寬頻新興產品的挹注之下，不論在產量與產值方面呈現出相當亮麗的表現；由於我國業者具備彈性、價格與規模經濟等競爭優勢，因此目前已逐漸成為全球網路相關產品的代工製造與出貨重鎮。放眼未來，台灣廠商的優勢與發

展重心主要在用戶端設備，其中更以路由器、寬頻網路產品、無線區域網路，網路電話及網路安全設備最具成長潛力。

(2) 產業上、中、下游之關聯性：
本公司素以專業的智慧型網路產品ODM 公司知名於業界，自成立以來，在研發團隊不斷的努力下，已成功的研發出一系列領導於業界的產品，透過與國內外之關鍵性零組件及市場行銷公司的密切合作，形成一互蒙其利的供應鍊。上游供應廠商包括：
1. 電子關鍵性零組件：網路微處理器、網路交換晶片組、資料保密晶片等。
2. 機殼及包裝材料：塑膠模具、包裝彩盒等。

下游客戶則為國內外知名網路設備廠商。

(3) 產品之各種發展趨勢
分析近幾年我國網路設備產業發展，可看出以下產品發展趨勢。首先，由於寬頻網路設備同時兼具區域網路（LAN）與數據機（Modem）的功能及特質，使得區域網路及廣域網路的產品高度整合，也因此導致上述兩項產業彼此間的界線日趨模糊化。其次，隨著新興網路技術的日漸成熟，無線區域網路(WLAN) 、家庭網路(Home Networking)、虛擬私有公眾網路(VPN)、防火牆及網路電話(VoIP)等技術的相互整合，使得網路產品趨向多元化發展。
(4) 競爭情形
目前的網路產品已進入LAN 及WAN 技術整合的階段，但因兩個領域的技術核心分別在硬體生產製造與軟體開發，關鍵核心差異很大，國內廠商很難同時跨足兩個領域，唯本公司一開始即以「用戶端網路接取設備」為產品主軸，投入高素質的研發人員進行研發，目前之技術及經驗已取得領先，並由於掌握硬體生產能力及軟體開發技術，使本公司已成為台灣極少數成功跨足LAN 及WAN 的廠商，從LAN 的智慧型交換器到WAN 的寬頻網路路由器、網路分享閘道器，可以自行提供客戶完整的產品線。
技術及研究發展
(1) 所營業務之技術層次與研究發展：
本公司定位為專業的智慧型網路產品公司，公司所有的產品皆為自行研發與生產，由於研發技術的領先，產品及市場定位正確，公司成立兩年時就已是國內最大的寬頻路由器(Broadband Cable/DSL Router)的客戶委託設計代工廠商(ODM)。全美近 50% 的 Broadband Cable/DSL Router (寬頻路由器)皆是由本公司所設計及製造，為了於日益競爭激烈的市場中保持既有的優勢，不斷的提升研發技術及持續領先推出新產品是擺脫競爭對手的不二法門。基於上述之目標，本公司除了積極投入大量的人力及物力於擴充研發人力及研發設備外，為縮短部分新產品的研發時程亦引進國外現成之軟體模組及技術與現有之技術整合，已在最快速的時間內能推出符合市場需求，且具品質及價格優勢的產品。寬頻路由器(Broadband Cable/DSL Router)為目前公司的主力產品，此一產品已推出一段時間，不管是在功能、品質或是價格上皆廣為市場所接受，為了延續此產品的競爭力及因應寬頻網路的需求與發展，本公司將推出VPN 虛擬私有網路路由器及

防火牆網路裝置等產品。

(2) 研究發展人員及其學經歷

A、研發人員學歷

研發部門人員學經歷分佈

截至90 年7 月31 日止

學歷人數比例(%)	碩士(含以上)	大學	專科	高中	合計
	11	19	12	2	44
	25﹪	43﹪	27﹪	5﹪	100﹪

B、最近三年度每年投入之研發費用：

最近三年度每年投入之研發費用：	最近三年度每年投入之研發費用：	最近三年度每年投入之研發費用：	最近三年度每年投入之研發費用：	最近三年度每年投入之研發費用：
單位：新台幣仟元項目/年度 87 年度 88 年度 89 年度 90 上半年研發費用 17,100 28,732 48,751 30,644 營收淨額 4,243 57,573 1,282,374 1,249,811 占營收淨額比例 403﹪ 49.90﹪ 3.80﹪ 2.45﹪
	87 年度	88 年度	89 年度	90 上半年
	17,100	28,732	48,751	30,644
	4,243	57,573	1,282,374	1,249,811
	403﹪	49.90﹪	3.80﹪	2.45﹪

註：本公司係於87 年成立

C、最近三年度之研發成果：

日期	研發成果
87 年 6 月	一埠10 M 乙太網路IP 分享閘道器
87 年 7 月	八埠 10 M 乙太網路IP 分享閘道器
87 年11 月	四埠10/100M雙速乙太網路IP分享閘道器
88 年 2 月	八埠10/100M雙速乙太網路IP分享閘道器
88 年 7 月	智慧型乙太網路交換器
88 年10 月	四埠10/100M交換式乙太網路路由器
89 年 2 月	一埠10/100M高速乙太網路路由器
89 年 4 月	八埠10/100M交換式乙太網路路由器
89 年 6 月	USB 介面10/100M交換式乙太網路路由器
89 年10 月	10M HPNA 2.0家用網路路由器
90 年 2 月	寬頻網路電話路由器
90 年 3 月	ADSL 路由器
90 年 8 月	VPN 虛擬私有網路路由器

註：本公司係於87 年成立

4. 長、短期業務發展計劃

(1) 長期業務發展計劃：

A、行銷管道：

目前寬頻路由器的的主要行銷管道為透過市場品牌於零售市場或購物網站上銷售。由於寬頻路由器市場成長快速，未來市場知名的電腦供應商及網路服務提供廠商( ISP) 亦將進入此市場，爭取此類廠商成為ODM 客戶為未來業務發展之重點。
B、協助客戶建立技術支援體系：
本公司定位為專業的智慧型網路產品設計及製造廠商，公司成立之初就清楚了解到建立完整之技術支援服務為事業成功的重要因素之一。由於ODM 客戶是直接面對消費者，技術支援體系的建立更是重要，以目前公司已建立之技術支援體系為經驗，有系統、有效率的協助新進ODM 客戶亦建立起完整之技術支援能力將有助於未來業務之拓展。

(2) 短期業務發展計劃：

A、全球業務之拓展：
北美擁有全世界最大的寬頻使用者，亦為全世界最大的寬頻設備市場，本公司至創立以來，即將業務重心放於北美市場的耕耘，並透過ODM 客戶成功取得寬頻路由器市場的最大佔有率，隨著全球寬頻市場的熱絡，本公司已持續將北美成功的經驗，推展到其他區域並於短期內取得不錯之業務成績。
B、高階產品的推出：
低階寬頻路由器市場由於產品日益成熟，後進之廠商為取得市場之佔有率不惜以低價搶攻市場，為持續保持市場之領先，本公司已早競爭對手一步投入較高階寬頻路由器的研發，以更高附加價值的產品擺脫市場的競爭。

(二) 市場及產銷概況：

1.市場分析：
(1) 分析公司主要產品(服務)之銷售(提供)地區：

本公司目前主要以國外 OEM/ODM 客戶為主，因此產品銷售地區大都為外銷。產品銷售地區分佈如下：

產品銷售地區分佈如下：	產品銷售地區分佈如下：	產品銷售地區分佈如下：
					單位：新台幣仟元 89 年度金額比例% 1,141,983 89 9,910 1 1,717 －－－ 128,764 10 1,282,374 100
年度銷售區域	87 年度		88 年度		89 年度
	金額	比例%	金額	比例%	金額	比例%
北美洲	3	－	2,974	5	1,141,983	89
亞洲	555	13	1,532	3	9,910	1
歐洲	76	2	616	1	1,717	－
澳洲	－	－	501	1	－	－
內銷	3,609	85	51,950	90	128,764	10
銷貨淨額	4,243	100	57,573	100	1,282,374	100

(2) 主要競爭對手：

主要競爭對手：	主要競爭對手：
本公司為專業SOHO and Home Router設計製造公司，並以國內外OEM/ODM客戶為銷售對象，與同業之間的競爭分析如下：公司名稱產品線合勤科技 Mini DSLAM, ADSL Router, Wireless Router, Broadband Router, Firewall. 中磊科技 Wireless Router, Broadband Router, Printer Server, Switch. 東聖科技 ADSL Router, Wireless Router, Broadband Router, Firewall. 台達 ADSL Router, Wireless Router, Broadband Router. 永洋 Wireless Router, Broadband Router, Printer Server.
公司名稱	產品線
合勤科技	Mini DSLAM, ADSL Router, Wireless Router, Broadband Router, Firewall.
中磊科技	Wireless Router, Broadband Router, Printer Server, Switch.
東聖科技	ADSL Router, Wireless Router, Broadband Router, Firewall.
台達	ADSL Router, Wireless Router, Broadband Router.
永洋	Wireless Router, Broadband Router, Printer Server.

(3) 市場占有率：

依據 Cahners In-stat 資料顯示，本公司主要客戶在 2000 年 SOHO and Home Router 的全球市場佔有率為 36.1%，據此資料來看，本公司主要產品 SOHO and Home Router 在全球市場佔有率約為 40%。

(4) 市場未來的供需狀況與成長性：

隨著 Internet 的快速發展，對於寬頻網路接取的需求將呈現爆炸性的成長。根據 Cahners In-stat 的資料顯示，家用網路接取設備的市場規模將在 2005 年時達到 5 兆美元的規模，其中對於寬頻網路接取設備的市場規模將達到 1.6 兆美元。因此對於研發生產家用網路接取設備的廠商可預見有廣大的商機，相關產品銷售量也將持續有高成長率。

(5) 營業目標：

根據 Cahners In-stat 的資料顯示，家用閘道器(Residential Gateway)從 2001 年到 2005 年有 97%的年複合成長率，因此本公司未來持續高成長的營業額將明顯可預期。因應寬頻網路分享閘道器已趨於成熟，本公司除了在寬頻網路分享閘道器持續研發高品質的產品，以維持高出貨量之外，已逐步研發生產技術層次更高的防火牆及 VPN 路由器等網路連線安全設備，以增加產品多樣化，擴展利基市場。

(6) 競爭利基：

本公司自成立以來即專注在網路通訊產品的設計與製造，研發團隊具有網路通訊的豐厚經驗，百分之百掌握基本核心技術及趨勢，因此能夠領先業界，自行研發 LAN 以及 WAN 整合技術，早期進入 Router 產業領域。由於關鍵技術皆能自行掌握，因此能快速研發寬頻網路產品，滿足客戶的多樣需求，提昇客戶的市場競爭力。同時，在掌握產業的技術趨勢下，對於產品都有長遠的規劃，更能協助客戶及早掌握市場。
隨著寬頻網路架設的普及以及國外網路通訊設備廠商紛紛到台灣尋找代工夥伴，我國儼然成為網路通訊產品設計生產重鎮，產值日益加重。而小型企業與家庭網路成長快速，帶動家用網路接取設備的高成長率。本公司除了在北美地區掌握主要客戶，也同時積極與其他區域市場的主要客戶接洽合作。以本公司高品質的產品，相信能在各個區域與客戶達成雙贏的目標。

本公司向來以精兵政策作為人事招募的原則，因此本公司人員的素質具有一致的高水準，凝聚出有活力、有衝勁、自發自主的公司文化。公司內研發人員佔有一半的比率，更突顯本公司是研發導向，技術不斷創新的公司，因此能在同業中居於領導地位。

(7) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策： A、有利因素：
- a.Internet 的蓬勃發展和寬頻時代的來臨，將帶動整個網路通訊產業的成長。根據 Cahner In-Stat 的預測，到 2003 年，寬頻上網戶數將達到 4,900 萬。而隨著家庭網路的日益普及，寬頻家用網路接取設備的需求將會與日俱增。
- b.本公司的產品不但符合市場的需求，也成為市場的主流產品。加上本公司掌握核心及關鍵技術，能即時且快速的研發下一代的新產品。
B、不利因素與因應對策：
- a. 國內設計製造同類產品的廠商日益眾多，形成激烈競爭。本公司的因應對策是以現有的技術優勢，增強產品功能，創造差異化，擺脫同業間的低價競爭。
- b.產品價格滑落，影響獲利成長。本公司的因應對策除了運用經濟規模降低生產成本外，積極研發各類產品，擴展產品線，朝高階、高利潤產品發展。
- c. 單一市場比重過高，公司成長容易受該區域經濟成長的影響。本公司的因應對策是積極與其他經濟區域的客戶接洽合作，擴展客戶來源。

2.主要產品的重要用途及產製過程：

(1) 主要產品之重要用途：

A、寬頻路由器：

路由器可視為區域網路和廣域網路的橋樑，它可用來連接兩個不同通訊協定的設備。當兩個不同類型的網路要彼此相連時，您必須使用路由器將這兩個不同網路連接在一起。路由器主要用來連接不同的網路系統，它屬於ＯＳＩ模式的第三層，其主要功能是提供連接服務，利用網路層的網路位址，將起始點的資料封包傳輸到目的地。而依傳送封包的大小以及當時網路狀況，路由器可以自行選擇最佳的傳輸路徑，以便將封包順利送達到目的地。而寬頻路由器則是針對家庭、小辦公室等多人上網的環境所提供的產品。用戶在透過DSL／Cable 數據機連上寬頻網路時，利用外接寬頻路由器，便可以一個帳號的費用，讓多人同時連上網際網路。

B、VPN 虛擬網路：

VPN (Virtual Private Network) 虛擬專用網路，為分封交換網路(PACNET) 中的一種虛擬應用方式，分封交換的網路是不限定通信的對象，但在分封交換網路中若通信對象一定，且需要有網路管理的功能，此時就需要 VPN 虛擬專用網路，它是利用邏輯的概念將網路內的各點連接成專用的網路，使網路內各點可群內通信，並可減低實際專用網路的架設管理費用。

C、防火牆：

電腦網路的防火牆是一個位於兩個網路之間的網路裝置，又名安全閘道器(secure gateway)。當兩個網路間有安全考量時，即可裝設防火牆來有效控制來往交通，簡單說就像是門口的警衛，管制所有進出，保護內部免於入侵者的威脅。

(2) 產製過程：

產品製造流程圖

流程圖流程說明

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研發設計
ＳＭＤ
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ＤＩＰ
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根據市場及客戶之需求決定其計劃 2. 根據研發人員設計之電路圖產出 PCBA 3. 依照客戶需求之機構圖設計模具 4. 設計完成驗證後導入量產
將所有可用 SMD 設備生產之電子零件依照 BOM 附著於 PCB 上
過熱爐
將所有需人工手插之電子零件插入 PCBA 2. 過錫爐

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初測
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測試半成品的功能是否正常 2. 找出冷焊、空焊、短路之 PCBA

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Burn-In
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組裝
終測
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經過攝氏50度正負攝氏 5 度的插電燒機測試(耐久度)去除本身零件之不良及找出冷焊之零件，提升產品出廠之可靠度及品質

依照機構設計之 SOP 將 Burn-In 完成之 PCBA 與 Case 結合

測試 PCBA 經過高溫燒機及與 Case 結合後，產品本身的最終功能驗正

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包裝
出貨
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依照產品本身的功能及特性，加入所需之附件

成品銷售

3.主要零件之供應狀況

本公司主要產品之原物料供應狀況如下;

原料名稱	供應商	供應狀況
IC 類零件	友尚、奇普士、好德、聯強	供應正常
PCB	東正元、弘捷、泰揚	供應正常

本公司產品之關鍵性零組件的採購是透過與原廠直接洽談的方式，以確保供貨正常並保持價格上之優勢，各項原物料的供應亦保持兩家以上之供應商，以避免貨源遭受控制，並保持議價之彈性。至目前為止，公司與各供應商皆能保持良好的的互動，尚未發生過供貨中斷的情況。.

4.最近三年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

單位：新台幣仟元


項目/年度	87 年度	88 年度	89 年度	90 年上半年度
營業收入淨額	4,243	57,573	1,282,374	1,249,811
營業成本	2,386	39,075	786,076	823,925
營業毛利	1,857	18,498	496,298	425,886
毛利率%	43.77	32.13	38.70	34.08
變動率%	-	(26.59)	20.45	(11.94)

造成89 年度毛利率上升之原因，以價量分析如下：

	89年	度	88	年度
	銷售量	毛利	銷售量毛利		毛利變動數
交換器	9,184	$16,961	2,805	$2,972	$13,989
路由器	728,185	479,253	17,139	15,747	463,506
其他	5,517	84	14,477	(221)	305
	742,886	$496,298	34,421	$18,498	$477,800

88 年度本公司營運尚未步入軌道，89 年則因在美國打開知名度故銷售量大幅增加至產生有利量差。

5.主要進銷貨客戶名單

(1) 列明最近三年度前十大進貨客戶之名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因：

最近三年度前十大主要供應商資料

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	87 年度				88 年度				89 年度				90 上半年
項目	名稱 (註)	金額	進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱 (註)	金額	進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱 (註)	金額	進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱 (註)	金額	進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	源春	944	11	無	友尚	5,052	13	無	友尚	272,252	30	無	友尚	178,436	18	無
2	大晟	870	11	無	亞矽	2,686	7	無	弘憶	111,322	12	無	奇普士	134,938	14	無
3	亞矽	729	9	無	雙盟	2,359	6	無	奇普士	66,997	8	無	好德	81,528	8	無
4	形上	528	6	無	同格	1,879	5	無	創惠	36,583	4	無	聯強	72,945	7	無
5	雙盟	486	6	無	創惠	1,848	5	無	好德	35,978	4	無	弘憶	57,987	6	無
6	同格	470	6	無	大智	1,676	4	無	品佳	27,574	3	無	弘捷	56,104	6	無
7	品佳	216	2	無	康舒	1,506	4	無	泰揚	25,669	3	無	雙盟	43,499	4	無
8	大騰	138	2	無	建邦	1,364	4	註一	聯強	24,196	3	無	旭日昕	34,587	3	無
9	帛漢	107	1	無	安代	1,316	3	無	長星	18,956	3	無	柏杰	31,179	3	註二
10	福登	77	1	無	協禾	1,216	3	無	帛漢	18,161	2	無	三也	26,469	3	無
	其他	3,722	45		其他	18,019	46		其他	256,135	28		其他	273,760	28
	進貨淨額	8,287	100		進貨淨額	38,921	100		進貨淨額	893,823	100		進貨淨額	991,432	100

註一：係本公司前任董事。註二：董事長係同一人。

(2) 列明最近三年度前十大銷售客戶之名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因：最近三年度前十大主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

													單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	87 年度				88 年度				89 年度				90 上半年
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	大慶	3,146	74	無	大慶	15,369	27	無	Linksys	1,129,517	88	無	Linksys	1,109,326	89	無
2	系數	463	11	無	訊康	11,407	20	無	大慶	27,575	2	無	陽慶	100,330	8	無
3	Public	459	11	無	智邦	8,220	14	無	力傳	20,906	2	無	智翔	13,513	1	無
4	T.Fukase	96	2	無	力傳	6,573	12	無	誠瀚	18,769	1	無	T.Fukase	5,619	1	無
5	Star	76	2	無	昆盈	2,431	4	無	中華電訊	18,509	1	無	振曜	5,565	1	無
6	Business	3	－	無	力捷	1,682	3	無	MaxGate	12,448	1	無	訊康	5,341	－	無
7	－	－	－	－	Linksys	1,674	3	無	振曜	12,071	1	無	MaxGate	3,835	－	無
8	－	－	－	－	致福	1,523	3	無	智翔	11,522	1	無	資訊家族	2,405	－	無
9	－	－	－	－	智翔	951	1	無	T.Fukase	9,030	1	無	KMT	1,097	－	無
10	－	－	－	－	鼎賀	923	1	無	智邦	8,903	1	無	力傳	1,053	－	無
	其他	－	－		其他	6,820	12		其他	13,124	1		其他	1,727	－
	銷貨淨額	4,243	100		銷貨淨額	57,573	100		銷貨淨額	1,282,374	100		銷貨淨額	1,249,811	100

6. 最近三年度生產量值：本公司之生產全數委外，故無生產量值。

7. 最近三年度銷售量值：

最近三年度銷售量值表

										單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元
年度銷售量值主要商品	87 年度				88 年度					89 年度			90 年上半年
	內銷		外銷		內銷		外銷		內	銷	外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值
交換器	31	130	55	485	2,541	10,398	264	1,829	9,184	33,392	－	－	3,950	17,048	－	－
路由器	1,130	3479	40	149	15,199	40,449	1,940	3,794	33,905	94,351	694,280	1,153,532	54,191	111,650	571,071	1,120,815
其他	－	－	－	－	14,477	1,103	-	-	4,797	1,021	720	78	14,973	267	35,619	31
合計	1,161	3,609	95	634	32,217	51,950	2,204	5,623	47,886	128,764	695,000	1,153,610	73,114	128,965	606,690	1,120,846

(三) 最近三年度從業員工人數：

最近三年度從業員工資料

年度項目	年度項目	87 年度	88 年度	89 年度	90 年7 月31 日
員工人數	直接	0	0	0	0
	銷售	9	4	5	7
	管理	7	5	10	18
	研發	31	22	33	44
	合計	47	31	48	69
平均年歲		31	30	31	29
平均服務年資		0.5	1	1.2	1.5
學歷分布	碩士	16	10	12	16
	大學	16	11	18	28
	專科	12	8	14	21
	高中	3	2	4	4

(四)環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證貨污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，期申領、繳納或設立情形之說明：
本公司為專業網路設備設計公司，生產製造委由加工廠代工，故產製過程並無污染問題；生活污水及一般廢棄物按科學工業園區管理局規定之作業方式處理，工作環境當力求整潔乾淨，無污染源，故無相關之損失及重大環保支出。
防治污染設備明細：不適用。
改善環境污染之經過所受損失及其污染糾紛事件：不適用。
最近三年度因污染環境所受損失及未來因應對策：不適用。
目前污染狀況及其改善對本公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來三年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係

1.現行福利措施、退休制度與其實施情形及勞資協議情形：
(1)員工福利措施
- 本公司重視人性化、合理化管理，所以員工向心力相當強，勞資關係非常和諧，並定期舉辦各項活動及福利措施。
(2)退休制度
- 本公司業於89 年12 月1 日經科學工業園區管理局(89)園勞字第027487 號函核准設立勞工退休準備金監督委員會，依每月薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，並專戶儲存於銀行帳戶中，作為未來支付職工退休金準備之用。
(3)勞資關係
- 由於本公司一向注重員工福利，對於勞資問題溝通上，採取雙向溝通協調方式，故歷年來勞資關係和諧，無重大勞資糾紛發生。

2.最近三年度因勞資糾紛所遭受之損失，以及目前與未來可能發生之估計金額與因應措施：
本公司一向注重員工福利，並實施企業利潤與員工共享，故歷年來勞資關係和諧，無重大勞資糾紛發生。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產：

1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產：
日期：90 年6 月30 日單位：新台幣仟元
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未抵減餘額 (日期)	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
房屋及建築	平方公尺	9,357	89.12	302,406	-	298,206	全公司	無	無	投保火險	設定抵押於大安商業銀行

2.閒置不動產及以投資為目的，持有期間五年以上之不動產：無。
(二)租賃資產
1.資本租賃
取得成本達實收資本額10％或一億元以上之租賃資產：無。
2.營業租賃

每年租金達五佰萬元以上之營業租賃資產：無。

(三)重大資產買賣情形

最近三年度及截至公開說明書刊印日止處分資產情形：最近三年度處分資產交易價格，並無達實收資本額20％或三億元以上者。
最近三年度及截至公開說明書刊印日止購買資產情形：

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資產名稱	取得日期	購價	賣方	與公司關係	使用情形
房屋及建築	89 年12 月	302,406	亞瑟科技(股)公司	無	良好

(四)各生產工廠現況及最近三年度設備產能利用率：
1.各生產工廠現況：

各生產工廠之使用狀況

項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
新竹科學工業園區園區三路99 號	9,357 平方公尺	69	進階網路存取閘道器/路由器	良好

產能利用率：本公司生產作業全數委外代工，故此項不適用。

三、轉投資事業

(一) 轉投資事業概況
轉投資事業明細：

日期：90 年6 月30 日單位：新台幣仟元

轉投資事業名稱	主要營業項目	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值或市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	持股比例			投資損益	分配股利
Luxsonor semicondonductors Inc.	多媒體IC 設計業	32,160	32,160	625,000	2.79﹪	3,535	成本法	-	-	無
宇太網訊科技(股) 公司	無線通信機械器材製造	62,000	62,000	2,000,000	10.63%	－	成本法	-	-	無

對轉投資事業具有重大影響者，有利用本公司資源及技術之情形，列明其給付對價或技術報酬金之情形：無
對轉投資事業具有控制能力者，應列明最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：無。
(二)綜合持股比例日期：90 年6 月30 日單位：股


轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合	投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Luxsonor semicondonductors Inc.	625,000	2.79﹪	0	0	625,000	2.79﹪
宇太網訊科技 (股) 公司	2,000,000	10.63%	0	0	2,000,000	10.63%

(三) 上市（櫃）公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票之情形及其設定質權之情形：無。
(四) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185 條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係及認購股數：無。
(五) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資相關資訊：無。

(六) 轉投資比例超過實收資本額百分之四十之說明：無。

四、重要契約

目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷、技術合作、工程、長期借款及其他足以影響投資人權益之重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
土地租賃合約	科學工業園區管理局	89 年12 月至 108 年12 月止	園區三路99 號廠房土地租約。	本公司應為符合科學工業園區設置管理條例第四條或第八條規定之園區事業，如不符合資格條件，本約應為無效。
技術授權合約	財團法人工業技術研究院	89 年10 月至 99 年10 月止	Phase2Routing Protocol (IP,OSPF,RPX) 技術授權	不得將本技術再授權或移轉予任何第三人使用、修改、實施、或銷售。
長期借款合約	大安商業銀行	89 年12 月至 94 年12 月止	取得新台幣壹億伍仟萬元中長期擔保放款	一次動撥，不得循環使用。

五、營運概況其他必要補充說明事項

(一) 訴訟或非訟事件
公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、總經理及持股比例達10％以上之大股東及從屬公司，最近三年度及截至公開說明書刊印止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近三年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第157 條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(二) 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東最近三年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，其對公司財務狀況之影響：無。
(三) 其他：無。

參、營業及資金運用計劃

一、營業計畫

(一) 八十九年度營業報告書

1. 營業計畫實施成果

自2000 年下半年開始，全球的景氣開始低迷不振，至今仍一直往下探底。但全球的寬頻網際網路市場卻在各地持續的加溫，尤以北美地區最為熱絡。其他區域的寬頻網際網路市場諸如韓國、日本、東南亞、中國大陸、歐洲、澳洲亦呈倍數成長。建漢科技由於前兩年的充分準備與技術的紮根，今年終於有了初步的成果。我們憑著產品的穩定、技術的領先與完善的客戶服務，在全球的寬頻網際網路市場擁有很高的佔有率。營業額由1999 年的5777 萬成長至2000 年的12.85 億，成長率達1999 年的20 多倍，成為全國前2000 大的公司。預估新的一年我們仍將延續我們技術領先的優勢，創造出耀眼的成績。

由於公司的成長需求，目前已購置竹科園區三路的廠房作為建漢總部，未來將以竹科建漢總部為基地放眼全世界。廠房改建工程已通過竹科管理局的審核，預計七月底可以遷入。未來將可吸納更多人才加入，建立一個技術領先、高度合作的建漢團隊，作為建漢永續經營的重要磐石。

在產品開發計劃方面，由於我們寬頻網際網路技術居於全球領先的地位，國際上各知名公司都很樂意提供新的網路元件給建漢科技，所以我們對於新網路技術的取得遠優於國內其他同業。新的一年我們除了將更精進目前的主力產品-寬頻網際網路路由器之外，網路電話、無線寬頻、家庭電話線網路、無線ADSL 路由器、以至於最新的電力線網路，都是我們新的一年將推出的領先產品。

綜合以上所述，由於寬頻網際網路市場已正式進入成長期，發展空間相當大，建漢團隊所發展的寬頻網際網路產品深具技術前瞻性，因此我們對未來充滿了信心，我們將建立更高的技術障礙，在全球的寬頻網際網路市場中開創出屬於建漢科技的新紀元。

2.預算執行情形（89 年度）

單位：新台幣仟元


科目	實際達成	財務預算	達成率(%)
營業收入淨額	1,282,374	1,000,000	128
營業成本	786,076	600,000	131
營業毛利（損）	496,298	400,000	124
營業費用	91,808	80,000	115
營業淨利	404,490	320,000	126
營業外收支	34,796	28,000	124
稅前淨利	439,286	292,000	150

3. 財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

項目			88 年實際數	89 年實際數	增（減）比例﹪
財務收支	營業收入淨額		57,573	1,282,374	2,127
	營業毛利		18,498	496,298	2,583
	營業（損）益		（30,008）	404,490	1,448
	營業外收入		4,554	39,926	777
	營業外支出		116	5,130	4,322
	稅前損益		（25,570）	439,286	1,818
	稅後損益		（25,570）	375,746	1,569
獲利能力	資產負債報酬率		（32.15）	32.39	201
	股東權益報酬率		（40.81）	53.85	232
	佔實收資本額比率﹪	營業利益	（22.23）	115.57	620
		稅前利益	（18.94）	125.51	763
	純益率﹪		（44.41）	29.30	166
	每股盈餘（元）		（2.82）	27.59	1,078

4. 研究發展狀況

以新一代網際網路存取為目標應用，建立在網際網路連線、網路連線保全及網路管理三個方面的技術。

網際網路連線：當企業的運算平臺由個人電腦，轉移到網路上時，傳統的對外及內部連線頻寬都已不敷所需，需要新的網路連線技術來提供更好的服務。在這個領域，本公司將建立IP 路由、第三層交換、第四層交換、超高速乙太網路交換及QoS 相關高階連線技術能力。
網路連線保全：當每一個企業都連上網際網路時，所有的成員都可以很方便地存取公司網路的資源。但是相對的，在保全及管制上，也產生了新的需求，以維持營運的穩定。在這個領域，本公司將建立防火牆、認證、保密、內文檢視、虛擬私有網路（VPN）等高階保全技術能力。
網路管理：標準的網際網路協定使用網路成為運算平臺，此時，對網路的管理就益形重要，因為使用者會要求更多、更好、更有彈性的服務，而這些都有賴更有智慧、更自動化的網路管理技術。在這個領域，本公司將建立IP 管理、 VirtualLAN、網路位址轉換（Network address translation）、 SNMP、RMON、 Web management、自動警示及報告等高階網路管理技術。

(二) 九十年度營業計畫概要

經營方針：
(1) 強化管理資訊系統，控制成本並嚴格評估各項執行效益。
(2) 落實品質政策，提高生產效率。
(3) 積極拓展歐美市場，以先進之技術爭取更多ODM 訂單。
(4) 培育、引進優秀之專業研發人才，持續投入設計更有前瞻性之產品，使建漢產品居市場領導地位。
營業目標：

九十年度營業挑戰目標20 億元，稅前淨利訂為6 億元。

重要之產銷政策
(1) 提高新產品營業貢獻度50%以上
- 為達成營業目標，降低營運風險，需增加新產品營業貢獻度，研發部門除積極投入新產品研發上市外，並配合行銷國際化策略，不僅在國內、東南亞、大陸、日本現有銷售管道加強行銷外，透過與國際知名公司合作，擴大在歐、美、日的行銷據點，建立完整的行銷網路，增加市場佔有率，拓展新產品市場。
(2) 提昇製造效率、品質零缺點
- 強化製程設計能力，提昇生產、測試自動化及電腦化管理，建立彈性化、高效率的生產制度，以提昇製造效率，降低製造成本，提高競爭能力，落實品質政策，加強員工教育訓練，提昇員工使命感，達到品質零缺點。

(三) 本年度(九十)產銷計畫(截至90 年6 月止)

				單位：台	單位：台	單位：台
主要產品	生產量			銷售量
	全年預算	目前已達預算		全年預算	目前已達預算
		數量	﹪		數量	﹪
交換器	－	－	－	5,000	3,950	79
路由器	－	－	－	1,200,000	625,262	52.11

(四) 本年度(九十)收支及盈餘預算

			單位：新台幣仟元
預計損益表	全年度預算	90 年6 月30 日實際數	達成率(%)
營業收入	2,000,000	1,249,811	62.49
營業成本	1,320,000	823,925	62.42
營業毛利	680,000	425,886	62.63
營業費用	140,000	67,774	48.41
營業利益	540,000	358,112	66.32
營業外收支	60,000	56,339	93.90
稅前淨利	600,000	414,451	69.08

(五) 處分或取得不動產或長期投資計畫

預計將於一年內處分之不動產或長期投資：無。
預計將於一年內取得之不動產或長期投資：無。
二、現金增資或發行公司債資金運用計劃分析

本公司未曾發行公司債，前各次現金增資皆已完成，最近一次現金增資計劃分析如下：

(一) 前次現金增資計劃內容
甲、 88 年度現金增資：
1. 計劃內容：
2. (1) 目的事業主管機關核准日期及文號：經(088)商字第088138286 號函核准在案。
3. (2) 本計劃所需資金總額：60,000 仟元。
4. (3) 資金來源：現金增資6,000 仟股，每股發行價格新台幣10 元，總金額為60,000 仟元。
5. 計劃項目及運用進度：

計劃項目及運用進度：	計劃項目及運用進度：	計劃項目及運用進度：
			單位：新臺幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			88 年度
充實營運資金	88 年12 月	60,000	60,000

資金支出情形及計劃執行情形：

本次現金增資計劃，用以充實營運資金，已於88 年度執行完畢。

乙、 89 年度現金增資：

1. 計劃內容：

(1)目的事業主管機關核准日期及文號：科學工業園區管理局(90)園投字第001217 號函核准在案。
(2)本次計劃所需資金總額：860,000 仟元。
(3)資金來源：現金增資21,500 仟股，每股發行價格新台幣40 元，總金額為860,000 仟元。
2.計劃項目及運用進度

計劃項目及運用進度	計劃項目及運用進度
			單位：新臺幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			90 年度第一 ~ 二季
營運週轉	90 年6 月	860,000	860,000

3.預計可能產生效益：

目前公司進入成長期，客源及產品線持續增加中，本次增資可充實本公司營運資金，強化公司體質，提昇市場競爭力。

4.資金支出情形及計劃執行情形(截至90 年6 月止)

				單位：新台幣仟元
計劃項目		執行狀況		進度超前或落後原因
營運週轉	支出金額	預定	860,000	本公司資金支出情形與計劃差異不大。
		實際	860,000
	執行進度﹪	預定	100.00
		實際	100.00

(二) 本次計劃分析：不適用。

肆、財務概況

一、簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元最近五年度財務資料（註 1、2）

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目				最近五年度財務資料（註1、2）
			85 年	86 年	87 年	88 年	89 年	90 上半年
流動資產			－	－	15,976	66,196	1,822,202	1,747,806
基金及長期投資			－	－	－	－	65,074	32,160
固定資產			－	－	19,874	16,013	314,827	381,324
其他資產			－	－	20,337	20,597	29,133	25,883
資產總額			－	－	56,187	102,806	2,231,236	2,187,173
流動負債		分配前	－	－	10,748	22,937	794,698	402,736
		分配後	－	－	10,748	22,937	794,698	402,736
長期負債			－	－	－	－	120,000	105,000
其他負債			－	－	－	－	923	876
負債總額	分配前		－	－	10,748	22,937	915,621	508,612
	分配後		－	－	10,748	22,937	915,621	508,612
股	本		－	－	75,000	135,000	350,000	693,000
資本	公積		－	－	－	－	645,014	540,014
保留盈餘	分配前		－	－	(29,561)	(55,131)	320,601	413,487
	分配後		－	－	(29,561)	(55,131)	41,482	413,487
股東權益總額	分配前		－	－	45,439	79,869	1,315,615	1,678,561
	分配後		－	－	45,439	79,869	1,306,556	1,678,561

註1：本公司於民國87 年6 月奉准設立。

註2：上開最近三年度之財務資料均經會計師簽證。

單位: 新台幣仟元

2.簡明損益表

年度項目		最近五年度財務資料 (註1、2)	最近五年度財務資料 (註1、2)	最近五年度財務資料 (註1、2)	最近五年度財務資料 (註1、2)
	85 年	86 年	87 年	88 年	89 年	90 上半年
營業收入	－	－	4,243	57,573	1,282,374	1249,811
營業毛利	－	－	1,857	18,498	496,298	425,886
營業(損)益	－	－	(29,457)	(30,008)	404,490	358,112
營業外收入	－	－	89	4,554	39,926	68,681
營業外支出	－	－	193	116	5,130	12,342
稅前損益	－	－	（29,561）	(25,570)	439,286	414,451
稅後損益	－	－	（29,561）	(25,570)	375,746	372,005
每股盈餘(註3)	－	－	（6.17）	(2.82)	27.59	5.37

註1：本公司係於民國87 年6 月10 日設立。
註2：最近三年度資料均經會計師查核簽證。
註3：每股盈餘係就已發行之普通股股數，按加權平均流通在外股數計算。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

1. 最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計姓名	查核意見
87 年	合承會計師事務所	王忠偉	無保留意見
88 年	合承會計師事務所	王忠偉	無保留意見
89 年	資誠會計師事務所	王偉臣、薛守宏	無保留意見
90 年上半年	資誠會計師事務所	王偉臣、薛守宏	無保留意見

最近五年度更換會計師原因之說明：因應公司內部管理之需要。

（四）重要財務比率分析

分析	年度項目	年度項目		最近五年度	最近五年度	財務分	析 (註)
			85 年	86 年	87 年	88 年	89 年	90 年上半年
財務結構 (%)	負債占資產比率		－	－	19.13	22.32	41.04	23.25
	長期資金占固定資產比率		－	－	228.64	1341.84	456.00	467.73
償債能力	流動比率(%)		－	－	148.65	288.98	229.29	433.98
	速動比率(%)		－	－	88.88	230.90	204.58	321.78
	利息保障倍數		－	－	-	-	146.17	53.83
經營能力	應收款項週轉率(次)		－	－	7.45	5.03	8.58	8.4
	平均收現日數		－	－	49	73	43	43
	存貨週轉率(次)		－	－	0.81	4.69	7.75	5.3
	平均銷貨日數		－	－	451	78	47	69
	固定資產週轉率(次)		－	－	0.41	3.21	7.75	6.39
	總資產週轉率(次)		－	－	0.15	0.72	1.10	0.96
獲利能力	資產報酬率(％)		－	－	(105.22)	(32.15)	32.39	28.95
	股東權益報酬率(％)		－	－	(130.11)	(40.81)	53.85	39.45
	占實收資本比率 (%)	營業利益	－	－	(39.28)	（22.23）	115.57	51.68
		稅前利益	－	－	(39.42)	（18.94）	125.51	59.81
	純益率(％)		－	－	(731.16)	(44.41)	29.30	29.76
	每股盈餘 (元)	追溯前	－	－	(6.17)	（2.82）	27.59	5.37
		追溯後	－	－	(3.12)	（1.42）	13.93	5.37
現金流量	現金流量比率(％)		－	－	－	－	44.30	（14.56）
	現金流量允當比率(％)		－	－	－	－	56.22	16.75
	現金再投資比率(％)		－	－	－	－	25.89	（3.26）
槓桿度	營運槓桿度		－	－	0.1	－	1.20	3.43
	財務槓桿度		－	－	1.00	1.00	1.01	1.02

註：本公司係於民國87 年6 月核准設立，上開最近三年度財務資料均經會計師查核簽證。

1.財務結構
(1)負債占資產比率=負債總額╱資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)╱固定資產淨額。
2.償債能力
(1) 流動比率=流動資產╱流動負債。
(2) 速動比率=(流動資產－存貨－預付費用) ╱流動負債。
(3) 利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益╱本期利息支出。
3.經營能力
(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額╱各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數=365╱應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率=銷貨成本╱平均存貨額。
(4) 平均銷貨日數=365╱存貨週轉率。
(5) 固定資產週轉率=銷貨淨額╱固定資產淨額。
(6) 總資產週轉率=銷貨淨額╱資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1－稅率)〕╱平均資產總額。
(2)股東權益報酬率=稅後損益╱平均股東權益淨額。
(3)純益率=稅後損益╱銷貨淨額。
(4)每股盈餘=(稅後淨利－特別股股利) ╱加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1) 現金流量比率=營業活動淨現金流量╱流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量╱最近五年度(資本支出＋存貨增加額+ 現金股利)。
(3) 現金再投資比率=(營業活動淨現金流量－現金股利) ╱(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)。
6.槓桿度
(1) 營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）。

(五)會計科目重大變動說明比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達10％以上，且金額達當年度資產總額1％者，其變動原因說明如下: 單位:新台幣仟元

							單位:新台幣仟元

年度項目	九十年上半年度		八十九年上半年度		差	異	說明
	金額	%	金額	%	金額	%
現金	942,886	43	69,907	17	872,979	1,249	係營業額大幅成長及89 年底現金增資所致。
應收票據及帳款	316,614	14	199,390	49	117,224	58	係營業額大幅成長所致。
其他應收款	33,780	2	－	－	33,780	－	本公司外銷比例佔90%，致外銷退稅款增加所致
存貨	425,480	20	99,110	23	326,370	329	因應業務成長所提高之備料所致。
長期投資	32,160	2	17,911	4	14,249	44	係89 年轉投資Luxsonor 增加所致。
固定資產	381,324	17	9,741	2	371,583	3,815	係購買竹科廠房所致。
短期借款	38,503	2	－	－	38,503	－	營業額大幅成長因進貨所產生之信用狀借款所致。
應付票據及帳款	220,316	11	186,625	44	33,691	18	係營業額大幅成長所致。
應付所得稅	32,833	1	16,944	4	15,889	94	係營業額大幅成長所致。
應付費用	24,181	1	10,189	2	13,992	137	係應付薪資及獎金及加工費用增加所致。
其他應付款項	50,833	2	2,559	1	48,274	1,886	係89 年度盈餘分配之員工紅利及董監事酬勞所致。
長期負債	105,000	5	－	－	105,000	－	係購買竹科廠房所致。
股東權益	1,678,561	77	207,416	49	1,471,145	709	係謍運成長及現金增資所致。
營業收入	1,249,811	100	429,988	100	819,823	191	係營業額大幅成長所致。
營業成本	823,925	66	247,430	57	576,495	233	係營業額大幅成長所致。
營業費用	67,774	5	41,547	10	26,227	63	係營業額大幅成長致相關費用增加所致。
營業外收入	68,681	5	4,788	1	63,893	1,334	係因台幣貶值致兌換利益增加所致。
所得稅費用	42,446	3	17,044	4	25,402	149	係營業額大幅成長所致。
本期淨利	372,005	30	127,547	30	244,458	192	綜上所述，使稅後稅後純益大幅成長。

年度項目	八十九年度	八十九年度	八十八年度	八十八年度	差	異	說明
	金額	%	金額	%	金額	%
現金	1,321,084	59	30,936	30	1,290,148	4,170	係營業額大幅成長及現金增資所致。
應收票據及帳款	274,346	13	21,812	21	252,534	1,158	係營業額大幅成長所致。
其他應收款	30,331	1	240	－	30,091	12,538	係本期進貨大幅增加，致營業稅退稅款大幅增
存貨	190,684	9	10,787	11	179,897	1,668	係營業額大幅成長所致。
長期投資	65,074	3	－	－	65,074	－	係轉投資增加所致。
固定資產	314,827	14	16,013	16	298,814	1,866	係購買竹科廠房所致。
短期借款	220,908	10	－	－	220,908	－	係因應大幅增加之業務量所備妥之存貨所致。
應付票據	95,459	4	8,912	9	86,547	971	係營業額大幅成長所致。
應付帳款	235,896	11	10,953	10	224,943	2,053	係營業額大幅成長所致。
應付所得稅	61,318	3	－	－	61,318	－	係八十九年度開始獲利所致。
應付費用	42,358	2	2,946	3	39,412	1,338	係八十九年度應付薪資及獎金及加工費用次期
其他應付款項	106,291	5	－	－	106,291	－	係八十九年度購置廠房之餘款。
長期負債	120,000	5	－	－	120,000	－	係購置厰房借款。
股東權益	1,315,615	59	79,869	78	1,235,746	1,547	係八十九年度開始獲利所致及現金增資所致。
營業收入	1,282,374	100	57,573	100	1,224,801	2,127	係營業額大幅成長所致。
營業成本	786,076	61	39,075	68	747,001	1,912	係營業額大幅成長所致。
營業費用	91,808	7	48,506	84	43,302	89	係營業額大幅成長所致。
營業外收入	39,926	3	4,554	8	35,372	777	係兌換利益增加所致。
營業外支出	5,130	1	116	－	5,014	4,323	係借款利息支出所致。
所得稅費用	63,540	5	－	－	63,540	－	係八十九年度獲利良好所致。
本期淨利	375,746	29	(25,570)	44	401,316	1,569	綜上所述，使稅後純益大幅成長。

註1：指該科目於各相關報表之同型比率註2：指以前一年為100%所計算之變動比率

二、財務報表

（一）最近二年度簽證會計師查核報告、財務報表及附註：詳本公開說明書第43 頁至第 61 頁。
（二）九十年度經會計師核閱之財務預測：不適用。
（三）最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。
（四）最近期經會計師查核簽證之財務報表：詳本公開說明書第61 頁至第91 頁。
（五）最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數與實際達成數差異原因：不適用。
三、財務概況其他重要事項
(一) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形：不適用。
(二) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易情形：無。

(三) 財務狀況及經營結果之檢討與分析： 1.經營結果比較分析

年度項目	89年度	89年度	88年度	88年度	88年度	88年度	增( 減) 金額	增( 減) 金額	變動比例	說明
	合計		合		計
營業收入總額減：銷貨退回及銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業淨利(損) 營業外收入營業外支出繼續營業部門稅前損益所得稅費用本期淨利(損)	( (	$1,285,321 ( 2,947)		(	$57,775 ( 202)		$1,277,546 2,745		2,124.70 1,358.91 2,127.39 1,911.71 2,582.98 89.27 1,447.94 776.72 4,322.41 1,817.97 － 1,569.48	(1) (1) (1) (1) (2) (3) (4) (1) (1)
		1,282,374 ( 786,076)				57,573 39,075)	1,224,801 747,001
		496,298 91,808)		(		18,498 48,506)		477,800 43,302
		404,490 39,926 ( 5,130)		(		(30,008) 4,554 116)		434,498 35,372 5,014
		439,286 63,540)				(25,570) －		464,856 63,540
		$375,746				(25,570)		401,316

(1)本年度因產銷量大幅增加，致營業收入、成本及營業毛利均大幅成長。
(2)營業費用增加，主要係因公司業務增加，致相關人事及研發成本增加之故。
(3)營業外收入增加，主要係因匯率變動致兌換利益大幅上升。
(4)營業外支出增加，主要係因本期營運所需，故長、短借大幅上升，相對利息支出增加所致。

(5)所得稅費用大幅增加，主要係因本期營運狀況良好，獲利大幅增加所致。
( ) 2.營業毛利變動分析：：

	前後期增 (減)變動	差異	差異	差異	差異
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
銷貨毛利	477,495 $	810,489) ($	634,840 $	31,660) ($	684,804 $
其他	305	-	-	-	-
營業毛利	477,800	-	-	-	-
利之成本價格差異。 2.因公司單價較高之產品銷售比例下降，致產生不利之組合差異。 3.本期因業務擴展，銷售數量大增，致產生有利之數量差異。說明： 1.因本年度銷售產品之平均售價及成本降低，致產生不利之售價差異及有

3.流動性分析

3.流動性分析
年度項目	89 年12 月31 日	88 年12 月31 日	增減比例(%)
現金流量比率(%)	44.30	-	-
現金流量允當比率(%)	56.22	-	-
現金再投資比率(%)	25.89	-	-
增減比例變動分析說明：本期之現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率均大幅增加，主要係因營收大幅成長致營業活動淨現金產生淨流入之故。

4.公司及其關係企業最近3 年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明對公司財務狀況之影響：無。
(四) 匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施：
評估匯率變動對公司營收及獲利之影響：
本公司主要銷售對象大部分為國外廠商，惟因應匯率變動措施得宜，匯率變動對本公司營業收入及獲利尚不致產生重大影響。

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目/年度	87 年度	88 年度	89 年度	90 上半年度
兌換（損）益淨額	（12）	1	29,791	47,590
營業收入淨額	4,242	57,573	1,282,374	1,249,811
營業利益	1,857	18,498	496,298	425,886
稅前淨利	（29,562）	(25,570)	439,286	414,451
兌換損益淨額佔營業收入淨額比率	0.28﹪	－	2.32﹪	3.81﹪
兌換損益淨額佔營業利益比率	0.65﹪	－	6﹪	11.17﹪
兌換損益淨額佔稅前淨利比率	0.04﹪	－	6.78﹪	11.48﹪

2. 公司因應匯率變動之具體措施：

本公司對外匯係以規避風險為原則，而非以投機為目的，匯率變動之因應方式，係由財務部資金調度人員與往來銀行維持密切聯繫，彙集相關資訊，研判未來利率、匯率走勢，考量持有外匯之成本風險，以期使匯率變動對公司之影響降至最低。
(五) 依「發行人募集及發行有價證券處理準則」第十八條應揭露之事項：不適用。
(六) 最近三年及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之相關資訊：無。
(七) 期後事項：無。
(八) 其他：無。

四、合併發行新股：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：本公司已建立書面內控制度，並就會計師提出之內部控制改進建議進行改善措施。
(二)內部控制發現重大缺失之改善情形：不適用。
(三)委託會計師專案審查內部控制者：不適用。

二、證券承銷商評估總結意見：不適用。

三、律師法律意見書：不適用。
四、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳第92 頁。
五、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應自行改進事項之改進情形：無。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項：無。
七、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
九、子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書：不適用。
十、其他必要補充說明事項：無。

∼44∼

會計師查核報告

(90)財審報字第200 號

建漢科技股份有限公司公鑒：

建漢科技股份有限公司民國九十年六月三十日之資產負債表，暨民國九十年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表建漢科技股份有限公司民國九十年六月三十日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

建漢科技股份有公司民國八十九年六月三十日之資產負債表，暨民國八十九年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，未經本會計師查核，因而無法表示意見，其附列之目的僅供參考。

資誠會計師事務所

會計師

財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583 號中華民國九十年八月八日

∼45∼

建漢科技股份有限公司資產負債表民國 90 年及 89 年 6 月 30 日

9 0
年
6
月
3 0
日
89
年6月30日
(
未
經
查
核
)
9 0
年
6
月
3 0
日
金
額
%
金
額
%
金
額
%
資產
負債及股東權益
流動資產

流動負債

1100
現金及約當現金(附註四(一))
$ 942,886
43
$ 69,907
17
2100
短期借款(附註四(七))
$ 38,503

2
1120
應收票據淨額(附註四(二))

770
-

7,657

2
2120
應付票據

77,015

4
1140
應收帳款淨額(附註四(三))

315,844
14

199,390
47
2140
應付帳款

143,301

7
1160
其他應收款

33,780

2
-
-
2160
應付所得稅(附註四(十三))

32,833

1
120X
存貨(附註四(四))

425,480
20

99,110
23
2170
應付費用

24,181

1
1250
預付費用

2,643
-

387
-
2210
其他應付款項

50,833

2
1260
預付款項

26,403

1

10,936

3
2270
一年或一營業週期內到期長期負債

11XX
流動資產合計

1,747,806
80

387,387
92
(附註四(八)及六)

30,000

1
基金及長期股權投資(附註四(五))

2280
其他流動負債(附註四(十三))

6,070
-
1421
長期股權投資

32,160

2

17,911

4
21XX
流動負債合計

402,736
18
固定資產(附註四(六)及六)

長期負債

成本

2420
長期借款(附註四(八)及六)

105,000

5
1521
房屋及建築

302,406
14
-
-
其他負債

1531
機器設備

5,233
-

385
-
2810
應計退休金負債(附註四(九))

876
-
1551
運輸設備

3,117
-

1,354

1
2XXX
負債總計

508,612
23
1561
辦公設備

1,799
-

1,148
-
股東權益

1681
其他設備

15,062

1

13,003

3
股本(附註四(十))

15XY
成本及重估增值

327,617
15

15,890

4
3110
普通股股本

693,000
32
15X9
減：累計折舊
(
15,400) ( 1) (
6,149) ( 2)
資本公積(附註四(十一))

1670
未完工程及預付設備款

69,107

3
-
-
3210
發行溢價

540,000
25
15XX
固定資產淨額

381,324
17

9,741

2
3240
處分資產增益

14
-
無形資產

保留盈餘(附註四(十二))

1770
遞延退休金成本(附註四(九))

876
-
-
-
3310
法定盈餘公積

32,060

1
其他資產

3350
未分配盈餘

413,487
19
1820
存出保證金

3,340
-

990
-
3XXX
股東權益總計

1,678,561
77
1830
遞延費用

21,667

1

7,704

2

18XX
其他資產合計

25,007

1

8,694

2
重大承諾事項及或有事項(附註七)

1XXX資產總計
$ 2,187,173
100
$ 423,733
100
1XXX
負債及股東權益總計
$ 2,187,173
100
請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所王偉臣、薛守宏會計師民國九十年八月八日查核報告。
負責人：
經理人：
主辦會計：

單位：新台幣仟元
89
年6月30日
(
未
經
查
核
)
金
額
%

$ -
-

58,522 14

128,103 30

16,944
4

10,189
2

2,559
1

-
-
-
-

216,317
51

-
-

-
-

216,317
51

135,000 32

-
-
-
-

-
-

72,416
17

207,416
49

$ 423,733
100

∼46∼

建漢科技股份有限公司

損益表

民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

								89	年	上半年		度
			90	年	上半年		度	(	未	經查核		)
		金			額	%		金		額	%
	營業收入
4110 4170 4190 4000 5110 5910	銷貨收入銷貨退回銷貨折讓營業收入合計營業成本(附註五) 銷貨成本營業毛利	$ ( (			1,266,895 - 17,084 )( 1,249,811 823,925 )( 425,886	101 - 1 ) 100 66 ) 34		$ ( ( (		430,940 299) 653 ) 429,988 247,430 )( 182,558	100 - - 100 57 ) 43
	營業費用
6100 6200 6300 6000 6900	推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨利	( ( ( (			7,138)( 29,992)( 30,644 )( 67,774 )( 358,112		1) 2) 2 ) 5 ) 29	( ( ( (		1,719) 24,423)( 15,405 )( 41,547 )( 141,011	- 6) 4 ) 10 ) 33
	營業外收入
7110 7160 7480 7100	利息收入兌換利益什項收入營業外收入合計營業外支出				19,864 47,590 1,227 68,681	-	1 4 5			808 864 3,116 4,788	- -	1 1
7510 7520 7570 7880 7500 7900 8110 9600	利息費用投資損失存貨跌價及呆滯損失什項支出營業外支出合計繼續營業部門稅前淨利所得稅費用(附註四(十三)) 本期淨利	( ( ( ( ( $			7,845)( - 4,479) 18 ) 12,342 )( 414,451 42,446 )( 372,005	- - -	1) 1 ) 33 3 ) 30	( ( ( ( ( $		157) 599) - 452 ) 1,208 ) 144,591 17,044 )( 127,547	- - - - -	34 4 ) 30
9750	普通股每股盈餘(附註四(十四)) 本期淨利	$			5.37			$		4.77

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負責人：經理人：

主辦會計：

∼47∼

建漢科技股份有限公司股東權益變動表民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

單位：新台幣仟元

89年上半年度(未經查核) 89年1月1日餘額 89年上半年度淨利 89年6月30日餘額 90年上半年度 90年1月1日餘額盈餘指撥及分配：法定盈餘公積員工紅利董監酬勞股票股利資本公積轉增資 90年上半年度淨利 90年6月30日餘額	資本普通股股本發行溢價 $ 135,000 $ - - - $ 135,000 $ - $ 350,000 $ 645,000 - - 28,000 - - - 210,000 - 105,000 ( 105,000) - - $ 693,000 $ 540,000	資本	公積處分資產增益 $ - - $ - $ 14 - - - - - - $ 14	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘合計 $ - ($ 55,131) $ 79,869 - 127,547 127,547 $ - $ 72,416 $ 207,416 $ - $ 320,601 $ 1,315,615 32,060 ( 32,060) - - ( 29,647) ( 1,647 - ( 7,412) ( 7,412 - ( 210,000) - - - - - 372,005 372,005 $ 32,060 $ 413,487 $ 1,678,561	合計
					$ 79,869 127,547
					$ 207,416
					$ 1,678,561

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負責人：

經理人：主辦會計：

∼48∼

營業活動之現金流量
本期淨利
調整項目
折舊費用
各項攤提
存貨呆滯及跌價損失
處分長期投資損失
處分固定資產利得
資產及負債科目之變動
應收票據
應收帳款
其他應收款
存貨
遞延所得稅資產
預付費用
預付款項
應付票據
應付帳款
應付所得稅
應付費用
其他應付款項
應計退休金負債
營業活動之淨現金(流出)流入
投資活動之現金流量
存出保證金增加
長期股權投資增加
處分長期投資價款
購置固定資產
處分固定資產價款
遞延資產增加
投資活動之淨現金流出

建漢科技股份有限公司
現金流量表
民國90年及89年1月1日至6月30日
單位：新台幣仟元
9 0年上半年度
8 9年上半年度
(
未
經
查
核
)

$ 372,005
$ 127,547

6,543

1,925

7,501

17,472

4,479
-

13
-
-
(
19)

7,529
(
7,647)
(
49,797)
(
177,588)
(
3,449)

240
(
239,275)
(
88,323)

4,264
-
(
1,895)
(
266)
(
21,394)
(
8,636)
(
18,444)

49,610
(
92,595)

117,150
(
28,485)

16,944
(
18,177)

7,243

12,574

2,433
(
47
)
-
(
58,650
)

58,085

(
1,653)
(
30)
-
(
17,911)

32,901
-
(
141,734)
(
1,187)
-

109
(
2,598
)
(
95
)
(
113,084
)
(
19,114
)
(續次頁)

∼49∼

建漢科技股份有限公司現金流量表民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

融資活動之現金流量短期借款減少償還長期借款董監酬勞員工紅利融資活動之淨現金流出本期現金及約當現金(減少)增加期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅僅有部分現金支付之投資活動固定資產增加加：期初應付設備款減：期末應付設備款支付現金	9 0年上半年度 ($ 182,405) ( 15,000) ( 7,412) ( 1,647 ) ( 206,464 ) ( 378,198) 1,321,084 $ 942,886 $ 7,845 $ 66,667 $ 73,040 104,683 ( 35,989 ) $ 141,734	單位：新台幣仟元 8 9年上半年度 ( 未經查核 ) $ - - - - - 38,971 30,936 $ 69,907 $ 157 $ 100 $ - - - $ -

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所王偉臣、薛守宏會計師民國九十年八月八日查核報告。

負責人：經理人：主辦會計：

∼50∼

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一、公司沿革

建漢科技股份有限公司於民國 87 年 6 月 10 日奉准設立。主要營業項目為有線通信機械器材、電子零組件之製造及寬頻網際網路存取路由器、閘道器、虛擬私有網路、防火牆、第三、四層交換器之研究、開發及銷售等業務。
二、重要會計政策之彙總說明
一
( )外幣交易
- 本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(二 )備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(三 )存貨
採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品則以淨變現價值為市價。

(四 )長期股權投資

以取得成本為入帳基礎，持有普通股股權比例在 20％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市（櫃）公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市（櫃）公司，按成本法評價。

∼51∼

(五 )固定資產

1.固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，到期已折足而尚在使用之固定資產仍繼續提列折舊，主要固定資產之耐用年數除房屋及建築為 41 年外，餘為 3∼ 5 年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。資產出售或報廢時，其成本與累計折舊分別轉銷，處分損益列為營業外收支項下，處分利益並按稅後淨額於當期轉列資本公積。
(六 )遞延費用
係模具、軟體及技術移轉費等項目，以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年限分三年平均攤銷。

(七 )退休金計劃及退休金成本

1.本公司員工退休辦法適用於所有正式任用之員工，自民國 89 年 12 月起按薪資總額 2%認列退休金費用，並提撥等額之退休準備金儲存於中央信託局退休基金專戶，並由本公司退休準備金監督委員會管理。
2.本公司自民國 89 年 12 月 31 日起，依財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理準則」之規定，依精算報告認列遞延退休金成本及最低退休金負債，並自民國 90 年度起按精算師精算報告認列淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬、及未認列過渡性淨資產 (淨給付義務 )、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。
(八 )所得稅
依財務會計準則公報第 22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間所得稅之分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，認列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額，遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債表科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目。以前年度溢、低估之所得稅及自民國 87 年度起未分配盈餘依據所得稅法令規定加徵 10%所得稅部分，列為當年度所得稅費用之調整項目。

(九 )收入與成本

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

∼52∼

三、會計變動之理由及其影響本公司原按薪資總額 2%認列退休金費用，並提撥等額之退休準備金專戶儲存於中央信託局。自民國 89 年 12 月 31 日起，依財務會計準則公報「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告就累積給付義務超過退休基金資產公平市價之差額認列最低退休金負債，另自民國 90 年度起，根據精算報告認列淨退休金成本，因此項會計原則變動對民國 90 年上半年度之淨退休金成本無影響。
四、重要會計科目之說明 (一)現金及約當現金

計科目之說明現金及約當現金
零用金支票存款活期存款定期存款應收票據應收票據應收帳款應收帳款減：備抵呆帳 ( 存貨原料在製品製成品減:備抵存貨跌價及呆滯損失 (	90 年 6 月 30 日 50 $ - 139,996 802,840 942,886 $ 90年6月30日 770 $ 90年6月30日 318,628 $ 2,784) 315,844 $ 90 年 6 月 30 日 199,533 $ 131,613 100,316 431,462 5,982) 425,480 $	89 年 6 月 30 日 (未經查核)
		30 $ 175 69,702 -
		69,907 $
		89 年 6 月 30 日 (未經查核)
		7,657 $
		89 年 6 月 30 日 (未經查核)
		199,390 $ -
		199,390 $
		89 年 6 月 30 日 (未經查核)
		53,687 $ 43,291 2,132
		99,110 -
		99,110 $

(二)應收票據

(三)應收帳款

(四)存貨

∼53∼

(五) 長期股權投資

長期股權投資	長期股權投資
被投資公司帳列數持股比例帳列數持股比例採成本法者： Luxsonor semiconductors Inc. 32,160 $ 2.79% - $ - 預付股款：建昊電子(股)公司 - 17,911 9.92% 32,160 $ 17,911 $ 90 年 6 月 30 日 89 年 6 月 30 日 (未經查核) 固定資產資產名稱原始成本累計折舊帳面價值房屋及建築 302,406 $ 4,200) ($ 298,206 $ 機器設備 5,233 950) ( 4,283 運輸設備 3,117 761) ( 2,356 辦公設備 1,799 815) ( 984 其他設備 15,062 8,674) ( 6,388 未完工程及預付設備款 69,107 - 69,107 396,724 $ 15,400) ($ 381,324 $ 90 年 6 月 30 日資產名稱原始成本累計折舊帳面價值機器設備 385 74) ( 311 運輸設備 1,354 389) ( 965 辦公設備 1,148 490) ( 658 其他設備 13,003 5,196) ( 7,807 15,890 $ 6,149) ($ 9,741 $ 89 年 6 月 30 日 ( 未經查核 )
		帳列數
		- $ 17,911 17,911 $ 30		- 9.92% 價值 298,206 4,283 2,356 984 6,388 69,107 381,324 日價值 311 965 658 7,807 9,741 日 )

	原始成本累計折舊 302,406 $ 4,200) ($ 5,233 950) ( 3,117 761) ( 1,799 815) ( 15,062 8,674) ( 69,107 - 396,724 $ 15,400) ($ 89 年 6 月 ( 未經查		帳面
			$
			$
			30 核
	原始成本累計折舊 385 74) ( 1,354 389) ( 1,148 490) ( 13,003 5,196) ( 15,890 $ 6,149) ($		帳面

			$

(六)固定資產

1.民國 90 年及 89 年上半年度，固定資產利息資本化金額皆為 $0。

2.固定資產提供擔保情形，請參閱附註六。

(七)短期借款

89 年 6 月 30 日 90 年 6 月 30 日 ( 未經查核) 無擔保借款 $ 38,503 $ - 利率 8.4% -

∼54∼

(八)長期借款

89年6月30日借款性質還款期間 90年6月30日 (未經查核) 房屋建築抵押借款採浮動利率；自民國90 $ 135,000 $ - 3 年月起，每3個月為1 期， 94 年 12 月到期減：一年內到期部份 ( 30,000) - $ 105,000 - 利率區間 7.85% -

有關長期借款擔保情形，請參閱附註六。 (九)職工退休金

本公司民國 90 年及 89 年上半年度之淨退休金成本分別為 $341 及 $0。截至民國 90 年及 89 年 6 月 30 日止，存放於中央信託局之勞工退休準備金。餘額分別為 $327 及 $0

∼55∼

(十)股本

1.本公司於民國 90 年 5 月 31 日經股東會決議以盈餘 $238,000 及資本公積 $105,000 辦理增資發行新股 34,300 仟股，該增資案業已辦理變更登記完竣。
2.本公司於民國 89 年 12 月 6 日經董事會決議，以民國 89 年 12 月 30 日為增資基準日辦理現金增資，以每股溢價 40 元發行新股 21,500 仟股。該增資案業已辦理變更登記完竣。
3.截至民國 90 年及 89 年 6 月 30 日止，本公司額定普通股股本分別為 $1,000,000 及 $315,000 ，每股面額為 10 元，實收資本額為分別為。
$693,000 及 $135,000

(十一)資本公積

1.依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積撥充之。
2.各項資本公積辦理轉增資時，應依法令有關限額規定辦理。
(十二)保留盈餘
1.依本公司章程規定，年度決算如有盈餘應先提繳稅款及彌補以往虧損，次提出百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘，依股東會決議得以其 :
全部或一部分依下列比例分派之
- 一
- ( )股東紅利百分之八十五。
- (二 )員工紅利百分之十二。
- (三 )董事監察人酬勞百分之三。
2 .截至民國89年12月31日本公司有關未分配盈餘明細如下：

計 87年及以後年度未分配盈餘已加徵10％營利事業所得稅未分配盈餘合未加徵10％營利事業所得稅未分配盈餘	未分配盈餘	未分配盈餘
		41,482 $ 413,487 $ 372,005

3.截至民國 90 年 6 月 30 日止股東可扣抵稅額餘額為 $8,489，本公司 89

∼56∼

年度未分配盈餘業以分配，其稅額扣抵比率為 20.46％。預計民國 90 年度盈餘分配之股東可扣抵稅額比率為 2.05%。

(十三)所得稅

1.所得稅利益及應付所得稅：

1.所得稅利益及應付所得稅：
	90	年上	89 年上半年度半年度 ( 未經查核 )
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 $ 永久性差異之所得稅影響數 ( 暫時性差異之所得稅影響數 ( 投資抵減之所得稅影響數 ( 以前年度低估數未分配盈餘加徵10%所得稅			103,613 36,138 $ 64,224) 12 14) 13,471) ( 4,022) 5,635) ( 3,861 - 3,232 -
所得稅費用遞延所得稅資產淨變動數以前年度低估數預付稅款	( ( (		42,446 17,044 4,264) - 3,861) - 1,488) 100) (
應付所得稅	$		32,833 16,944 $
2.民國90年及89年6月30日之遞延所得稅負債： 90 年			89 年 6 月 30 日 6 月 30 日 ( 未經查核 )
遞延所得稅資產-流動遞延所得稅負債-流動		$ (	1,495 - $ 7,565) -
遞延所得稅負債淨額		($	6,070) - $

3.因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產(負債)科目餘額如下:

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4.本公司營利事業所得稅結算，業經稅捐稽徵機關核定至民國 88 年度。 5.本公司自民國 90 年 1 月 1 日起連續五年享受免徵營利事業所得稅。

∼57∼

(十四)普通股每股盈餘

89年上半年度 90年上半年度 ( 未經查核 ) 本期淨利 (A) $ 372,005 $ 127,547 本期流通在外加權平均股數 (B)(仟股) 69,300 13,500 追溯調整後加權平均流通在外股數 (C)(仟股) 69,300 26,730 每股盈餘 (A)/(B)(單位：元) $ 5.37 $ 9.45 追溯調整後每股盈餘(A/C) $ 5.37 $ 4.77

五、關係人交易

一 ( )關係人之名稱及關係

關係人之名稱與本公司之關係建昊電子 ( 股 ) 公司董事長係同一人建邦電子 ( 股 ) 公司本公司董事長係該公司之董事柏杰科技 ( 股 ) 公司董事長係同一人陳漢清本公司董事長

(二 )關係人重大交易事項︰

1.進貨柏杰科技(股)公司建昊電子(股)公司建邦電子(股)公司	佔本公司進貨淨額金額百分比 29,280 $ 3 1,548 - 548 - 31,376 $ 3 90年上半年度	佔本公司進貨淨額金額百分比 29,280 $ 3 1,548 - 548 - 31,376 $ 3 90年上半年度	(未經查核) 89 年上半年度	(未經查核) 89 年上半年度	(未經查核) 89 年上半年度
	金額 29,280 $ 1,548 548 31,376 $		金額 - $ 2,376 - 2,376 $		佔本公司進貨淨額百分比
					- - - -

上開進貨交易價格及條件比照一般進貨辦理。

2.本公司於民國 89 年上半年度向陳漢清先生購入建昊電子 (股 )公司普通股共計 1,786 仟股，預付股款 $17,911。其購買價格係以該公司之股權淨值為參考價。

六、質押之資產

截至民國90年及89年6月30日止，本公司資產提供擔保帳面價值明細如下：

89年6月30日資產項目 90年6月30日 ( 未經查核 ) 擔保用途房屋及建築 $ 298,206 $ - 長期借款

∼58∼

七、重大承諾事項及或有事項截至民國 90 年及 89 年 6 月 30 日止，本公司已簽訂購置機器設備及在建工程合約，尚未支付價款分別為 $45,390 及 0。

八、重大之災害損失

無。

九、重大之期後事項

無。

十、其他

依財務會計準則公報第二十七號「金融商品之揭露」規定，揭露金融商品之公平市價：

89 年 6 月 30 日

										89 年 6 月 30 日	89 年 6 月 30 日	89 年 6 月 30 日	89 年 6 月 30 日
				90 年 6	月		30 日			(未經查核)
金融資	產			帳面價值			公平價值		帳面價值				公平價值
金融資產
公平價值與帳面價值相			$	1,296,620		$	1,296,620		$	277,944			277,944 $
等之金融資產
長期投資				32,160			3,535			17,911			4,672
金融資產合計			$	1,328,780		$	1,300,155		$	295,855			282,616 $
									89	年 6 月		30	日
				90 年 6 月		30	日			(未經查核)
金融負	債	帳面價值			公平價值			帳面價值			公平價值
金融負債
公平價值與帳面價值相		$	372,736		$	372,736		$	216,317 $			216,317
等之金融負債
長期借款			135,000			135,000				-			-
應計退休金負債				876			2,896			-			-
金融負債合計		$	508,612		$	510,632		$	216,317 $			216,317

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值。

∼59∼

2.長期投資如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值，若無市場價格可供參考時，則依被投資公司之股權淨值或其他資訊估計公平價值。
3.長期借款因多採浮動利率，以其帳面價值估計其公平價值。
4.應計退休金負債，係以民國 89 年 12 月 31 日為衡量日之退休金精算報告中所列示之退休金提撥狀況金額為公平價值。

∼60∼

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊
對他人資金融通情形：無。
對他人背書保證情形：無。
期末持有有價證券情形：

有價證券發行人與期末有價證券種類有價證券名稱本公司之關係帳列科目股數單位 (數) 帳面金額比率市價或股權淨值備註股票 Luxsonor semiconductors Inc. 本公司採成本法評價之被投資公長期投資 625,000 $ 32,160 2.79% $ 3,535 司

本期累計買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額之百分之二十以上者：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊

無。

(三)大陸投資資訊

無。

十二、部門別財務資訊

係屬期中報表，且本公司屬單一產業，故不適用。

∼61∼

會計師查核報告

(90)財審報字第068號

建漢科技股份有限公司公鑒：

建漢科技股份有限公司民國八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。建漢科技股份有限公司民國八十八年度之財務報表由其他會計師查核，並於民國八十九年四月十五日出具無保留意見之查核報告。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達建漢科技股份有限公司民國八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

資誠會計師事務所

會計師

財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583 號

中華民國九十年三月十五日

∼62∼

建漢科技股份有限公司資產負債表民國89年及88年12月31日 89年12月31日 88年12月31日金額 % 金額 % 資產負債及股東權益流動資產流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 1,321,084 59 $ 30,936 30 2100 短期借款(附註四(六)) 1120 應收票據淨額(附註四(二)) 8,299 1 10 - 2120 應付票據 1140 應收帳款淨額(附註四(二)) 266,047 12 21,802 21 2140 應付帳款 1160 其他應收款 30,331 1 240 - 2160 應付所得稅(附註四(十三)) 120X 存貨(附註四(三)) 190,684 9 10,787 11 2170 應付費用 1250 預付費用 748 - 121 - 2210 其他應付款項(附註四(七)) 1260 預付款項 5,009 - 2,300 2 2260 預收款項 11XX 流動資產合計 1,822,202 82 66,196 64 2270 一年或一營業週期內到期長期負債基金及長期股權投資(附註四(四)) (附註四(八)及六) 1421 長期股權投資 65,074 3 - - 2280 其他流動負債(附註四(十三)) 固定資產(附註四(五)及六) 21XX 流動負債合計成本長期負債 1521 房屋及建築 302,406 13 - - 2420 長期借款(附註四(八)及六) 1531 機器設備 5,233 - 4,925 5 其他負債 1551 運輸設備 1,354 - 1,354 1 2810 應計退休金負債(附註四(九)) 1561 辦公設備 1,321 - 1,386 2 2XXX 負債總計 1681 其他設備 13,360 1 14,638 14 股東權益 15XY 成本及重估增值 323,674 14 22,303 22 股本(附註四(十)) 15X9 減：累計折舊 ( 8,857) - ( 6,290) ( 6) 3110 普通股股本 1670 未完工程及預付設備款 10 - - - 資本公積(附註四(十一)) 15XX 固定資產淨額 314,827 14 16,013 16 3210 發行溢價無形資產 3240 處分資產增益 1770 遞延退休金成本(附註四(九)) 876 - - - 保留盈餘(附註四(十二)) 其他資產 3350 未分配盈餘 1820 存出保證金 1,687 - 960 1 3XXX 股東權益總計 1830 遞延費用 26,570 1 19,637 19 18XX 其他資產合計 28,257 1 20,597 20 重大承諾事項及或有事項(附註七) 1XXX資產總計 $ 2,231,236 100 $ 102,806 100 1XXX 負債及股東權益總計請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所王偉臣、薛守宏會計師民國九十年三月十五日查核報告。負責人：經理人：	89年12月31日金額 % $ 220,908 10 95,459 4 235,896 11 61,318 3 42,358 2 106,291 5 663 - 30,000 1 1,805 - 794,698 36 120,000 5 923 - 915,621 41 350,000 16 645,000 29 14 - 320,601 14 1,315,615 59 $ 2,231,236 100 主辦會計：	單位：新台幣仟元 88年12月31日金額 % $ - - 8,912 9 10,953 10 - - 2,946 3 - - 126 - - - - - 22,937 22 - - - - 22,937 22 135,000 131 - - - - ( 55,131 )( 53 ) 79,869 78 $ 102,806 100

∼63∼

建漢科技股份有限公司損益表民國 89 年及 88 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國89	年及88年	1月1日至12月	31日
						單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
4110 4170 4190 4000 5110 5910	營業收入銷貨收入銷貨退回銷貨折讓營業收入合計營業成本銷貨成本營業毛利	$ ( ( (	1,285,321 1,657) 1,290 ) 1,282,374 786,076 )( 496,298	100 - - 100 61 ) 39	$ ( (	57,775 100 - - 202 ) - 57,573 100 39,075 )( 68 ) 18,498 32
6100 6200 6300 6000 6900	營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨利(損)	( ( ( (	5,150) 37,907)( 48,751 )( 91,808 )( 404,490	- 3) 4 ) 7 ) 32	( ( ( ( (	4,679)( 8) 15,095)( 26) 28,732 )( 50 ) 48,506 )( 84 ) 30,008 )( 52 )
7110 7130 7150 7160 7480 7100 7510 7530 7550 7570 7880 7500 7900 8110 9600	營業外收入利息收入處分固定資產利益存貨盤盈兌換利益什項收入營業外收入合計營業外支出利息費用處分固定資產損失存貨盤損存貨跌價及呆滯損失什項支出營業外支出合計繼續營業部門稅前淨利(損) 所得稅費用(附註四(十三)) 本期淨利(損)	( ( ( ( ( $	4,585 19 184 29,791 5,347 39,926 3,026)( - - 1,503) 601 ) 5,130 )( 439,286 63,540 )( 375,746	- - - 2 1 3 1) - - - - 1 ) 34 5 ) 29	( ( ( ( ( ( ($	105 - - - - - 1 - 4,448 8 4,554 8 20) - 58) - 4) - - - 34 ) - 116 ) - 25,570)( 44) - - 25,570 )( 44 )
9750	普通股每股盈餘(附註四(十四)) 本期淨利(損)	$	27.59		($	2.82 )

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所王偉臣、薛守宏會計師民國九十年三月十五日查核報告。

負責人：經理人：主辦會計：

∼64∼

建漢科技股份有限公司股東權益變動表民國89年及88年1月1日至12月31 日普通股股本資本公積未分配盈餘 88年度 88年1月1日餘額 $ 75,000 $ - ($ 29,561) 現金增資 60,000 - - 88年度淨損 - - ( 25,570 ) ( 88年12月31日餘額 $ 135,000 $ - ($ 55,131 ) 89年度 89年1月1日餘額 $ 135,000 $ - ($ 55,131) 現金增資 215,000 645,000 - 89年度淨利 - - 375,746 處分固定資產利益轉列資本公積 - 14 ( 14 ) 89年12月31日餘額 $ 350,000 $ 645,014 $ 320,601 請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所王偉臣、薛守宏會計師民國九十年三月十五日查核報告。負責人：經理人：主辦會計：	單位：新台幣仟元合計 $ 45,439 60,000 25,570
	$ 79,869
	$ 79,869 860,000 375,746 -
	$ 1,315,615

∼65∼

建漢科技股份有限公司現金流量表民國 89 年及 88 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國89年	及88年1月1	日至12月31日
				單位：新台幣仟元
	8 9	年度	8 8	年	度
營業活動之現金流量
本期淨利(損)	$	375,746	($		25,570)
調整項目
呆帳費用		2,784		-
折舊費用		4,583			5,190
各項攤提		20,651			2,227
存貨跌價損失		1,503		-
處分資產(利得)損失	(	19)			58
固定資產轉列費用		722		-
資產及負債科目之變動
應收票據及帳款	(	255,318)	(		20,726)
其他應收款、預付費用及款項	(	33,427)			713
存貨	(	181,400)	(		4,893)
應付票據及帳款		310,573			11,610
應付費用、其他應付款項及預收款項		42,474			580
應付所得稅		61,318		-
遞延所得稅負債		1,805		-
應計退休金負債		47		-
營業活動之淨現金流入(流出)		352,042	(		30,811 )
投資活動之現金流量
存出保證金增加	(	727)	(		945)
長期股權投資增加	(	65,074)		-
購置固定資產	(	204,578)	(		1,369)
處分資產價款		110			82
遞延資產增加	(	22,533 )	(		1,643 )
投資活動之淨現金流出	(	292,802 )	(		3,875 )
	(續次頁)

∼66∼

建漢科技股份有限公司現金流量表民國 89 年及 88 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

融資活動之現金流量短期借款增加舉借長期借款現金增資融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金增加期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅僅有部分現金支付之投資活動固定資產增加減：期末應付票據及款項支付現金		8 9年度 $ 220,908 150,000 860,000 1,230,908 1,290,148 30,936 $ 1,321,084 $ 1,404 $ 417 $ 309,261 ( 104,683 ) $ 204,578	單位：新台幣仟元 8 8年度 $ - - 60,000 60,000 25,314 5,622 $ 30,936 $ 20 $ - $ - - $ -

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所王偉臣、薛守宏會計師民國九十年三月十五日查核報告。負責人：經理人：主辦會計：

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一、公司沿革

建漢科技股份有限公司於民國87 年6 月10 日奉准設立。主要營業項目為有線通信機械器材、電子零組件之製造及寬頻網際網路存取路由器、閘道器、虛擬私有網路、防火牆、第三、四層交換器之研究、開發及銷售等業務。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(二)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(三)存貨

採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品則以淨變現價值為市價。

(四)長期股權投資

以取得成本為入帳基礎，持有普通股股權比例在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市（櫃）公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市（櫃）公司，按成本法評價。

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(五)固定資產

1.固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，到期已折足而尚在使用之固定資產仍繼續提列折舊，主要固定資產之耐用年數除房屋及建築為 41 年外，餘為3∼5 年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。資產出售或報廢時，其成本與累計折舊分別轉銷，處分損益列為營業外收支項下，處分利益並按稅後淨額於當年度轉列資本公積。

(六)遞延費用

係模具、軟體及技術移轉費等項目，以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年限分三年平均攤銷。

(七)退休金計劃及退休金成本

1.本公司員工退休辦法適用於所有正式任用之員工，自民國89 年12 月起按薪資總額2%認列退休金費用，並提撥等額之退休準備金儲存於中央信託局退休基金專戶，並由本公司退休準備金監督委員會管理。
2.本公司自民國89 年12 月31 日起，依財務會計準則公報第18 號「退休金會計處理準則」之規定，依精算報告認列遞延退休金成本及最低退休金負債。

(八)所得稅

依財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間所得稅之分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，認列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額，遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債表科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

(九)收入與成本

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

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三、會計變動之理由及其影響

本公司原按薪資總額2%認列退休金費用，並提撥等額之退休準備金專戶儲存於中央信託局。自民國89 年12 月31 日起，依財務會計準則公報「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告就累積給付義務超過退休基金資產公平市價之差額認列最低退休金負債，此項變動使民國89 年12 月31 日之遞延退休金成本及應計退休金負債均增加$876。

四、重要會計科目之說明

(一)現金

(二)	零用金支票存款活期存款應收票據及帳款淨額應收票據應收帳款減：備抵呆帳 (	89 年 12 月 31 日 30 $ 2,388 1,318,666 1,321,084 $ 89 年 12 月 31 日 8,299 $ 268,831 277,130 2,784) 274,346 $	88 年 12 月 31 日
			30 $ 20 30,886
			30,936 $
			88 年 12 月 31 日
			10 $ 21,802
			21,812 -
			21,812 $

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(三)存貨

89 年 12 月 31 日 88 年 12 月 31 日原料 $ 115,025 $ 8,502 在製品 54,199 6 製成品 22,963 2,279 192,187 10,787 減:備抵存貨跌價及呆滯損失 ( 1,503) - $ 190,684 $ 10,787

(四)長期股權投資

長期股權投資	長期股權投資
被投資公司帳列數持股比例帳列數持股比例採成本法者：建昊電子（股）公司 32,914 $ 15.48% - $ - 預付股款： Luxsonor semicondonductors Inc. 32,160 - - - 65,074 $ - $ 89 年 12 月 31 日 88 年 12 月 31 日固定資產資產名稱原始成本累計折舊帳面價值房屋及建築 302,406 $ 600) ($ 301,806 $ 機器設備 5,233 300) ( 4,933 運輸設備 1,354 502) ( 852 辦公設備 1,321 634) ( 687 其他設備 13,360 6,821) ( 6,539 未完工程及預付設備款 10 - 10 323,684 $ 8,857) ($ 314,827 $ 89 年 12 月 31 日		帳列數持股比例帳列數持股比例 32,914 $ 15.48% - $ - 32,160 - - - 65,074 $ - $ 89 年 12 月 31 日 88 年 12 月 31 日年 12 月 31 日	88 年 12 月 31 日
		帳列數 32,914 $ 32,160 65,074 $ 年			持股比例
					- - 日
	原始成本累計折舊 302,406 $ 600) ($ 5,233 300) ( 1,354 502) ( 1,321 634) ( 13,360 6,821) ( 10 - 323,684 $ 8,857) ($			帳面價值
				301,806 $ 4,933 852 687 6,539 10
				314,827 $

(五)固定資產

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資產名稱機器設備運輸設備辦公設備其他設備	88 年	12 月	31 日
	原始成本累計折舊 4,925 $ 1,424) ($ 1,354 276) ( 1,386 452) ( 14,638 4,138) ( 22,303 $ 6,290) ($		帳面價值
			3,501 $ 1,078 934 10,500
			16,013 $

1.民國89 年度及88 年度，固定資產利息資本化金額分別為$947 及$0。

2.固定資產提供擔保情形，請參閱附註六。

（六）短期借款

89 年 12 月 31 日

88 年 12 月 31 日

無擔保借款 $ 220,908 $ - 利率區間 8.35%∼8.40% - (七)其他應付款項 89 年 12 月 31 日 88 年 12 月 31 日應付廠房及設備款 $ 103,766 $ - 其他 2,525 - $ 106,291 $ - (八)長期借款借款性質利率及還款期間 89年12月31日 88年12月31日房屋建築抵押借款採浮動利率；自民國90 $ 150,000 $ - 年3月起，每3個月一期，94年12月到期減：一年內到期部份 ( 30,000) - $ 120,000 $ - 利率區間 7.85% -

有關長期借款擔保情形，請參閱附註六。

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(九)退休金計劃

1.本公司退休辦法適用於所有正式員工，員工每服務滿一年即給予2 個基數，超過十五年之工作年資，每滿一年給予1 個基數，一個基數代表員工退休核准時一個月平均月薪資，惟基數累積最高以45 個基數為限。員工於達特定年資後離職時，即依該員工所累積之基數支付退休金。本公司每月按薪資總額2％提撥退休基金存儲於中央信託局。
本公司依財務會計準則公報第18 號「退休金會計處理準則」之規定，按精算方法計算民國89 年12 月31 日應計退休金負債與退休基金財務狀況調節如下：

		89年12月31日	89年12月31日
給付義務：
既得給付義務		$	-
非既得給付義務	(		923)
累積給付義務	(		923)
未來薪資增加之影響數	(		1,973)
預計給付義務	(		2,896)
退休金資產公平價值			-
提撥狀況	(		2,896)
未認列過渡性淨給付義務			2,849
未認列退休金損(益)			-
補列之應計退休金負債	(		876)
應計退休金負債	($		923)
既得給付	$		-

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(十)股本

1.本公司於民國88 年9 月15 日經董事會決議，以民國88 年9 月28 日為增資基準日辦理現金增資，以每股10 元發行新股6,000 仟股。該增資案業已辦理變更登記完竣。
2.本公司於民國89 年12 月6 日經董事會決議，以民國89 年12 月30 日為增資基準日辦理現金增資，以每股溢價40 元發行新股21,500 仟股。該增資案業已辦理變更登記完竣。
3.截至民國89 年及88 年12 月31 日止，本公司額定普通股股本分別為$455,000 及$240,000，每股面額為10 元，實收資本額為分別為$350,000 及$135,000。
(十一)資本公積
依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積撥充之。

(十二)保留盈餘

1.依本公司章程規定，年度決算如有盈餘應先提繳稅款及彌補以往虧損，次提出百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘，依股東會決議得以其全部或一部分依下列比例分派之:
(一) 股東紅利百分之八十五。
(二) 員工紅利百分之十二。
(三) 董事監察人酬勞百分之三。
2.依所得稅法第66 條之9 規定，自87 年度起，營利事業當年度之盈餘未作分配者，應就該未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅。

3.截至民國89年12月31日本公司有關未分配盈餘明細如下：

未分配盈餘 87年及以後年度未分配盈餘已加徵10％營利事業所得稅未分配盈餘 ($ 55,131) 未加徵10％營利事業所得稅未分配盈餘 375,732 合計 $ 320,601

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截至民國89 年12 月31 日止股東可扣抵稅額餘額為$417，若分配屬民國89 年度之未分配盈餘,其稅額扣抵比率為0.13％。由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於分配民國89 年之盈餘時，所適用之稅額扣抵比率，尚須調整股利或盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。

(十三)所得稅

1.所得稅費用(利益)及應付所得稅調節如下：

1.所得稅費用(利益)及應付所得稅調節如下：
89 年度稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 89,587 $ 永久性差異之所得稅影響數 410 投資抵減之所得稅影響數 12,985) ( 虧損扣抵之所得稅影響數 13,472) ( 所得稅(利益)費用 63,540 遞延所得稅資產淨變動數 1,805) ( 扣繳稅款 417) ( 應付所得稅 61,318 $ 2.民國89年及88年12月31日之遞延所得稅負債： 89 年 12 月 31 日遞延所得稅資產-流動 381 $ 遞延所得稅負債-流動 2,186) ( 遞延所得稅負債淨額 1,805) ($	88 年度
	- $ - - -
	- - -
	- $
	88 年 12 月 31 日 - $ - - $

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3.因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負債科目餘額如下:

所得稅金額影響數流動項目: 暫時性差異未實現兌換損(益) 8,743) ($ 2,186) ($ 備抵呆帳超限數 13 3 備抵存貨跌價及呆滯損失 1,503 376 其他 7 2 1,805) ($ 89 年 12 月 31 日	88 年 12	所得稅影響數 - $ - - - - $ 月 31 日 .
	金額 - $ - - -

4.本公司營利事業所得稅結算，業經稅捐稽徵機關核定至民國87 年度。

(十四)普通股每股盈餘

本期(損)益(A) 加權平均流通在外股數(B) 每股盈餘(虧損)(A)/(B)(單位:元)	89 年度 375,746 $ ( 13,618仟股 27.59 $ (	88 年度 25,570) $ 9,062仟股 2.82) $

五、關係人交易

一 ( )關係人之名稱及關係：

人交易 )關係人之名稱及關係：
關係人之名稱	與本公司之關係
建昊電子(股)公司建邦電子(股)公司陳漢清	董事長係同一人本公司董事長係該公司之董事本公司董事長

(二)關係人重大交易事項︰

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1.進貨

1.進貨
建昊電子股份有限公司建邦科技股份有限公司	89 年	佔本公司進貨淨額百分比 0.35% 0.10% 0.45% 度	88 年	度
	金額 3,088 $ 881 3,969 $		金額 236 $ 1,432 1,668 $	佔本公司進貨淨額百分比
					0.61% 3.68% 4.29%

上開進貨交易價格及條件比照一般進貨辦理。

2.應付票據

佔本公司應付票據金額百分比 719 $ 0.75% 473 0.50% 1,192 $ 1.25% 89 年 12 月 31 日佔本公司應付帳款金額百分比 76 $ 0.03% 89 年 12 月 31 日	88 年 12 月 31 日	88 年 12 月 31 日	88 年 12 月 31 日	88 年 12 月 31 日
	佔本公司應付票據金額百分比 13 $ 0.15% - - 13 $ 0.15% 88 年 12 月 31 日
金額 76 $		金額 222 $	佔本公司應付帳款百分比
				2.03%

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4.資金融通情形

88 年度[應收關係人款項] 最高餘額發生日期金額期末餘額利率利息支出總額陳漢清 88.9.30 $ 17,912 $ - 不計息 $ - 88 年度[應付關係人款項] 最高餘額發生日期金額期末餘額利率利息收入總額陳漢清 88.9.28 $ 42,089 $ - 不計息 $ -

5.本公司於民國89 年度向陳漢清先生購入建昊電子股份有限公司普通股股票共計 2,786 仟股，總價款為$32,914。其購買價格係以該公司之股權淨值為參考價。
六、質押之資產

截至民國89年及88年12月31日止，本公司資產提供擔保明細如下：

帳面價值資產項目 89年12月31日 88年12月31日擔保用途房屋及建築 $ 301,806 $ - 長期借款

七、重大承諾事項及或有事項無。

八、重大之災害損失無。

九、重大之期後事項無。

十、其他

(一)本公司未持有或發行衍生性金融商品。
(二)依財務會計準則公報第二十七號「金融商品之揭露」規定，揭露金融商品之公平市價：

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----- Start of picture text -----

89 年 12 月 31 日 89 年 12 月 31 日
金融資產帳面價值公平價值金融負債帳面價值公平價值
金融資產金融負債
公平價值與帳面價值相公平價值與帳面價值相
等之金融資產 $ 1,627,448 $ 1,627,448 等之金融負債 $ 912,893 $ 912,893
[長期投資] 65,074 76,257 應計退休金負債 923 2,896
金融資產合計 $ 1,692,522 $ 1,703,705 金融負債合計 $ 913,816 $ 915,789
88 年 12 月 31 日 88 年 12 月 31 日
金融資產帳面價值公平價值金融負債帳面價值公平價值
金融資產金融負債
公平價值與帳面價值相公平價值與帳面價值相
等之金融資產 $ 53,948 $ 53,948 等之金融負債 $ 22,937 $ 22,937
----- End of picture text -----

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值。
2.長期投資如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值，若無市場價格可供參考時，則依被投資公司之股權淨值或其他資訊估計公平價值。
3.長期借款因多採浮動利率，以其帳面價值估計其公平價值。
4.應計退休金負債，係以退休金精算報告中所列示之退休金提撥狀況金額為公平價值。

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十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊
1.對他人資金融通情形：無。
2.對他人背書保證情形：無。
3.期末持有有價證券情形：

89 年 12 月 31 日有價證券發行人與有價證券種類有價證券名稱本公司之關係帳列科目股數(單位數) 帳面金額比率市價或股權淨值股票建昊電子(股)公司對本公司採權益法評價之長期投資 2,786,000 $ 32,914 15.48% $ 44,097 投資公司

4.本期累計買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額之百分之二十以上者：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國89年度

交易日或交易對象為關係人者，其前次移轉資料價格決定之取得目的及其他約定財產名稱事實發生日交易金額價款支付情形交易對象關係所有人與發行人之關係移轉日期金額參考依據使用情形事項房屋及建築 89.12.21(過戶日) $ 300,000 尚餘$101,761未付亞瑟科技(股)公司無 ( 不適用 ) 議價興建廠房無

6.處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.被投資公司相關資訊：無。

(二)轉投資事業相關資訊

無。

(三)大陸投資資訊

無。

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十二、部門別財務資訊

(一)產業別揭露事項

本公司僅經營單一產業，無財務會計準則公報第二十號「產業別財務資訊」之適用。

(二)地區別揭露事項

本公司無國外營運部門，無財務會計準則公報第二十號「地區別資訊」之適用。 (三)外銷銷貨資訊

地區別歐洲美洲亞洲澳洲	89 年度 1,418 $ 1,143,587 9,857 - 1,154,862 $	88 年度
		616 $ 5,979 2,087 501
		9,183 $

(四)重要客戶資訊

本公司民國89 年度及88 年度之收入占損益表上收入10%以上之客戶明細如下：

	89		年	度
	銷售金額 1,129,848 $ 88		所占比例	銷售部門
			88% 年
銷售金額 15,369 $ 10,995 8,220 6,573		所占比例 27% 19% 14% 12%

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建漢科技股份有限公司會計師查核報告書

建漢科技股份有限公司公鑒：

建漢科技股份有限公司民國八十八年十二月三十一日及民國八十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十八年一月一日至十二月三十一日及民國八十七年五月十三日至十二月三十一日止之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以對財務報表有無重大不實表達，提供合理保證。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則編製，足以允當表達建漢科技股份有限公司民國八十八年十二月三十一日及民國八十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十八年一月一日至十二月三十一日及民國八十七年五月十三日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

合承會計師事務所

會計師：

中華民國八十九年四月十五日

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									建漢科技股份有限公司資產負債表民國88年及87年12月31日（民國87年5月13日至7月9日為創業期間）	建漢科技股份有限公司資產負債表民國88年及87年12月31日（民國87年5月13日至7月9日為創業期間）	建漢科技股份有限公司資產負債表民國88年及87年12月31日（民國87年5月13日至7月9日為創業期間）	建漢科技股份有限公司資產負債表民國88年及87年12月31日（民國87年5月13日至7月9日為創業期間）						單位：新台幣元	單位：新台幣元
		8 8	年	1 2 月	3 1 日 8		7	年	1 2 月	3	1 日			8 8	年 1 2 月	3 1 日	8 7	年 1 2 月	3 1 日
資產流動資產	附註	金		額	%	金			額		%	負債及股東權益流動負債	附註	金	額	%	金	額	%
現金及約當現金應收票據淨額	三二、四	$		30,936,061 10,300	30.09 0.01			$	5,622,239 -		10.01 -	應付票據應付帳款		$	8,911,787 10,952,807	8.67 10.65	$	8,255,771 -	14.69 -
應收帳款淨額	二、五			21,802,266	21.21				1,086,524		1.93	應付費用			2,946,172	2.87		508,365	0.90
其他應收款存貨	二、六			19,195 10,787,161	0.02 10.49				191,298 5,893,543		0.34 10.49	應付關係人款預收貨款	十一		- 78,495	- 0.08		1,832,358 76,892	3.26 0.14
預付款項				121,231	0.12				530,232		0.94	其他流動負債			47,386	0.05		74,320	-
其他流動資產流動資產合計固定資產機器設備運輸設備辦公設備研發設備成本合計減：累計折舊固定資產淨額	二、七		2,519,936 66,196,150 4,925,250 1,354,293 1,385,610 14,637,950 22,303,103 (6,290,543) 16,012,560		2.54 64.39 4.79 1.32 1.35 14.24 21.69 (6.12) 15.58				2,652,704 15,976,540 4,900,250 1,354,293 1,434,110 13,293,594 20,982,247 (1,108,446) 19,873,801		4.72 28.43 8.72 2.41 2.55 23.66 37.34 (1.97) 35.37	流動負債合計負債合計股東權益股本累積盈虧股東權益合計	八九		22,936,647 22,936,647 135,000,000 (55,130,747) 79,869,253	22.31 22.31 131.32 (53.63) 77.69		10,747,706 10,747,706 75,000,000 (29,560,407) 45,439,593	19.13 19.12 133.48 (52.61) 80.88
其他資產
存出保證金				960,000	0.93				15,000		0.03
遞延資產				19,478,819	18.95				20,073,083		35.73
未攤銷費用				158,371	0.15				248,875		0.44
其他資產合計				20,597,190	20.04				20,336,958		36.19
資產總計			102,805,900		100				56,187,299		100	負債及股東權益總計			102,805,900	100		56,187,299	100
							請參閱後附財務報表附註及民國八十九年四月十五日查核報告書。
負責人：												經理人：				主辦會計：

∼83∼

建漢科技股份有限公司

損益表

民國 88 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及 87 年 5 月 13 日至 12 月 31 日

民	國88年1月	1日	至12	月31日及87年5	月13日至	12月31	日	日
							單位：新台幣元
		8	8	年年	度	8 7	年	年度
項目	附註	金		額	%	金	額	%
營業收入
銷貨收入總額減：銷貨折讓淨額			$ (	57,775,395 202,339 ) 57,573,056	100.35 ( 0.35 ) 100.00	$ (	4,242,867 200 ) 4,242,667	100.00 - 100
銷貨成本			(	39,075,802 )	(67.87 )	(	2,385,519 )	(56.23 )
營業毛利(損)				18,497,254	32.13		1,857,148	43.77
營業費用			(	48,505,912)	(84.25)	(	31,314,361)	(738.08)
營業利益(虧損)			(	30,008,658) (52.12)		(	29,457,213)	(694.31)
營業外收入
利息收入兌換盈益其他收入合計營業外支出				104,731 19,866 4,448,179 4,572,776	0.18 0.03 7.73 7.94		87,261 1,688 - 88,949	2.06 0.04 - 2.10
兌換損失其他損失利息費用財產交易損失盤存損失合計	二	( ( ( ( ( (		18,728) 33,962) 19,810 58,191) 3,767) 134,458 )	( 0.03) ( 0.06) ( 0.03) (0.10) (0.01 ) (0.23 )	( ( (	13,967) 179,509) - - - 193,476 )	(0.33) (4.23) - - - (4.56)
稅前淨利(損)			(	25,570,340 )	44.41	(	29,561,740 )	(696.77 )
所得稅利益(費用)	二、十			-	-		1,333	0.03
稅後淨利(損)			(	25,570,340 ) (44.41 )		(	29,560,407 )	(696.74)

(請參閱後附財務報表附註及民國八十九年四月十五日會計師查核報告書)

負責人：

經理人：主辦會計：

∼84∼

建漢科技股份有限公司股東權益變動表民國 88 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及 87 年 5 月 13 日至 12 月 31 日（民國 87 年 5 月 13 日至 7 月 9 日為創業期間）

說明股本累民國87年1月1日餘額 75,000,000 87年度稅後淨利(損) - ( 民國87年12月31日餘額 75,000,000 ( 88年度現金增資 60,000,000 88年度稅後淨利(損) - ( 民國88年12月31日餘額 135,000,000 (	積盈虧 - 29,560,407 ) ( 29,560,407) - 25,570,340 ) ( 55,130,747 )	單位：新台幣元合計 75,000,000 29,560,407 ) 45,439,593 60,000,000 25,570,340 ) 79,869,253

(請參閱後附財務報表附註及民國八十九年四月十五日會計師查核報告書)

負責人：經理人：主辦會計：

∼85∼

建漢科技股份有限公司

現金流量表

民國88 年1 月1 日至12 月31 日及87 年5 月13 日至12 月31 日

項目	(民國87 年5 月13 日至7 月9 日為創業期間) 8 8 年度	(民國87 年5 月13 日至7 月9 日為創業期間) 8 8 年度	8 7	單位：新台幣元年度
營業活動之現金流量稅後淨利(損) (25,570,340.00) 調整項目: 折舊 5,190,177.00 1,108,446.00 各項攤提 2,227,342.00 1,268,050.00 處分資產損失 58,191.00 - 應收票據淨額(增加)減少 (10,300.00) - 應收帳款淨額(增加)減少 (20,715,742.00) (1,086,524.00) 其他應收款(增加)減少 172,103.00 (191,298.00) 存貨淨額(增加)減少 (4,893,618.00) (5,893,543.00) 預付款項(增加)減少 409,001.00 (530,232.00) 其他流動資產(增加)減少 132,768.00 (2,652,704.00) 應付票據增加(減少) 656,016.00 8,255,771.00 應付帳款增加(減少) 10,952,807.00 - 應付費用增加(減少) 2,437,807.00 508,365.00 應付關係人款增加(減少) (1,832,358.00) 1,832,358.00 預收貨款增加(減少) 1,603.00 76,892.00 其他流動負債增加(減少) (26,934.00) (5,241,137.00) 74,320.00 營業活動之淨現金流入(出) (30,811,477.00) 投資活動之現金流量購置固定資產 (1,369,356.00) (20,982,247.00) 出售資產價款 82,512.00 - 保證金增加 (945,000.00) (15,000.00) 遞延資產增加 (1,642,857.00) (21,318,508.00) 未攤銷費用增加 - (271,500.00) 投資活動之淨現金流入(出) (3,874,701.00) 理財活動之現金流量設立資本 - 75,000,000.00 現金增資 60,000,000.00 - 理財活動之淨現金流入(出) 60,000,000.00 本期現金及約當現金增加(減少)數 25,313,822.00 期初現金及約當現金餘額 5,622,239.00 期末現金及約當現金餘額 30,936,061.00 本期支付利息 19,810.00 本期支付所得稅 10,471.00 (請參閱後附財務報表附註及民國八十九年四月十五日會計師查核報告書) 負責人: 經理人：主辦會計:	5,190,177.00 2,227,342.00 58,191.00 (10,300.00) (20,715,742.00) 172,103.00 (4,893,618.00) 409,001.00 132,768.00 656,016.00 10,952,807.00 2,437,807.00 (1,832,358.00) 1,603.00 (26,934.00)	(25,570,340.00) (5,241,137.00)	1,108,446.00 1,268,050.00 - - (1,086,524.00) (191,298.00) (5,893,543.00) (530,232.00) (2,652,704.00) 8,255,771.00 - 508,365.00 1,832,358.00 76,892.00 74,320.00	(29,560,407.00) 2,769,901.00
	(1,369,356.00) 82,512.00 (945,000.00) (1,642,857.00) -	(30,811,477.00) (3,874,701.00) 60,000,000.00	(20,982,247.00) - (15,000.00) (21,318,508.00) (271,500.00)	(26,790,506.00) (42,587,255.00) 75,000,000.00 5,622,239.00 -
	- 60,000,000.00
		25,313,822.00 5,622,239.00
		30,936,061.00		5,622,239.00
		19,810.00		- 8,724.00
		10,471.00

∼86∼

建漢科技股份有限公司

財務報表附註

民國八十八年及八十七年十二月三十一日

(民國八十七年五月十三日至七月九日為創業期間)

(除特別列示者外所有金額均以新台幣元為單位)

一、公司概述

本公司係依公司法規定於民國八十七年五月設立。民國八十七年七月九日開始產生主要營業活動並產生重要收入。

主要營業項目為電子零組件、資料儲存及處理設備製造等。

二、會計政策摘要

備抵呆帳

係依應收票據及應收帳款期末餘額，估計未來呆帳發生之可能性酌予提列。存貨

存貨係以取得成本為入帳基礎，採永續盤存制按加權平均法計算單位成本，期末並按成本與市價孰低法評價（但市價無法確定者，不在此限）。

固定資產

固定資產係以取得成本為入帳基礎。

資產重大之改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。固定資產處分時沖轉有關帳列價值及累積折舊科目，處分固定資產之損益列為當年度營業外收支，若有處分固定資產盈益時，則於次年度減除應負擔之所得稅後之淨額轉列資本公積。

折舊之提列係依照政府頒佈之「固定資產耐用年數表」規定使用年限，以平均法計提。

外幣交易事項

本公司有關非遠期外匯買賣合約之外幣交易，均按交易日之即期匯率入帳。外幣資產及負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額，亦列為當期損益。

∼87∼

所得稅

本公司所得稅會計係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

三、現金及約當現金

88 年12 月31 日 87 年12 月31 日零用金 30,000.00 30,000.00 銀行存款 30,905,595.00 5,592,239.00 合計 30,936,061.00 5,622,239.00

上述銀行存款均未供作質押或擔保。

四、應收票據淨額

88 年12 月31 日 87 年12 月31 日應收票據 10,300.00 - - - 減：備抵呆帳 - 淨額 10,300.00

上述應收帳款均未供作質押或擔保。

五、應收帳款淨額

88 年12 月31 日 87 年12 月31 日應收帳款 21,802,266.00 1,086,524.00 - - 減：備抵呆帳淨額 21,802,266.00 1,086,524.00

上述應收帳款均未供作質押或擔保。

∼88∼

六、存貨淨額

	88 年12 月31 日	87 年12 月31 日
原料	8,502,232.00	2,605,386.00
製成品	2,284,929.00	3,288,157.00
小計	10,787,161.00	5,893,543.00
減：備抵存貨跌價損失	-	-
淨額	10,787,161.00	5,893,543.00
上述存貨未供作質押或擔保。

七、固定資產

固定資產
項目成本：機器設備運輸設備辦公設備研發設備合計減：累積折舊機器設備運輸設備辦公設備研發設備合計固定資產淨額	87	年12 月31 日 4,900,250.00 1,354,293.00 1,434,110.00 13,293,594.00 20,982,247.00 184,813.00 50,388.00 107,920.00 765,325.00 1,108,446.00 19,873,801.00	本期增加 25,000.00 - - 1,344,356.00 1,369,356.00 1,239,695.00 225,720.00 352,500.00 3,372,262.00 5,190,177.00	本期減少 - - 48,500.00 - - - - 8,080.00 - 8,080.00	88	年12 月31 日 4,925,250.00 1,354,293.00 1,385,610.00 14,637,950.00 22,303,103.00 1,424,508.00 276,108.00 452,340.00 4,137,587.00 6,290,543.00 16,012,560.00

上述固定資產均未投保或供作質押。

八、股本

本公司八十七年底股本總額為75,000,000.00 元，並於民國八十八年間辦理現金增資 60,000,000.00 元，並業經主管機關核准變更完竣，增資後八十八年底股本為135,000,000.00 元，每股面額10.00 元，分為13,500,000 股，分次發行。

∼89∼

九、盈餘分配

本公司之年度盈餘除彌補歷年累積虧損外依法提存應納一切稅捐及法定盈餘公積百分之十，次付股息年息壹分，餘則按下列百分比分配之：

(一) 股東紅利百分之九十五。 (二) 員工紅利百分之三。
(三) 董事監察人酬勞百分之二。
十、所得稅
(一) 所得稅費用

當期所得稅費用遞延所得稅利益合計遞延所得稅資產淨額遞延所得稅資產-流動未實現兌換損失減：備抵評價遞延所得稅資產淨額			88 年12 月31 日 - - - 88 年 12 月31 日 - - -	87 年12 月31 日 - 1,333.00 1,333.00 87 年 12 月31 日 1,333.00 - 1,333.00

(二) 遞延所得稅資產淨額

十一、關係人交易事項

(一) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係建邦科技(股)公司董事長與本公司同一人建昊電子(股)公司董事孫文美為本公司董事長之配偶

∼90∼

(二) 與關係人間之重大交易事項

1. 進貨

本公司八十八年度及八十七年度向關係人進貨商品，計有：

建邦科技(股)公司建昊電子(股)公司	88 年度金額佔本公司進貨淨額百分比	88 年度金額佔本公司進貨淨額百分比	87 年度金額佔本公司進貨淨額百分比	87 年度金額佔本公司進貨淨額百分比
	1,431,863.00 235,541.00	3.68% 0.61%	1,080,296.00 -	13.04% -

上述交易之價格及條件與一般交易同。

2. 應收(付)票據及應收(付)帳款

應付票據	金	金	金	87 年金額	12 月31 日百分比
		額
			- 0.15% 2.03%		2.91% - -
建邦科技(股)公司建昊電子(股)公司應付帳款	- 13,104.00 222,437.00			240,345.00 - -
建昊電子(股)公司

∼91∼

會計師複核總意見

∼92∼

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

(一) 最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項，及與本次發行有關之決議文：詳本公開說明書第94 頁至第103 頁。
(二) 取得或處分資產處理程序：詳本公開說明書第104 頁至第109 頁。
(三) 背書保證辦法：不適用。
(四) 資金貸與他人作業程序：不適用。
(五) 衍生性商品交易處理程序：詳本公開說明書第110 頁至第111 頁。
(六) 其他依證期會規定應記載之程序或辦法：不適用。

二、公司章程及有關法規

(一)公司章程：詳本公開說明書第112 頁至第114 頁。
(二)有關法規：詳本公開說明書第115 頁至第118 頁。

∼93∼

建漢科技股份有限公司八十八年度股東常會議事錄

時間：八十八年八月十三日(星期五)下午二時三十分

地點：新竹縣竹東鎮中興路四段195 號53 館5 樓504 室(工研院會議室)

出席：出席股東人數12 人，代表股數6,526,000 股，出席比率87.01%，已達法定人數。

主席：陳董事長漢清記錄：鄧秋美

一、宣佈開會(先報告出席股份總數已逾法定股數，宣佈開會)

二、主席致詞(略)

三、報告事項

本公司八十七年度營業報告(附件一)及監察人審查報告。(略)

四、承認暨討論事項

(一)、本公司八十七年度決算表冊，提請承認。
說明：本公司八十七年度決算表冊，業經會計師及監察人審查，認無不合，相關資料詳如附件二至六。

決議：無異議通過。

(二)、本公司八十八年度現金增資案，提請核議。

說明：(1)八十八年現金增資案，經八十八年七月二十二日董監事聯席會議決議通過。

(2)本公司八十八年度預定增加額定資本額新台幣貳億肆仟萬元，分為貳仟肆佰萬

股，並增加實收資本額陸仟萬元，分為陸佰萬股，每股發行價格新台幣壹拾元整。決議：無異議通過。

(三)、本公司章程部分條文修正草案，提請核議。

說明：因本年度現金增資，擬將公司章程部分條文加以修訂，變更前後條文對照如下表。公司章程修訂前後對照表


條次	修訂後條文	修訂前條文	備註
第五條	本公司資本總額定為新台幣參億壹仟伍佰萬元，分為參仟伍佰萬股，每股金額新台幣壹拾元。	本公司資本總額定為新台幣柒仟伍佰萬元，分為柒佰伍拾萬股，每股金額新台幣壹拾元，全額發行。	條文修訂
第六條	本公司實際發行股份為壹仟參佰伍拾萬股，計新台幣壹億參仟伍佰萬元整。	本公司實際發行股份為柒佰伍拾萬股，計新台幣柒仟伍佰萬元整。	條文修訂
第廿二條	本章程訂立於民國八十七年五月十三日，第一次修訂於民國八十七年十一月十八日，第二次修訂於民國八十八年八月十三日。	本章程訂立於民國八十七年五月十三日，第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。	條文修訂

∼94∼

決議：無異議通過。

五、其他議案及臨時動議(無)

六、散會

∼95∼

建漢科技股份有限公司八十九年度股東常會議事錄

時間：八十九年六月十日(星期六)上午十時三十分

地點：新竹縣竹東鎮中興路四段195 號53 館5 樓504 室(工研院會議室)
出席：出席及代理出席股東代表已發行股數10,143,400 股，佔已發行股份總數75.14%，已達法定人數。主席：陳董事長漢清記錄：鄧秋美
一、宣佈開會(先報告出席股份總數已逾法定股數，宣佈開會)
二、主席致詞(略)

三、報告事項

（一）本公司八十八年度營業報告(附件一)及監察人審查報告。(略)
（二）為免洩漏本公司產品之製程及智慧財產權之保護，擬申請緩辦股票公開發行。並授權董事會處理相關事宜。

四、承認事項

案由：本公司八十八年度決算表冊承認案，提請承認。
說明：1.本公司八十八年度決算表冊包括資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、主要財產之財產目錄及盈餘撥補表等，業經監察人審核完竣，其中各項報表並經合承會計師事務所王忠偉會計師查核簽證。
2.上述決算表冊及監察人報告書詳如附件，提請承認之。

決議：無異議通過。

五、討論事項

案由：擬修正公司章程案，提請核議。

說明：為配合公司實際需要，擬將公司章程部份條文加以修訂，變更前後條文對照如下表，提請核議。

建漢科技股份有限公司章程修訂條文對照表

條次	修訂前	修訂後
第二條	本公司所營事業如左：一、 CC01080 電子零組件製造業。二、 CC01050 資料儲存及處理設備製造業。三、 CC01060 有線通信機械器材製造業。四、 F213010 電器零售業。五、 F218010 資訊軟體零售業。六、 F219010 電子材料零售業。七、 F401010 國際貿易業。八、 I301010 資訊軟體服務業。九、 I301020 資料處理服務業。十、 I301030電子資訊供應服務業。	本公司所營事業如左：一、 CC01060 有線通信機械器材製造業。二、 CC01070 無線通信機械器材製造業。三、 CC01080 電子零組件製造業。四、 I301010 資訊軟體服務業。（研究、開發、生產、製造及銷售左列產品： (1) 寬頻網際網路存取路由器/閘道器 (2) 虛擬私有網路 (3) 防火牆 (4) 第三/四層交換器）

∼96∼

第三條	本公司設總公司於台灣省新竹縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。	本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經主管機關之同意及董事會之決議得在國內外設立分支機構。
第五條	本公司資本總額定為新臺幣參億壹仟伍佰萬元，分為參仟壹佰伍拾萬股，每股金額新臺幣壹拾元，分次發行。	本公司資本總額定為新臺幣伍億肆仟萬元，分為伍仟肆佰萬股，每股金額新臺幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行。
第六條	本公司實際發行股份為壹仟參佰伍拾萬股，計新臺幣壹億參仟伍佰萬元整。	刪除
第十一條	本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九五折計算。	本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九九．九九折計算。
第十八條	本公司應於每營業年度終了，由董事會造具：一、營業報告書二、資產負債表三、財產目錄四、損益表五、股東權益變動表六、現金流量表七、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。	本公司應於每營業年度終了，由董事會造具：一、營業報告書二、資產負債表三、主要財產之財產目錄四、損益表五、股東權益變動表六、現金流量表七、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第十九條	本公司股息定為年息壹分，但公司無盈餘時，不得以本作息。	刪除
第二十條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘作百分比再分派如左：一、股東紅利百分之九十五。二、員工紅利百分之三。三、董事監察人酬勞百分之二。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘得以其全部或一部份依左列比例分派之：一、股東紅利百分之八十五。二、員工紅利百分之十二。三、董事監察人酬勞百分之三。
第廿二條	本章程訂立於民國八十七年五月十三日第一次修定於民國八十七年十一月十八日第二次修定於民國八十八年九月十五日	本章程訂立於民國八十七年五月十三日。第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。第二次修訂於民國八十八年九月十五日。第三次修訂於民國八十九年六月十日。

決議：無異議通過。

六、其他議案及臨時動議(無)

七、散會

∼97∼

建漢科技股份有限公司股東臨時會議事錄

時間：民國八十九年十二月六日上午十時整
地點：工研院會議室(新竹縣竹東鎮中興路四段195 號6 樓504 室)
出席：出席及代理出席股東代表已發行股份計壹仟壹佰壹拾玖萬捌仟肆佰股，佔已發行股數之百分之八十二‧九五。
主席：李董事明堂
一、主席宣佈開會如儀。
二、主席致詞：略。
三、討論事項：
案由：修正公司章程案。
說明：為配合公司需要，擬修正公司章程如章程修正條文對照表所載，是否可行，提請公決。
決議：照案通過。
餘略。

四、臨時動議：略。

五、散會。

主席：李明堂

記錄：鄧秋美

∼98∼

建漢科技股份有限公司章程修正條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文
第二條	本公司所營事業如左：一、CC01060 有線通信機械器材製造業。二、CC01070 無線通信機械器材製造業。三、CC01080 電子零組件製造業。四、I301010 資訊軟體服務業。（研究、開發、生產、製造及銷售左列產品： (1)寬頻網際網路存取路由器/閘道器 (2)虛擬私有網路 (3)防火牆 (4)第三/四層交換器）	本公司所營事業如左：一、CC01060 有線通信機械器材製造業。二、CC01080 電子零組件製造業。（研究、開發、生產、製造及銷售左列產品： (1)寬頻網際網路存取路由器/閘道器 (2)虛擬私有網路 (3)防火牆 (4)第三/四層交換器）
第五條	本公司資本總額定為新臺幣伍億肆仟萬元，分為伍仟肆佰萬股，每股金額新臺幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行。	本公司資本總額定為新臺幣肆億伍仟伍佰萬元，分為肆仟伍佰伍拾萬股，每股金額新臺幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行。
第廿二條	本章程訂立於民國八十七年五月十三日。第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。第二次修訂於民國八十八年九月十五日。第三次修訂於民國八十九年六月十日。	本章程訂立於民國八十七年五月十三日。第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。第二次修訂於民國八十八年九月十五日。第三次修訂於民國八十九年六月十日。第四次修訂於民國八十九年十二月六日。

∼99∼

建漢科技股份有限公司股東臨時會議事錄

時間：民國九十年二月二十一日上午十時整
地點：工研院會議室(新竹縣竹東鎮中興路四段195 號6 樓504 室)
出席：出席及代理出席股東代表已發行股份計貳仟玖佰玖拾伍萬貳佰柒拾柒股，佔已發行股數之百分之八十五‧五七。
主席：陳董事長漢清
一、主席宣佈開會如儀。
二、主席致詞：略。
三、報告事項：略。

四、討論事項：

【一】案由：修正公司章程案。
說明：為配合公司需要，擬修正公司章程如章程修正條文對照表所載，是否可行，提請公決。決議：照案通過。
【二】案由：赴大陸投資案。
說明：為應公司業務需要，本公司擬經由第三地區赴大陸投資，投資金額最多不超過新台幣壹億元，並授權董事會依經濟部投資審議委員會及科學工業園區管理局相關法令規定全權處理，是否可行，提請公決。
決議：照案通過。

五、選舉事項：

案由：選舉董事及監察人案。
說明：(一)本公司民國八十九年十二月增資新台幣貳億壹仟伍佰萬元，持有新股百分之五以上股東依公司法第二百七十五條要求全面改選董事及監察人。
(二)依修正後之公司章程規定，應設置董事五人及監察人三人。本次擬改選董事五人及監察人三人，任期自民國九十年二月二十一日至民國九十三年二月二十日止。

選舉結果：

董事五人：李意可、黃銘達、建昊電子股份有限公司--代表人：陳漢清、建昊電子股份有限公司 --代表人：李明堂、展英投資股份有限公司—代表人：薛松竹。
監察人三人：陳世昌、建昊電子股份有限公司--代表人：王忠偉、展英投資股份有限公司—代表人：黃順愛。

六、臨時動議：略。

七、散會。
主席：陳漢清記錄：鄧秋美

∼100∼

建漢科技股份有限公司章程修正條文對照表

條次	修正前內容	修正後內容
第十三條	本公司設董事三人，監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。	本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。
第廿二條	本章程訂立於民國八十七年五月十三日。第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。第二次修訂於民國八十八年九月十五日。第三次修訂於民國八十九年六月十日。第四次修訂於民國八十九年十二月六日。	本章程訂立於民國八十七年五月十三日。第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。第二次修訂於民國八十八年九月十五日。第三次修訂於民國八十九年六月十日。第四次修訂於民國八十九年十二月六日。第五次修訂於民國九十年二月二十一日。

∼101∼

建漢科技股份有限公司九十年度股東常會議事錄

時間：民國九十年五月三十一日(星期四)上午十時整

地點：新竹縣竹東鎮中興路四段195 號53 館5 樓504 室(工研院會議室)

出席：出席股東及股權代理人所代表之股數共計30,727,753 股，佔本公司發行股份總數的87.79%。主席：陳董事長漢清記錄：鄧秋美

一、宣佈開會

二、主席致詞：略。

三、報告事項：【一】八十九年度營業報告(附件一)及監察人審查報告(略)。

【二】「取得或處分資產處理程序」報告(附件六)。

四、承認事項：

【一】案由：承認八十九年度各項決算表冊案。
說明：本公司八十九年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產之財產目錄等，業經會計師查核完竣，及送請監察人審查完畢，並出具書面查核報告書在案(詳如附件一~四)，提請承認。
決議：全體出席股東一致同意照案承認。
【二】案由：承認八十九年度盈餘分配案。說明：本公司八十九年度稅後淨利為新台幣375,745,815 元，於彌補以往年度虧損、處分固定資產轉列資本公積及提列法定盈餘公積後，可分派盈餘為新台幣288,540,805 元，擬分派如盈餘分配表（詳如附件五）所示，提請承認。
決議：全體出席股東一致同意照案承認。

五、討論事項：

【一】案由：盈餘轉增資發行新股案。
說明：1. 本公司目前額定資本總額為新台幣455,000,000 元，實收資本總額為新台幣 350,000,000 元。
1. 現擬以盈餘轉增資發行新股新台幣238,000,000 元，分為23,800,000 股；其中包括股東紅利轉增資發行新股新台幣210,000,000 元，分為21,000,000 股，依配股基準日股東名簿所載持股比例，每仟股配發600 股；員工紅利轉增資發行新股新台幣28,000,000 元，分為2,800,000 股。配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內，辦理自行湊足整股之登記，倘有剩餘之畸零股，按股票面額折付現金，計算至元為止（元以下捨去），並洽特定人按面額認購。
2. 本次發行之新股，其權利義務與已發行之股份相同。以上是否可行，提請公決。

∼102∼

決議：全體出席股東一致同意照案通過。
【二】案由：資本公積轉增資發行新股案。
說明：1. 本公司另擬以資本公積轉增資發行新股新台幣105,000,000 元，分為10,500,000 股，依配股基準日股東名簿所載持股比例，每仟股配發300 股。配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內，辦理自行湊足整股之登記，倘有剩餘之畸零股，按股票面額折付現金，計算至元為止（元以下捨去），並洽特定人按面額認購。
1. 本次發行之新股，其權利義務與已發行之股份相同。
2. 盈餘及資本公積轉增資發行新股後，額定資本總額配合提高為新台幣 1,000,000,000 元，實收資本總額為新台幣693,000,000 元。
以上是否可行，提請公決。
決議：全體出席股東一致同意照案通過。
【三】案由：修正章程案。
說明: 本公司擬修正公司章程如下所示。是否可行，提請公決。

條次	修訂前	修訂後	修正原因
第五條	本公司資本總額定為新臺幣肆億伍仟伍佰萬元，分為肆仟伍佰伍拾萬股，每股金額新臺幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行。	本公司資本總額定為新臺幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新臺幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行。	提高資本總額
第廿二條	本章程訂立於民國八十七年五月十三日。第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。第二次修訂於民國八十八年九月十五日。第三次修訂於民國八十九年六月十日。第四次修訂於民國八十九年十二月六日。第五次修訂於民國九十年二月二十一日。	本章程訂立於民國八十七年五月十三日。第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。第二次修訂於民國八十八年九月十五日。第三次修訂於民國八十九年六月十日。第四次修訂於民國八十九年十二月六日。第五次修訂於民國九十年二月二十一日。第六次修訂於民國九十年五月三十一日。	增訂修訂日期

決議：全體出席股東一致同意照案通過。

六、臨時動議：無。

七、散會。

∼103∼

建漢科技股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條目的

為使本公司取得或處分資產有所遵循，特依據證券交易法第三十六條第二項第二款及第三十八條規定，以及財政部證券暨期貨管理委員會八十八年十月廿日（八八）台財證（一）第八一七

六九號函訂正之。

第二條本處理程序所稱資產，係指長、短期有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購〈售〉權證等）、不動產及其他固定資產。
第三條名詞定義：
一、本處理程序所稱「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
二、本處理程序所稱「專業鑑價機構」，係指章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目。
三、本處理程序所稱之「子公司」，係指下列由本公司海內外直接或間接控制之公司： (一) 本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。
- (二) 本公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
- (三) 本公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
四、本處理程序所稱「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。
五、本處理程序所稱「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第四條取得處分資產處理程序之擬訂：

一、本處理程序，經董事會通過後，函報財政部證券暨期貨管理委員會，並提報股東會，修正時亦同。
二、本公司之子公司亦應依前揭規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。

第五條委請專家出具意見：

一、本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告（不動產鑑價報告應行記載事項，並應符合下列規定：
(一) 鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地

∼104∼

估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。

(二) 如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱鑑價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。
(三) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
(四) 契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。
(五) 除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開（二）、（三）之簽證會計師意見者，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開（二）、（三）情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。
(六) 鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者，其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。
(七) 本公司所洽請之鑑價機構及其鑑價人員應與交易當事人無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。
二、取得或處分有價證券，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。
(一) 於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）所為之有價證券買賣。
(二) 買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
(三) 原始認股（包括設立認股及現金增資認股）。
(四) 取得或處分標的公司為符合上市（櫃）前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。 (五) 買賣債券。
三、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。

∼105∼

第六條資訊公開：

一、取得或處分資產，依下列情形，其交易金額達第六條第二項所訂標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書向本會申報：
(一) 每筆交易金額。
(二) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。
(四) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
二、應公告申報標準：取得或處分資產，除下列情形外，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應辦理公告並向證期會申報：
(一) 買賣公債、海內外基金。
(二) 於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。
(三) 買賣附買回、賣回條件之債券。
(四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
(五) 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新臺幣五億元以上。（以公司預計投入之金額為計算基準）
三、子公司公告申報事宜：
(一) 子公司取得或處分資產，亦應依第伍點規定辦理。
(二) 子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本要點第六條第二項所訂應公告申報標準者，母公司亦應辦理公告、申報及抄送事宜。
(三) 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以母公司之實收資本額為準。

四、資訊公開管道：

(一) 依第六條第一項及第六條第二項規定向證期會申報時，應將所申報資料同時檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，供公眾閱覽。並依公司當時狀況將公告資料抄送證交所及證券商業同業公會（上市時），或櫃檯買賣中心及證券商業同業公會（上櫃時）。但已將公告資料輸入網際網路申報系統者，視同已抄送證交所、櫃檯買賣中心及證券商業同業公會。
(二) 子公司取得或處分資產，應依本處理程序規定自行或由本公司辦理公告申報時，本公司應將子公司之公告內容輸入網際網路申報系統。

第七條應公告內容：

一、於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告下

∼106∼

列事項：

(一) 證券名稱。
(二) 交易日期。
(三) 交易數量、每單位價格及交易總金額。
(四) 處分利益（或損失）。（取得有價證券者免列）
(五) 與交易標的公司之關係。
(六) 迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形。
(七) 迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。
(八) 取得或處分之具體目的。
二、本公司若以自地委建、合建房屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告下列事項：
(一) 契約種類。
(二) 事實發生日。
(三) 契約相對人及其與公司之關係。
(四) 契約主要內容(含契約總金額預計參與投入金額及契約起迄日期)、限制條款及其他重要約定事項。
(五) 專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。（自地委建免列，另鑑價結果應包含對契約合作方式合理性之評估）
(六) 取得具體目的。
三、除前二項以外所為之資產買賣，應公告下列事項：
(一) 標的物之名稱及性質。（屬取得或處分不動產者，並應標明其座落地點及地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等。）
(二) 事實發生日。
(三) 交易單位數量、每單位價格及交易總金額。
(四) 交易之相對人及其與公司之關係。（交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名）。
(五) 交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉價格及取得日期。
(六) 交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。
(七) 預計處分利益（或損失）。（取得資產者免列）
(八) 交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項。
(九) 本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及決策單位。

∼107∼

(十) 專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，應註明未能取得之原因；有本處理程序第五條一、二項規定情事者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。
(十一) 迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形。（非屬買賣有價證券者免列）
(十二) 迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。（非屬買賣有價證券者免列）
(十三) 有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。 (十四) 取得或處分之具體目的或用途。

第八條其他應注意事項：

一、公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達本處理程序第六條規定之標準者，並應辦理公告。
二、依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。三、取得或處分資產達本處理程序第六條所訂應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。
四、依本處理程序所委請之鑑價機構或簽證會計師所出具之意見，如有虛偽隱匿之情事，依規定負公告責任之公司、鑑價機構及簽證會計師應負法律上之責任。

第九條投資有價證券與個別投資之限額：

投資有價證券之總額，個別投資之限額，及供營業與非營業使用之不動產總額規定如下：

資產項目	核決者	核決權限	可投資總額	個別投資限額
非供營業使用之不動產	董事會董事長	NT$壹仟萬元以上 NT$壹仟萬元（含）以下	淨值之5%	淨值之5%
供營業使用之不動產及其他固定資產	董事會董事長總經理	NT$陸仟萬元以上 NT$陸仟萬元（含）以下 NT$參仟萬元（含）以下	視營業需要	視營業需要
長期投資	董事會董事長總經理	NT$伍仟萬元以上 NT$伍仟萬元（含）以下 NT$貳仟萬元（含）以下	淨值之5﹪	淨值之5﹪
長期債券			不得投資	不得投資

∼108∼

短期股權、公司債	董事會董事長	NT$壹仟萬元以上 NT$壹仟萬元（含）以下	淨值之5%	淨值之5%
其他短期投資	董事會董事長總經理	NT$貳仟萬元以上 NT$貳仟萬元（含）以下 NT$壹仟萬元（含）以下	淨值之10%	淨值之5%
以上所有已投資之有價證券及固定資產提供保證，皆須經董事會同意。

∼109∼

建漢科技股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序

第一條為保障投資，落實資訊公開，並加強本公司建立衍生性商品之風險管理制度爰立本處理程序。

第二條本公司從事衍生性商品交易，除法令另有規定者外，應依本處理程序辦理。

第三條權責單位：財務部門

一、擷取市場資訊，判斷趨勢及風險，熟悉金額商品交易及相關法令、操作技巧等，並依權責主管之指示及授權管理外匯部位，以規避風險。
二、定期進行評估。
三、根據相關規定將有關避險交易及損益結果等，正確及允當表達於財務報表上。
第四條定義：衍生性商品，係指價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約（FORWARD）、選擇權（OPTION）、期貨（FUTURE）、交換（SWAP）、暨上述商品組合而成之複合式契約等），不包括保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約等，但債券保險金交易應比照辦理。
第五條經營策略：衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤，規避因匯率、利率或資產價格波動所引起之風險為目標，而非投機獲利。

第六條作業說明：

一、契約總額：不得超過本公司實際進出口之外幣風險暴露淨部位。
二、全部與個別契約損失上限金額：全部契約損失上限金額為全部契約金額之百分之五，個別契約損失上限金額為個別契約金額之百分之十。
三、授權額度及層級：本公司從事衍生性商品交易，不論金額大小，均須經總經理核准。
四、執行單位：交易人員於每單筆交易發生後應向交易對手取得交易憑單，並分送權限主管簽核。
五、公告申報程序：上市上櫃後，應按月將本公司截至上月底止從事衍生性商品交易之相關內容，併同每月營運情形辦理公告並向證期會申報。
六、會計處理程序：由於部份衍生性金融商品成交時未支付本金，因此成交的金額無需計入資產負債表中。目前除財務會計準則第十四號公報對遠期外匯有規範外，並無明確之會計準則規範衍生性金融商品之會計處理。故本公司除從事遠期外匯交易部位依據第十四號公報處理外，其他衍生性金融商品交易亦需登錄明細，並每月列表計算已實現損益及未實現損益。日後若有相關規範各類衍生性金融商品之會計處理方式，則依相關規定處理。

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第七條風險管理措施：

一、信用風險管理：交易對象限定為國內外金融機構或信用良好之經紀商。
二、市場風險管理：選擇報價資訊能充分公開之市場。
三、流動性風險管理：為確保流動性，交易前應與出納確認交易金額，並確定交易之金額機構或經紀商必須有充分設備資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。
四、作業風險管理：必須確實遵守授權額度、作業程序，以避免作業上風險。
五、法律風險管理：與金額機構或經紀商簽署的重要文件必須經過本公司委任律師的檢視才可正式簽署。

第八條內部控制：

一、交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。二、交易人員應將交易憑證或合約交付會計人員登錄。三、會計登錄人員負責定期與交易對象對帳。
第九條內部稽核：本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部制度之允當性，並按月查核交易部門對本處理程序之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告。

第十條定期評估：

一、財務主管依據內部控制制度隨時注意衍生性商品交易風險監督與控制，並定期評估交易之績效是否符合既定之經營策略、及承擔之風險是否在公司容許承受範圍內。
二、財務主管應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本處理程序辦理。
三、衍生性商品交易所持有之部位至少每週評估一次，但若為業務需要辦理之避險性交易則至少每月應評估二次，其評估報告並應呈送財務主管及總經理。
四、市價評估報告有異常情形（如持有部位已逾損失上限）時，董事會授權之財務主管應即向董事會報告，並採取必要之因應措施。

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公司章程及有關法規：

(一)、公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為建漢科技股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如左：
１CC01060 有線通信機械器材製造業。
２CC01080 電子零組件製造業。
(研究、開發、生產、製造及銷售左列產品：
(１)寬頻網際網路存取路由器/閘道器
(２)虛擬私有網路
(３)防火牆
(４)第三/四層交換器)
第二條之一：本公司對外轉投資總額不受公司法第十三條之限制。
第三條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經主管機關之同意及董事會之決議得在國內外設立分支機構。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新臺幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新臺幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行。
第六條：刪除。
第七條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。
第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之。臨時會於必要時依法召集之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。

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第十一條：本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九九‧九九折計算。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章董事及監察人

第十三條：本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人，董事長對外代表公司。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六條：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。

第五章經理人

第十七條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章會計

第十八條：本公司應於每營業年度終了，由董事會造具：

一、營業報告書二、資產負債表三、主要財產之財產目錄

四、損益表五、股東權益變動表

六、現金流量表七、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

第十九條：刪除。

第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘得以其全部或一部份依左列比例分派之：

股東紅利百分之八十五。

員工紅利百分之十二。

董事監察人酬勞百分之三。

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第廿一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。第廿二條：本章程訂立於民國八十七年五月十三日。第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。第二次修訂於民國八十八年九月十五日。第三次修訂於民國八十九年六月十日。第四次修訂於民國八十九年十二月六日。第五次修訂於民國九十年二月二十一日。第六次修訂於民國九十年五月三十一日。

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(二)、有關法規

1. 證券交易法

第二十條：〈虛偽、詐欺或是致他人誤信行為之禁止）

有價證券募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前兩項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。
委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或賣出人。
第三十一條：（公開說明書之交付）
募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人，因而所受之損害，應負賠償之責。
第三十二條：（公開說明書虛偽或欠缺之責任）

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：

1.發行人及其負責人。
2.發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部分者。
3.該有價證券之承銷商。
4.會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿之情事或對於簽證之意見正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第三十六條：(財務報告)

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公佈並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：

1.於每半營業年度終了後兩個月內，公佈並申報經會計師查核簽證，董事會

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通過及監察人承認之財務報告。

2.於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內公佈並申報經會計師核閱之財務報告。
3.於每月十日以前，公佈並申報上月分營運情形。

前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

1.股東常會年度承認之年度報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
2.發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東會分送股東；其應記載事項，由主管機關訂定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了六個月內召集之。公司在重整期間，第一項所訂董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使之。

第三十七：(第三項)

前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東公司及公司債權人之查閱或抄錄。

第四十條：〈藉核准為宣傳之禁止）

對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第一三九條：(第二項)

股票已上市公司，再發行新股票者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一五六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。

第一七四條：（罰則(四)虛偽記載之處罰）

有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二十萬元以下之罰金：
1.於依本法第30 條、第44 條第１項至第３項或第93 條規定之申請事項為虛偽之記載者。
2.對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散佈於眾者。
3.發行人或其負責人、職員有第32 條第1 項之情事，而無同條第2 項免責

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事由者。

4.發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第18 條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
5.發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發佈之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
6.就發行人或某種有價証券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
7.會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止簽證工作之處分。

會計師法

第四十一條：(交付懲戒之程序)

會計師有第三十九條之情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。前項業務事件，主管機關亦得列舉事實，提出證據，逕報財政部交付懲戒。

第三十九條：(應付懲戒之事由)

會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

1.有犯罪行為，受刑之宣告者。

2.逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐機關處分有案者。

3.對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

4.違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

5.違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

6.其他違反本規定者。

第四十條：(懲戒處分之方式)

會計師懲戒處分如下： 1.警告。 2.申戒。 3.停止執行業務二個月以上、二年以下。 4.除名。

第三十七條：(會計師查核簽證之管理)

會計師辦理前項簽證，發生錯誤或遺漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列之處分。

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1.警告。

2.停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

3.撤銷簽證之核准。

3. 公司法

第二七三條：(公開發行之認股書)

公開公司發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所、簽名、蓋章。

1.第一二九條第一項第一款至第六款及第一百零三條之事項。

2.原定股分總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。

3.第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。

4.股款繳款日期。

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達三十日內，加記核准文號及及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機關約定事項，得免於公告。

超過前兩項期限仍需公開發行時，應重行申請。認股人以現金當場購買無記名股票時，免填第一項之認股書。

代表公司之董事，違反第一項之規定，不備置認股書者，由證券管理機關處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所需認股書有虛偽記載時，依刑法或特別法有關規定處罰。

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建漢科技股份有限公司

董事長：陳漢清

董事兼總經理：李明堂

董事：薛松竹

AI assistant

CyberTAN — Capital/Financing Update 2014

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建漢科技股份有限公司 編印

建漢科技股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

建漢科技組織架構圖

2. 各主要部門所營業務:

(二) 關係企業圖：無。

(四) 董事及監察人資料

2. 法人股東之主要股東

(五)發起人：無應揭露之情事。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

2.最近會計年度(八十九年度)支付給總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額

三、資本及股份

(一) 股份種類

(二)股本形成經過

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

2.股權分散情形

(1) 普通股

3.主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東

4.最近三年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上股東放棄現金增資認股情形 (1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認購情形

(2) 所放棄之現金增資股洽關係人認購明細：

5. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形： (1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

(2) 股權移轉資訊

(3) 股權質押資訊

(四)

1.最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

3. 未來三年度股利政策:

貳、營運概況

2. 產業概況：

(1) 產業之現況與發展：

防火牆網路裝置等產品。

(2) 研究發展人員及其學經歷

研發部門人員學經歷分佈

B、最近三年度每年投入之研發費用：

C、最近三年度之研發成果：

4. 長、短期業務發展計劃

(1) 長期業務發展計劃：

(2) 短期業務發展計劃：

(二) 市場及產銷概況：

(3) 市場占有率：

(4) 市場未來的供需狀況與成長性：

(5) 營業目標：

(6) 競爭利基：

2.主要產品的重要用途及產製過程：

(1) 主要產品之重要用途：

B、VPN 虛擬網路：

C、防火牆：

(2) 產製過程：

產品製造流程圖

流 程 圖 流 程 說 明

3.主要零件之供應狀況

4.最近三年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

5.主要進銷貨客戶名單

(1) 列明最近三年度前十大進貨客戶之名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因：

最近三年度前十大主要供應商資料

(2) 列明最近三年度前十大銷售客戶之名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因： 最近三年度前十大主要銷貨客戶資料

6. 最近三年度生產量值：本公司之生產全數委外，故無生產量值。

7. 最近三年度銷售量值：

最近三年度銷售量值表

(三) 最近三年度從業員工人數：

最近三年度從業員工資料

(四)環保支出資訊

(五)勞資關係

(三)重大資產買賣情形

各 生產工廠之使用狀況

三、轉投資事業

四、重要契約

五、營運概況其他必要補充說明事項

參、營業及資金運用計劃

(一) 八十九年度營業報告書

1. 營業計畫實施成果

2.預算執行情形（89 年度）

3. 財務收支及獲利能力分析

4. 研究發展狀況

(二) 九十年度營業計畫概要

(三) 本年度(九十)產銷計畫(截至90 年6 月止)

CyberTAN Capital/Financing Update 2014

建漢科技股份有限公司編印

建漢科技股份有限公司公開說明書目錄

流程圖流程說明

(2) 列明最近三年度前十大銷售客戶之名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因：最近三年度前十大主要銷貨客戶資料

各生產工廠之使用狀況

建漢科技股份有限公司公鑒：

資誠會計師事務所

會計師

建漢科技股份有限公司資產負債表民國 90 年及 89 年 6 月 30 日

建漢科技股份有限公司股東權益變動表民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

建漢科技股份有限公司公鑒：

資誠會計師事務所

會計師

建漢科技股份有限公司現金流量表民國 89 年及 88 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

建漢科技股份有限公司現金流量表民國 89 年及 88 年 1 月 1 日至 12 月 31 日