CyberTAN — AGM Information 2024

Jul 11, 2024

股票代號： 3062

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113 年股東常會

議 事 手 冊

中華民國 113 年 6 月 25 日

目錄

壹、開會程序 .................................................................................................................................. 1 貳、開會議程 .................................................................................................................................. 2 一、報告事項 .......................................................................................................................... 3 二、承認事項 .......................................................................................................................... 4 三、選舉事項 .......................................................................................................................... 5 四、其他議案 .......................................................................................................................... 5 五、臨時動議 .......................................................................................................................... 5 六、散會 .................................................................................................................................. 5 參、附件 一、營業報告書 ...................................................................................................................... 6 二、審計委員會審查報告書 .................................................................................................. 8 三、 112 年度董事酬金領取情形 ......................................................................................... 10 四、 112 年度庫藏股執行情形 ............................................................................................. 11 五、會計師查核報告及財務報表 ........................................................................................ 12 六、 112 年度虧損撥補表 ..................................................................................................... 35 七、董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單 ..................................................................................... 36 八、新任董事兼任他公司職務情形 .................................................................................... 37 肆、附錄 一、股東會議事規則 ............................................................................................................ 38 二、公司章程 ........................................................................................................................ 43 三、董事選舉辦法 ................................................................................................................ 49 四、董事持股情形 ................................................................................................................ 50

建漢科技股份有限公司

一一三年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會

• 二、主席就位

• 三、主席致詞

• 四、報告事項

• 五、承認事項

• 六、選舉事項

• 七、其他議案

• 八、臨時動議

• 九、散會

1

建漢科技股份有限公司

一一三年股東常會開會議程

• 時 間：中華民國 113 年 6 月 25 日 ( 星期二 ) 上午九時整

• 地 點：新竹科學園區新竹縣寶山鄉園區三路 99 號

• 召開方式：視訊輔助股東會 ( 採實體股東會並以視訊輔助方式召開 )

• 視訊會議平台：集保結算所 ( 網址： https://stockservices.tdcc.com.tw)

一、主席致詞

二、報告事項：

• 一

• ( ) 本公司 112 年度營業報告。

• ( 二 ) 本公司 112 年度審計委員會審查報告。

• ( 三 ) 112 年度盈餘不分配現金股利報告。

• ( 四 ) 本公司 112 年度董事酬金領取情形報告。

• ( 五 ) 本公司 112 年度庫藏股執行情形報告。

• 三、承認事項：

• 一

• ( ) 本公司 112 年度營業報告書及財務報表案。

• ( 二 ) 本公司 112 年度虧損撥補案。

• 四、選舉事項：

• 一

• ( ) 全面改選董事案。

• 五、其他議案：

• 一

• ( ) 解除新任董事競業禁止限制案。

• 六、臨時動議。

• 七、散會。

2

報告事項

第一案

案由：本公司 112 年度營業報告，敬請 公鑒。

說明：營業報告書，請參閱本手冊第 6~7 頁附件一。

第二案

案由：本公司 112 年度審計委員會審查報告，敬請 公鑒。

說明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第 8~9 頁附件二。

第三案

• 案由： 112 年度盈餘不分配現金股利報告，敬請 公鑒。

• 說明：一、依本公司章程第二十條之一規定，股東紅利就累積可分配盈餘 提撥，其中應不低於當年度可分配盈餘之 15% ，惟當年度可分 配盈餘低於實收資本額百分之三，得不予分配。

• 二、本公司 112 年當年度為稅後淨損，為考量未來營運狀況及營運 資金需求，故 112 年度累積之盈餘擬全數保留不予分配。

第四案

案由：本公司 112 年度董事酬金領取情形報告，敬請 公鑒。

• 說明：一、依本公司章程第十六條規定，全體董事之報酬，授權董事會依 其對本公司營運參予之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之 水準議定之，目前本公司僅有獨立董事支領固定報酬，其餘董 事除每次董事會支領出席費外，不支領其他報酬；本公司所有 董事皆不支領酬勞。

• 二、 112 年度董事酬金領取情形，請參閱本手冊第 10 頁附件三。

第五案

案由：本公司 112 年度庫藏股執行情形報告，敬請 公鑒。

說明： 112 年度庫藏股執行情形，請參閱本手冊第 11 頁附件四。

3

承認事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：本公司 112 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說明：一、本公司 112 年度財務報表 ( 包括個體及合併報表 ) ，業經資誠聯 合會計師事務所馮敏娟會計師及徐永堅會計師查核簽證竣事 並出具查核報告，連同營業報告書經審計委員會審查完竣。

• 二、上述營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊 第 6~7 頁附件一及第 12~34 頁附件五。

決議：

第二案 ( 董事會提 )

案由：本公司 112 年度虧損撥補案，敬請 承認。

• 說明：本公司 112 年度稅後淨損新台幣 316,829,701 元，截至 112 年底累積可 分配盈餘新台幣 35,008,183 元，檢附本公司 112 年度虧損撥補表請參 閱本手冊第 35 頁附件六。

決議：

4

選舉事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：全面改選董事案，提請選舉。

• 說明：一、本公司董事任期於 113 年 7 月 29 日屆滿，依公司法第 195 條規定 應全面改選新任董事。

• 二、依本公司章程規定，本次應選任董事 7 席 ( 含獨立董事 4 席 ) ， 採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期 三年，自 113 年 6 月 25 日至 116 年 6 月 24 日止，原任董事 任期至本次股東常會完成時止。

• 三、董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單，業經本公司 113 年 3 月 11 日 董事會決議通過，相關學歷、經歷及持有股數等資料，請參 閱本手冊第 36 頁附件七。

• 四、董事選舉辦法，請參閱本手冊第 49 頁附錄三。

• 選舉結果：

其他議案

第一案 ( 董事會提 )

案由：解除新任董事競業禁止限制案，提請討論。

• 說明：一、依公司法第 209 條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其 許可」。

• 二、本公司基於營運需要及業務上之考量，擬提請解除本次股東 會選任之董事競業禁止之限制。

• 三、新任董事兼任他公司職務之情形，請參閱本手冊第 37 頁附件 八。

決議：

臨時動議

散會

5

附件一

建漢科技股份有限公司 營 業 報 告 書

感謝各位在過去一年對建漢的支持，深感謝意。在此就本公司 112 年的營運成果及 113 年度展望提出報告：

2023 年財務及營運成果

回顧我們 2023 年的營運成果，去年營收達 38 億，較 2022 年衰退 33% ，營運績效不如 預期，成績實屬不佳。雖說造成 2023 年營運表現不理想有諸多原因，但無論如何，我們在 過去一年持續佈局並調整營運步伐，預計我們在 2024 年將會擺脫低迷，逐步恢復成長動能， 營收與獲利將有感成長。

整體營運結果簡述如下： 112 年度的營業收入淨額 $3,805,393 仟元，營業淨損 $466,557 仟元，稅後淨損 $316,830 仟元，每股稅後虧損 $0.97 元。公司財務運作保持一貫穩健的原 則，並依據營運狀況規劃長、短期資金運用， 112 年度流動比率為 233.52% ，負債比率為 32.57% 。以上成果顯示，目前公司營運資金充足，財務結構健全。

2024 年營運展望

即便 2024 年全球經濟成長陷入不確定，公司在經過這一年多的調整後的確仍將面對許 多來自內外部的挑戰，但我們在以下幾個面向上有了新的嶄獲與突破，相信我們展現執行 力，在 2024 年會繳出亮眼的成績單。

• 在研發與業務方面，我們全力投入新產品線研發，以補強過往落後產品及技術佈局， 並於第四季宣佈推出 CyberWiFi 系列產品搶進中小企業及 SOHO 市場，新產品線搭配 自行研發的雲端平台及管理功能，提供中小企業 / 工廠客戶及 SI 廠商高效性價比及雲端 智能管理的絕佳網通解決方案。此外也因著建漢研發戰力提升， 2024 年陸續贏得多個 新案。

• 在生產製造方面， 2024 年為迎接公司更多元的產品線及營運成長，在 2023 年完成越南 北江省的購地，並於十月中旬正啟動新廠房動土工程，預計於 2024 年第四季竣工，新 廠房訂在 2025 年第一季起投入生產。建設新廠及移轉生產是建漢今年非常重要的工作 項目，參與的總部與工廠主管及同仁已提早規劃因應與備戰，力求移轉平順，以達銜接 出貨順利之目標。

• 在企業永續（ ESG ）計劃的推動上，為達成 2050 淨零排放目標，建漢開展「 2050 淨零 碳排路徑圖」與設定階段性目標。由各 ESG 工作小組設定短、中、長期目標，並展開 工作計畫， 2024 年重點包含：溫室氣體盤查、再生能源的綠能建置、永續供應商績效、 外部全面資安檢測、職安強化及員工專業訓練能力提升等工作項目。建漢會持續不斷地 在經濟、社會和環境等各面向落實企業永續發展。

6

展望未來，建漢除了推出新產品、拓展新客戶，亦開始籌組生態系，搶攻垂直市場與 新興領域，累積未來成長的動能。另外也積極推動技術端演進，包含標準升級、 AI 深化、 開放架構，除有助於推出新產品進入新市場領域，並能提升產品效能，應用服務、裝置管 理與導入成本等表現，進而提升用戶體驗，鞏固建漢未來在 WiFi 與網通的主流地位。

2024 年是建漢的轉機年，雖然外部環境仍有著挑戰，但相信只要我們每位同仁一步一 步穩紮穩打地朝向目標前進，必能創造佳績，並將好的營運成果回饋給投資人。最後要感 謝所有股東、客戶、供應商及全體同仁，長期以來給予建漢的支持與鼓勵。

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7

附件二

審計委員會審查報告書

       董事會造具本公司民國一一二年度財務報表（包括個體及合併報表）業經
資誠聯合會計師事務所馮敏娟會計師及徐永堅會計師查核完竣，並出具查核報
告，經本委員會審查完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公
司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請  鑒核。

此致

建漢科技股份有限公司 113 年股東常會

審計委員會召集人：丁鴻勛

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中 華 民 國 1 1 3 年 3 月 1 1 日

8

審計委員會審查報告書

       董事會造具本公司民國一一二年度營業報告書及虧損撥補議案，經本委員
會審查完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一
十九條之規定報告如上，敬請  鑒核。

此致

建漢科技股份有限公司 113 年股東常會

審計委員會召集人：丁鴻勛

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中 華 民 國 1 1 3

年 5 月 1 0 日

9

建漢科技股份有限公司 112 年度董事酬金領取情形 單位:新台幣仟元	董事酬金 A、B、C及 兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、 領取	D等四項總 額占稅後純 益之比例% E、F及G等七 項總額占稅後 純益之比例% 來自 子公 司以 報酬(A) (註1) 退職退休金 (B) 董事酬勞(C) 業務執行費 用(D)(註1) 薪資、獎金及 特支費等(E) 退職退休金(F) 員工酬勞(G)	職 稱 姓 名 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金 本公司 財務報 告內所 有公司 本公司 財務報 告內所 有公司 本公司 財務報 告內所 有公司 本公司 財務報 告內所 有公司 本公司 財務報 告內所 有公司 本公司 財務報 告內所 有公司 本公司 財務報 告內所 有公司 本公司 財務報告內 所有公司 本公司 財務報 告內所 有公司 現金 金額 股票 金額 現金 金額 股票 金額	董事長 鴻準精密工業(股)公司 代表人：李廣益 - - - - - - - - - - 9,059 9,059 - - - - - - 9,059 (2.84) 9,059 (2.84) 無	董 事 鴻準精密工業(股)公司 代表人：謝漢淵 - - - - - - - - - - 4,387 4,387 - - - - - - 4,387 (1.38) 4,387 (1.38) 無	獨立董事 丁鴻勛 - - - - - - 422 422 422 (0.13) 422 (0.13) - - - - - - - - 422 (0.13) 422 (0.13) 無	獨立董事 章毓群 - - - - - - 420 420 420 (0.13) 420 (0.13) - - - - - - - - 420 (0.13) 420 (0.13) 無	獨立董事 林詩梅 - - - - - - 422 422 422 (0.13) 422 (0.13) - - - - - - - - 422 (0.13) 422 (0.13) 無	獨立董事 林盈杉 - - - - - - 420 420 420 (0.13) 420 (0.13) - - - - - - - - 420 (0.13) 420 (0.13) 無	1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： 本公司董事酬金依照公司章程第十六條規定，均考量同業水準後發放，獨立董事除出席董事會外，另擔任功能性委員會委員，所支領之酬金，尚屬合理。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無	註1:本公司董事均無支領任何盈餘分配酬勞，僅支領業務執行報酬。

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附件四

建漢科技股份有限公司

112 年度庫藏股執行情形

買回期次	第5次
買回目的	轉讓股份予員工
董事會決議日期	112/05/05
預定買回期間	112/05/08 ~ 112/07/07
預定買回數量	普通股800,000股
買回區間價格	新台幣16.2元~ 34元
實際買回期間	112/05/16 ~ 112/07/07
已買回股份種類及數量	普通股795,000股
已買回股份金額	17,585,961元
平均每股買回價格	22.12元
已買回數量占預定買回數量之比率（%）	99.38%
已辦理銷除及轉讓之股份數量	730,000股
累積持有本公司股份數量	65,000股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%）	0.02%

註： 113 年 4 月 27 日已發行股數共計 330,235,418 股

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附件 五

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會計師查核報告

(113) 財審報字第 23004798 號

建漢科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

建漢科技股份有限公司 ( 以下簡稱「建漢公司」 ) 民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損 益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計 政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參 閱其他事項段 ) ，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則編製，足以允當表達建漢公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之個體財務狀 況，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流 量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道 德規範，與建漢公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查 核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以 作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對建漢公司民國 112 年度個體財務 報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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建漢公司民國 112 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

備抵存貨評價損失之評估

事項說明

存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十二 ) ；存貨評價之會計估計及 假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五 ( 二 ) ；存貨會計科目說明，請詳個體財 務報告附註六 ( 五 ) ，民國 112 年 12 月 31 日存貨及備抵存貨評價損失餘額各為新台 幣 150,044 仟元及新台幣 1,896 仟元。

建漢公司主要銷售產品為透過子公司生產製造之通信產品，由於通訊產品生命 週期短且市場競爭激烈，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。建漢公司及子 公司對存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量。前述備抵存貨評價損失主要來自以 成本與淨變現價值孰低者衡量之存貨及辨認過時或毀損存貨項目，由於建漢公司及 子公司存貨金額重大，項目眾多且個別辨認過時或毀損存貨常涉及管理階層主觀判 斷，亦屬查核中須進行判斷之領域，因此本會計師對建漢公司及子公司之備抵存貨 評價損失之評估列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 取得建漢公司及子公司存貨備抵評價損失提列政策，比較財務報表期間一致採 用，並評估其提列政策合理性。

2. 取得存貨成本淨變現價值明細表，抽核相關佐證文件，並重新計算其正確性， 驗證用以評價之存貨庫齡報表系統邏輯之適當性，抽查個別存貨料號用以核對 存貨去化程度與資訊，評估管理階層估計淨變現價值之依據及其合理性。

3. 核對存貨盤點過程取得之相關資訊，並詢問管理階層及與存貨攸關之相關人員， 確認存貨呆滯、剩餘、貨齡較久、過時或毀損項目漏列於存貨明細之情形。

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應收帳款減損之評估

事項說明

有關應收帳款減損評估之會計政策，請詳個體財務報告附註四 ( 九 ) ；應收帳款 減損評估之會計估計及假設，請詳個體財務報告附註五 ( 二 ) ；應收帳款會計科目之 說明請詳個體財務報告附註六 ( 四 ) 。民國 112 年 12 月 31 日應收帳款 ( 含關係人 ) 及 其備抵損失餘額分別為新台幣 973,273 仟元及新台幣 7,476 仟元。

建漢公司定期針對個別應收帳款評估其是否已經存在減損之客觀證據，評估方 式包含考量該些應收帳款之逾期帳齡情形、客戶財務狀況、歷史交易記錄及期後收 款情形等，另依據過去帳齡資料表計算推滾損失率並考慮產業前瞻性評估預期信用 損失率，據以估計應提列之備抵損失金額。由於該估計過程涉及管理當局對於前述 減損證據之主觀判斷，影響其備抵損失提列金額之因素易有高度不確定性，導致對 應收帳款可回收金額衡量影響重大，因此本會計師認為建漢公司對應收帳款所作之 減損損失評估列為查核最為重要事項之一。 因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解並評估應收帳款備抵損失之提列政策及程序其合理性。

2. 取得管理階層納入評估應收帳款預期信用損失率使用之帳齡資料表，確認其資 料來源邏輯係一致採用，測試相關表單以確認其帳齡資料之正確性。

3. 評估管理階層用於估計應收帳款預期信用損失所使用估計之合理性並取得相關 佐證文件，包含：前瞻性調整、帳款爭議情形、帳齡久懸狀況、期後收款情形、 影響顧客之經濟狀況及有跡象顯示顧客無法如期還款之情況等。

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其他事項 – 提及其他會計師之查核

列入建漢公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經 本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表 示之意見中，有關該公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依 據其他會計師之查核報告。該等採用權益法之投資民國 112 年及 111 年 12 月 31 日 之餘額分別為新台幣 13,677 仟元及新台幣 18,444 仟元，民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對前述公司之採用權益法認列之綜合損益分別為新台幣 (3,919) 仟元及新台幣 (17,728) 仟元。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財 務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估建漢公司繼續經營之能力、 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算建漢公司 或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

建漢公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信， 惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之 重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數 可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

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本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對建漢公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 建漢公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭 露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之 查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致建漢公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於建漢公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財 務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查 核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能 被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

16

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對建漢公司民國 112 年度個體財務 報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
馮敏娟
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會計師

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前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960038033 號 前財政部證券管理委員會

核准簽證文號： (84) 台財證 ( 六 ) 第 13377 號

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		建 漢 科	建 漢 科	技	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司
		個	體	資 產 負 債 表
		民國112		年及111年12月31日
									單位：新台幣仟元
					112年 12月 31日 111年 12月 31						日
	資 產		附註		金		額	%金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)			$	1,116,036		18 $	712,594		10
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(二)
	產－流動						1,613	-	-		-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流	六(三)及八
	動						699,415	11	550,000		8
1170	應收帳款淨額	六(四)					803,448	13	1,322,241		19
1180	應收帳款－關係人淨額	六(四)及七					162,349	3	652,969		9
1210	其他應收款－關係人	七					380,710	6	946,450		14
1220	本期所得稅資產						2,828	-	12,416		-
130X	存貨	六(五)					148,148	3	101,662		1
1479	其他流動資產－其他						21,274	-	14,593		-
11XX	流動資產合計					3,335,821		54	4,312,925		61
	非流動資產
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產－非	六(三)及八
	流動						308,809	5	22,504		-
1550	採用權益法之投資	六(六)				1,451,362		23	1,606,377		23
1600	不動產、廠房及設備	六(七)					565,703	9	601,458		9
1755	使用權資產	六(八)及七					207,889	3	227,264		3
1780	無形資產						8,666	-	1,739		-
1840	遞延所得稅資產	六(二十六)					116,462	2	63,003		1
1990	其他非流動資產－其他	六(十)					213,217	4	209,021		3
15XX	非流動資產合計					2,872,108		46	2,731,366		39
1XXX	資產總計				$	6,207,929		100 $	7,044,291	100
				(續 次 頁)

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建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國 112 年及 111 年 12 月 31 日

	建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國112年及111年12月31日
負債及權益	單位：新台幣仟元 112年 12月 31日 111年 12月 31日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十一) $ 39,916 1 $ 449,955 7 六(十九) 48,601 1 54,820 1 800,155 13 1,001,387 14 七 36,607 - 19,541 - 170,411 3 103,277 2 七 7,969 - 3,356 - 六(十四) 4,345 - 9,367 - 17,516 - 17,889 - 2,795 - 4,645 - 87,397 1 75,865 1 1,215,712 19 1,740,102 25 六(十四) 8,594 - 9,144 - 六(二十六) 6,431 - 5,573 - 200,431 4 218,034 3 七 6,832 - 6,571 - 222,288 4 239,322 3 1,438,000 23 1,979,424 28 六(十五) 3,302,554 53 3,302,154 47 六(十六) 622,678 10 620,772 9 六(十七) 825,257 13 825,257 12 162,392 3 122,154 2 28,086 - 393,963 5 六(十八) ( 169,612) ( 2 ) ( 199,433) ( 3) 六(十五) ( 1,426) - - - 4,769,929 77 5,064,867 72 九 十一 $ 6,207,929 100 $ 7,044,291 100
流動負債 2100 短期借款 2130 合約負債－流動 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2250 負債準備－流動 2280 租賃負債－流動 2365 退款負債－流動 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債合計 非流動負債 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 庫藏股票 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：李廣益 經理人：李廣益 會計主管：李以雯

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建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股虧損為新台幣元外 )

項目

112年 度 111年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十九)及七 $ 3,800,028 100 $ 5,737,047 100 六(五)(二十四) (二十五)及七 ( 3,619,365) ( 95 ) ( 5,543,955 ) ( 97 ) 180,663 5 193,092 3 六(二十四) (二十五)及七 ( 37,425) ( 1 ) ( 14,364 ) - ( 97,842) ( 3 ) ( 86,723 ) ( 2 ) ( 275,382) ( 7 ) ( 249,355 ) ( 4 ) 十二(二) 12,166 - ( 12,286 ) - ( 398,483) ( 11 ) ( 362,728 ) ( 6 ) ( 217,820) ( 6 ) ( 169,636 ) ( 3 ) 六(二十) 25,112 1 10,998 - 六(二十一)及七 71,704 2 75,108 1 六(二十二) 134,947 3 18,220 1 六(二十三)及七 ( 8,906) - ( 23,891 ) - 六(六) ( 374,160) ( 10 ) ( 339,198 ) ( 6 ) ( 151,303) ( 4 ) ( 258,763 ) ( 4 ) ( 369,123) ( 10 ) ( 428,399 ) ( 7 ) 六(二十六) 52,293 2 61,725 1 ($ 316,830) ( 8 ) ($ 366,674 ) ( 6 ) 六(十二) $ 2,041 - $ 5,438 - 六(六) ( 5,453) - ( 69,487 ) ( 1 ) 六(二十六) ( 408) - ( 1,088 ) - ( 3,820) - ( 65,137 ) ( 1 ) 六(十八) 1,715 - 32,671 - 六(十八) 562 - 12,912 - 六(十八) (二十六) ( 343) - ( 6,535 ) - 1,934 - 39,048 - ($ 1,886) - ($ 26,089 ) ( 1 ) ($ 318,716) ( 8 ) ($ 392,763 ) ( 7 ) 六(二十七) ($ 0.97) ($ 1.12)

4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益(損失) 6000 營業費用合計 6900營業損失 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨損 7950 所得稅利益 8200本期淨損 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-不重分類至損益之項 目 8349 與不重分類之項目相關之所得 稅 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8380 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-可能重分類至損益之 項目 8399 與可能重分類之項目相關之所 得稅 8360 後續可能重分類至損益之項 目總額 8300本期其他綜合損失之稅後淨額 8500本期綜合損失總額 基本每股虧損 9750 基本每股虧損合計

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：李廣益 經理人：李廣益

會計主管：李以雯

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建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	民國112年及111年1月1日至12月31日	單位：新台幣仟元	保 留 盈 餘 其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構 值衡量之金融	財務報表換算 資產未實現 員工未賺得	附 註 普通股股本資本公積 法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 損 益 酬 勞 庫藏股票 合 計		$ 3,286,054 $ 572,050 $ 821,042 $ 187,892 $ 701,395 ($ 118,968 ) ($ 3,186 ) $ - $ - $ 5,446,279	- - - - ( 366,674 ) - - - - ( 366,674 )	六(十八) - - - - 12,425 39,048 ( 77,562 ) - - ( 26,089 )	- - - - ( 354,249 ) 39,048 ( 77,562 ) - - ( 392,763 )	六(十七)	- - 4,215 - ( 4,215 ) - - - - - - - - ( 65,738 ) 65,738 - - - - -	- - - - ( 16,430 ) - - - - ( 16,430 )	六(十八)	- - - - 1,856 - ( 1,856 ) - - -	六(十三)(十五)(十六)(十八) 16,100 28,392 - - - - - ( 44,492 ) - -	六(十三)(十八) - - - - - - - 7,451 - 7,451	六(六)(十六) - 20,459 - - - - - - - 20,459	六(十六)(十八) - ( 129 ) - - ( 132 ) - 132 - - ( 129 )	$ 3,302,154 $ 620,772 $ 825,257 $ 122,154 $ 393,963 ($ 79,920 ) ($ 82,472 ) ($ 37,041 ) $ - $ 5,064,867		$ 3,302,154 $ 620,772 $ 825,257 $ 122,154 $ 393,963 ($ 79,920 ) ($ 82,472 ) ($ 37,041 ) $ - $ 5,064,867	- - - - ( 316,830 ) - - - - ( 316,830 )	六(十八) - - - - 186 1,934 ( 4,006 ) - - ( 1,886 )	- - - - ( 316,644 ) 1,934 ( 4,006 ) - - ( 318,716 )	六(十七)	- - - 40,238 ( 40,238 ) - - - - -	六(十五) - - - - - - - - ( 17,573 ) ( 17,573 )	六(十五) - - - - - - - - 16,147 16,147	六(十三)(十五)(十六)(十八) 1,300 1,364 - - - - - ( 2,664 ) - -	六(十三)(十五)(十六)(十八) ( 900 ) ( 1,175 ) - - - - - 2,075 - -	六(十三)(十八) - - - - - - - 23,487 - 23,487	六(六)(十六)	- 10,953 - - - - - - - 10,953	六(十六)(十八) - ( 9,236 ) - - ( 8,995 ) - 8,995 - - ( 9,236 )	$ 3,302,554 $ 622,678 $ 825,257 $ 162,392 $ 28,086 ($ 77,986 ) ($ 77,483 ) ($ 14,143 ) ($ 1,426 ) $ 4,769,929	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：李廣益 會計主管：李以雯
										111年度	111年1月1日餘額	本期淨損	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	110年度盈餘指派及分配：	提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉	發放現金股利	處分其他綜合損益按公允價值衡	量之權益工具	發行限制員工權利新股	股份基礎給付酬勞成本	未依持股比例認列關聯企業權益 變動 21	處分採用權益法之投資	111年12月31日餘額	112年度	112年1月1日餘額	本期淨損	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	111年度盈餘指派及分配：	提列特別盈餘公積	庫藏股買回	庫藏股轉讓予員工	發行限制員工權利新股	註銷限制員工權利股票	股份基礎給付酬勞成本	未依持股比例認列關聯企業權益	變動	處分採用權益法之投資	112年12月31日餘額		董事長：李廣益

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建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司	建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司	建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司
	個 體 現 金 流 量 表
民國112年及111年1月1日至12月31日
										單位：新台幣仟元
			1 1 2 年1			月	1 日		1 1	1 年1		月	1 日
	附註		至	1 2	月	3	1 日		至	1 2	月	3	1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨損		(	$			369,123 )		(	$			428,399 )
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	六(二十四)						45,714						45,295
什項支出-折舊費用	六(二十二)						20,694						20,533
攤銷費用	六(二十四)						4,590						1,950
預期信用減損(利益)損失	十二(二)	(					12,166 )						12,286
利息費用	六(二十三)						8,906						23,891
什項支出-利息費用	六(二十二)						2,180						2,334
利息收入	六(二十)	(					25,112 )	(					10,998 )
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失	六(二)(二十二)						24,982						-
股份基礎給付酬勞成本	六(十三)						23,487						7,451
採用權益法認列之子公司及關聯企業損失之份額	六(六)					374,160						339,198
處分採用權益法之投資利益	六(六)(二十二)	(				208,691 )		(					4,039 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產		(					26,595 )						-
應收帳款						530,959		(				613,314 )
應收帳款－關係人						490,620		(				334,884 )
其他應收款－關係人						565,740		(				741,495 )
存貨		(					46,486 )						3,558
其他流動資產－其他		(					4,505 )	(					5,124 )
其他非流動資產		(					2,185 )	(					327 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動		(					6,219 )						21,436
應付帳款		(				201,232 )						520,252
應付帳款－關係人							17,066	(					54,466 )
其他應付款							70,427						12,217
其他應付款項－關係人							4,613	(					1,722 )
退款負債－流動		(					1,850 )						2,494
負債準備		(					5,572 )						4,043
其他流動負債－其他							11,532						44,812
營運產生之現金流入(流出)						1,285,934		(				1,133,018 )
收取(支付)之所得稅							8,530	(					1,064 )
營業活動之淨現金流入(流出)						1,294,464		(				1,134,082 )
投資活動之現金流量
取得(處分)按攤銷後成本衡量之金融資產-流動		(				435,721 )						638,332
取得採用權益法之投資	六(六)	(				343,865 )		(					95,511 )
處分採用權益法之投資價款	六(六)					331,103							6,125
採用權益法認列關聯企業發放現金股利	六(六)						849						2,445
取得不動產、廠房及設備	六(七)	(					11,652 )	(					38,233 )
處分不動產、廠房及設備價款	六(七)						-						1,594
取得無形資產		(					11,517 )	(					3,689 )
收取之利息							22,965						11,030
投資活動之淨現金(流出)流入		(				447,838 )						522,093
籌資活動之現金流量
短期借款減少		(				410,038 )		(				120,495 )
存入保證金增加(減少)							262	(					419 )
租賃本金償還	六(二十八)	(					17,603 )	(					17,793 )
發放現金股利	六(十七)						-	(					16,430 )
支付之利息		(					14,379 )	(					21,053 )
庫藏股買回成本	六(十五)	(					17,573 )						-
員工購買庫藏股	六(十五)						16,147						-
籌資活動之淨現金流出		(				443,184 )		(				176,190 )
本期現金及約當現金增加(減少)數						403,442		(				788,179 )
期初現金及約當現金餘額						712,594						1,500,773
期末現金及約當現金餘額			$			1,116,036			$			712,594

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：李廣益

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經理人：李廣益 會計主管：李以雯

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會計師查核報告

(113) 財審報字第 23005098 號

建漢科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

建漢科技股份有限公司及子公司（以下簡稱「建漢集團」）民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包 括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參 閱其他事項段 ) ，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達建漢集團民國 112 年及 111 年 12 月 31 日 之合併財務狀況，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效 及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道 德規範，與建漢集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查 核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以 作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對建漢集團民國 112 年度合併財務 報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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23

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建漢集團民國 112 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

備抵存貨評價損失之評估

事項說明

存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 十四 ) ；存貨評價之會計估計及 假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五 ( 二 ) ；存貨會計科目說明，請詳合併財 務報告附註六 ( 六 ) 。民國 112 年 12 月 31 日存貨及備抵存貨評價損失餘額各為新台 幣 975,457 仟元及新台幣 93,967 仟元。

建漢集團經營通信產品之製造及銷售，由於通訊產品生命週期短且市場競爭激 烈，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。建漢集團對存貨係以成本與淨變現 價值孰低者衡量。前述備抵存貨評價損失主要來自以成本與淨變現價值孰低者衡量 之存貨及辨認過時或毀損存貨項目，由於建漢集團存貨金額重大，項目眾多且個別 辨認過時或毀損存貨常涉及管理階層主觀判斷，亦屬查核中須進行判斷之領域，因 此本會計師對建漢集團之備抵存貨評價損失之評估列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如

下：

1. 取得建漢集團存貨備抵評價損失提列政策，比較財務報表期間一致採用，並評 估其提列政策合理性。

2. 取得存貨成本淨變現價值明細表，抽核相關佐證文件，並重新計算其正確性， 驗證用以評價之存貨庫齡報表系統邏輯之適當性，抽查個別存貨料號用以核對 存貨去化程度與資訊，評估管理階層估計淨變現價值之依據及其合理性。

3. 核對存貨盤點過程取得之相關資訊，並詢問管理階層及與存貨攸關之相關人 員，確認存貨呆滯、剩餘、貨齡較久、過時或毀損項目漏列於存貨明細之情形。

應收帳款減損評估

事項說明

有關應收帳款減損評估之會計政策，請詳合併財務報告附註四 ( 十一 ) ；應收帳 款減損評估之會計估計及假設，請詳合併財務報告附註五 ( 二 ) ；應收帳款會計科目 說明，請詳合併財務報告附註六 ( 五 ) 。民國 112 年 12 月 31 日應收帳款 ( 含關係人 ) 及其備抵損失餘額分別為新台幣 973,225 仟元及新台幣 7,476 仟元。

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建漢集團定期針對個別應收帳款評估其是否已經存在減損之客觀證據，評估方 式包含考量該些應收帳款之逾期帳齡情形、客戶財務狀況、歷史交易記錄及期後收 款情形等，另依據過去帳齡資料表計算推滾損失率並考慮產業前瞻性評估預期信用 損失率，據以估計應提列之備抵損失金額。由於該估計過程涉及管理當局對於前述 減損證據之主觀判斷，影響其備抵損失提列金額之因素易有高度不確定性，導致對 應收帳款可回收金額衡量影響重大，因此本會計師認為建漢集團對應收帳款所作之 減損損失評估列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如 下：

1. 瞭解並評估應收帳款備抵損失之提列政策及程序其合理性。

2. 取得管理階層納入評估應收帳款預期信用損失率使用之帳齡資料表，確認其資 料來源邏輯係一致採用，測試相關表單以確認其帳齡資料之正確性。

3. 評估管理階層用於估計應收帳款預期信用損失所使用估計之合理性並取得相 關佐證文件，包含：前瞻性調整、帳款爭議情形、帳齡久懸狀況、期後收款情 形、影響顧客之經濟狀況及有跡象顯示顧客無法如期還款之情況等。

其他事項 – 提及其他會計師之查核

列入建漢集團合併財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經 本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表 示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。 該等公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之資產 ( 含採用權益法之投資 ) 總額分別 為新台幣 13,677 仟元及新台幣 18,444 仟元，各占合併資產總額之 0% 及 0% ，民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入分別為新台幣 0 仟元及新台幣 0 。 仟元，各占合併營業收入淨額之 0% 及 0%

其他事項 – 個體財務報告

建漢科技股份有限公司已編製民國 112 年度及 111 年度個體財務報表，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

25

==> picture [151 x 61] intentionally omitted <==

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員 會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當 表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合 併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估建漢集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算建漢 集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

建漢集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信， 惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之 重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數 可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對建漢集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 建漢集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得 之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致建漢集團不再具有繼續經營之

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==> picture [151 x 61] intentionally omitted <==

能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報 表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集 團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查 核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能 被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對建漢集團民國 112 年度合併財務 報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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----- Start of picture text -----

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
馮敏娟
----- End of picture text -----

會計師

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前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960038033 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號： (84) 台財證 ( 六 ) 第 13377 號

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27

	建	漢 科 技 股	漢 科 技 股	份	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司
		合	併	資 產 負 債 表
		民國112		年及111年12月31日
										單位：新台幣仟元
					112年 12月 31日				111年 12月 31			日
	資 產		附註		金		額	%	金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)			$	1,502,583		21	$	1,355,849		18
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(二)
	產－流動						1,613	-		-		-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流	六(四)及八
	動						904,551	13		550,441		7
1170	應收帳款淨額	六(五)					806,114	11		1,324,474		18
1180	應收帳款－關係人淨額	六(五)及七					159,635	2		652,969		9
1200	其他應收款	七					44,696	1		50,804		1
1220	本期所得稅資產						5,561	-		14,777		-
130X	存貨	六(六)					881,490	13		1,148,332		15
1470	其他流動資產						19,981	-		9,273		-
11XX	流動資產合計					4,326,224		61		5,106,919		68
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(三)
	之金融資產－非流動						10,464	-		18,235		-
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產－非	六(四)及八
	流動						308,809	4		22,504		-
1550	採用權益法之投資	六(七)					783,537	11		965,229		13
1600	不動產、廠房及設備	六(八)					900,758	13		807,507		11
1755	使用權資產	六(九)及七					386,686	6		296,273		4
1780	無形資產						24,957	-		18,068		-
1840	遞延所得稅資產	六(二十八)					116,459	2		64,320		1
1900	其他非流動資產	六(十二)					216,199	3		212,159		3
15XX	非流動資產合計					2,747,869		39		2,404,295		32
1XXX	資產總計				$	7,074,093		100	$	7,511,214	100
				(續 次 頁)

28

	建	漢 科 技 股 份	漢 科 技 股 份	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司
			合 併 資	產	負 債	表
		民國112年及111			年12月31日
										單位：新台幣仟元
				112年		12月 31		日	111年 12月 31		日
	負債及權益		附註	金			額	%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十三)			$		590,516	8	$	449,955	6
2130	合約負債－流動	六(二十一)					48,648	1		57,990	1
2170	應付帳款						822,316	11		1,038,097	14
2180	應付帳款－關係人	七					44,169	1		22,797	-
2200	其他應付款						186,972	3		194,218	3
2220	其他應付款項－關係人	七					12,385	-		18,007	-
2230	本期所得稅負債						-	-		10,531	-
2250	負債準備－流動	六(十六)					4,345	-		9,367	-
2280	租賃負債－流動	七					53,091	1		55,287	1
2365	退款負債－流動						2,795	-		4,645	-
2399	其他流動負債－其他						87,397	1		75,865	1
21XX	流動負債合計					1,852,634		26		1,936,759	26
	非流動負債
2550	負債準備－非流動	六(十六)					8,594	1		9,144	-
2570	遞延所得稅負債	六(二十八)					6,431	-		5,573	-
2580	租賃負債－非流動	七					429,673	6		488,301	7
2600	其他非流動負債	七					6,832	-		6,570	-
25XX	非流動負債合計						451,530	7		509,588	7
2XXX	負債總計					2,304,164		33		2,446,347	33
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十七)
3110	普通股股本					3,302,554		47		3,302,154	44
	資本公積	六(十八)
3200	資本公積						622,678	9		620,772	8
	保留盈餘	六(十九)
3310	法定盈餘公積						825,257	11		825,257	11
3320	特別盈餘公積						162,392	2		122,154	2
3350	未分配盈餘						28,086	-		393,963	5
	其他權益	六(二十)
3400	其他權益			(			169,612) (	2 ) (		199,433) (	3 )
	庫藏股票	六(十七)
3500	庫藏股票			(			1,426)	-		-	-
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計					4,769,929		67		5,064,867	67
3XXX	權益總計					4,769,929		67		5,064,867	67
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計				$	7,074,093		100	$	7,511,214	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：李廣益 經理人：李廣益 會計主管：李以雯

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29

建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外) 112年 度 111年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十一)及七 $ 3,805,393 100 $ 5,753,342 100 六(六)(二十六) (二十七)及七 ( 3,795,451 ) ( 100 ) ( 5,466,483 )( 95 ) 9,942 - 286,859 5 六(二十六) (二十七)及七 ( 64,161 ) ( 2 ) ( 50,599 )( 1 ) ( 133,474 ) ( 3 ) ( 161,246 )( 3 ) ( 291,030 ) ( 7 ) ( 275,649 )( 5 ) 十二(二) 12,166 - ( 12,286 ) - ( 476,499 ) ( 12 ) ( 499,780 )( 9 ) ( 466,557 ) ( 12 ) ( 212,921 )( 4 ) 六(二十二) 36,050 1 21,761 1 六(二十三)及七 79,434 2 93,375 2 六(二十四) 143,709 4 ( 162,238 )( 3 ) 六(二十五)及七 ( 31,864 ) ( 1 ) ( 37,453 )( 1 ) 六(七) ( 126,063 ) ( 3 ) ( 109,162 )( 2 ) 101,266 3 ( 193,717 )( 3 ) ( 365,291 ) ( 9 ) ( 406,638 )( 7 ) 六(二十八) 48,461 1 39,964 1 ($ 316,830 ) ( 8 ) ( $ 366,674 )( 6 )

4000營業收入 5000營業成本 5950營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益(損失) 6000 營業費用合計 6900營業損失 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨損 7950 所得稅利益 8200本期淨損

( 續 次 頁 )

30

	建	漢 科 技 股 份	有 限 公	有 限 公	司 及 子 公 司	司 及 子 公 司
		合 併 綜		合 損	益 表
	民國112年及111		年1月1日至12月31日
								單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外)
				112	年	度	111年		度
	項目	附註		金	額	%	金	額	%
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十四)		$	2,041	-	$	5,438	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值	六(三)(二十)
	衡量之權益工具投資未實現評
	價損益		(		7,764 )	- (		56,046 )(	1 )
8320	採用權益法認列之關聯企業及	六(七)
	合資之其他綜合損益之份額-
	不重分類至損益之項目				2,311	- (		13,875 )	-
8349	與不重分類之項目相關之所得	六(二十八)
	稅		(		408)	- (		654)	-
8310	不重分類至損益之項目總額		(		3,820)	- (		65,137) (	1)
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之	六(二十)
	兌換差額				1,715	-		32,671	-
8370	採用權益法認列之關聯企業及	六(七)(二十)
	合資之其他綜合損益之份額－
	可能重分類至損益之項目				562	-		12,912	-
8399	與可能重分類之項目相關之所	六(二十)
	得稅	(二十八)	(		343)	- (		6,535)	-
8360	後續可能重分類至損益之項
	目總額				1,934	-		39,048	-
8300	其他綜合損益(淨額)		($		1,886)	- (	$	26,089 )(	1)
8500	本期綜合損益總額		($		318,716) (	8) (	$	392,763 )(	7)
	淨利歸屬於：
8610	母公司業主		($		316,830) (	8) (	$	366,674 )(	6)
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主		($		318,716) (	8) (	$	392,763 )(	7)
	基本每股虧損	六(二十九)
9750	基本每股虧損合計		($			0.97)(	$		1.12)

	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李廣益	經理人：李廣益 會計主管：李以雯

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31

建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國112年及111年1月1日至12月31日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	保 留 盈 餘 其 他 權 益	透過其他綜合損	國外營運機構 益按公允價值衡	財務報表換算 量之金融資產未 員工未賺得	註 普通股股本 資本公積法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 實 現 損 益 酬 勞 庫藏股票 合 計		$ 3,286,054 $ 572,050$ 821,042 $ 187,892 $ 701,395 ($ 118,968 ) ($ 3,186 ) $ - $ - $ 5,446,279	- - - - ( 366,674 ) - - - - ( 366,674 )	- - - - 12,425 39,048 ( 77,562 ) - - ( 26,089 )	- - - - ( 354,249 ) 39,048 ( 77,562 ) - - ( 392,763 )		- - 4,215 - ( 4,215 ) - - - - -	- - - ( 65,738 ) 65,738 - - - - -	- - - - ( 16,430 ) - - - - ( 16,430 )		- - - - 1,856 - ( 1,856 ) - - -	16,100 28,392 - - - - - ( 44,492 ) - -	- - - - - - - 7,451 - 7,451		- 20,459 - - - - - - - 20,459	- ( 129 ) - - ( 132 ) - 132 - - ( 129 )	$ 3,302,154 $ 620,772$ 825,257 $ 122,154 $ 393,963 ($ 79,920 ) ($ 82,472 ) ($ 37,041 ) $ - $ 5,064,867		$ 3,302,154 $ 620,772$ 825,257 $ 122,154 $ 393,963 ($ 79,920 ) ($ 82,472 ) ($ 37,041 ) $ - $ 5,064,867	- - - - ( 316,830 ) - - - - ( 316,830 )	- - - - 186 1,934 ( 4,006 ) - - ( 1,886 )	- - - - ( 316,644 ) 1,934 ( 4,006 ) - - ( 318,716 )		- - - 40,238 ( 40,238 ) - - - - -	1,300 1,364 - - - - - ( 2,664 ) - -	( 900 ) ( 1,175 ) - - - - - 2,075 - -	- - - - - - - 23,487 - 23,487		- 10,953 - - - - - - - 10,953	- ( 9,236 ) - - ( 8,995 ) - 8,995 - - ( 9,236 )	- - - - - - - - ( 17,573 ) ( 17,573 )	- - - - - - - - 16,147 16,147	$ 3,302,554 $ 622,678$ 825,257 $ 162,392 $ 28,086 ($ 77,986 ) ($ 77,483 ) ($ 14,143 ) ($ 1,426 ) $ 4,769,929	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：李廣益 會計主管：李以雯
									附				六(二十)		六(十九)				六(三)(二十)		六(十五)(十七)(十八)(二十)	六(十五)(二十)	六(七)(十八)		六(十八)(二十)					六(二十)		六(十九)		六(十五)(十七)(十八)(二十)	六(十五)(十七)(十八)(二十)	六(十五)(二十)	六(七)(十八)		六(十八)(二十)	六(十七)	六(十七)
										111年度	111年1月1日餘額	本期淨損	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	110年盈餘指派及分配：	提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉		發放現金股利	處分透過其他綜合損益按公	允價值衡量之權益工具	發行限制員工權利新股	股份基礎給付酬勞成本	未依持股比例認列關聯企業	權益變動	處分採用權益法之投資	111年12月31日餘額	112年度	112年1月1日餘額	本期淨損	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	111年盈餘指派及分配：	提列特別盈餘公積	發行限制員工權利新股	註銷限制員工權利股票	股份基礎給付酬勞成本	未依持股比例認列關聯企業	權益變動	處分採用權益法之投資	庫藏股買回	庫藏股轉讓予員工	112年12月31日餘額		董事長：李廣益

32

建 漢 科 技 股	建 漢 科 技 股	份 有 限 公 司	及	子 公 司	子 公 司
	合 併	現 金 流 量	表
民國112年及111年1月1日至12月31日
								單位：新台幣仟元
				112 年1		月1 日	111 年1 月1 日
		附註		至1 2	月3 1 日		至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨損			($			365,291 ) ($		406,638 )
調整項目
收益費損項目
折舊費用		六(二十六)				121,217		94,710
什項支出-折舊費用		六(二十四)				20,694		20,533
攤銷費用		六(二十六)				4,590		1,950
預期信用減損(利益)損失		十二(二)	(			12,166 )		12,286
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損		六(二)(二十四)
失						24,982		-
利息收入		六(二十二)	(			36,050 ) (		21,761 )
利息費用		六(二十五)				31,864		37,453
什項費用-利息費用		六(二十四)				2,180		2,334
股利收入		六(三)(二十三)				-(		10,095 )
採用權益法認列之關聯企業之損益份額		六(七)				126,063		109,162
處分採用權益法之投資利益		六(七)(二十四)	(			208,691 ) (		4,039 )
處分不動產、廠房及設備利益		六(二十四)	(			2,509 ) (		5,748 )
股份基礎給付酬勞成本		六(十五)
		(二十七)				23,487		7,451
使用權資產減損損失		六(十一)
		(二十四)				-		218,302
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產			(			26,595 )		-
應收帳款(含關係人)					1,023,860(			944,119 )
存貨						266,842(		603,111 )
其他應收款						9,126(		40,767 )
其他流動資產			(			10,708 ) (		2,787 )
其他非流動資產			(			2,184 ) (		328 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債—流動			(			9,342 )		23,930
應付帳款(含關係人)			(			194,409 )		401,897
其他應付款(含關係人)			(			22,031 )		688
退款負債-流動			(			1,850 )		2,494
負債準備			(			5,572 )		4,043
其他流動負債						11,532		41,253
預收租金						-(		1,087 )
營運產生之現金流入(流出)						769,039(		1,061,994 )
支付之所得稅			(			5,322 ) (		6,038 )
營業活動之淨現金流入(流出)						763,717(		1,068,032 )

( 續 次 頁 )

33

建 漢 科 技 股	建 漢 科 技 股	份 有 限 公 司	及	子 公 司	子 公 司
	合 併	現 金 流 量	表
民國112年及111年1月1日至12月31日
								單位：新台幣仟元
				112 年1		月1 日	111 年1 月1 日
		附註		至1 2	月3 1 日		至1 2 月3 1 日
投資活動之現金流量
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融		六(三)
資產價款				$		-	$	1,892
(取得)處分按攤銷後成本衡量之金融資產			(			640,415 )		638,332
處分採用權益法之投資價款		六(七)				331,103		6,125
取得採用權益法之投資		六(七)	(			63,042 ) (		95,511 )
取得不動產、廠房及設備		六(三十)	(			215,215 ) (		132,869 )
處分不動產、廠房及設備價款						2,837		8,890
存出保證金減少						186		6,227
取得無形資產			(			11,517 ) (		3,689 )
收取之利息						33,032		21,794
收取之股利		六(三)(二十三)				-		10,095
採用權益法認列關聯企業發放現金股利		六(七)				849		2,445
取得使用權資產		六(三十)	(			126,252 )		-
投資活動之淨現金(流出)流入			(			688,434 )		463,731
籌資活動之現金流量
短期借款增加(減少)						140,561(		120,495 )
存入保證金增加(減少)						262(		1,317 )
租賃本金償還		六(三十一)	(			48,354 ) (		51,324 )
發放現金股利		六(十九)				-(		16,430 )
支付利息			(			37,337 ) (		34,263 )
庫藏股票買回成本		六(十七)	(			17,573 )		-
員工購買庫藏股		六(十七)				16,147		-
籌資活動之淨現金流入(流出)						53,706(		223,829 )
匯率影響數						17,745		13,654
本期現金及約當現金增加(減少)數						146,734(		814,476 )
期初現金及約當現金餘額					1,355,849			2,170,325
期末現金及約當現金餘額				$	1,502,583		$	1,355,849

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：李廣益

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經理人：李廣益 會計主管：李以雯

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34

附件六

建漢科技股份有限公司

112 年度虧損撥補表

單位 : 新台幣元

112 年度本期淨損 加:本期其他綜合損益 減:處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 本期淨損加計本期淨損以外項目計入 減:提列法定盈餘公積(10%) 迴轉特別盈餘公積 112 年當期可分配盈餘 上年度未分配盈餘 截至112 年底累積可分配盈餘 分配項目: 現金股利(每股0 元) 期末未分配盈餘	($316,829,701) 186,429 (8,994,873)	(325,638,145) 0 6,921,590
		(318,716,555) 353,724,738
		35,008,183 0
		$35,008,183

董事長  李廣益             經理人  李廣益          會計主管  李以雯

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35

建漢科技股份有限公司 董事(含獨立董事)候選人名單	持有股數	663,000股	10,035,348股	10,035,348股	0股	0股	0股	0股	註：獨立董事任期達三屆之繼續提名理由： 獨立董事候選人章毓群女士擔任本公司獨立董事任期已連續達三屆，因考量其具有法務專業且經驗極為豐富能為公司提供重要建言，對本公司有顯著 助益，故本次仍將章毓群女士列為獨立董事候選人之一，使其於行使獨立董事職責時，仍可發揮其專長且對董事會之監督提供專業意見。
	經歷	建漢科技(股)公司董事長暨總經理	建漢科技(股)公司協理	台灣普聯研發處長	理律法律事務所合夥人	建漢科技(股)公司監察人 勝華科技(股)公司重整監察人	鴻海科技集團B事業群經營總管理處— 事業處總經理	台揚科技(股)公司 副總經理 暨財務長、 公司治理主管、人資長、發言人
	學歷	紐約州立大學電機工程碩士 國立陽明交通大學（原交通大學）電機工程系學士	私立元智大學電機資訊工程所	國立中興大學應用數學所碩士	中國政法大學法學博士 美國勞倫斯科技大學資訊管理碩士 美國美利堅大學法學碩士	國立台灣大學法律學系	政治大學企業管理學系博士 政治大學企業管理學系碩士	美國佛羅里達大學企管碩士 國立政治大學企管系
	候選人姓名	李廣益	鴻準精密工業股份有限公司 代表人：王增智	鴻準精密工業股份有限公司 代表人：歐陽若	章毓群 （註）	劉慧君	李國瑜	季惠霖
	候選人類別	董事	董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

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附件八

建漢科技股份有限公司

新任董事兼任他公司職務情形

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職稱 姓名 兼任他公司職務情形
----- End of picture text -----

職稱	姓名	兼任他公司職務情形
董事	李廣益	豪勉科技(股)公司獨立董事 台揚科技(股)公司董事 Translink Capital合夥人 Creative Technology Ltd.董事 工研院北美公司董事 富比庫(股)公司董事

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附錄一

建漢科技股份有限公司

股 東 會 議 事 規 則 112 年 6 月 27 日

• 第一條 建漢科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議（除法令另有 規定者外）依本規則辦理。

• 第二條 本公司股東會除公司法另有規定外由董事會召集之。

• 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開 會通知書寄發前為之。

• 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下 簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到 處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於 會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到 之股東，視為親自出席股東會。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘， 將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並 持續揭露至會議結束。

• 第三條 本公司股東會召開之地點，應於本公司營業場所所在地或便利股東 出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間，不得早於上午 九時或晚於下午三時。

         本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 第四條 股東會開會時由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時， 由董事長指定董事一人代理；未指定時，由董事互推一人代理。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集 權人擔任之。召集權人有數人時，由召集權人，互推一人為主席。

• 第五條 本公司股東應親自出席股東會。股東無法出席時，應出具本公司印 發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核
准之股務代理機構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表

38

決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日
前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷
前委託者，不在此限。

• 第六條 股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以出席簽到卡代替 之；出席股數以繳交之出席簽到卡及視訊會議平台報到股數，並加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第七條 本公司股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第八條 已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 即宣布開會；如尚不足法定額數時，主席得宣布延後開會。延後開 會以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。

• 延後開會二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，主席得宣布流會，股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股 東會視訊會議平台公告流會。但如有代表己發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並 將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會 議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應向本公司重行登記。

依前項程序進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公
司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第九條 本公司股東每股有一表決權，但受限制或有公司法第一百七十九條 第二項規定之情事者無表決權。

• 第十條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第十一條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、 提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全

39

程錄音及錄影，於公司存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託
辦理視訊會議事務者保存。

第十二條 股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股
東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主
席不得逕行宣布散會。主席如恣意宣布散會，得以出席股東表決權
過半數之同意，推選一人擔任主席，繼續開會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第十三條 出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶
號或出席編號及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容
與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得
發言干擾，違反者主席應予制止。

第十四條 股東會以視訊會議召開者，於主席宣布散會前，因天災、事變或其
他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持
續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用
公司法第一百八十二條之規定。

       發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，
不得參與延期或續行會議。

       依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完
成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股
數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之
股份總數、表決權數及選舉權數。

         依第一項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，
並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

         本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如
扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東

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會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第一項規定延期
或續行集會。

• 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其 出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案， 視為棄權。

• 第十五條 同一議案每一股東或代理人發言，非經主席之同意不得超過二次， 每次不得超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布 開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問， 每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一 項至第二項及第十三條和第十六條第二項規定。

• 第十六條 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託 出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會議時，同一議案僅得推由
一人發言。

第十七條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十八條 主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 第十九條 議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定，監票人員應具股東身 分。

表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第二十條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時， 主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆 時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續 行集會。

• 第二十一條 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表 決權數過半數之同意通過之。

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• 第二十二條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

• 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣 布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之 投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

• 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性 計票，並宣布表決及選舉結果，且將其揭露於股東會視訊會議平 台。

• 第二十三條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全 人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十四條 本規則未規定事項，依照公司法及本公司章程之規定辦理。 第二十五條 本議事規則經股東會通過後施行。

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附錄二

建漢科技股份有限公司 公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為建漢科技股份有限公司，英 文名稱定為 CyberTAN Technology Inc. 。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 1.CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 2.CC01080 電子零組件製造業。

• 3.CC01101 電信管制射頻器材製造業 ( 限無線電收發信機 ) 。

• 4.F401021 電信管制射頻器材輸入業 ( 限無線電收發信機 ) 。

• 5.CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• 6.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。

• 7.CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 8.F401010 國際貿易業。

• 9.I301010 資訊軟體服務業。

研究、開發、生產、製造及銷售下列產品：

• (1) 寬頻網際網路存取路由器 / 閘道器

• (2) 虛擬私有網路

• (3) 防火牆

• (4) 第三 / 四層交換器

• (5) 有線高階寬頻網路保全路由器

• (6) 無線高階寬頻網路保全路由器

• (7) 網路服務媒合平台

第二條之一：本公司對外轉投資總額不受公司法第十三條之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經主管機關之同意及 董事會之決議得在國內外設立分支機構。

• 第 四 條：本公司得應業務需要對外提供背書及保證。

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第 二 章 股 份

第 五 條：本公司資本總額定為新臺幣伍拾億元，分為伍億股，每股金額新臺
幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行。第一項資本總額內
另保留新台幣壹億肆仟萬元供發行員工認股權證，共計壹仟肆佰
萬股，得依董事會決議分次發行。公司股份如遇有依法得由公司
自行購回情形時，得授權董事會分次發行。

本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席
股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格
轉讓庫藏股予員工，或以低於發行日收盤價之認股價格發行員工認
股權憑證。

第五條之一：本公司依法買回股份並轉讓予員工之對象、員工認股權憑證發給
對象、現金增資發行新股保留供員工承購以及發行限制員工權
利新股之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，
該一定條件及轉讓或發放方式授權董事會訂定之。

第 六 條：本公司股務事項悉依「公開發行公司股務處理準則」及其他有關法
令規定辦理之。

第 七 條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法
簽證後發行之。亦得採免印製股票之方式發行之，但應洽證券集中
保管事業機構登錄。

第 八 條：股份之更名過戶，於股東常會前六十日，股東臨時會前三十日或公
司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

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第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終
了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方
式舉行。採行股東會視訊會議應符合之條件、作業程序及其他應遵
行事項等相關規定，證券主管機關另有規定者從其規定。

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第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範
圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條
規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託
書規則」規定辦理。

第十一條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，
不在此限。

第十一條之一：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，依
公司法第二百零八條之規定辦理。由董事會以外之其他召集
權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上
時，應互推一人擔任。

第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半
數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十二條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會

後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，
得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公
開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應載事項及保存期限
依公司法一八三條規定辦理。

第 四 章 董事與審計委員會

第十三條：本公司設董事五至九人，其中獨立董事名額不得少於三人且不得少
於董事席次五分之一，董事之選任採候選人提名制度，由股東會就
董事候選人名單中選任，任期三年，連選得連任。

本公司設置審計委員會，並由全體獨立董事組成。

全體董事合計持有記名股票之股份總數，依證券管理機關之規定辦
理。

公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任
保險。

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第十三條之一：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就

• 任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選，屆期仍不 改選者，自限期屆滿時，當然解任。

第十三條之二：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會
補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半
數之同意，互推董事長一人，並得視公司業務需要，以同一方式
互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。董事會得設置審計、
提名、報酬或其他各類功能性委員會。

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條
規定辦理。

第十五條之一：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後
二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領
及其結果，議事錄應與出席董事之名簿及代理出席委託書，一併
保存於本公司。

第十五條之二：董事如不能出席董事會，得出具委託書委託其他董事代理出席，
代理人以受一人委託為限。

第十五條之三：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急 情事時，得隨時召集之。董事會召集通知，可以「電子郵件 （ E-mail ）」或「傳真」為之。

第十六條：全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參予之程度及貢獻
之價值，並參酌同業通常之水準議定之。

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第十七條：本公司得設執行長及總經理各得有一人或數人，其委任、解任及報
酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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第十八條：本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，提交股東常會請
求承認。

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1. 營業報告書。

2. 財務報表。

1. 盈餘分派或虧損撥補之議案。

第十九條：刪除

第二十條：本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞百分之七到百分之九，由董
事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件
之控制或從屬公司員工，其條件及發放方式授權董事會訂定之。員
工酬勞分派案應提股東會報告。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥 員工酬勞。

• 第二十條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後， 再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資 本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘 公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘 分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。

• 本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過 半數之決議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積 之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用 前項應經股東會決議之規定。

本公司目前屬成長階段，本公司分配股東紅利之政策，須視公 司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本 預算等因素，兼顧股東利益及公司長期財務規劃，股東紅利就 累積可分配盈餘提撥，其中應不低於當年度可分配盈餘之 15% ， 惟當年度可分配盈餘低於實收資本額百分之三，得不予分配， 股東紅利中現金紅利不少於 10% 。

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第廿一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第廿二條：本章程訂立於民國八十七年五月十三日。

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          第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。
          第二次修訂於民國八十八年九月十五日。
          第三次修訂於民國八十九年六月十日。
          第四次修訂於民國八十九年十二月六日。

          第五次修訂於民國九十年二月二十一日。

          第六次修訂於民國九十年五月三十一日。

第七次修訂於民國九十一年五月二十一日。
第八次修訂於民國九十二年五月十六日。
第九次修訂於民國九十三年五月十二日。

第十次修訂於民國九十四年六月十四日。

第十一次修訂於民國九十五年一月二十日。
第十二次修訂於民國九十五年六月十五日。
第十三次修訂於民國九十六年六月十五日。
第十四次修訂於民國九十七年六月十三日。
第十五次修訂於民國九十八年六月十六日。
第十六次修訂於民國九十九年六月二十五日。
第十七次修訂於民國一0 一年六月十八日。
第十八次修訂於民國一0 二年六月十九日。
第十九次修訂於民國一0 三年六月二十七日。
第二十次修訂於民國一0 四年六月二十二日。
第二十一次修訂於民國一0 五年六月二十七日。
第二十二次修訂於民國一0 八年六月二十一日。
第二十三次修訂於民國一一一年六月二十四日。

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                    建漢科技股份有限公司
                    董事長：李廣益

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附錄三

建漢科技股份有限公司

110.7.30 董事選舉辦法

• 第 一 條 建漢科技股份有限公司(以下簡稱本公司)董事之選舉，除公司法 及本公司章程另有規定外，悉依本辦法辦理之。

• 第 二 條 本公司董事之選舉，除法令另有規定外，每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權數，並得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行 選舉，分別計算當選名額。

• 第 三 條 董事之選舉，由有召集權人備製與應選出董事人數相同之選舉票， 並加填出席證號碼編號及選舉權數分發出席股東會之股東，選舉 人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 四 條 本公司董事之選舉，以所得選舉權數較多之被選舉人依次分別當 選為獨立董事或非獨立董事，如有二人以上所得權數相同而超過 規定名額時，以抽籤決定之。未出席者，由主席代為抽籤。

• 第 五 條 選舉開始時，由主席指定監票員及記票員各若干人，執行各項有 關任務，監票員應具有股東身份。投票櫃(箱) 由有召集權人設 置之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 六 條 選舉票有下列情形之一者無效:

• (一)不用有召集權人所製備之選舉票。

• (二)未經投入投票櫃(箱)之選舉票。

• (三)以空白之選舉票投入投票櫃(箱)。

• (四)同一選舉票所填被選舉人二人或二人以上者。

• (五)所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

• (六)除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• (七)字跡模糊致無法辨別者。

• 第 七 條 投票完畢後當場開票，選舉結果由主席當場宣布。

• 第 八 條 當選之董事由公司分別發給當選通知書。

• 第 九 條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第 十 條 本辨法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四

建漢科技股份有限公司

董事持股情形

• 一、本公司截至民國 113 年 4 月 27 日已發行股數共計 330,235,418 股，依證券交易 法第廿六條之規定，本公司全體董事最低應持有股數為 13,209,416 股。

• 二、本公司之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已設置審計委員會， 故 無全體董事及監察人法定應持有股數之適用。

資料日期： 113.04.27

		資料日期：113.04.27
職 稱	戶 名	持有股數
董事長	鴻準精密工業(股)公司 代表人：李廣益	10,035,348股
董 事	鴻準精密工業(股)公司 代表人：謝漢淵	10,035,348股
獨立董事	丁鴻勛	0股
獨立董事	章毓群	0股
獨立董事	林詩梅	0股
獨立董事	林盈杉	0股
全體董事合計持有股數		10,035,348股

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