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股票代號： 3062

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111 年股東常會

`議事手冊`

中華民國 111 年 6 月 24 日

`目錄`

壹、開會程序 .................................................................................................................................. 1 貳、開會議程 .................................................................................................................................. 2 一、報告事項 .......................................................................................................................... 3 二、承認事項 .......................................................................................................................... 4 三、討論事項 .......................................................................................................................... 5 四、臨時動議 .......................................................................................................................... 6 五、散會 .................................................................................................................................. 6 参、附件一、營業報告書 ...................................................................................................................... 7 二、審計委員會審查報告書 .................................................................................................. 8 三、員工酬勞分派情形 ........................................................................................................ 10 四、會計師查核報告及財務報表 ........................................................................................ 11 五、盈餘分配表 .................................................................................................................... 33 六、「公司章程」修正條文對照表 .................................................................................... 34 七、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 ........................................................ 37 八、發行限制員工權利新股相關發行內容 ........................................................................ 42 九、董事 ( 含獨立董事 ) 兼任他公司職務情形 ..................................................................... 44 肆、附錄一、股東會議事規則 ............................................................................................................ 45 二、公司章程 ( 修正前 ) ......................................................................................................... 48 三、取得或處分資產處理程序 ( 修正前 ) ............................................................................. 54 四、董事持股情形 ................................................................................................................ 64

`建漢科技股份有限公司`

`一一一年股東常會開會程序`

一、宣佈開會
二、主席就位
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、臨時動議
八、散會

`建漢科技股份有限公司`

`一一一年股東常會開會議程`

時間：中華民國 111 年 6 月 24 日 ( 星期五 ) 上午九時整地點：新竹科學園區新竹縣寶山鄉園區三路 99 號
召開方式：實體股東會

`一、主席致詞`

`二、報告事項：`

一
( ) 本公司 110 年度營業報告。
( 二 ) 本公司 110 年度審計委員會審查報告。
( 三 ) 本公司 110 年度員工酬勞分派情形報告。
( 四 ) 本公司 110 年度盈餘分配現金股利情形報告。
三、承認事項：

一 ( ) 本公司 110 年度營業報告書及財務報表案。

( 二 ) 本公司 110 年度盈餘分配案。

四、討論事項：

一 ( ) 修正本公司「公司章程」案。

( 二 ) 修正本公司「取得或處分資產處理程序」案。

( 三 ) 本公司發行限制員工權利新股案。

( 四 ) 解除董事及其代表人競業禁止限制案。

五、臨時動議。

六、散會。

`報告事項`

`第一案`

案由：本公司 110 年度營業報告，敬請公鑒。說明：營業報告書，請參閱本手冊第 7 頁附件一。

`第二案`

案由：本公司 110 年度審計委員會審查報告，敬請公鑒。說明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第 8~9 頁附件二。

`第三案`

案由：本公司 110 年度員工酬勞分派情形報告，敬請公鑒。說明：員工酬勞分派情形，請參閱本手冊第 10 頁附件三。

`第四案`

案由：本公司 110 年度盈餘分配現金股利情形報告，敬請公鑒。

說明：一、本案係依公司章程第 20 條之 1 規定，授權董事會決議將應分派
- 股息及紅利之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會。
二、本公司於 111 年 5 月 9 日董事會決議通過，自 110 年度可分配盈餘中提撥新台幣 16,430,271 元分配股東現金股利，每股配發新台幣 0.05 元，現金股利發放至元為止 ( 元以下捨去 ) ，分配未滿一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會。
三、嗣後如因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致配息率因此發生變動者，授權本公司董事長依公司法或其相關法令規定全權處理。
四、本案授權本公司董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。

`承認事項`

`第一案` ( `董事會提` )

案由：本公司 110 年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。

說明：一、本公司 110 年度財務報表 ( 包括個體及合併報表 ) ，業經資誠聯合會計師事務所馮敏娟會計師及徐永堅會計師查核簽證竣事並出具查核報告，連同營業報告書經審計委員會審查完竣。
二、上述營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊第 7 頁附件一及第 11~32 頁附件四。

決議：

`第二案` ( `董事會提` )

案由：本公司 110 年度盈餘分配案，敬請承認。

說明：一、本公司 110 年度盈餘分配案業經本公司董事會決議通過，並經審計委員會審查完竣。
二、 110 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 33 頁附件五。

`決議：`

`討論事項`

`第一案` ( `董事會提` )

案由：修正本公司「公司章程」案，提請討論。

說明：配合營運需求及配合民國 110 年 12 月 29 日總統華總一經字第 11000115851 號令修正「公司法」，擬修正本公司之「公司章程」部分條文，修正條文對照表請參閱本手冊第 34~36 頁附件六。

`決議：`

`第二案` ( `董事會提` )

案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。

說明：依金融監督管理委員會 111 年 1 月 28 日金管證發字第 1110380465 號令

修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修正本公司之「取得或處分資產處理程序」部分條文，修正條文對照表請參閱本手冊第 37~41 頁附件七。

決議：

`第三案` ( `董事會提` )

案由：本公司發行限制員工權利新股案，提請討論。

說明：一、爰依據公司法第二百六十七條第九項及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行限制員工權利新股。
二、發行總額：本次擬發行之限制員工權利新股為普通股 2,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，發行總額為新台幣 20,000,000 元，自股東會決議之日起一年內一次或分次向主管機關申報辦理，並自主管機關核准申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。
三、本次發行之條件、員工資格條件、員工得獲配之股數、辦理本次限制員工權利新股之必要理由、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項暨員工獲配新股後未達既得條件前受限制之情形等相關內容，請參閱本手冊第 42~43 頁附件八。

四、本公司發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前，應交付本公司或本公司指定之機構辦理股票信託保管。
五、本次發行限制員工權利新股相關事宜，未來如經主管機關修正、法令變動或客觀環境等修正時，擬提請股東會授權董事會或其授權之人全權處理。
六、本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。

`決議：`

`第四案` ( `董事會提` )

案由：解除董事及其代表人競業禁止限制案，提請討論。
說明：一、依公司法第 209 條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。
二、擬依法提請股東會同意解除現任董事及其代表人競業禁止之限制。
三、現任董事及其代表人兼任他公司職務之情形，請參閱本手冊第 44 頁附件九。

決議：

`臨時動議`

`散會`

`附件一`

`建漢科技股份有限公司營業報告書`

感謝各位在過去一年對建漢的支持，深感謝意。在此就本公司 110 年的營運成果及 111 年度展望提出報告：

`財務及營運成果`

過去一年公司營運受新型冠狀病毒疫情持續影響，產品所需之晶片缺貨及產能受限，間接造成客戶新產品導入時程的推遲，基於以上原因使得建漢科技 110 年營運成果未如預期。

整體營運結果簡述如下： 110 年度的營業收入淨額 $3,946,796 仟元，營業淨損 $280,451 仟元，稅後淨利 $24,393 仟元，每股稅後盈餘 $0.07 元。公司財務運作保持一貫穩健的原則，並依據營運狀況規劃長、短期資金運用， 110 年度流動比率為 317% ，負債比率為 28% 。以上成果顯示，目前公司營運資金充足，財務結構健全。

`業務、研發及營運重點`

在市場方面，今年我們預期烏俄戰爭將持續惡化、因新冠病毒對全球供應鏈的衝擊，加上通貨膨脹、原物料價格上揚及晶片短缺的趨勢更為明顯，這些將加深營運難度。身為網路通訊產業重要一份子的建漢，雖然所面臨的營運挑戰及壓力甚鉅，仍將持續耕耘開發新客戶及推出新產品，例如： WiFi-6e 及戶外 AP ，聚焦在 WiFi-7 、固定無線接取及低軌衛星等相關新客戶及新產品。此外，也會結合集團資源和轉投資公司合作等優勢，陸續推出由硬體到軟體、由室內到戶外、由家庭到企業、由地面到太空的各項網路通訊解決方案，目標在於成為一家能為客戶提供價值優勢的全方位網路設備供應商。

在營運管理上，建漢已經於去年完成重慶廠及越南廠的整合，並積極擴張自動化製造
及智能化管理。預期在降低營運成本的同時，也能提升製造的效能與競爭力，以因應原物
料短缺及價格上揚所帶來的挑戰及衝擊。

面對未來嚴峻的各項考驗，建漢會不斷地調整步伐並正面地迎接挑戰，用敏銳的觸角
洞悉市場及客戶的需求，並以速度應對市場的變化，進而創造良好營運績效，回饋股東及
員工最大的利益。

最後要感謝所有股東、客戶、供應商及全體同仁，長期以來給予建漢的支持與鼓勵。

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`附件二`

`審計委員會審查報告書`

       董事會造具本公司民國一一○年度財務報表（包括個體及合併報表）業經
資誠聯合會計師事務所馮敏娟會計師及徐永堅會計師查核完竣，並出具查核報
告，經本委員會審查完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公
司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請  鑒核。

此致

建漢科技股份有限公司 111 年股東常會

審計委員會召集人：丁鴻勛

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中華民國 1 1 1 年 3 月 2 1 日

`審計委員會審查報告書`

       董事會造具本公司民國一一○年度營業報告書及盈餘分配議案，經本委員
會審查完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一
十九條之規定報告如上，敬請  鑒核。

此致

建漢科技股份有限公司 111 年股東常會

審計委員會召集人：丁鴻勛

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中華民國 1 1 1 年 5 月 9 日

`附件三`

`建漢科技股份有限公司`

110 `年度員工酬勞分派情形`

本公司 111 年 3 月 21 日董事會決議通過 110 年度員工酬勞分派情形如下：

一、 110 年度員工酬勞總金額：新台幣 188,253 元
二、與 110 年度費用估計差異如下：
一
( ) 本公司 110 年度員工酬勞分派總金額 ( 新台幣 188,253 元 ) 與 110 年度費
- 用估計 887,233 元差異為減少 698,980 元。
( 二 ) 此差異將調整為 111 年度損益。
三、本公司 110 年度員工酬勞全數以現金分派。

附件四

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`會計師查核報告`

(111)財審報字第21004870 號

  建漢科技股份有限公司  公鑒：

`查核意見`

  建漢科技股份有限公司(以下簡稱「建漢公司」)民國110 年及109 年12 月31 日
之個體資產負債表，暨民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益
表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策
彙總)，業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其
他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則
編製，足以允當表達建漢公司民國110 年及109 年12 月31 日之個體財務狀況，暨
民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效與個體現金流量。

`查核意見之基礎`

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道
德規範，與建漢公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查
核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以
作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對建漢公司民國110年度個體財務報
表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之
過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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`建漢公司民國110 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：`

`備抵存貨評價損失之評估`

`事項說明`

  存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(十二)；存貨評價之會計估計及假
設之不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨會計科目說明，請詳個體財務
報告附註六(五)，民國110 年12 月31日存貨及備抵存貨評價損失餘額各為新台幣
106,118 仟元及新台幣898 仟元。

  建漢公司主要銷售產品為透過子公司生產製造之通信產品，由於通訊產品生命週期
短且市場競爭激烈，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。建漢公司及子公司對
存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量。前述備抵存貨評價損失主要來自以成本與淨
變現價值孰低者衡量之存貨及辨認過時或毀損存貨項目，由於建漢公司及子公司存貨
金額重大，項目眾多且個別辨認過時或毀損存貨常涉及管理階層主觀判斷，亦屬查核
中須進行判斷之領域，因此本會計師對建漢公司及子公司之備抵存貨評價損失之評估
列為查核最為重要事項之一。

`因應之查核程序`

本會計師對於上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 取得建漢公司及子公司存貨備抵評價損失提列政策，比較財務報表期間一致採用，並評估其提列政策合理性。

2. 取得存貨成本淨變現價值明細表，抽核相關佐證文件，並重新計算其正確性，驗證用以評價之存貨庫齡報表系統邏輯之適當性，抽查個別存貨料號用以核對存貨去化程度與資訊，評估管理階層估計淨變現價值之依據及其合理性。

3. 核對存貨盤點過程取得之相關資訊，並詢問管理階層及與存貨攸關之相關人員，確認存貨呆滯、剩餘、貨齡較久、過時或毀損項目漏列於存貨明細之情形。

`應收帳款減損之評估`

`事項說明`

有關應收帳款減損評估之會計政策，請詳個體財務報告附註四(九)；應收帳款減損
評估之會計估計及假設，請詳個體財務報告附註五(二)；應收帳款會計科目之說明請詳
個體財務報告附註六(四)。民國110 年12 月31 日應收帳款(含關係人)及其備抵損失餘

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額分別為新台幣1,046,654 仟元及新台幣7,356 仟元。

建漢公司定期針對個別應收帳款評估其是否已經存在減損之客觀證據，評估方式包
含考量該些應收帳款之逾期帳齡情形、客戶財務狀況、歷史交易記錄及期後收款情形
等，另依據過去帳齡資料表計算推滾損失率並考慮產業前瞻性評估預期信用損失率，據
以估計應提列之備抵損失金額。由於該估計過程涉及管理當局對於前述減損證據之主觀
判斷，影響其備抵損失提列金額之因素易有高度不確定性，導致對應收帳款可回收金額
衡量影響重大，因此本會計師認為建漢公司對應收帳款所作之減損損失評估列為查核最
為重要事項之一。

`因應之查核程序`

本會計師對於上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解並評估應收帳款備抵損失之提列政策及程序其合理性。

2. 取得管理階層納入評估應收帳款預期信用損失率使用之帳齡資料表，確認其資料來源邏輯係一致採用，測試相關表單以確認其帳齡資料之正確性。

3. 評估管理階層用於估計應收帳款預期信用損失所使用估計之合理性並取得相關佐證文件，包含：前瞻性調整、帳款爭議情形、帳齡久懸狀況、期後收款情形、影響顧客之經濟狀況及有跡象顯示顧客無法如期還款之情況等。

`其他事項 – 提及其他會計師之查核`

列入建漢公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會
計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見
中，有關該公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師
之查核報告。該等採用權益法之投資民國110 年及109 年12 月31 日之餘額分別為新台
幣232,149 仟元及新台幣225,691 仟元，民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日對
前述公司之採用權益法認列之綜合損益分別為新台幣11,890仟元及新台幣(14,900)仟
元。

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

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於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估建漢公司繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算建漢公司或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

建漢公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核個體財務報表之責任`

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對建漢公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使建漢公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致建漢公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

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6. 對於建漢公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對建漢公司民國110 年度個體財務報表
查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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----- Start of picture text -----

資誠聯合會計師事務所
馮敏娟
會計師
徐永堅
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		`建漢科`	`建漢科`	`技`	`股份有限公司`	`股份有限公司`	`股份有限公司`
		`個`	`體`	`資產負債`		`表`
		`民國110`		`年及109 年12 月31 日`
											`單位：新台幣仟元`
					`110 年`	`12 月 31`			`日`	`109 年 12 月 31`			`日`
	`資產`		`附註`		`金`		`額`	`%`		`金`	`額`	`%`
	`流動資產`
`1100`	`現金及約當現金`	`六(一)`			`$`	`1,500,773`			`21`	`$`	`1,262,921`		`17`
`1136`	`按攤銷後成本衡量之金融資產－流`	`六(三)`
	`動`					`1,190,200`			`17`		`1,342,200`		`18`
`1170`	`應收帳款淨額`	`六(四)`					`721,213`		`10`		`683,703`		`9`
`1180`	`應收帳款－關係人淨額`	`六(四)及七`					`318,085`		`5`		`646,110`		`9`
`1210`	`其他應收款－關係人`	`七`					`204,955`		`3`		`44,118`		`1`
`1220`	`本期所得稅資產`						`11,591`		`-`		`-`		`-`
`130X`	`存貨`	`六(五)`					`105,220`		`2`		`28,108`		`-`
`1479`	`其他流動資產－其他`						`9,503`		`-`		`5,307`		`-`
`11XX`	`流動資產合計`					`4,061,540`			`58`		`4,012,467`		`54`
	`非流動資產`
`1517`	`透過其他綜合損益按公允價值衡量`	`六(二)`
	`之金融資產－非流動`						`-`		`-`		`1,667`		`-`
`1535`	`按攤銷後成本衡量之金融資產－非`	`六(三)及八`
	`流動`						`20,636`		`-`		`20,636`		`-`
`1550`	`採用權益法之投資`	`六(六)`				`1,858,169`			`26`		`2,216,952`		`30`
`1600`	`不動產、廠房及設備`	`六(七)及七`					`611,160`		`9`		`631,018`		`9`
`1755`	`使用權資產`	`六(八)及七`					`243,558`		`4`		`260,214`		`3`
`1780`	`無形資產`						`-`		`-`		`126`		`-`
`1840`	`遞延所得稅資產`	`六(二十四)`					`27,159`		`-`		`38,125`		`1`
`1990`	`其他非流動資產－其他`	`六(十一)`					`203,255`		`3`		`202,782`		`3`
`15XX`	`非流動資產合計`					`2,963,937`			`42`		`3,371,520`		`46`
`1XXX`	`資產總計`				`$`	`7,025,477`		`100`		`$`	`7,383,987`	`100`
				`(續次頁)`

		`建漢科技股份有限公司`	`建漢科技股份有限公司`	`建漢科技股份有限公司`	`建漢科技股份有限公司`	`建漢科技股份有限公司`	`建漢科技股份有限公司`
			`個`	`體資產`	`負債`	`表`
		`民國110 年及109`			`年12 月31 日`
											`單位：新台幣仟元`
				`110 年`		`12 月`		`31`	`日`	`109 年`	`12 月 31`	`日`
	`負債及權益`			`附註` `金`			`額`		`%`	`金`	`額`	`%`
	`流動負債`
`2100`	`短期借款`	`六(十)`			`$`		`570,450`		`8`	`$`	`688,413`	`10`
`2130`	`合約負債－流動`	`六(十七)`					`33,384`		`1`		`53,483`	`1`
`2170`	`應付帳款`						`481,135`		`7`		`612,340`	`8`
`2180`	`應付帳款－關係人`	`七`					`74,007`		`1`		`83,715`	`1`
`2200`	`其他應付款`						`85,888`		`1`		`69,014`	`1`
`2220`	`其他應付款項－關係人`	`七`					`5,078`		`-`		`11,095`	`-`
`2230`	`本期所得稅負債`						`8,301`		`-`		`24,695`	`1`
`2250`	`負債準備－流動`	`六(十二)`					`5,101`		`-`		`19,978`	`-`
`2280`	`租賃負債－流動`						`16,989`		`-`		`16,579`	`-`
`2365`	`退款負債－流動`						`2,151`		`-`		`1,861`	`-`
`2399`	`其他流動負債－其他`						`31,053`		`-`		`92,941`	`1`
`21XX`	`流動負債合計`					`1,313,537`			`18`		`1,674,114`	`23`
	`非流動負債`
`2550`	`負債準備－非流動`	`六(十二)`					`9,367`		`-`		`17,153`	`-`
`2570`	`遞延所得稅負債`	`六(二十四)`					`15,770`		`-`		`47,125`	`1`
`2580`	`租賃負債－非流動`						`233,534`		`4`		`248,610`	`3`
`2600`	`其他非流動負債`						`6,990`		`-`		`3,223`	`-`
`25XX`	`非流動負債合計`						`265,661`		`4`		`316,111`	`4`
`2XXX`	`負債總計`					`1,579,198`			`22`		`1,990,225`	`27`
	`權益`
	`股本`	`六(十三)`
`3110`	`普通股股本`					`3,286,054`			`47`		`3,286,054`	`45`
	`資本公積`	`六(十四)`
`3200`	`資本公積`						`572,050`		`8`		`578,131`	`8`
	`保留盈餘`	`六(十五)`
`3310`	`法定盈餘公積`						`821,042`		`12`		`816,159`	`11`
`3320`	`特別盈餘公積`						`187,892`		`3`		`126,502`	`2`
`3350`	`未分配盈餘`						`701,395`		`10`		`774,807`	`10`
	`其他權益`	`六(十六)`
`3400`	`其他權益`			`(`			`122,154) (`		`2 )`	`(`	`187,891 ) (`	`3)`
`3XXX`	`權益總計`					`5,446,279`			`78`		`5,393,762`	`73`
	`重大或有負債及未認列之合約承諾`	`九`
	`重大之期後事項`	`十一`
`3X2X`	`負債及權益總計`				`$`	`7,025,477`			`100`	`$`	`7,383,987`	`100`
	`後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。`
`董事長：陳澤燦`		`經理人：吳忠和`						`會計主管：黃祺雯`

`項目`	`建漢科技股份有限公司` `個體綜合損益表` `民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日`	`建漢科技股份有限公司` `個體綜合損益表` `民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日`
		`110 年`
`4000` `營業收入` `5000` `營業成本` `5900` `營業毛利` `營業費用` `6100` `推銷費用` `6200` `管理費用` `6300` `研究發展費用` `6450` `預期信用減損利益(損失)` `6000` `營業費用合計` `6900` `營業(損失)利益` `營業外收入及支出` `7100` `利息收入` `7010` `其他收入` `7020` `其他利益及損失` `7050` `財務成本` `7070` `採用權益法認列之子公司、關聯企` `業及合資損益之份額` `7000` `營業外收入及支出合計` `7900` `稅前淨利` `7950` `所得稅利益` `8200` `本期淨利` `其他綜合損益` `不重分類至損益之項目` `8311` `確定福利計畫之再衡量數` `8316` `透過其他綜合損益按公允價值衡` `量之權益工具投資未實現評價損` `益` `8330` `採用權益法認列之子公司、關聯企` `業及合資之其他綜合損益之份額-` `不重分類至損益之項目` `8349` `與不重分類之項目相關之所得稅` `8310` `不重分類至損益之項目總額` `後續可能重分類至損益之項目` `8361` `國外營運機構財務報表換算之兌` `換差額` `8380` `採用權益法認列之子公司、關聯企` `業及合資之其他綜合損益之份額-` `可能重分類至損益之項目` `8399` `與可能重分類之項目相關之所得` `稅` `8360` `後續可能重分類至損益之項目` `總額` `8300` `本期其他綜合利益(損失)之稅後淨` `額` `8500` `本期綜合利益(損失)總額` `基本每股盈餘` `9750` `基本每股盈餘合計` `稀釋每股盈餘` `9850` `稀釋每股盈餘合計`

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳澤燦 經理人：吳忠和 會計主管：黃祺雯

==> picture [42 x 44] intentionally omitted <==

			`餘其` `他` `權` `益`	`配` `盈` `餘` `之` `兌` `換` `差` `額` `損` `益` `合` `計`		`840,686 ($` `116,208 )` `($` `10,294 )` `$` `5,455,611`	`23,575` `-` `-` `23,575`	`3,008 ) (` `9,071 )` `(` `24,054 )` `(` `36,133 )`	`20,567 (` `9,071 )` `(` `24,054 )` `(` `12,558 )`		`6,924 )` `-` `-` `-`	`58,495 )` `-` `-` `-`	`49,291 )` `-` `-` `(` `49,291 )`	`27,948` `-` `(` `27,948 )` `-`		`316` `-` `(` `316 )` `-`	`774,807 ($` `125,279 )` `($` `62,612 )` `$` `5,393,762`		`774,807 ($` `125,279 )` `($` `62,612 )` `$` `5,393,762`	`24,393` `-` `-` `24,393`	`2,475` `6,311` `74,710` `83,496`	`26,868` `6,311` `74,710` `107,889`		`4,883 )` `-` `-` `-`	`61,390 )` `-` `-` `-`	`49,291 )` `-` `-` `(` `49,291 )`		`24,746` `-` `(` `24,746 )` `-`	`9,462 )` `-` `9,462` `(` `6,081 )`	`701,395 ($` `118,968 )` `($` `3,186 )` `$` `5,446,279`		`會計主管：黃祺雯`
`建漢科技股份有限公司`	`個體權益變動表`	`民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日`	`保` `留` `盈`	`股` `股` `本資` `本` `公` `積法定盈餘公積特別盈餘公積` `未` `分`		`3,286,054` `$` `578,131 $` `809,235` `$` `68,007` `$`	`-` `-` `-` `-`	`-` `-` `-` `-` `(`	`-` `-` `-` `-`		`-` `-` `6,924` `-` `(`	`-` `-` `-` `58,495` `(`	`-` `-` `-` `-` `(`	`-` `-` `-` `-`		`-` `-` `-` `-`	`3,286,054` `$` `578,131 $` `816,159` `$` `126,502` `$`		`3,286,054` `$` `578,131 $` `816,159` `$` `126,502` `$`	`-` `-` `-` `-`	`-` `-` `-` `-`	`-` `-` `-` `-`		`-` `-` `4,883` `-` `(`	`-` `-` `-` `61,390` `(`	`-` `-` `-` `-` `(`		`-` `-` `-` `-`	`-` `(` `6,081 )` `-` `-` `(`	`3,286,054` `$` `572,050 $` `821,042` `$` `187,892` `$`	`後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。`	`經理人：吳忠和`
				`通`
				`註普`		`$`											`$`		`$`											`$`
				`附`	`109 年`	`109 年1 月1 日餘額`	`本期淨利`	`本期其他綜合損益` `六(十六)`	`本期綜合損益總額`	`108 年度盈餘指派及分配：六(十五)`	`提列法定盈餘公積`	`提列特別盈餘公積`	`發放現金股利`	`認列子公司之變動數` `六(十六)`	`採權益法認列之關聯企業及` `六(十六)`	`合資之變動數`	`109 年12 月31 日餘額`	`110 年`	`110 年1 月1 日餘額`	`本期淨利`	`本期其他綜合損益` `六(十六)`	`本期綜合損益總額`	`109 年度盈餘指派及分配：六(十五)`	`提列法定盈餘公積`	`提列特別盈餘公積`	`發放現金股利`	`處分其他綜合損益按公允價` `六(十六)`	`值衡量之權益工具`	`處分採用權益法之投資` `六(十四)(十六)`	`110 年12 月31 日餘額`		`董事長：陳澤燦`

建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司
個  體  現  金  流  量  表
民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量
本期稅前淨利
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用

什項支出-折舊費用

利息費用

什項支出-利息費用

利息收入

攤銷費用

預期信用減損損失

股利收入

採用權益法認列之子公司及關聯企業損失之份額

處分採用權益法之投資利益

處分不動產、廠房及設備利益

與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款
應收帳款－關係人
其他應收款－關係人
存貨
其他流動資產－其他
其他非流動資產
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動
應付帳款
應付帳款－關係人
其他應付款
其他應付款項－關係人
退款負債－流動
負債準備
其他流動負債－其他
營運產生之現金(流出)流入
(支付)退還之所得稅
營業活動之淨現金(流出)流入
投資活動之現金流量
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產清算退還股
款
處分採用權益法之投資價款

採用權益法之被投資公司減資退還股款

取得不動產、廠房及設備

處分不動產、廠房及設備價款
收取之股利
採用權益法認列關聯企業發放現金股利

處分(取得)按攤銷後成本衡量之金融資產-流動
收取之利息
投資活動之淨現金流入(流出)
籌資活動之現金流量
短期借款增加
短期借款減少
存入保證金減少
租賃本金償還
發放現金股利

支付之利息
籌資活動之淨現金(流出)流入
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額 單位：新台幣仟元
附註
1 1 0 年
1 月
1 日
至
1 2
月
3 1
日
1 0 9 年
1 月
1 日
至
1 2
月
3 1
日
$
1,328$
14,368
六(七)(八)(二十二)
43,534
46,001
六(七)(八)(二十)
21,075
17,977
六(二十一)
7,861
9,718
六(二十)
2,473
2,555
六(十八)
(
9,198 ) (
12,278 )
六(二十二)
126
1,226
十二(二)
(
1,526 )
849
六(二)(十九)
(
408 ) (
9,814 )
六(六)
272,956
180,435
六(二十)
(
330,596 )
-
六(二十)
-(
625 )
(
35,983 )
593,441
328,025(
448,019 )
(
160,837 )
113,792
(
77,112 )
67,089
(
4,361 )
8,872
26(
67 )
(
20,099 )
15,002
(
131,205 )
138,329
(
9,708 ) (
272,975 )
17,058(
27,507 )
(
6,017 ) (
8,211 )
290(
7,639 )
(
22,663 ) (
5,717 )
(
61,888 ) (
87,845 )
(
176,849 )
328,957
(
27,059 )
36,794
(
203,908 )
365,751
1,260
-
六(六)
490,062
-
六(六)
5,000
6,000
六(七)
(
25,932 ) (
14,482 )
-
886
408
9,814
六(六)
434
-
152,000(
133,700 )
9,362
11,496
632,594 (
119,986 )
-
295,835
(
117,963 )
-
3,767(
929 )
(
16,829 ) (
16,494 )
六(十五)
(
49,291 ) (
49,291 )
(
10,518 ) (
11,738 )
(
190,834 )
217,383
237,852
463,148
1,262,921
799,773
$
1,500,773 $
1,262,921

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳澤燦

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

經理人：吳忠和 會計主管：黃祺雯

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [150 x 61] intentionally omitted <==

會計師查核報告

(111)財審報字第21004935 號

建漢科技股份有限公司  公鑒：

`查核意見`

建漢科技股份有限公司及子公司（以下簡稱「建漢集團」）民國110 年及109 年12
月31 日之合併資產負債表，暨民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合
損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策
彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其
他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨
金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，
足以允當表達建漢集團民國110 年及109 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國110 年
及109 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步
說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，
與建漢集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他
會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見
之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對建漢集團民國110 年度合併財務報表
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

==> picture [150 x 61] intentionally omitted <==

`建漢集團民國110 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：`

`備抵存貨評價損失之評估`

`事項說明`

存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)；存貨評價之會計估計及假設
之不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨會計科目說明，請詳合併財務報告附
註六(五)。民國110 年12 月31 日存貨及備抵存貨評價損失餘額各為新台幣601,648 仟
元及新台幣56,427 仟元。

建漢集團經營通信產品之製造及銷售，由於通訊產品生命週期短且市場競爭激烈，
產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。建漢集團對存貨係以成本與淨變現價值孰低
者衡量。前述備抵存貨評價損失主要來自以成本與淨變現價值孰低者衡量之存貨及辨認
過時或毀損存貨項目，由於建漢集團存貨金額重大，項目眾多且個別辨認過時或毀損存
貨常涉及管理階層主觀判斷，亦屬查核中須進行判斷之領域，因此本會計師對建漢集團
之備抵存貨評價損失之評估列為查核最為重要事項之一。

`因應之查核程序`

本會計師對於上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 取得建漢集團存貨備抵評價損失提列政策，比較財務報表期間一致採用，並評估其提列政策合理性。

`應收帳款減損評估`

`事項說明`

有關應收帳款減損評估之會計政策，請詳合併財務報告附註四(九)；應收帳款減損
評估之會計估計及假設，請詳合併財務報告附註五(二)；應收帳款會計科目說明，請詳
合併財務報告附註六(四)。民國110 年12 月31 日應收帳款(含關係人)及其備抵損失餘
額分別為新台幣1,052,966 仟元及新台幣7,356 仟元。

==> picture [150 x 61] intentionally omitted <==

建漢集團定期針對個別應收帳款評估其是否已經存在減損之客觀證據，評估方式包
含考量該些應收帳款之逾期帳齡情形、客戶財務狀況、歷史交易記錄及期後收款情形等，
另依據過去帳齡資料表計算推滾損失率並考慮產業前瞻性評估預期信用損失率，據以估
計應提列之備抵損失金額。由於該估計過程涉及管理當局對於前述減損證據之主觀判
斷，影響其備抵損失提列金額之因素易有高度不確定性，導致對應收帳款可回收金額衡
量影響重大，因此本會計師認為建漢集團對應收帳款所作之減損損失評估列為查核最為
重要事項之一。

`因應之查核程序`

本會計師對於上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解並評估應收帳款備抵損失之提列政策及程序其合理性。

2. 取得管理階層納入評估應收帳款預期信用損失率使用之帳齡資料表，確認其資料來源邏輯係一致採用，測試相關表單以確認其帳齡資料之正確性。

`其他事項 – 提及其他會計師之查核`

列入建漢集團合併財務報表之部分子公司及部分採用權益法之被投資公司，其財務
報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表
所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係
依據其他會計師之查核報告。該等公司民國110 年及109 年12 月31 日之資產(含採用
權益法之投資)總額分別為新台幣636,645仟元及新台幣449,931仟元，各占合併資產
總額之8%及6%，民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之營業收入分別為新台幣
0 仟元及新台幣0 仟元，各占合併營業收入淨額之0%及0%。

`其他事項 – 個體財務報告`

建漢科技股份有限公司已編製民國110 年度及109 年度個體財務報表，並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [150 x 61] intentionally omitted <==

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可
之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，
且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估建漢集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算建漢集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

建漢集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核合併財務報表之責任`

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對建漢集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使建漢集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致建漢集團不再具有繼續經營之能力。

==> picture [150 x 61] intentionally omitted <==

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對建漢集團民國110 年度合併財務報表
查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [253 x 103] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

資誠聯合會計師事務所
馮敏娟
會計師
徐永堅
----- End of picture text -----

前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(84)台財證(六)第13377 號

中華民國111年3月21日

	`建`	`漢科技股`	`漢科技股`	`份`	`有限公司及子公司`	`有限公司及子公司`	`有限公司及子公司`
		`合`	`併`	`資產負債表`
		`民國110`		`年及109 年12 月31 日`
											`單位：新台幣仟元`
					`110 年 12 月 31`				`日`	`109 年 12 月 31`			`日`
	`資產`		`附註`		`金`		`額`	`%`		`金`	`額`	`%`
	`流動資產`
`1100`	`現金及約當現金`	`六(一)`			`$`	`2,170,325`			`29`	`$`	`1,884,022`		`24`
`1136`	`按攤銷後成本衡量之金融資產－流`	`六(三)及八`
	`動`					`1,190,634`			`16`		`1,403,222`		`18`
`1170`	`應收帳款淨額`	`六(四)`					`723,967`		`10`		`697,221`		`9`
`1180`	`應收帳款－關係人淨額`	`六(四)及七`					`321,643`		`4`		`640,681`		`8`
`1200`	`其他應收款`	`七`					`10,070`		`-`		`32,541`		`-`
`1220`	`本期所得稅資產`						`11,591`		`-`		`255`		`-`
`130X`	`存貨`	`六(五)`					`545,221`		`7`		`519,382`		`6`
`1470`	`其他流動資產`						`6,486`		`-`		`6,723`		`-`
`11XX`	`流動資產合計`					`4,979,937`			`66`		`5,184,047`		`65`
	`非流動資產`
`1517`	`透過其他綜合損益按公允價值衡量`	`六(二)`
	`之金融資產－非流動`						`71,932`		`1`		`38,311`		`-`
`1535`	`按攤銷後成本衡量之金融資產－非`	`六(三)及八`
	`流動`						`21,070`		`-`		`21,073`		`-`
`1550`	`採用權益法之投資`	`六(六)`					`964,044`		`13`		`1,219,126`		`15`
`1600`	`不動產、廠房及設備`	`六(七)`					`723,350`		`10`		`716,167`		`9`
`1755`	`使用權資產`	`六(八)及七`					`562,772`		`7`		`577,785`		`7`
`1780`	`無形資產`						`14,715`		`-`		`15,363`		`-`
`1840`	`遞延所得稅資產`	`六(二十四)`					`35,407`		`-`		`47,198`		`1`
`1900`	`其他非流動資產`	`六(十一)`					`212,619`		`3`		`205,273`		`3`
`15XX`	`非流動資產合計`					`2,605,909`			`34`		`2,840,296`		`35`
`1XXX`	`資產總計`				`$`	`7,585,846`		`100`		`$`	`8,024,343`	`100`
				`(續次頁)`

	`建`	`漢科技股份`	`漢科技股份`	`漢科技股份`	`有限公司及子公司`	`有限公司及子公司`	`有限公司及子公司`	`有限公司及子公司`
			`合`	`併資`	`產`	`負債表`
		`民國110 年及109`				`年12 月31 日`
											`單位：新台幣仟元`
					`110 年 12 月 31`				`日`	`109 年 12 月 31`		`日`
	`負債及權益`			`附註`	`金`			`額`	`%`	`金`	`額`	`%`
	`流動負債`
`2100`	`短期借款`	`六(十)`				`$`		`570,450`	`8`	`$`	`688,413`	`9`
`2130`	`合約負債－流動`	`六(十七)`						`34,060`	`-`		`53,483`	`1`
`2170`	`應付帳款`							`612,323`	`8`		`827,598`	`10`
`2180`	`應付帳款－關係人`	`七`						`46,674`	`1`		`66,428`	`1`
`2200`	`其他應付款`							`194,086`	`3`		`161,145`	`2`
`2220`	`其他應付款項－關係人`	`七`						`11,927`	`-`		`22,359`	`-`
`2230`	`本期所得稅負債`							`9,270`	`-`		`28,761`	`-`
`2250`	`負債準備－流動`	`六(十二)`						`5,101`	`-`		`19,978`	`-`
`2280`	`租賃負債－流動`	`七`						`48,060`	`1`		`47,153`	`1`
`2365`	`退款負債－流動`							`2,151`	`-`		`1,861`	`-`
`2399`	`其他流動負債－其他`							`35,699`	`-`		`96,956`	`1`
`21XX`	`流動負債合計`						`1,569,801`		`21`		`2,014,135`	`25`
	`非流動負債`
`2550`	`負債準備－非流動`	`六(十二)`						`9,367`	`-`		`17,153`	`-`
`2570`	`遞延所得稅負債`	`六(二十四)`						`16,205`	`-`		`49,938`	`1`
`2580`	`租賃負債－非流動`	`七`						`536,307`	`7`		`544,923`	`7`
`2600`	`其他非流動負債`							`7,887`	`-`		`4,432`	`-`
`25XX`	`非流動負債合計`							`569,766`	`7`		`616,446`	`8`
`2XXX`	`負債總計`						`2,139,567`		`28`		`2,630,581`	`33`
	`歸屬於母公司業主之權益`
	`股本`	`六(十三)`
`3110`	`普通股股本`						`3,286,054`		`43`		`3,286,054`	`41`
	`資本公積`	`六(十四)`
`3200`	`資本公積`							`572,050`	`8`		`578,131`	`7`
	`保留盈餘`	`六(十五)`
`3310`	`法定盈餘公積`							`821,042`	`11`		`816,159`	`10`
`3320`	`特別盈餘公積`							`187,892`	`3`		`126,502`	`2`
`3350`	`未分配盈餘`							`701,395`	`9`		`774,807`	`10`
	`其他權益`	`六(十六)`
`3400`	`其他權益`				`(`			`122,154) (`	`2 )`	`(`	`187,891) (`	`3)`
`31XX`	`歸屬於母公司業主之權益合計`						`5,446,279`		`72`		`5,393,762`	`67`
`3XXX`	`權益總計`						`5,446,279`		`72`		`5,393,762`	`67`
	`重大或有負債及未認列之合約承諾`	`九`
	`重大之期後事項`	`十一`
`3X2X`	`負債及權益總計`					`$`	`7,585,846`		`100`	`$`	`8,024,343`	`100`

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳澤燦 經理人：吳忠和 會計主管：黃祺雯

`建漢科技股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日`

項目 單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
110 年度
109 年度
附註
金
額
%
金
額
%
六(十七)及七
$
3,946,796
100
$
4,834,151
100
六(五)(二十二)
(二十三)及七(
3,837,535) (
97) (
4,462,416 ) (
92)
109,261
3
371,735
8
六(二十二)
(二十三)及七
(
49,618) (
1) (
56,000 ) (
1)
(
74,381) (
2) (
68,349 ) (
1)
(
267,239) (
7) (
272,019 ) (
6)
十二(二)
1,526
- (
849 )
-
(
389,712) (
10) (
397,217 ) (
8)
(
280,451) (
7) (
25,482 )
-
六(十八)
19,635
1
30,161
1
六(十九)及七
82,765
2
109,340
2
六(二十)
314,776
8 (
46,118 ) (
1)
六(二十一)及七(
21,987) (
1) (
24,701 ) (
1)
六(六)
(
107,127) (
3) (
24,376 )
-
288,062
7
44,306
1
7,611
-
18,824
1
六(二十四)
16,782
1
4,751
-
$
24,393
1
$
23,575
1

4000 營業收入
5000 營業成本
5950 營業毛利淨額
營業費用
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
6450
預期信用減損利益(損失)
6000
營業費用合計
6900 營業損失
營業外收入及支出
7100
利息收入
7010
其他收入
7020
其他利益及損失
7050
財務成本
7060
採用權益法認列之關聯企業及
合資損益之份額
7000
營業外收入及支出合計
7900稅前淨利
7950
所得稅利益
8200本期淨利

`項目`	`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)` `110 年度` `109 年度` `附註` `金` `額` `%` `金` `額` `%` `六(十七)及七` `$` `3,946,796` `100` `$` `4,834,151` `100` `六(五)(二十二)` `(二十三)及七(` `3,837,535) (` `97) (` `4,462,416 ) (` `92)` `109,261` `3` `371,735` `8` `六(二十二)` `(二十三)及七` `(` `49,618) (` `1) (` `56,000 ) (` `1)` `(` `74,381) (` `2) (` `68,349 ) (` `1)` `(` `267,239) (` `7) (` `272,019 ) (` `6)` `十二(二)` `1,526` `- (` `849 )` `-` `(` `389,712) (` `10) (` `397,217 ) (` `8)` `(` `280,451) (` `7) (` `25,482 )` `-` `六(十八)` `19,635` `1` `30,161` `1` `六(十九)及七` `82,765` `2` `109,340` `2` `六(二十)` `314,776` `8 (` `46,118 ) (` `1)` `六(二十一)及七(` `21,987) (` `1) (` `24,701 ) (` `1)` `六(六)` `(` `107,127) (` `3) (` `24,376 )` `-` `288,062` `7` `44,306` `1` `7,611` `-` `18,824` `1` `六(二十四)` `16,782` `1` `4,751` `-` `$` `24,393` `1` `$` `23,575` `1`
`4000 營業收入` `5000 營業成本` `5950 營業毛利淨額` `營業費用` `6100` `推銷費用` `6200` `管理費用` `6300` `研究發展費用` `6450` `預期信用減損利益(損失)` `6000` `營業費用合計` `6900 營業損失` `營業外收入及支出` `7100` `利息收入` `7010` `其他收入` `7020` `其他利益及損失` `7050` `財務成本` `7060` `採用權益法認列之關聯企業及` `合資損益之份額` `7000` `營業外收入及支出合計` `7900稅前淨利` `7950` `所得稅利益` `8200本期淨利`

(續 次 頁)

建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  綜  合  損  益  表
民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日

`項目`	`110 年` `附註` `金` `額` `六(十一)` `$` `499` `六(二)(十六)` `51,091` `六(六)` `23,316` `六(二十四)` `2,279` `77,185` `六(十六)` `8,251` `六(六)(十六)` `(` `290)` `六(十六)` `(二十四)` `(` `1,650)` `6,311` `$` `83,496` `$` `107,889` `$` `24,393` `$` `107,889` `六(二十五)` `$` `六(二十五)` `$`	`110 年`	`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)` `度` `109 年度` `%` `金` `額` `%` `-` `$` `4,367` `-` `1 (` `3,207 )` `-` `1 (` `31,434 ) (` `1)` `-` `3,212` `-` `2 (` `27,062) (` `1)` `- (` `9,318 )` `-` `- (` `1,617 )` `-` `-` `1,864` `-` `- (` `9,071)` `-` `2 ( $` `36,133) (` `1)` `3 ( $` `12,558)` `-` `1` `$` `23,575` `1` `3 ( $` `12,558)` `-` `0.07` `$` `0.07` `0.07` `$` `0.07`
`其他綜合損益` `不重分類至損益之項目` `8311` `確定福利計畫之再衡量數` `8316` `透過其他綜合損益按公允價值` `衡量之權益工具投資未實現評` `價損益` `8320` `採用權益法認列之關聯企業及` `合資之其他綜合損益之份額-` `不重分類至損益之項目` `8349` `與不重分類之項目相關之所得` `稅` `8310` `不重分類至損益之項目總額` `後續可能重分類至損益之項目` `8361` `國外營運機構財務報表換算之` `兌換差額` `8370` `採用權益法認列之關聯企業及` `合資之其他綜合損益之份額－` `可能重分類至損益之項目` `8399` `與可能重分類之項目相關之所` `得稅` `8360` `後續可能重分類至損益之項` `目總額` `8300其他綜合損益(淨額)` `8500本期綜合損益總額` `淨利歸屬於：` `8610` `母公司業主` `綜合損益總額歸屬於：` `8710 母公司業主` `基本每股盈餘(虧損)` `9750` `基本每股盈餘(虧損)合計` `稀釋每股盈餘(虧損)` `9850` `稀釋每股盈餘(虧損)合計`
		`$`

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳澤燦 經理人：吳忠和 會計主管：黃祺雯

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

`建漢科技股份有限公司及子公司`	`合併權益變動表`	`民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日`	`單位：新台幣仟元`	`歸` `屬` `於` `母` `公` `司` `業` `主` `之` `權` `益`	`保` `留` `盈` `餘其` `他` `權` `益`	`透過其他綜合損益`	`國外營運機構財務` `按公允價值衡量之`	`報表換算之兌換` `金融資產未實現`	`附` `註` `普通股股本` `資` `本` `公` `積` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` `差` `額` `損` `益` `合` `計`		`$` `3,286,054` `$` `578,131` `$` `809,235` `$` `68,007` `$` `840,686` `($` `116,208 ) ($` `10,294 )` `$` `5,455,611`	`-` `-` `-` `-` `23,575` `-` `-` `23,575`	`六(十六)` `-` `-` `-` `-` `(` `3,008 ) (` `9,071 ) (` `24,054 ) (` `36,133 )`	`-` `-` `-` `-` `20,567` `(` `9,071 ) (` `24,054 ) (` `12,558 )`	`六(十五)`	`-` `-` `6,924` `-` `(` `6,924 )` `-` `-` `-`	`-` `-` `-` `58,495` `(` `58,495 )` `-` `-` `-`	`-` `-` `-` `-` `(` `49,291 )` `-` `-` `(` `49,291 )`	`六(二)(十六)`	`-` `-` `-` `-` `27,948` `-` `(` `27,948 )` `-`	`六(十六)` `-` `-` `-` `-` `316` `-` `(` `316 )` `-`		`$` `3,286,054` `$` `578,131` `$` `816,159` `$` `126,502` `$` `774,807` `($` `125,279 ) ($` `62,612 )` `$` `5,393,762`		`$` `3,286,054` `$` `578,131` `$` `816,159` `$` `126,502` `$` `774,807` `($` `125,279 ) ($` `62,612 )` `$` `5,393,762`	`-` `-` `-` `-` `24,393` `-` `-` `24,393`	`六(十六)` `-` `-` `-` `-` `2,475` `6,311` `74,710` `83,496`	`-` `-` `-` `-` `26,868` `6,311` `74,710` `107,889`	`六(十五)`	`-` `-` `4,883` `-` `(` `4,883 )` `-` `-` `-`	`-` `-` `-` `61,390` `(` `61,390 )` `-` `-` `-`	`-` `-` `-` `-` `(` `49,291 )` `-` `-` `(` `49,291 )`	`六(二)(十六)`	`-` `-` `-` `-` `24,746` `-` `(` `24,746 )` `-`	`六(十四)(十六)` `-` `(` `6,081 )` `-` `-` `(` `9,462 )` `-` `9,462` `(` `6,081 )`	`$` `3,286,054` `$` `572,050` `$` `821,042` `$` `187,892` `$` `701,395` `($` `118,968 ) ($` `3,186 )` `$` `5,446,279`	`後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。`	`經理人：吳忠和` `會計主管：黃祺雯`
										`109 年度`	`109 年1 月1 日餘額`	`本期淨損`	`本期其他綜合損益`	`本期綜合損益總額`	`108 年度盈餘指派及分配`	`提列法定盈餘公積`	`提列特別盈餘公積`	`發放現金股利`	`處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權`	`益工具`	`採權益法認列之關聯企業及合資之變動數`		`109 年12 月31 日餘額`	`110 年度`	`110 年1 月1 日餘額`	`本期淨損`	`本期其他綜合損益`	`本期綜合損益總額`	`109 年度盈餘指派及分配`	`提列法定盈餘公積`	`提列特別盈餘公積`	`發放現金股利`	`處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權`	`益工具`	`處分採用權益法之投資`	`110 年12 月31 日餘額`		`董事長：陳澤燦`

`建漢科技股份有限公司及`	`建漢科技股份有限公司及`	`建漢科技股份有限公司及`	`建漢科技股份有限公司及`	`子公司`
	`合併現金流量表`
`民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日`
							`單位：新台幣仟元`
				`110 年1`	`月1 日`	`109 年1 月1 日`
		`附註`		`至1 2 月3 1 日`		`至1 2 月3 1 日`
`營業活動之現金流量`
`本期稅前淨利`				`$`	`7,611`	`$`	`18,824`
`調整項目`
`收益費損項目`
`折舊費用`		`六(二十二)`			`97,646`		`94,199`
`什項支出-折舊費用`		`六(二十)`			`21,075`		`17,977`
`攤銷費用`		`六(二十二)`			`648`		`1,226`
`預期信用減損(利益)損失`		`十二(二)`	`(`		`1,526 )`		`849`
`利息費用`		`六(二十一)`			`21,987`		`24,701`
`什項支出-利息費用`		`六(二十)`			`2,473`		`2,555`
`利息收入`		`六(十八)`	`(`		`19,635 ) (`		`30,161 )`
`股利收入`		`六(二)(十九)`	`(`		`408 ) (`		`9,814 )`
`採用權益法認列之關聯企業之損益份額`		`六(六)`			`107,127`		`24,376`
`處分採用權益法之投資利益`		`六(六)(二十)`	`(`		`330,596 )`		`-`
`處分不動產、廠房及設備利益`		`六(二十)`	`(`		`332 ) (`		`1,699 )`
`不動產、廠房及設備轉列費用數`					`-`		`398`
`與營業活動相關之資產/負債變動數`
`與營業活動相關之資產之淨變動`
`應收帳款(含關係人)`					`293,818`		`145,173`
`存貨`			`(`		`25,839 )`		`123,417`
`其他應收款`					`22,556(`		`16,250 )`
`其他流動資產`					`237`		`208`
`其他非流動資產`			`(`		`5,853 ) (`		`78 )`
`與營業活動相關之負債之淨變動`
`合約負債 — 流動`			`(`		`19,423 )`		`15,002`
`應付帳款(含關係人)`			`(`		`235,029 ) (`		`31,145 )`
`其他應付款(含關係人)`					`22,509(`		`40,027 )`
`退款負債-流動`					`290(`		`7,639 )`
`負債準備`			`(`		`22,663 ) (`		`5,717 )`
`預收租金`			`(`		`439 ) (`		`1,290 )`
`營運產生之現金(流出)流入`			`(`		`63,766 )`		`325,085`
`(支付)退還之所得稅`			`(`		`35,664 )`		`26,079`
`營業活動之淨現金(流出)流入`			`(`		`99,430 )`		`351,164`

(續 次 頁)

`建漢科技股`	`建漢科技股`	`份有限公司及`	`份有限公司及`	`子公司`	`子公司`
	`合併`	`現金流量表`
`民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日`
								`單位：新台幣仟元`
				`110 年1`		`月1 日`	`109 年1 月1 日`
		`附註`		`至1 2`	`月3 1 日`		`至1 2 月3 1 日`
`投資活動之現金流量`
`處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融`		`六(二)`
`資產價款`				`$`		`15,090`	`$`	`28,845`
`透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產`		`十二(三)`
`清算退還股款`						`1,260`		`-`
`取得按攤銷後成本衡量之金融資產`						`-(`		`133,285 )`
`處分按攤銷後成本衡量之金融資產`						`212,488`		`-`
`處分採用權益法之投資價款`		`六(六)`				`490,062`		`-`
`採用權益法關聯企業減資退還股款`		`六(六)`				`5,000`		`6,000`
`取得不動產、廠房及設備`		`六(七)`	`(`			`64,477 ) (`		`49,861 )`
`處分不動產、廠房及設備價款`						`365`		`3,153`
`存出保證金增加`			`(`			`994 ) (`		`483 )`
`收取之利息`						`19,805`		`29,366`
`收取之股利`						`408`		`9,814`
`採用權益法認列關聯企業發放現金股利`		`六(六)`				`434`		`-`
`投資活動之淨現金流入(流出)`						`679,441(`		`106,451 )`
`籌資活動之現金流量`
`短期借款增加`						`-`		`295,835`
`短期借款減少`			`(`			`117,963 )`		`-`
`存入保證金增加(減少)`						`3,455(`		`2,421 )`
`租賃本金償還`		`六(二十七)`	`(`			`46,705 ) (`		`43,561 )`
`發放現金股利`		`六(十五)`	`(`			`49,291 ) (`		`49,291 )`
`支付之利息`			`(`			`24,645 ) (`		`26,721 )`
`其他流動負債減少`			`(`			`60,818 ) (`		`45,534 )`
`籌資活動之淨現金(流出)流入`			`(`			`295,967 )`		`128,307`
`匯率影響數`						`2,259`		`1,788`
`本期現金及約當現金增加數`						`286,303`		`374,808`
`期初現金及約當現金餘額`					`1,884,022`			`1,509,214`
`期末現金及約當現金餘額`				`$`	`2,170,325`		`$`	`1,884,022`

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳澤燦

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經理人：吳忠和 會計主管：黃祺雯

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`附件五`

`建漢科技股份有限公司`

110 `年度盈餘分配表`

單位 : 新台幣元

110`年度本期淨利` `加`：`本期其他綜合損益` `加`：`處分透過其他綜合損益按公允價值衡` `量之權益工具` `減`：`處分採用權益法之投資` `本期淨利加計本期淨利以外項目合計` `減`：`提列法定盈餘公積`(10%) `加`：`迴轉特別盈餘公積` 110`年度當期可分配盈餘` `加：上年度未分配盈餘` `截至`110`年底累積可分配盈餘` `分配項目`： `現金股利`(`每股`0.05`元)(註)` `期末未分配盈餘`	$24,392,754 2,475,573 24,746,474 (9,461,742)	$42,153,059 (4,215,306) 65,737,665
		103,675,418 659,242,766
		762,918,184 (16,430,271)
		$746,487,913

註：依公司章程第 20 條之 1 規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會。

董事長李廣益經理人汪修銘

會計主管黃祺雯

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`附件六`

`建漢科技股份有限公司`

`公司章程修正條文對照表`

`條` `次`	`修` `正` `條` `文`	`現` `行` `條` `文`	`修正說明`
`第五條`	`本公司資本總額定為新臺幣伍拾億` `元，分為伍億股，每股金額新臺幣壹` `拾元，未發行股份授權董事會分次發` `行。第一項資本總額內另保留新台幣` `壹億肆仟萬元供發行員工認股權` `證，共計壹仟肆佰萬股，得依董事會` `決議分次發行。公司股份如遇有依法` `得由公司自行購回情形時，得授權董` `事會分次發行。` `本公司得經代表已發行股份總數過`	`本公司資本總額定為新臺幣參拾陸` `億參仟萬元，分為參億陸仟參佰萬` `股，每股金額新臺幣壹拾元，未發行` `股份授權董事會分次發行。第一項資` `本總額內另保留新台幣壹億肆仟萬` `元供發行員工認股權證，共計壹仟肆` `佰萬股，得依董事會決議分次發行。` `公司股份如遇有依法得由公司自行` `購回情形時，得授權董事會分次發` `行。`	`配合實際需要` `新增`
	`半數股東出席之股東會，及出席股東`
	`表決權三分之二以上之同意，以低於`
	`實際買回股份之平均價格轉讓庫藏`
	`股予員工，或以低於發行日收盤價之`
	`認股價格發行員工認股權憑證。`
`第五條之` `一`	`本公司依法買回股份並轉讓予員工` `之對象、員工認股權憑證發給對象、` `現金增資發行新股保留供員工承購` `以及發行限制員工權利新股之對` `象，得包括符合一定條件之控制或從` `屬公司員工，該一定條件及轉讓或發` `放方式授權董事會訂定之。`	`本公司依法買回股份並轉讓予員工` `之對象、員工認股權憑證發給對象、` `現金增資發行新股保留供員工承購` `以及發行限制員工權利新股之對` `象，包括符合一定條件之控制或從屬` `公司員工，該一定條件及轉讓或發放` `方式授權董事會訂定之。`	`配合實際需要` `新增`
`第九條`	`股東會分常會及臨時會二種，常會每` `年召開一次，於每會計年度終了後六` `個月內召開。臨時會於必要時依相關` `法令召集之。` `本公司召開股東會得以視訊會議或`	`股東會分常會及臨時會二種，常會每` `年召開一次，於每會計年度終了後六` `個月內召開。臨時會於必要時依相關` `法令召集之。`	`配合民國`110 `年` 12 `月`29 `日總統` `華總一經字` `第`11000115851 `號令`

`條` `次`	`修` `正` `條` `文`	`現` `行` `條` `文`	`修正說明`
	`其他經中央主管機關公告之方式舉`
	`行。採行股東會視訊會議應符合之條`
	`件、作業程序及其他應遵行事項等相`
	`關規定，證券主管機關另有規定者從`
	`其規定。`
`第十七條`	`本公司得設執行長及總經理各得有一人` `或數人，其委任、解任及報酬依照公司` `法第廿九條規定辦理。`	`本公司得設總經理一人，其委任、解` `任及報酬依照公司法第廿九條規定` `辦理。`	`配合實際需要` `新增`
`第二十條`	`本公司年度如有獲利，應提撥員工酬` `勞百分之七到百分之九，由董事會決` `議以股票或現金分派發放，其發放對` `象得包含符合一定條件之控制或從` `屬公司員工，其條件及發放方式授權` `董事會訂定之。員工酬勞分派案應提` `股東會報告。` (`略`)`。`	`本公司年度如有獲利，應提撥員工酬` `勞百分之七到百分之九，由董事會決` `議以股票或現金分派發放，其發放對` `象包含符合一定條件之控制或從屬` `公司員工，其條件及發放方式授權董` `事會訂定之。員工酬勞分派案應提股` `東會報告。` (`略`)`。`	`配合實際需要` `新增`
`第二十條` `之一`	`第一`~`二項`(`略`)`。` `本公司目前屬成長階段，本公司分配` `股東紅利之政策，須視公司目前及未` `來之投資環境、資金需求、國內外競` `爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東` `利益及公司長期財務規劃，股東紅利` `就累積可分配盈餘提撥，其中應不低` `於當年度可分配盈餘之`15%`，惟當年` `度可分配盈餘低於實收資本額百分`	`第一`~`二項`(`略`)`。` `本公司目前屬成長階段，本公司分配` `股東紅利之政策，須視公司目前及未` `來之投資環境、資金需求、國內外競` `爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東` `利益及公司長期財務規劃，股東紅利` `就累積可分配盈餘提撥，其中應不低` `於當年度可分配盈餘之`15%`，股東紅` `利中現金紅利不少於`10%`。`	`配合實際需要` `新增`
	`之三，得不予分配，股東紅利中現金` `紅利不少於`10%`。`
`第二十二` `條`	`本章程訂立於民國八十七年五月十` `三日。` (`略`)`。` `第二十二次修訂於民國一`0 `八年六月`	`本本章程訂立於民國八十七年五月` `十三日。` (`略`)`。` `第二十二次修訂於民國一`0 `八年六月`	`增列本次修正` `日期`

`條` `次`	`修` `正` `條` `文`	`現` `行` `條` `文`	`修正說明`
	`二十一日。` `第二十三次修訂於民國一一一年六月`	`二十一日。`
	`二十四日。`

`附件七`

`建漢科技股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序修正條文對照表`

`條` `次`	`修` `正` `條` `文`	`現` `行` `條` `文`	`修正說明`
`第六條`	`估價報告或意見書：` `一、`(`略`)`。` `二、前項人員於出具估價報告或意見` `書時，應依其所屬各同業公會之` `自律規範及下列事項辦理：` (`一`) (`略`)`。` (`二`)`執行案件時，應妥善規劃及` `執行適當作業流程，以形成` `結論並據以出具報告或意見` `書；並將所執行程序、蒐集` `資料及結論，詳實登載於案` `件工作底稿。` (`三`)`對於所使用之資料來源、參` `數及資訊等，應逐項評估其` `適當性及合理性，以做為出` `具估價報告或意見書之基` `礎。` (`四`)`聲明事項，應包括相關人員` `具備專業性與獨立性、已評` `估所使用之資訊為適當且合` `理及遵循相關法令等事項。` `三、`(`略`)`。`	`估價報告或意見書：` `一、`(`略`)`。` `二、前項人員於出具估價報告或意見` `書時，應依下列事項辦理：` (`一`) (`略`)`。` (`二`)`查核案件時，應妥善規劃及` `執行適當作業流程，以形成` `結論並據以出具報告或意見` `書；並將所執行程序、蒐集` `資料及結論，詳實登載於案` `件工作底稿。` (`三`)`對於所使用之資料來源、參` `數及資訊等，應逐項評估其` `完整性、正確性及合理性，` `以做為出具估價報告或意見` `書之基礎。` (`四`)`聲明事項，應包括相關人員` `具備專業性與獨立性、已評` `估所使用之資訊為合理與正` `確及遵循相關法令等事項。` `三、`(`略`)`。`	`配合金管證發字` `第`1110380465 `號` `令修正`
`第七條`	`取得或處分不動產、設備或其使用權` `資產之處理程序` `一、評估程序：`(`略`)`。` `二、作業程序：` ( `一`)`本公司取得或處分不動`	`取得或處分不動產、設備或其使用權` `資產之處理程序` `一、評估程序：`(`略`)`。` `二、作業程序：` ( `一`)`本公司取得或處分不動`	`配合金管證發字` `第`1110380465 `號` `令修正`

`修` `正` `條` `文`	`現` `行` `條` `文`	`現` `行` `條` `文`
`產、設備或其使用權資產，` `除與國內政府機關交易、自` `地委建、租地委建，或取` `得、處分供營業使用之設備` `或其使用權資產外，交易金` `額達公司實收資本額百分` `之二十或新臺幣三億元以` `上者，應於事實發生日前取` `得專業估價者出具之估價` `報告，並符合下列規定：` 1.~2. (`略`)`。` 3.`專業估價者之估價結果` `有下列情形之一者，除取` `得資產之估價結果均高` `於交易金額，或處分資產` `之估價結果均低於交易` `金額外，應洽請會計師對` `差異原因及交易價格之` `允當性表示具體意見：` (1)`估價結果與交易金` `額差距達交易金額之` `百分之二十以上者。` (2)`二家以上專業估價` `者之估價結果差距達` `交易金額百分之十以` `上者。`	`產、設備或其使用權資產，` `除與國內政府機關交易、自` `地委建、租地委建，或取` `得、處分供營業使用之設備` `或其使用權資產外，交易金` `額達公司實收資本額百分` `之二十或新臺幣三億元以` `上者，應於事實發生日前取` `得專業估價者出具之估價` `報告，並符合下列規定：` 1.~2. (`略`)`。` 3.`專業估價者之估價結果` `有下列情形之一者，除取` `得資產之估價結果均高` `於交易金額，或處分資產` `之估價結果均低於交易` `金額外，應洽請會計師依` `財團法人中華民國會計` `研究發展基金會`(`下稱` `「會計研究發展基金` `會」`)`所發布之審計準則` `公報第二十號規定辦` `理，並對差異原因及交易` `價格之允當性表示具體` `意見：` (1)`估價結果與交易金` `額差距達交易金額之` `百分之二十以上者。` (2)`二家以上專業估價` `者之估價結果差距達` `交易金額百分之十以`
		`研究發展基金會`(`下稱`
		`「會計研究發展基金`
		`會」`)`所發布之審計準則`
		`公報第二十號規定辦`
		`理，並對差異原因及交易` `價格之允當性表示具體` `意見：` (1)`估價結果與交易金` `額差距達交易金額之` `百分之二十以上者。` (2)`二家以上專業估價` `者之估價結果差距達` `交易金額百分之十以`

`條` `次`	`修` `正` `條` `文`	`現` `行` `條` `文`	`修正說明`
	4. (`略`)`。` (`二`) (`略`)`。` `三、交易條件及授權額度之決定程` `序：`(`略`)`。`	`上者。` 4. (`略`)`。` (`二`) (`略`)`。` `三、交易條件及授權額度之決定程序` (`略`)`。`
`第八條`	`取得或處分有價證券處理程序` `一、評估程序：` (`一`)`本公司取得或處分有價證` `券，應於事實發生日前取具` `標的公司最近期經會計師` `查核簽證或核閱之財務報` `表作為評估交易價格之參` `考。` (`二`)`交易金額達公司實收資本` `額百分之二十或新臺幣三` `億元以上者，應於事實發生` `日前洽請會計師就交易價` `格之合理性表示意見。但該` `有價證券具活絡市場之公` `開報價或金融監督管理委` `員會另有規定者，不在此` `限。` `二`~`三、：`(`略`)`。`	`取得或處分有價證券處理程序` `一、評估程序：` (`一`)`本公司取得或處分有價證` `券，應於事實發生日前取具` `標的公司最近期經會計師` `查核簽證或核閱之財務報` `表作為評估交易價格之參` `考。` (`二`)`交易金額達公司實收資本` `額百分之二十或新臺幣三` `億元以上者，應於事實發生` `日前洽請會計師就交易價` `格之合理性表示意見，會計` `師若需採用專家報告者，應` `依會計研究發展基金會所` `發布之審計準則公報第二` `十號規定辦理。但該有價證` `券具活絡市場之公開報價` `或金融監督管理委員會另` `有規定者，不在此限。` `二`~`三、：`(`略`)`。`	`配合金管證發字` `第`1110380465 `號` `令修正`
`第十條`	`與關係人交易之處理程序` `一、評估程序及作業程序：`(`略`)`。` `二、授權額度之決定程序：` (`一`) (`略`)`。` (`二`)`本公司或其非屬國內公開`	`與關係人交易之處理程序` `一、評估程序及作業程序：`(`略`)`。` `二、授權額度之決定程序：` (`一`) (`略`)`。`	`配合金管證發字` `第`1110380465 `號` `令修正`

`條` `次`		`修` `正` `條` `文`		`修正說明`
	`發行公司之子公司有第一` `項交易，交易金額達本公司` `總資產百分之十以上者，本` `公司應將第`(`一`)`款所列資料` `提交股東會同意後，始得簽` `訂交易契約及支付款項。但` `本公司、子公司，或其子公` `司彼此間交易，不在此限。` (`三`)`前二款交易金額之計算，依` `第十三條第二項第`(`七`)`款規` `定辦理，且所稱一年內係以` `本次交易事實發生之日為` `基準，往前追溯推算一年，` `已依本處理程序規定提交` `股東會、審計委員會及董事` `會通過部分免再計入。` (`四`)`向關係人取得或處分第`(`一`) `款以外之資產者，悉依前三` `條規定辦理。` `三、交易成本之合理性評估：`(`略`)`。`	`發行公司之子公司有第一`	(`二`)`前款交易金額之計算，依第` `十三條第二項第`(`七`)`款規定` `辦理，且所稱一年內係以本` `次交易事實發生之日為基` `準，往前追溯推算一年，已` `依本處理程序規定提交審` `計委員會及董事會通過部` `分免再計入。` (`三`)`向關係人取得或處分第`(`一`) `款以外之資產者，悉依前三` `條規定辦理。` `三、交易成本之合理性評估：`(`略`)`。`
		`項交易，交易金額達本公司`
		`總資產百分之十以上者，本`
		`公司應將第`(`一`)`款所列資料`
		`提交股東會同意後，始得簽`
		`訂交易契約及支付款項。但`
		`本公司、子公司，或其子公`
		`司彼此間交易，不在此限。`
`第十三條`	`資訊公開揭露程序` `一、辦理公告及申報之時限：`(`略`)`。` `二、應公告申報項目及公告申報標` `準：` (`一`) ~(`五`) (`略`)`。` ( `六`)`除前五款以外之資產交` `易、金融機構處分債權或從` `事大陸地區投資，其交易金` `額達公司實收資本額百分` `之二十或新臺幣三億元以`		`資訊公開揭露程序` `一、辦理公告及申報之時限` (`略`)`。` `二、應公告申報項目及公告申報標準` (`一`) ~(`五`)(`略`)`。` ( `六`)`除前五款以外之資產交` `易、金融機構處分債權或從` `事大陸地區投資，其交易金` `額達公司實收資本額百分` `之二十或新臺幣三億元以`	`配合金管證發字` `第`1110380465 `號` `令修正`

`條` `次`	`修` `正` `條` `文`	`現` `行` `條` `文`	`修正說明`
	`上者。但下列情形不在此` `限：` 1.`買賣國內公債或信用評` `等不低於我國主權評` `等等級之外國公債。` 2.`買賣附買回、賣回條件之` `債券、申購或買回國內` `證券投資信託事業發` `行之貨幣市場基金。` (`七`) (`略`)`。` `三、公告申報程序：`(`略`)`。`	`上者。但下列情形不在此` `限：` 1.`買賣國內公債。` 2.`買賣附買回、賣回條件之` `債券、申購或買回國內` `證券投資信託事業發` `行之貨幣市場基金。` (`七`) (`略`)`。` `三、公告申報程序` (`略`)`。`

`附件八`

`建漢科技股份有限公司發行限制員工權利新股相關發行內容`

一、發行總額：本次發行之限制員工權利新股為普通股 2,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，發行總額為新台幣 20,000,000 元。
二、發行條件：
一
( ) 發行價格：本次為無償發行，發行價格為每股新台幣 0 元。
( 二 ) 發行股份之種類：本公司普通股新股。
( 三 ) 既得條件：
- 員工自獲配限制員工權利新股（即增資基準日）後，至屆滿下述時程時仍在職，可分別達成既得條件之股份比例如下：
- 1 、屆滿 1 年：可既得其獲配股數之 40% 。
- 2 、屆滿 2 年：可既得其獲配股數之 30% 。
- 3 、屆滿 3 年：可既得其獲配股數之 30% 。
( 四 ) 員工未符合既得條件或發生繼承時之處理方式：未符合既得條件者，本公司將依法無償收回所給予之限制員工權利新股並辦理註銷。另發生繼承時之處理方式，悉依限制員工權利新股發行辦法相關規定辦理。
三、員工資格條件及得獲配之股數：
一
( ) 得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之全職正式員工為限。
( 二 ) 實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌職務、年資、職級、工作績效、整體貢獻、未來發展貢獻潛力及其他因素等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核定後提報董事會同意，惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意。
( 三 ) 依募發準則第五十六條之一第一項規定，發行員工認股權憑證累計給與單一認股權人得認購股數，加計認股權累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。
四、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任公司所需之專業人才、激勵員工並提昇員工向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之最大利益。
五、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：
一
( ) 可能費用化的金額：公司應於給與日 ( 發行日 ) 衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。 111 年度擬提股東常會決議發行之限制員工權利新股上限為 2,000,000 股，每股為無償發行，若全數達成既得條件，設算估計可能費用化金額約為新臺幣 44,600 仟元 ( 暫以 111 年 4 月 27 日收盤價新臺幣 22.3 元擬制估算 ) 。依既得條件，暫估 111 年 ( 以 3 個月估計 ) 費用化金額為新臺幣 7,248 仟元、 112 年費用化金額為新臺幣 24,530 仟元、

113 年費用化金額為新臺幣 9,477 仟元及 114 年 ( 以 9 個月估計 ) 費用化金額為新臺幣 3,345 仟元。

( 二 ) 對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：以目前本公司已發行股數為 328,605,418 股暫估 111 年 ~114 年費用化每股盈餘可能減少金額分別約為新臺幣 0.02 元、 0.07 元、 0.03 元及 0.01 元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。
六、員工獲配新股後未達既得條件前受限制之情形：本次發行之限制員工權利新股，相關限制或未盡事宜，悉依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。

`附件九`

`建漢科技股份有限公司董事` ( `含獨立董事` ) `兼任他公司職務情形`

	`董`	`事`(`含獨立董事`)`兼任他公司職務情形`
`職稱`	`姓名`	`兼任他公司職務情形`
`董事`	`李廣益`	`豪勉科技`(`股`)`公司獨立董事` Translink Capital`董事` Creative Technology Ltd.`董事` UNITX, Lab.`董事` `工研院北美公司董事` `富比庫`(`股`)`公司董事`
`獨立董事`	`丁鴻勛`	`倍力資訊`(`股`)`公司獨立董事、審計委員會委員及薪酬委員會委員`

`附錄一`

`建漢科技股份有限公司`

`股東會議事規則` 109 `年` 6 `月` 24 `日`

第一條建漢科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議（除法令另有規定者外）依本規則辦理。
第二條本公司股東會除公司法另有規定外由董事會召集之。
第三條本公司股東會召開之地點，應於本公司營業場所所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。
第四條股東會開會時由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理；未指定時，由董事互推一人代理。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權人有數人時，由召集權人，互推一人為主席。
第五條本公司股東應親自出席股東會。股東無法出席時，應出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
第六條股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以出席簽到卡代替之；出席股數以繳交之出席簽到卡加計以電子方式行使表決權之股數計算之。
第七條本公司股東會之出席，應以股份為計算基準。
第八條已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣布開會；如尚不足法定額數時，主席得宣布延後開會。延後開會以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。
延後開會二次仍不足額但有代表己發行股份總數三分之一以上股東

出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議。依前項程序
進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已
發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百
七十四條規定重新提請大會表決。

第九條本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。

政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，
仍以其所持有之股份綜合計算。

前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

第十條   公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

第十一條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

第十二條股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主
席不得逕行宣布散會。主席如恣意宣布散會，得以出席股東表決權
過半數之同意，推選一人擔任主席，繼續開會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第十三條出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席編號及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得
發言干擾，違反者主席應予制止。

`第十四條 (刪除)`

第十五條同一議案每一股東或代理人發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

第十六條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會議時，同一議案僅得推由
一人發言。

第十七條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十八條 主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，
提付表決。

第十九條 議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定，監票人員應具股東
身分。

表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第二十條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

第二十一條 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表
決權數過半數之同意通過之。

第二十二條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。
如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。
第二十三條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全
人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第二十四條 本規則未規定事項，依照公司法及本公司章程之規定辦理。
第二十五條 本議事規則經股東會通過後施行。

`附錄二`

`建漢科技股份有限公司公司章程(修正前)`

第 一 章      總   則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為建漢科技股份有限公司，英文名稱定為 CyberTAN Technology Inc. 。
第二條：本公司所營事業如下：
1.CC01060 有線通信機械器材製造業。
2.CC01080 電子零組件製造業。
3.CC01101 電信管制射頻器材製造業 ( 限無線電收發信機 ) 。
4.F401021 電信管制射頻器材輸入業 ( 限無線電收發信機 ) 。
5.CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
6.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。
7.CC01070 無線通信機械器材製造業。
8.F401010 國際貿易業。
9.I301010 資訊軟體服務業。

研究、開發、生產、製造及銷售下列產品：

(1) 寬頻網際網路存取路由器 / 閘道器
(2) 虛擬私有網路
(3) 防火牆
(4) 第三 / 四層交換器
(5) 有線高階寬頻網路保全路由器
(6) 無線高階寬頻網路保全路由器
(7) 網路服務媒合平台

第二條之一：本公司對外轉投資總額不受公司法第十三條之限制。

第三條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經主管機關之同意及董事會之決議得在國內外設立分支機構。
第四條：本公司得應業務需要對外提供背書及保證。

==> picture [148 x 14] intentionally omitted <==

第 五 條：本公司資本總額定為新臺幣參拾陸億參仟萬元，分為參億陸仟參佰
萬股，每股金額新臺幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行。
第一項資本總額內另保留新台幣壹億肆仟萬元供發行員工認股權
證，共計壹仟肆佰萬股，得依董事會決議分次發行。公司股份如
遇有依法得由公司自行購回情形時，得授權董事會分次發行。

第五條之一：本公司依法買回股份並轉讓予員工之對象、員工認股權憑證發給

對象、現金增資發行新股保留供員工承購以及發行限制員工權
利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該
一定條件及轉讓或發放方式授權董事會訂定之。

第 六 條：本公司股務事項悉依「公開發行公司股務處理準則」及其他有關法
令規定辦理之。

第 七 條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法
簽證後發行之。亦得採免印製股票之方式發行之，但應洽證券集中
保管事業機構登錄。

第 八 條：股份之更名過戶，於股東常會前六十日，股東臨時會前三十日或公
司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

==> picture [169 x 14] intentionally omitted <==

第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終
了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範
圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條
規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託
書規則」規定辦理。

第十一條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，
不在此限。

第十一條之一：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，依
公司法第二百零八條之規定辦理。由董事會以外之其他召集

權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上
時，應互推一人擔任。

第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半
數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十二條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會
後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，
得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公
開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應載事項及保存期限
依公司法一八三條規定辦理。

==> picture [204 x 14] intentionally omitted <==

第十三條：本公司設董事五至九人，其中獨立董事名額不得少於三人且不得少
於董事席次五分之一，董事之選任採候選人提名制度，由股東會就
董事候選人名單中選任，任期三年，連選得連任。
本公司設置審計委員會，並由全體獨立董事組成。

全體董事合計持有記名股票之股份總數，依證券管理機關之規定辦
理。

公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任
保險。

第十三條之一：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
第十三條之二：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半

數之同意，互推董事長一人，並得視公司業務需要，以同一方式
互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。董事會得設置審計、
提名、報酬或其他各類功能性委員會。

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條
規定辦理。

第十五條之一：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後
二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之
要領及其結果，議事錄應與出席董事之名簿及代理出席委託
書，一併保存於本公司。

第十五條之二：董事如不能出席董事會，得出具委託書委託其他董事代理出席，
代理人以受一人委託為限。

第十五條之三：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知，可以「電子郵件（ E-mail ）」或「傳真」為之。

第十六條：全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參予之程度及貢獻
之價值，並參酌同業通常之水準議定之。

==> picture [162 x 14] intentionally omitted <==

第十七條：本公司得設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條
規定辦理。

==> picture [155 x 14] intentionally omitted <==

第十八條：本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，提交股東常會請
求承認。

1. `營業報告書。`

2. `財務報表。`

盈餘分派或虧損撥補之議案。

`第十九條：刪除`

第二十條：本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞百分之七到百分之九，由董
事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之
控制或從屬公司員工，其條件及發放方式授權董事會訂定之。員工
酬勞分派案應提股東會報告。

          但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥
員工酬勞。

第二十條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。

本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過
半數之決議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積
之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用
前項應經股東會決議之規定。

本公司目前屬成長階段，本公司分配股東紅利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益及公司長期財務規劃，股東紅利就累積可分配盈餘提撥，其中應不低於當年度可分配盈餘之 15% ，股東紅利中現金紅利不少於 10% 。

==> picture [148 x 14] intentionally omitted <==

第廿一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第廿二條：本章程訂立於民國八十七年五月十三日。

          第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。

          第二次修訂於民國八十八年九月十五日。

          第三次修訂於民國八十九年六月十日。

          第四次修訂於民國八十九年十二月六日。

          第五次修訂於民國九十年二月二十一日。

          第六次修訂於民國九十年五月三十一日。

第七次修訂於民國九十一年五月二十一日。

第八次修訂於民國九十二年五月十六日。

第九次修訂於民國九十三年五月十二日。

第十次修訂於民國九十四年六月十四日。

第十一次修訂於民國九十五年一月二十日。

第十二次修訂於民國九十五年六月十五日。
第十三次修訂於民國九十六年六月十五日。
第十四次修訂於民國九十七年六月十三日。
第十五次修訂於民國九十八年六月十六日。
第十六次修訂於民國九十九年六月二十五日。
第十七次修訂於民國一0 一年六月十八日。
第十八次修訂於民國一0 二年六月十九日。
第十九次修訂於民國一0 三年六月二十七日。
第二十次修訂於民國一0 四年六月二十二日。
第二十一次修訂於民國一0 五年六月二十七日。
第二十二次修訂於民國一0 八年六月二十一日。

==> picture [74 x 72] intentionally omitted <==

建漢科技股份有限公司
董事長：李廣益

`附錄三`

`建漢科技股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序 (修正前)`

`第一條：目的`

為建立公司資產取得處分制度化規範，確保公司各項資產之取得與處分皆經過適當評估與核准，落實資訊公開，並符合相關法令之規定。

`第二條：法令依據`

依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及金融監督管理委員會 ( 以下簡稱「金管會」 ) 頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

`第三條：資產範圍`

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產 ) 及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

`第四條：名詞定義`

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
八、所稱「總資產百分之十」係指本公司依證券發行人財務報告編製準則規定之

`最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。`

第五條：本公司及各子公司投資非供營業使用之不動產及使用權資產與有價證券之限額依
下列規定處理：

一、本公司投資限額：

非供營業使用之不動產及使用權資產投資以不超過公司淨值百分之二十為限。
有價證券投資之總額以不超過公司淨值之百分之六十為限，投資於個別有價證券之總額以不超過公司淨值之百分之四十為限。

二、子公司投資限額：

非供營業使用之不動產及使用權資產投資以不超過母公司淨值百分之二十為限。
有價證券投資總額以不超過母公司淨值百分之六十為限，投資個別有價證券之總額度以不超過母公司淨值之百分之三十為限。

上述有價證券投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎。

第六條：估價報告或意見書：

一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一
( ) 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

( 二 ) 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

( 三 ) 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

二、前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

一 ( ) 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

( 二 ) 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

( 三 ) 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

( 四 ) 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

三、本公司若係經法院拍賣程序取得或處分第七、八、九、十條資產者，得以法
院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

一、評估程序：

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產之評估，由資產主辦部門進
行可行性評估報告，簽會經管部門後，依本公司核准權限規定核准後，方得
為之。

二、作業程序：

一 ( ) 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 下稱「會計研究發展基金會」 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
( 二 ) 資產取得後，應依本公司「不動產、廠房及設備管理辦法」登記、管理及使用。

`三、交易條件及授權額度之決定程序`

一
( ) 價格決定方式及參考依據：取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應由需求單位提報簽呈說明原因、參考公告現值、鄰近不動產實際交易價格等，並經詢價、議價或招標後定之。
( 二 ) 授權層級
不動產、設備或其使用權資產之取得或處分，交易金額未達新臺幣三億元 ( 含 ) 者，授權主辦單位決行；交易金額達新臺幣三億元以上者，應事先經董事會核准後，始得辦理。
但取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人者，上述金額標準提高至新台幣五億元。
與交易之相對人訂立買賣契約時，如為配合業務需要及爭取時效，得先經董事長核准後先行訂約並於交易發生後，再於下次董事會提案追認之。
取得或處分資產，如依公司法或其他法令規定，須經股東會決議或承認或報告股東會者，並應遵照辦理之。

第八條：取得或處分有價證券處理程序

一、評估程序：

一
( ) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
( 二 ) 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

二、作業程序：

一
( ) 評估、交易、交割、製表 ( 列冊 ) ：由各主辦單位負責。
( 二 ) 保管：本公司取得之有價證券一律交由財務處集中保管或存放保險箱。
( 櫃 )
( 三 ) 評價：依相關會計公報之規定，財務處收集相關資料，送交會計單位作後續之定期評價。
三、交易條件及授權額度之決定程序：
一
( ) 本程序第三條第一項中之公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證

，券、資產基礎證券，若交易金額未達本公司實收資本額百分之二十 ( 含 ) 授權財務長決行。若達本公司實收資本額百分之二十以上，則需呈報董事會核准後，始得辦理。

( 二 ) 本程序第三條第一項中之股票、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券，若交易金額未達本公司實收資本額百分之五 ( 含 ) ，授權各主辦單位決行。若達本公司實收資本額百分之五以上，則需呈報董事會核准後，始得辦理。

第九條：取得或處分無形資產或其使用權資產處理程序

一、評估程序：

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之評估由需求單位進行可行性評
估報告，並提報智權單位。

二、作業程序：

無形資產或其使用權資產之取得或處分，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，尚應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

三、交易條件及授權額度之決定程序

一
( ) 價格決定方式及參考依據：由需求單位提報同類無形資產或其使用權資產之市埸交易價格，無市場交易價格者，應參考專業鑑價機構出具之報告。

( 二 ) 授權層級

交易金額未達新臺幣三億元 ( 含 ) 者，授權主辦單位決行；交易金額達新臺幣三億元以上者，應事先經董事會核准後，始得辦理，但如為配合業務需要並爭取時效，得由董事長先行決行，再於下次董事會提案追認。
取得或處分無形資產或其使用權資產，如依公司法或其他法令規定，須經股東會決議或承認或報告股東會者，應遵照辦理之。

第九之一條：交易金額之計算

第七條、第八條及第九條所稱交易金額之計算，依第十三條第二項第 ( 七 ) 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十條：與關係人交易之處理程序

一、評估程序及作業程序：

一
( ) 本公司向關係人取得或處分資產之評估程序及作業程序，應依資產之性質分別按第七條、第八條或第九條辦理外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，尚應依第七條、第八條或第九條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
( 二 ) 本公司向關係人取得或處分之資產，若屬不動產或其使用權資產，或不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市一
場基金外，尚應評估且備置本條第二項第 ( ) 款需提交審計委員會及董事會通過之各項資料。
( 三 ) 前二款交易金額之計算，依第十三條第二項第 ( 七 ) 款規定辦理，且所稱一

年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處
理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見或已提交審計
委員會及董事會通過部分免再計入。

( 四 ) 於判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、授權額度之決定程序：

一
( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項，但本公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間，取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產或取得或處分供營業使用之不動產使用權資產，交易金額未達本公司實收資本額百分之十者，董事長得先行決行，事後再提報最近期之董事會提案追認：
1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
2. 選定關係人為交易對象之原因。
3. 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 、 ( 三 ) 、 ( 四 ) 及 ( 六 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
6. 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
( 二 ) 前款交易金額之計算，依第十三條第二項第 ( 七 ) 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。
( 三 ) 向關係人取得或處分第 ( 一 ) 款以外之資產者，悉依前三條規定辦理。
三、交易成本之合理性評估
一
( ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
( 二 ) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。
( 三 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款、第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
( 四 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）款、第（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

  1. `關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：`

     - (1) `素地依本條第三項第` ( `一` ) `、` ( `二` ) `、` ( `三` ) `款規定之方法評估，房屋則按 關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。 所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛 利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。`

     - (2) `同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。`

  2. `本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則； 前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。`

( 五 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
1. 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2. 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
3. 應將本條第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
( 六 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依一、
本條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項第 ( ) ( 二 ) 、 ( 三 ) 款有關交易成本合理性之評估規定：
1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
4. 本公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間取得供營業使用之不動產使用權資產。
( 七 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理。
第十一條：取得或處分衍生性商品交易之處理程序：依本公司從事衍生性商品交易處理程序規定。

第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

一
( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其分別持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、應行注意事項
一
( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
( 三 ) 換股比例或收購價格之變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
( 四 ) 契約應載事項：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1. 違約之處理。
2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依相關規定辦理。
( 七 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
( 八 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

第十三條：資訊公開揭露程序

一、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第二項應公告項目及交易金額達應公告
申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊向金管會指定網
站辦理公告申報。

二、應公告申報項目及公告申報標準

一
( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
( 四 ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
( 六 ) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
買賣國內公債。
買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

( 七 ) 前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1. 每筆交易金額。
1. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
2. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

三、公告申報程序

一
( ) 本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。
( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
( 五 ) 本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3. 原公告申報內容有變更。

`第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理：`

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」，子公司非屬公開發行公司者，該程序之制訂應經子公司董事會通過，修訂時亦同。子公司屬公開發行公司者，該程序之制訂悉依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理。
二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十三條所訂公告申報標準者，本公司代該子公司辦理應公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中，有關「實收資本額」或「總資產」之規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

`第十五條：罰則`

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理
辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

`第十六條：實施與修訂`

一、本公司『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會同意，再經董事會通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
二、本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經審計委員會通過者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

三、本程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第十七條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

`附錄四`

`建漢科技股份有限公司`

`董事持股情形`

一、本公司截至民國 111 年 4 月 26 日已發行股數共計 328,605,418 股，依證券交易法第廿六條之規定，本公司全體董事最低應持有股數為 13,144,216 股。
二、本公司之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已設置審計委員會，故無全體董事及監察人法定應持有股數之適用。

`資料日期：`111.04.26	`資料日期：`111.04.26	`資料日期：`111.04.26
`職稱`	`戶名`	`持有股數`
`董事長`	`鴻準精密工業`(`股`)`公司` `代表人：李廣益`	10,035,348`股`
`董事`	`鴻準精密工業`(`股`)`公司` `代表人：謝漢淵`	10,035,348`股`
`董事`	`吳忠和`(`註`)	400,000`股`
`獨立董事`	`丁鴻勛`	0`股`
`獨立董事`	`章毓群`	0`股`
`獨立董事`	`林詩梅`	0`股`
`獨立董事`	`林盈杉`	0`股`
`全體董事合計持有股數`		10,435,348`股`

註：吳忠和董事已於 111 年 5 月 7 日辭任。

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CyberTAN — AGM Information 2022

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議 事 手 冊

目錄

建漢科技股份有限公司

一一一年股東常會開會程序

建漢科技股份有限公司

一一一年股東常會開會議程

一、主席致詞

二、報告事項：

報告事項

第一案

第二案

第三案

第四案

承認事項

第一案 ( 董事會提 )

第二案 ( 董事會提 )

決議：

討論事項

第一案 ( 董事會提 )

決議：

第二案 ( 董事會提 )

第三案 ( 董事會提 )

決議：

第四案 ( 董事會提 )

臨時動議

散會

附件一

建漢科技股份有限公司 營 業 報 告 書

財務及營運成果

業務、研發及營運重點

附件二

審計委員會審查報告書

審計委員會審查報告書

附件三

建漢科技股份有限公司

110 年度員工酬勞分派情形

附件四

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

建漢公司民國110 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

備抵存貨評價損失之評估

事項說明

因應之查核程序

應收帳款減損之評估

事項說明

因應之查核程序

其他事項 – 提及其他會計師之查核

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

建漢集團民國110 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

備抵存貨評價損失之評估

事項說明

因應之查核程序

應收帳款減損評估

事項說明

因應之查核程序

其他事項 – 提及其他會計師之查核

其他事項 – 個體財務報告

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日

附件五

建漢科技股份有限公司

110 年度盈餘分配表

附件六

建漢科技股份有限公司

公司章程修正條文對照表

附件七

建漢科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

附件八

建漢科技股份有限公司 發行限制員工權利新股相關發行內容

CyberTAN AGM Information 2022

`議事手冊`

`目錄`

`建漢科技股份有限公司`

`一一一年股東常會開會程序`

`建漢科技股份有限公司`

`一一一年股東常會開會議程`

`一、主席致詞`

`二、報告事項：`

`報告事項`

`第一案`

`第二案`

`第三案`

`第四案`

`承認事項`

`第一案` ( `董事會提` )

`第二案` ( `董事會提` )

`決議：`

`討論事項`

`第一案` ( `董事會提` )

`決議：`

`第二案` ( `董事會提` )

`第三案` ( `董事會提` )

`決議：`

`第四案` ( `董事會提` )

`臨時動議`

`散會`

`附件一`

`建漢科技股份有限公司營業報告書`

`財務及營運成果`

`業務、研發及營運重點`

`附件二`

`審計委員會審查報告書`

`審計委員會審查報告書`

`附件三`

`建漢科技股份有限公司`

110 `年度員工酬勞分派情形`

`會計師查核報告`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`建漢公司民國110 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：`

`備抵存貨評價損失之評估`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`應收帳款減損之評估`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`其他事項 – 提及其他會計師之查核`

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

`會計師查核個體財務報表之責任`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`建漢集團民國110 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：`

`備抵存貨評價損失之評估`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`應收帳款減損評估`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`其他事項 – 提及其他會計師之查核`

`其他事項 – 個體財務報告`

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

`會計師查核合併財務報表之責任`

`建漢科技股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日`

`附件五`

`建漢科技股份有限公司`

110 `年度盈餘分配表`

`附件六`

`建漢科技股份有限公司`

`公司章程修正條文對照表`

`附件七`

`建漢科技股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序修正條文對照表`

`附件八`

`建漢科技股份有限公司發行限制員工權利新股相關發行內容`

`附件九`

`建漢科技股份有限公司董事` ( `含獨立董事` ) `兼任他公司職務情形`

`附錄一`