CyberTAN — AGM Information 2020

Jul 13, 2020

股票代號： 3062

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109 年股東常會

議 事 手 冊

中華民國 109 年 6 月 24 日

目錄

壹、開會程序 .................................................................................................................................. 1 貳、開會議程 .................................................................................................................................. 2 一、報告事項 .......................................................................................................................... 3 二、承認事項 .......................................................................................................................... 4 三、討論事項 .......................................................................................................................... 5 四、臨時動議 .......................................................................................................................... 5 五、散會 .................................................................................................................................. 5 參、附件 一、營業報告書 ...................................................................................................................... 6 二、審計委員會審查報告書 .................................................................................................. 7 三、員工酬勞分派情形 .......................................................................................................... 9 四、會計師查核報告及財務報表 ........................................................................................ 10 五、盈餘分配表 .................................................................................................................... 31 六、「股東會議事規則」修正條文對照表 .......................................................................... 32 肆、附錄 一、股東會議事規則 ............................................................................................................ 33 二、公司章程 ........................................................................................................................ 36 三、董事持股情形 ................................................................................................................ 42

建漢科技股份有限公司

一○九年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會

• 二、主席就位

• 三、主席致詞

• 四、報告事項

• 五、承認事項

• 六、討論事項

• 七、臨時動議

• 八、散會

1

建漢科技股份有限公司

一○九年股東常會開會議程

時間：中華民國 109 年 6 月 24 日 ( 星期三 ) 上午九時整

• 地點：新竹科學園區新竹縣寶山鄉園區三路 99 號 ( 本公司 1 樓會議室 )

• 一、主席致詞

• 二、報告事項：

• 一

• ( ) 本公司 108 年度營業報告。

• ( 二 ) 本公司 108 年度審計委員會審查報告。

• ( 三 ) 本公司 108 年度員工酬勞分派情形報告。

• ( 四 ) 本公司 108 年度盈餘分配現金股利情形報告。

• 三、承認事項：

• 一

• ( ) 本公司 108 年度營業報告書及財務報表案。

• ( 二 ) 本公司 108 年度盈餘分配案。

• 四、討論事項：

• 一

• ( ) 修正本公司「股東會議事規則」案。

• 五、臨時動議。

• 六、散會。

2

報告事項

第一案

案由：本公司 108 年度營業報告，敬請 公鑒。 說明：營業報告書，請參閱本手冊第 6 頁附件一。

第二案

案由：本公司 108 年度審計委員會審查報告，敬請 公鑒。

說明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第 7~8 頁附件二。

第三案

案由：本公司 108 年度員工酬勞分派情形報告，敬請 公鑒。 說明：員工酬勞分派情形，請參閱本手冊第 9 頁附件三。

第四案

• 案由：本公司 108 年度盈餘分配現金股利情形報告，敬請 公鑒。

• 說明：一、本案係依公司章程第 20 條之 1 規定，授權董事會決議將應分派

  • 股息及紅利之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股 東會。

• 二、本公司於 109 年 5 月 11 日董事會決議通過，自 108 年度可分配盈 餘中提撥新台幣 49,290,813 元分配股東現金股利，每股配發新 台幣 0.15 元，現金股利發放至元為止 ( 元以下捨去 ) ，分配未滿 一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會。

• 三、嗣後如因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致配 息率因此發生變動者，授權本公司董事長依公司法或其相關法 令規定全權處理。

• 四、本案授權本公司董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關 事宜。

3

承認事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：本公司 108 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說明：一、本公司 108 年度財務報表 ( 包括個體及合併報表 ) 業經資誠聯合 會計師事務所徐永堅會計師及馮敏娟會計師查核簽證竣事並

  • 出具查核報告，連同營業報告書經審計委員會審查完竣。

• 二、上述營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊 第 6 頁附件一及第 10~30 頁附件四。

決議：

第二案 ( 董事會提 )

案由：本公司 108 年度盈餘分配案，敬請承認。

• 說明：一、本公司 108 年度盈餘分配案業經本公司董事會決議通過，並經 審計委員會審查完竣。

• 二、 108 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 31 頁附件五。

決議：

4

討論事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：修正本公司「股東會議事規則」案，提請討論。

• 說明：一、配合經濟部商業司 87 年 1 月 23 日商 87202158 號函釋及現行實務

  • 作業，擬修正本公司之「股東會議事規則」部分條文。

• 二、「股東會議事規則」修正條文對照表，請參閱本手冊第 32 頁 附件六。

決議：

臨時動議

散會

5

附件一

建漢科技股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生：

向各位報告建漢在 108 年的營運成果及 109 年之展望： 財務及營運成果

108 年建漢的營收較前一年度減少，主要因為新舊機種交替及中美貿易戰的影響導致營收 下滑。 108 年建漢整體營業結果簡述如下 :

108 年度的營業收入淨額 5,707,963 仟元，營業利益 34,156 仟元，稅後淨利 51,352 仟元， 每股稅後盈餘為 0.16 元。本公司財務運作維持一貫穩健原則，根據公司營運狀況妥善規劃長短 期資金運用， 108 年度流動比率為 274% ，負債比率為 32% ，公司營運資金充足、財務結構健全。 業務、研發及營運重點

展望 109 年，美中貿易衝突加上新型冠狀病毒 (COVID-19) 的影響，市場充斥了許多不確定 性，使得公司營運面臨更為嚴峻的挑戰；儘管如此，公司 109 年度的業務拓展，除了積極調整 產品組合，提升產品附加價值，並積極切入客戶之產品早期開發設計階段，提供系統整合解決 方案與滿足客戶需求，例如 5G 與新一代 Wi-Fi 6 產品提前佈署，透過跟前端客戶合作， Wi-Fi 6 產品今年已經量產出貨，而 5G 產品也預計下半年可以小量出貨。客戶布局將持續拓展全球版 圖，並針對疫情與貿易衝突所導致的國際情勢演變例如去全球化、供應鏈重組等，在研發方面 ， ， 依客戶區域配套導入不同之作業系統 (OS) 與晶片組 提前佈局整體環境的變革 為客戶創造最 大的價值。另外在營運方面亦同，視客戶的需求而訂定生產基地，密切關注市場與產業發展趨 勢。

迎接 2020 年 5G 元年的到來，建漢研發團隊已先期導入 5G 及新一代 Wi-Fi 6 產品線。在 5G 三大應用情境之一的大規模物聯網連結 (mMTC) 應用驅動下，公司已量產窄頻低功耗物聯網 (NB-IoT) 產品，將更積極推展市場，能同時滿足低功耗、長距離、低成本、廣覆蓋等需求，加 上使用授權頻段，對於網路傳輸品質、數據安全都有更高保障，未來將在 5G 時代扮演更加重 要的角色。另外在軟體定義網路 (SDN) 或網路功能虛擬化 (NFV) 可讓網路通訊之軟硬體走向開放 架構，為公司帶來新商機。建漢的研發技術秉持廣、深、高、速為方向，持續掌握網路通訊核 心技術，結合公司長期累積之軟、硬體實力，進行企業策略發展之短、中、長期布局。

營運方面持續優化，公司位於越南北寧省的新廠已經於 108 年第三季開始量產，產能調配 視客戶與訂單狀況而定。工廠營運以提升智能化與生產效率為方向，運用自動化、感測器物聯 網、供應鏈互聯網等，連結製造相關元素，分析生產與銷售大數據，以增進企業競爭力與獲利。

109 年經營重心將以維持穩定為優先，關注外在局勢以快速應變，期望為股東、公司及員 工創造最大利益，最後要感謝所有股東、客戶、供應商與全體同仁，長期以來給予建漢支持與 鼓勵。

敬祝身體健康，萬事如意 !

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6

附件二

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一百零八年度財務報表（包括個體及合併報表）業 經資誠聯合會計師事務所徐永堅會計師及馮敏娟會計師查核完竣，並出具查核 報告，經本委員會審查完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及 公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑒核。

此致

建漢科技股份有限公司 109 年股東常會

審計委員會召集人：丁鴻勛

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中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 2 3 日

7

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一百零八年度營業報告書及盈餘分配議案，經本委 員會審查完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百 一十九條之規定報告如上，敬請鑒核。

此致

建漢科技股份有限公司 109 年股東常會

審計委員會召集人：丁鴻勛

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中 華 民 國 1 0 9

年 5 月 1 1 日

8

附件三

建漢科技股份有限公司

108 年度員工酬勞分派情形

本公司 109 年 3 月 23 日董事會決議通過 108 年度員工酬勞分派情形如下：

• 一、 108 年度員工酬勞總金額：新台幣 6,178,323 元

• 二、與 108 年度費用估計差異如下：

• 一

• ( ) 本公司 108 年度員工酬勞分派總金額 ( 新台幣 6,178,323 元 ) 與 108 年度

費用估計 6,185,583 元差異為減少 7,260 元。

• ( 二 ) 此差異將調整為 109 年度損益。

• 三、本公司 108 年度員工酬勞全數以現金分派。

9

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會計師查核報告

(109) 財審報字第 19004579 號

建漢科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

建漢科技股份有限公司 ( 以下簡稱「建漢公司」 ) 民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損 益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計政 策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱 其他事項段 ) ，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製 準則」編製，足以允當表達建漢公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀 況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 108 年度係依照「會計師查核簽證財務報表規則」、「金融監督管 理委員會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函」及中華民國一般公認審 計準則執行查核工作；民國 107 年度係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中 華民國一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師 查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已依中華民國會計師職業道德規範，與建漢公司保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取 得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對建漢公司民國 108 年度個體財務 報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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10

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建漢公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

備抵存貨評價損失之評估

事項說明

存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十三 ) ；存貨評價之會計估計及 假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五 ( 二 ) ；存貨會計科目說明，請詳個體財務 報告附註六 ( 六 ) ，民國 108 年 12 月 31 日存貨及備抵存貨評價損失餘額各為新台幣 99,520 仟元及新台幣 4,323 仟元。

建漢公司主要銷售產品為透過子公司生產製造之通信產品，由於通訊產品生命週 期短且市場競爭激烈，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。建漢公司及子公司 對存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量。前述備抵存貨評價損失主要來自以成本與 淨變現價值孰低者衡量之存貨及辨認過時或毀損存貨項目，由於建漢公司及子公司存 貨金額重大，項目眾多且個別辨認過時或毀損存貨常涉及管理階層主觀判斷，亦屬查 核中須進行判斷之領域，因此本會計師對建漢公司及子公司之備抵存貨評價損失之評 估列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 取得建漢公司及子公司存貨備抵評價損失提列政策，比較財務報表期間一致採用， 並評估其提列政策合理性。

2. 取得存貨成本淨變現價值明細表，抽核相關佐證文件，並重新計算其正確性，驗證用 以評價之存貨庫齡報表系統邏輯之適當性，抽查個別存貨料號用以核對存貨去化程 度與資訊，評估管理階層估計淨變現價值之依據及其合理性。

3. 核對存貨盤點過程取得之相關資訊，並詢問管理階層及與存貨攸關之相關人員，確 認存貨呆滯、剩餘、貨齡較久、過時或毀損項目漏列於存貨明細之情形。

應收帳款減損之評估

事項說明

有關應收帳款減損評估之會計政策，請詳個體財務報告附註四 ( 九 ) ；應收帳款減損 評估之會計估計及假設，請詳個體財務報告附註五 ( 二 ) ；應收帳款會計科目之說明請詳 個體財務報告附註六 ( 五 ) 。民國 108 年 12 月 31 日應收帳款 ( 含關係人 ) 及其備抵損失餘 額分別為新台幣 1,484,117 仟元及新台幣 8,033 仟元。

11

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建漢公司定期針對個別應收帳款評估其是否已經存在減損之客觀證據，評估方式包 含考量該些應收帳款之逾期帳齡情形、客戶財務狀況、歷史交易記錄及期後收款情形等， 另依據過去帳齡資料表計算推滾損失率並考慮產業前瞻性評估預期信用損失率，據以估 計應提列之備抵損失金額。由於該估計過程涉及管理當局對於前述減損證據之主觀判 斷，影響其備抵損失提列金額之因素易有高度不確定性，導致對應收帳款可回收金額衡 量影響重大，因此本會計師認為建漢公司對應收帳款所作之減損損失評估列為查核最為 重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解並評估應收帳款備抵損失之提列政策及程序其合理性。

2. 取得管理階層納入評估應收帳款預期信用損失率使用之帳齡資料表，確認其資料來 源邏輯係一致採用，測試相關表單以確認其帳齡資料之正確性。

3. 評估管理階層用於估計應收帳款預期信用損失所使用估計之合理性並取得相關佐 證文件，包含：前瞻性調整、帳款爭議情形、帳齡久懸狀況、期後收款情形、影響 顧客之經濟狀況及有跡象顯示顧客無法如期還款之情況等。

其他事項 – 提及其他會計師之查核

列入建漢公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會 計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見 中，有關該公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師 之查核報告。該等採用權益法之投資民國 108 年 12 月 31 日之餘額為新台幣 224,417 仟 元，民國 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對前述公司之採用權益法認列之綜合損益為新台 幣 (52,702) 仟元。

列入建漢公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其依照不同之財務報 導架構編製之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。該公司財務報表轉 換為依「證券發行人財務報告編製準則」之調整，本會計師業已執行必要之查核程序。 因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該公司調整前財務報表所列 之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等採用權益法之投資民國 108 年 12 月 31 日 之餘額為新台幣 22,175 仟元，民國 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對前述公司之採用權 益法認列之綜合損益為新台幣 (2,825) 仟元。

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管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務 報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估建漢公司繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算建漢公司或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

建漢公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對建漢公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使建漢 公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修

13

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正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致建漢公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於建漢公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務 報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對建漢公司民國 108 年度個體財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號： (84) 台財證 ( 六 ) 第 13377 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960038033 號

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14

		建 漢 科	建 漢 科	技	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司
		個	體	資 產 負 債 表
		民國108		年及107年12月31日
									單位：新台幣仟元
					108年 12月 31日 107年 12月 31						日
	資 產		附註		金		額	%金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)			$		799,773	11 $	864,849		11
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(二)
	產－流動						-	-	369		-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流	六(四)
	動					1,208,500		16	-		-
1170	應收帳款淨額	六(五)				1,277,993		17	2,245,975		29
1180	應收帳款－關係人淨額	六(五)及七					198,091	3	325,680		4
1210	其他應收款－關係人	七					157,910	2	4,053		-
1220	本期所得稅資產						37,319	1	37,319		1
130X	存貨	六(六)					95,197	1	1,004,028		13
1479	其他流動資產－其他						13,397	-	16,028		-
11XX	流動資產合計					3,788,180		51	4,498,301		58
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(三)
	之金融資產－非流動						11,631	-	34,057		-
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產－非	六(四)及八
	流動						20,636	-	16,940		-
1550	採用權益法之投資	六(七)				2,434,914		33	2,260,239		29
1600	不動產、廠房及設備	六(八)及七					661,956	9	684,903		9
1755	使用權資產	六(九)及七					279,033	4	-		-
1780	無形資產						1,352	-	1,406		-
1840	遞延所得稅資產	六(二十四)					43,868	-	34,436		1
1990	其他非流動資產－其他	六(十二)					198,348	3	192,505		3
15XX	非流動資產合計					3,651,738		49	3,224,486		42
1XXX	資產總計				$	7,439,918		100 $	7,722,787	100
				(續 次 頁)

15

		建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司	建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司	建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司	建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司	建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司
			個 體 資 產	負 債 表
		民國108年及107		年12月31日
											單位：新台幣仟元
			108年 12月				31	日	107年		12月 31	日
	負債及權益		附註 金			額		%	金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十一)		$		392,578		5		$	170,000	2
2130	合約負債－流動	六(十八)				38,481		1			35,468	-
2170	應付帳款					474,011		7			1,213,253	16
2180	應付帳款－關係人	七				356,690		5			80,476	1
2200	其他應付款					95,986		1			168,165	2
2220	其他應付款項－關係人	七				19,306		-			126,116	2
2230	本期所得稅負債					12,699		-			11,525	-
2250	負債準備－流動	六(十三)				22,573		-			25,343	-
2280	租賃負債－流動					16,495		-			-	-
2365	退款負債－流動					9,500		-			12,000	-
2399	其他流動負債－其他					180,786		3			194,440	3
21XX	流動負債合計				1,619,105			22			2,036,786	26
	非流動負債
2550	負債準備－非流動	六(十三)				20,275		-			22,925	1
2570	遞延所得稅負債	六(二十四)				75,587		1			82,546	1
2580	租賃負債－非流動					265,188		4			-	-
2600	其他非流動負債					4,152		-			4,221	-
25XX	非流動負債合計					365,202		5			109,692	2
2XXX	負債總計				1,984,307			27			2,146,478	28
	權益
	股本	六(十四)
3110	普通股股本				3,286,054			44			3,286,054	43
	資本公積	六(十五)
3200	資本公積					578,131		8			578,131	7
	保留盈餘	六(十六)
3310	法定盈餘公積					809,235		11			792,575	10
3320	特別盈餘公積					68,007		1			3,619	-
3350	未分配盈餘					840,686		11			983,937	13
	其他權益	六(十七)
3400	其他權益		(			126,502) (		2 )	(		68,007) (	1 )
3XXX	權益總計				5,455,611			73			5,576,309	72
	重大承諾事項及或有事項	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			$	7,439,918			100		$	7,722,787	100
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳澤燦		經理人：吳忠和					會計主管：黃祺雯

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建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 108 年 度107 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十八)及七 $ 5,699,629 100 $ 8,578,275 100 六(六)(二十二) (二十三)及七 ( 5,246,170) ( 92) ( 8,189,366 ) ( 96 ) 453,459 8 388,909 4 六(二十二) (二十三)及七 ( 35,855) ( 1) ( 52,849 ) - ( 58,962) ( 1) ( 60,296 ) ( 1 ) ( 258,440) ( 4) ( 261,523 ) ( 3 ) 十二(二) ( 2,879) - 9,329 - ( 356,136) ( 6) ( 365,339 ) ( 4 ) 97,323 2 23,570 - 六(十九)及七 83,456 1 71,810 1 六(二十) ( 68,921) ( 1) 4,933 - 六(二十一) ( 4,528) - ( 479 ) - 六(七) ( 40,829) ( 1) 106,491 1 ( 30,822) ( 1) 182,755 2 66,501 1 206,325 2 六(二十四) ( 15,149) - ( 39,725 ) - $ 51,352 1 $ 166,600 2 六(十二) $ 3,526 - $ - - 六(三)(十七) ( 2,686) - ( 1,366 ) - 六(七) 19,851 - ( 51,893 ) ( 1 ) 六(十七) ( 705) - - - 19,986 - ( 53,259 ) ( 1 ) 六(十七) ( 60,667) ( 1) ( 10,783 ) - 六(七)(十七) ( 12,060) - 42 - 六(二十四) 12,133 - 3,328 - ( 60,594) ( 1) ( 7,413 ) - ($ 40,608) ( 1) ($ 60,672 ) ( 1 ) $ 10,744 - $ 105,928 1 六(二十五) $ 0.16 $ 0.51 六(二十五) $ 0.16 $ 0.51

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損(損失)利益 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具投資未實現評價損 益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資之其他綜合損益之份 額-不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 8380 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資之其他綜合損益之份 額-可能重分類至損益之項目 8399 與可能重分類之項目相關之所得 稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 總額 8300 本期其他綜合損失之稅後淨額 8500 本期綜合利益總額 基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘合計 稀釋每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘合計

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：陳澤燦 經理人：吳忠和 會計主管：黃祺雯

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建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	民國108年及107年1月1日至12月31日	單位：新台幣仟元	保 留 盈 餘其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構 值衡量之金融 備供出售金融	財務報表換算 資產未實現 資產未實現	註 普通股股本 資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 之兌換差額 損 益 損 益合 計		$ 3,287,514 $ 576,671 $ 778,414 $ - $ 920,082 ($ 48,201 ) $ - $ 44,582 $ 5,559,062	- - - - 28,324 - 42,640 ( 44,582 ) 26,382	3,287,514 576,671 778,414 - 948,406 ( 48,201 ) 42,640 - 5,585,444	- - - - 166,600 - - - 166,600	- - - - ( 3,729 ) ( 7,413 ) ( 49,530 ) - ( 60,672 )	- - - - 162,871 ( 7,413 ) ( 49,530 ) - 105,928		- - 14,161 - ( 14,161 ) - - - -	- - - 3,619 ( 3,619 ) - - - -	- - - - ( 115,063 ) - - - ( 115,063 )	( 1,460 ) 1,460 - - - - - - -	- - - - 5,266 - ( 5,266 ) - -	- - - - 237 - ( 237 ) - -	$ 3,286,054 $ 578,131 $ 792,575 $ 3,619 $ 983,937 ($ 55,614 ) ($ 12,393 ) $ - $ 5,576,309		$ 3,286,054 $ 578,131 $ 792,575 $ 3,619 $ 983,937 ($ 55,614 ) ($ 12,393 ) $ - $ 5,576,309	- - - - 51,352 - - - 51,352	- - - - 704 ( 60,594 ) 19,282 - ( 40,608 )	- - - - 52,056 ( 60,594 ) 19,282 - 10,744		- - 16,660 - ( 16,660 ) - - - -	- - - 64,388 ( 64,388 ) - - - -	- - - - ( 131,442 ) - - - ( 131,442 )	- - - - 16,410 - ( 16,410 ) - -	- - - - 773 - ( 773 ) - -	$ 3,286,054 $ 578,131 $ 809,235 $ 68,007 $ 840,686 ($ 116,208 ) ($ 10,294 ) $ - $ 5,455,611	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：吳忠和 會計主管：黃祺雯
									附			六(十七)			六(十七)		六(十六)				六(十四)(十五)	六(十七)	六(十七)					六(十七)		六(十六)				六(十七)	六(十七)
										107年	107年1月1日餘額	追溯適用影響數	1月1日重編後餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	106年度盈餘指派及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	發放現金股利	註銷限制員工權利股票	認列子公司之變動數	採權益法認列之關聯企業及合資之變動數	107年12月31日餘額	108年	108年1月1日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	107年度盈餘指派及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	發放現金股利	認列子公司之變動數	採權益法認列之關聯企業及合資之變動數	108年12月31日餘額		董事長：陳澤燦

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建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 什項支出-折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 利息費用 什項支出-利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失之份額 處分不動產、廠房及設備利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款－關係人 存貨 其他流動資產－其他 其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債－流動 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款項－關係人 退款負債－流動 負債準備 其他流動負債－其他 營運產生之現金流入(流出) 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股 款 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金減少 取得無形資產 收取之利息 收取之股利 收取採用權益法認列關聯企業發放現金股利 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 存入保證金減少 租賃本金償還 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 1 0 8 年1 月 1 日 至 1 2 月 3 1 日 1 0 7 年1 月 1 日 至 1 2 月 3 1 日 $ 66,501 $ 206,325 六(八)(二十二) 44,978 31,630 六(八)(二十) 19,267 10,601 六(二十二) 1,785 3,141 十二(二) 2,879 ( 9,329 ) 六(二)(二十) ( 417 ) ( 20,648 ) 六(二十一) 4,528 479 六(二十) 2,496 - 六(十九) ( 24,939 ) ( 25,132 ) 六(十九) ( 2,919 ) - 六(七) 40,829 ( 106,491 ) 六(二十) ( 178 ) - 965,103 258,761 127,589 33,197 ( 153,857 ) 3,529 908,831 ( 3,309 ) 2,106 6,270 ( 2,317 ) 153 3,013 ( 5,769 ) ( 739,242 ) ( 285,627 ) 276,214 ( 87,351 ) ( 72,179 ) ( 41,512 ) ( 106,810 ) ( 59,214 ) ( 2,500 ) 3,000 六(十三) ( 5,420 ) ( 2,817 ) ( 13,654 ) 14,688 1,341,687 ( 75,425 ) ( 18,937 ) ( 5,592 ) 1,322,750 ( 81,017 ) 19,740 - ( 1,212,196 ) ( 1,314 ) 786 22,727 六(七) ( 280,565 ) - 六(八) ( 24,299 ) ( 14,601 ) 1,998 33 - 17 ( 1,732 ) ( 2,083 ) 25,464 24,639 2,919 - 六(七) 12,185 12,185 ( 1,455,700 ) 41,603 1,032,708 170,000 ( 810,130 ) - ( 69 ) - ( 16,169 ) - 六(十六) ( 131,442 ) ( 115,063 ) ( 7,024 ) ( 479 ) 67,874 54,458 ( 65,076 ) 15,044 864,849 849,805 $ 799,773 $ 864,849

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳澤燦

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經理人：吳忠和 會計主管：黃祺雯

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19

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會計師查核報告

(109) 財審報字第 19004798 號

建漢科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

建漢科技股份有限公司及子公司（以下簡稱「建漢集團」）民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合 損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策 彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其 他事項段 ) ，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」 暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達建漢集團民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 108 年度係依照「會計師查核簽證財務報表規則」、「金融監督管理委 員會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作；民國 107 年度係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公 認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表 之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師 職業道德規範，與建漢集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對建漢集團民國 108 年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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20

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建漢集團民國 108 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

備抵存貨評價損失之評估

事項說明

存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 十四 ) ；存貨評價之會計估計及假 設之不確定性，請詳合併財務報告附註五 ( 二 ) ；存貨會計科目說明，請詳合併財務報 告附註六 ( 六 ) 。民國 108 年 12 月 31 日存貨及備抵存貨評價損失餘額各為新台幣 681,613 仟元及新台幣 38,814 仟元。

建漢集團經營通信產品之製造及銷售，由於通訊產品生命週期短且市場競爭激烈， 產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。建漢集團對存貨係以成本與淨變現價值孰低 者衡量。前述備抵存貨評價損失主要來自以成本與淨變現價值孰低者衡量之存貨及辨認 過時或毀損存貨項目，由於建漢集團存貨金額重大，項目眾多且個別辨認過時或毀損存 貨常涉及管理階層主觀判斷，亦屬查核中須進行判斷之領域，因此本會計師對建漢集團 之備抵存貨評價損失之評估列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 取得建漢集團存貨備抵評價損失提列政策，比較財務報表期間一致採用，並評估其提 列政策合理性。

2. 取得存貨成本淨變現價值明細表，抽核相關佐證文件，並重新計算其正確性，驗證用 以評價之存貨庫齡報表系統邏輯之適當性，抽查個別存貨料號用以核對存貨去化程 度與資訊，評估管理階層估計淨變現價值之依據及其合理性。

3. 核對存貨盤點過程取得之相關資訊，並詢問管理階層及與存貨攸關之相關人員，確認 存貨呆滯、剩餘、貨齡較久、過時或毀損項目漏列於存貨明細之情形。

應收帳款減損評估

事項說明

有關應收帳款減損評估之會計政策，請詳合併財務報告附註四 ( 十一 ) ；應收帳款減 損評估之會計估計及假設，請詳合併財務報告附註五 ( 二 ) ；應收帳款會計科目說明，請 詳合併財務報告附註六 ( 五 ) 。民國 108 年 12 月 31 日應收帳款 ( 含關係人 ) 及其備抵損失 餘額分別為新台幣 1,491,957 仟元及新台幣 8,033 仟元。

21

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建漢集團定期針對個別應收帳款評估其是否已經存在減損之客觀證據，評估方式包 含考量該些應收帳款之逾期帳齡情形、客戶財務狀況、歷史交易記錄及期後收款情形等， 另依據過去帳齡資料表計算推滾損失率並考慮產業前瞻性評估預期信用損失率，據以估 計應提列之備抵損失金額。由於該估計過程涉及管理當局對於前述減損證據之主觀判 斷，影響其備抵損失提列金額之因素易有高度不確定性，導致對應收帳款可回收金額衡 量影響重大，因此本會計師認為建漢集團對應收帳款所作之減損損失評估列為查核最為 重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解並評估應收帳款備抵損失之提列政策及程序其合理性。

2. 取得管理階層納入評估應收帳款預期信用損失率使用之帳齡資料表，確認其資料來 源邏輯係一致採用，測試相關表單以確認其帳齡資料之正確性。

3. 評估管理階層用於估計應收帳款預期信用損失所使用估計之合理性並取得相關佐 證文件，包含：前瞻性調整、帳款爭議情形、帳齡久懸狀況、期後收款情形、影響 顧客之經濟狀況及有跡象顯示顧客無法如期還款之情況等。

其他事項 – 提及其他會計師之查核

列入建漢集團合併財務報表之部分子公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由 其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司 財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。該 等子公司民國 108 年 12 月 31 日之資產總額為新台幣 676,468 仟元，占合併資產總額之 8.49% ，民國 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入為新台幣 0 仟元，占合併營業收 。 入淨額之 0%

列入建漢集團合併財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其依照不同之財務報 導架構編製之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。該公司財務報表轉 換為依「證券發行人財務報告編製準則」及金管會認可之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製之調整，本會計師業已執行必要之查核程序。因此，本會計 師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該公司調整前財務報表所列之金額，係依 據其他會計師之查核報告。該等採用權益法之被投資公司民國 108 年 12 月 31 日之投資 餘額為新台幣 22,175 仟元，占合併資產總額之 0.28% ，民國 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 。 日之採用權益法認列之綜合損益為新台幣 (2,825) 仟元，占合併綜合損益之 (26.29%)

22

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其他事項 – 個體財務報告

建漢科技股份有限公司已編製民國 108 年度及 107 年度個體財務報表，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認 可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表， 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估建漢集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算建漢集團或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

建漢集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對建漢集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使建漢 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出

23

結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致建漢集團不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中

• 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對建漢集團民國 108 年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [247 x 108] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會 核准簽證文號： (84) 台財證 ( 六 ) 第 13377 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960038033 號

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24

	建	漢 科 技 股	漢 科 技 股	份	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司
		合	併	資 產 負 債 表
		民國108		年及107年12月31日
									單位：新台幣仟元
					108年 12月 31日 107年 12月 31						日
	資 產		附註		金		額	%金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)			$	1,509,214		19 $	1,661,570		22
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(二)
	產－流動						-	-	369		-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流	六(四)
	動					1,269,500		16	62,500		1
1170	應收帳款淨額	六(五)				1,279,627		16	2,305,727		30
1180	應收帳款－關係人淨額	六(五)及七					204,297	3	275,048		4
1200	其他應收款	七(二)					15,496	-	16,396		-
1220	本期所得稅資產						37,319	-	37,319		-
130X	存貨	六(六)					642,799	8	1,009,620		13
1470	其他流動資產						6,931	-	9,283		-
11XX	流動資產合計					4,965,183		62	5,377,832		70
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(三)
	之金融資產－非流動						72,462	1	88,559		1
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產－非	六(四)及八
	流動						21,498	-	16,940		-
1550	採用權益法之投資	六(七)				1,282,553		16	1,287,325		17
1600	不動產、廠房及設備	六(八)					732,237	9	720,626		9
1755	使用權資產	六(九)及七					629,408	8	-		-
1780	無形資產						17,310	-	17,653		-
1840	遞延所得稅資產	六(二十四)					49,972	1	34,800		-
1900	其他非流動資產	六(十二)					200,345	3	192,907		3
15XX	非流動資產合計					3,005,785		38	2,358,810		30
1XXX	資產總計				$	7,970,968		100 $	7,736,642	100
				(續 次 頁)

25

建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

	合 併 資 產 負 債 表 民國108年及107年12月31日
負債及權益	單位：新台幣仟元 108年 12月 31日 107年 12月 31日 附註 金 額 %金 額 % 六(十一) $ 392,578 5 $ 170,000 2 六(十八) 38,481 1 35,468 - 794,970 10 1,214,020 16 七 130,201 2 80,476 1 196,617 2 232,726 3 七 26,379 - 55,585 1 16,026 - 11,971 - 六(十三) 22,573 - 25,343 - 43,829 1 - - 9,500 - 12,000 - 143,780 2 201,609 3 1,814,934 23 2,039,198 26 六(十三) 20,275 - 22,925 1 六(二十四) 82,485 1 91,725 1 590,810 8 - - 6,853 - 6,485 - 700,423 9 121,135 2 2,515,357 32 2,160,333 28 六(十四) 3,286,054 41 3,286,054 42 六(十五) 578,131 6 578,131 8 六(十六) 809,235 10 792,575 10 68,007 1 3,619 - 840,686 11 983,937 13 六(十七) ( 126,502) ( 1) ( 68,007) ( 1) 5,455,611 68 5,576,309 72 5,455,611 68 5,576,309 72 九 十一 $ 7,970,968 100 $ 7,736,642 100
流動負債 2100 短期借款 2130 合約負債－流動 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動 2280 租賃負債－流動 2365 退款負債－流動 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債合計 非流動負債 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳澤燦 經理人：吳忠和 會計主管：黃祺雯

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26

建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 108 年 度107 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十八)及七 $ 5,707,963 100 $ 8,598,958 100 六(六)(二十二) (二十三)及七 ( 5,242,760) ( 92 ) ( 8,048,888 ) ( 94 ) 465,203 8 550,070 6 六(二十二) (二十三)及七 ( 80,212) ( 1 ) ( 130,056 ) ( 1 ) ( 69,576) ( 1 ) ( 65,474 ) ( 1 ) ( 278,380) ( 5 ) ( 283,429 ) ( 3 ) 十二(二) ( 2,879) - 9,329 - ( 431,047) ( 7 ) ( 469,630 ) ( 5 ) 34,156 1 80,440 1 六(十九)及七 120,062 2 113,466 2 六(二十) ( 74,870) ( 2 ) 13,128 - 六(二十一) ( 15,261) - ( 479 ) - 六(七) 1,232 - 14,790 - 31,163 - 140,905 2 65,319 1 221,345 3 六(二十四) ( 13,967) - ( 54,745 ) ( 1 ) $ 51,352 1 $ 166,600 2

4000營業收入 5000營業成本 5950營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損(損失)利益 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利

( 續 次 頁 )

27

	建	漢 科 技 股 份	有 限 公	有 限 公	司 及 子 公 司	司 及 子 公 司
		合 併 綜		合 損	益 表
	民國108年及107		年1月1日至12月31日
									單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
				108	年		度	107		年		度
	項目	附註		金	額	%		金			額	%
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數			$	3,526		-		$		-	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值	六(三)(十七)
	衡量之權益工具投資未實現評
	價損益				21,643		- (			49,950 ) (		1 )
8320	採用權益法認列之關聯企業及	六(七)(十七)
	合資之其他綜合損益之份額-
	不重分類至損益之項目		(		6,759 )		- (			4,594 )		-
8349	與不重分類之項目相關之所得	六(十七)
	稅	(二十四)			1,576		-			1,285		-
8310	不重分類至損益之項目總額				19,986		- (			53,259) (		1)
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之	六(十七)
	兌換差額		(		60,667 ) (		1) (			10,783 )		-
8370	採用權益法認列之關聯企業及	六(七)(十七)
	合資之其他綜合損益之份額－
	可能重分類至損益之項目		(		12,060 )		-				42	-
8399	與可能重分類之項目相關之所	六(十七)
	得稅	(二十四)			12,133		-			3,328		-
8360	後續可能重分類至損益之項
	目總額		(		60,594) (		1) (			7,413)		-
8300	其他綜合損益(淨額)		($		40,608) (		1) (		$	60,672 ) (		1)
8500	本期綜合損益總額			$	10,744		-		$	105,928		1
	淨利歸屬於：
8610	母公司業主			$	51,352		1		$	166,600		2
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主			$	10,744		-		$	105,928		1
	基本每股盈餘	六(二十五)
9750	基本每股盈餘合計			$		0.16			$			0.51
	稀釋每股盈餘	六(二十五)
9850	稀釋每股盈餘合計			$		0.16			$			0.51
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳澤燦		經理人：吳忠和				會計主管：黃祺雯

28

建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國108年及107年1月1日至12月31日	單位：新台幣仟元	於 母 公 司 業 主 之 權 益	保 留 盈 餘 其 他 權 益	透過其他綜合損益	國外營運機構財務 按公允價值衡量之	報表換算之兌換 金融資產未實現 備供出售金融資產	公 積法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘 差 額 損 益 未實現損益 合 計		576,671 $ 778,414 $ - $ 920,082 ( $ 48,201 ) $ - $ 44,582 $ 5,559,062	- - - 28,324 - 42,640 ( 44,582 ) 26,382	576,671 778,414 - 948,406 ( 48,201 ) 42,640 - 5,585,444	- - - 166,600 - - - 166,600	- - - ( 3,729 ) ( 7,413 ) ( 49,530 ) - ( 60,672 )	- - - 162,871 ( 7,413 ) ( 49,530 ) - 105,928		- 14,161 - ( 14,161 ) - - - -	- - 3,619 ( 3,619 ) - - - -	- - - ( 115,063 ) - - - ( 115,063 )	1,460 - - - - - - -		- - - 5,266 - ( 5,266 ) - -		- - - 237 - ( 237 ) - -	578,131 $ 792,575 $ 3,619 $ 983,937 ( $ 55,614 ) ($ 12,393 ) $ - $ 5,576,309		578,131 $ 792,575 $ 3,619 $ 983,937 ( $ 55,614 ) ($ 12,393 ) $ - $ 5,576,309	- - - 51,352 - - - 51,352	- - - 704 ( 60,594 ) 19,282 - ( 40,608 )	- - - 52,056 ( 60,594 ) 19,282 - 10,744		- 16,660 - ( 16,660 ) - - - -	- - 64,388 ( 64,388 ) - - - -	- - - ( 131,442 ) - - - ( 131,442 )		- - - 16,410 - ( 16,410 ) - -		- - - 773 - ( 773 ) - -	578,131 $ 809,235 $ 68,007 $ 840,686 ( $ 116,208 ) ($ 10,294 ) $ - $ 5,455,611	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：吳忠和 會計主管：黃祺雯
									本
				歸 屬					註 普通股股本資		$ 3,287,514 $	-	3,287,514	-	-	-		-	-	-	( 1,460 )		-		-	$ 3,286,054 $		$ 3,286,054 $	-	-	-		-	-	-		-			$ 3,286,054 $
									附	107年度	107年1月1日餘額	追溯適用之影響數 六(十七)	1月1日重編後餘額	本期淨利	本期其他綜合損益 六(十七)	本期綜合損益總額	106年度盈餘指派及分配 六(十六)	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	發放現金股利	註銷限制員工權利股票 六(十四)	處分透過其他綜合損益按 六(三)(十七)	公允價值衡量之權益工具	採權益法認列之關聯企業	及合資之變動數	107年12月31日餘額	108年度	108年1月1日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益 六(十七)	本期綜合損益總額	107年度盈餘指派及分配 六(十六)	提列法定盈餘公積 -	提列特別盈餘公積	發放現金股利	處分透過其他綜合損益按 六(三)(十七)	公允價值衡量之權益工具	採權益法認列之關聯企業 六(十七)	及合資之變動數	108年12月31日餘額		董事長：陳澤燦

29

建 漢	科	技 股 份 有 限 公 司 及 子	技 股 份 有 限 公 司 及 子	公 司
	合 併 現 金 流 量 表
民國108年及107年1			月1日至12月31日
													單位：新台幣仟元
				1 0	8	年	1	月	1 日		1 0	7	年	1	月	1 日
			附註	至	1	2	月	3	1 日		至	1	2	月	3	1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$					65,319		$					221,345
調整項目
收益費損項目
折舊費用		六(八)(九)(二十二)							105,831							72,088
什項支出-折舊費用		六(八)(九)(二十)							19,267							10,601
攤銷費用		六(二十二)							1,785							3,141
預期信用減損損失(利益)		十二(二)							2,879	(						9,329 )
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益		六(二)(二十)		(					417 )	(						20,648 )
利息費用		六(二十一)							15,261							479
什項支出-利息費用		六(二十)							2,496							-
利息收入		六(十九)		(					43,234 )	(						32,002 )
股利收入		六(十九)		(					2,919 )	(						5,562 )
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額		六(七)		(					1,232 )	(						14,790 )
處分不動產、廠房及設備利益		六(二十)		(					655 )	(						2,045 )
租賃修改利益		六(二十)		(					2,541 )							-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款(含關係人)								1,093,972								259,045
存貨									366,821	(						3,882 )
其他應收款				(					350 )							7,981
其他流動資產									2,352							5,346
其他非流動資產				(					2,316 )							164
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債—流動									3,013	(						5,769 )
應付帳款(含關係人)				(					369,325 )	(						379,543 )
其他應付款(含關係人)				(					65,315 )	(						100,336 )
退款負債-流動				(					2,500 )							3,000
負債準備				(					5,420 )	(						2,817 )
預收租金				(					490 )							657
營運產生之現金流入								1,182,282								7,124
支付之所得稅				(					20,918 )	(						27,837 )
營業活動之淨現金流入(流出)								1,161,364		(						20,713 )
投資活動之現金流量
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款									16,964							5,471
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退還股款									19,740							-
取得按攤銷後成本衡量之金融資產				(				1,213,058 )		(						1,314 )
處分按攤銷後成本衡量之金融資產									1,500							189,723
透過損益按公允價值衡量之金融資產減少									786							22,727
取得採用權益法之投資		六(七)		(					25,000 )							-
取得不動產、廠房及設備		六(八)		(					82,540 )	(						27,765 )
處分不動產、廠房及設備價款									2,475							2,642
存出保證金增加				(					1,596 )							-
取得無形資產				(					1,732 )	(						2,083 )
收取之利息									44,484							30,872
收取之股利									2,919							5,562
採用權益法認列關聯企業發放現金股利		六(七)							12,185							12,185
投資活動之淨現金(流出)流入				(				1,222,873 )								238,020
籌資活動之現金流量
短期借款增加								1,032,708								170,000
短期借款減少				(					810,130 )							-
存入保證金減少									368							-
租賃本金償還				(					48,606 )							-
發放現金股利		六(十六)		(					131,442 )	(						115,063 )
支付之利息				(					17,757 )	(						479 )
其他流動負債(減少)增加				(					57,339 )							26,174
籌資活動之淨現金(流出)流入				(					32,198 )							80,632
匯率影響數				(					58,649 )	(						14,265 )
本期現金及約當現金(減少)增加數				(					152,356 )							283,674
期初現金及約當現金餘額								1,661,570							1,377,896
期末現金及約當現金餘額				$				1,509,214			$				1,661,570

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳澤燦

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經理人：吳忠和 會計主管：黃祺雯

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附件五

建漢科技股份有限公司

108 年度盈餘分配表

上年度未分配盈餘 加：108年度本期淨利 本期其他綜合損益 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 採權益法認列之關聯企業及合資之 變動數 本期淨利加計本期淨利以外項目合計 減：提列法定盈餘公積(10%) 提列特別盈餘公積 截至108年底累積可分配盈餘 分配項目: 現金股利(每股0.15元)(註) 期末未分配盈餘	單位:新台幣元 $771,446,890 $51,351,533 703,576 16,410,446 773,491 69,239,046 (6,923,905) (58,494,830) 775,267,201 (49,290,813) $725,976,388

• 註：依公司章程第 20 條之 1 規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利之全部或一部以發 放現金之方式為之，並報告股東會。

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董事長 陳澤燦 總經理 吳忠和
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會計主管 黃祺雯
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附件六

建漢科技股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
第十四條(刪除)	第十四條 股東或代理人對議程所列之議案，如 有修正案、替代案或以臨時動議提出 之其他議案時，應有其他股東或代理 人附議，議程之變更、散會之動議亦 同。	配合經濟部商業司87 年1月23日商87202158 號函釋：「……股東會議 程進行中，股東自得依 法為臨時動議之提案， 此允屬股東之固有權， 尚不得於公司章程或公 司自訂之股東會議事規 則中加以限制（包括附 議之限制）」，爰刪除本 條。
第二十一條 議案之表決，除公司法及本公司章程 另有規定外，以出席股東表決權數過 半數之同意通過之。	第二十一條 議案之表決，除公司法及本公司章程 另有規定外，以出席股東表決權數過 半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為	配合現行實務作業表決 時已採投票方式進行， 爰刪除第二項及第三 項。
	通過，其效力與投票表決同。 如有異議仍須提付討論及表決，但經
	主席徵詢無異議並已宣布認可後，不
	得再行提出異議。

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附錄一

建漢科技股份有限公司

股 東 會 議 事 規 則 104 年 6 月 22 日

• 第一條 建漢科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議（除法令另有 規定者外）依本規則辦理。

• 第二條 本公司股東會除公司法另有規定外由董事會召集之。

• 第三條 本公司股東會召開之地點，應於本公司營業場所所在地或便利股東 出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間，不得早於上午 九時或晚於下午三時。

• 第四條 股東會開會時由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時， 由董事長指定董事一人代理；未指定時，由董事互推一人代理。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集 權人擔任之。召集權人有數人時，由召集權人，互推一人為主席。

• 第五條 本公司股東應親自出席股東會。股東無法出席時，應出具本公司印 發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

• 一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核 准之股務代理機構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日 前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前委託者，不在此限。

• 第六條 股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以出席簽到卡代替 之；出席股數以繳交之出席簽到卡加計以電子方式行使表決權之股 數計算之。

• 第七條 本公司股東會之出席，應以股份為計算基準。

• 第八條 已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 即宣布開會；如尚不足法定額數時，主席得宣布延後開會。延後開 會以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。

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延後開會二次仍不足額但有代表己發行股份總數三分之一以上股東 出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議。依前項程序 進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已 發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百 七十四條規定重新提請大會表決。

第九條 本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一百七十九條規定之情 事者無表決權。

政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使， 仍以其所持有之股份綜合計算。

前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

第十條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

第十一條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。 第十二條 股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主 席不得逕行宣布散會。主席如恣意宣布散會，得以出席股東表決權 過半數之同意，推選一人擔任主席，繼續開會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十三條 出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶 號或出席編號及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容 與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得 發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十四條 股東或代理人對議程所列之議案，如有修正案、替代案或以臨時動 議提出之其他議案時，應有其他股東或代理人附議，議程之變更、 散會之動議亦同。

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第十五條 同一議案每一股東或代理人發言，非經主席之同意不得超過二次， 每次不得超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 第十六條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會議時，同一議案僅得推由 一人發言。

第十七條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十八條 主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

第十九條 議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定，監票人員應具股東 身分。

表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第二十條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

第二十一條 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表 決權數過半數之同意通過之。

表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。 如有異議仍須提付討論及表決，但經主席徵詢無異議並已宣布認 可後，不得再行提出異議。

第二十二條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。 第二十三條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全

人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

第二十四條 本規則未規定事項，依照公司法及本公司章程之規定辦理。 第二十五條 本議事規則經股東會通過後施行。

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附錄二

建漢科技股份有限公司 公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為建漢科技股份有限公司，英 。

• 文名稱定為 CyberTAN Technology Inc.

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 1.CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 2.CC01080 電子零組件製造業。

• 。

• 3.CC01101 電信管制射頻器材製造業 ( 限無線電收發信機 )

• 4.F401021 電信管制射頻器材輸入業 ( 限無線電收發信機 ) 。

• 5.CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• 6.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。

• 7.CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 8.F401010 國際貿易業。

• 9.I301010 資訊軟體服務業。

研究、開發、生產、製造及銷售下列產品：

• (1) 寬頻網際網路存取路由器 / 閘道器

• (2) 虛擬私有網路

• (3) 防火牆

• (4) 第三 / 四層交換器

• (5) 有線高階寬頻網路保全路由器

• (6) 無線高階寬頻網路保全路由器

• (7) 網路服務媒合平台

第二條之一：本公司對外轉投資總額不受公司法第十三條之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經主管機關之同意及 董事會之決議得在國內外設立分支機構。

• 第 四 條：本公司得應業務需要對外提供背書及保證。

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第 五 條：本公司資本總額定為新臺幣參拾陸億參仟萬元，分為參億陸仟參佰 萬股，每股金額新臺幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行。 第一項資本總額內另保留新台幣壹億肆仟萬元供發行員工認股權 證，共計壹仟肆佰萬股，得依董事會決議分次發行。公司股份如 遇有依法得由公司自行購回情形時，得授權董事會分次發行。

第五條之一：本公司依法買回股份並轉讓予員工之對象、員工認股權憑證發給

對象、現金增資發行新股保留供員工承購以及發行限制員工權 利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該 一定條件及轉讓或發放方式授權董事會訂定之。

第 六 條：本公司股務事項悉依「公開發行公司股務處理準則」及其他有關法 令規定辦理之。

第 七 條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法 簽證後發行之。亦得採免印製股票之方式發行之，但應洽證券集中 保管事業機構登錄。

第 八 條：股份之更名過戶，於股東常會前六十日，股東臨時會前三十日或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

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第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終 了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條 規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」規定辦理。

第十一條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者， 不在此限。

第十一條之一：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，依 公司法第二百零八條之規定辦理。由董事會以外之其他召集

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權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任。

第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十二條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公 開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應載事項及保存期限 依公司法一八三條規定辦理。

第 四 章 董事與審計委員會

第十三條：本公司設董事五至九人，其中獨立董事名額不得少於三人且不得少 於董事席次五分之一，董事之選任採候選人提名制度，由股東會就 董事候選人名單中選任，任期三年，連選得連任。

本公司設置審計委員會，並由全體獨立董事組成。

全體董事合計持有記名股票之股份總數，依證券管理機關之規定辦 理。

公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任 保險。

• 第十三條之一：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就 任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選，屆期仍不 改選者，自限期屆滿時，當然解任。

第十三條之二：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半

數之同意，互推董事長一人，並得視公司業務需要，以同一方式

互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。董事會得設置審計、 提名、報酬或其他各類功能性委員會。

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條 規定辦理。

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第十五條之一：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之 要領及其結果，議事錄應與出席董事之名簿及代理出席委託 書，一併保存於本公司。

第十五條之二：董事如不能出席董事會，得出具委託書委託其他董事代理出席， 代理人以受一人委託為限。

第十五條之三：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急 情事時，得隨時召集之。董事會召集通知，可以「電子郵件 （ E-mail ）」或「傳真」為之。

第十六條：全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參予之程度及貢獻 之價值，並參酌同業通常之水準議定之。

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第十七條：本公司得設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條 規定辦理。

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第十八條：本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，提交股東常會請 求承認。

1. 營業報告書。

2. 財務報表。

1. 盈餘分派或虧損撥補之議案。

第十九條：刪除

第二十條：本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞百分之七到百分之九，由董 事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之 控制或從屬公司員工，其條件及發放方式授權董事會訂定之。員工 酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞。

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• 第二十條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後， 再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資 本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘 公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘 分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。

本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過 半數之決議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積 之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用 前項應經股東會決議之規定。

本公司目前屬成長階段，本公司分配股東紅利之政策，須視公 司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本 預算等因素，兼顧股東利益及公司長期財務規劃，股東紅利就 累積可分配盈餘提撥，其中應不低於當年度可分配盈餘之 15% ， 。 股東紅利中現金紅利不少於 10%

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第廿一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第廿二條：本章程訂立於民國八十七年五月十三日。

第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。 第二次修訂於民國八十八年九月十五日。

第三次修訂於民國八十九年六月十日。

第四次修訂於民國八十九年十二月六日。

第五次修訂於民國九十年二月二十一日。

第六次修訂於民國九十年五月三十一日。

第七次修訂於民國九十一年五月二十一日。 第八次修訂於民國九十二年五月十六日。 第九次修訂於民國九十三年五月十二日。

第十次修訂於民國九十四年六月十四日。

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第十一次修訂於民國九十五年一月二十日。 第十二次修訂於民國九十五年六月十五日。

第十三次修訂於民國九十六年六月十五日。 第十四次修訂於民國九十七年六月十三日。 第十五次修訂於民國九十八年六月十六日。 第十六次修訂於民國九十九年六月二十五日。 第十七次修訂於民國一 0 一年六月十八日。 第十八次修訂於民國一 0 二年六月十九日。 第十九次修訂於民國一 0 三年六月二十七日。 第二十次修訂於民國一 0 四年六月二十二日。 第二十一次修訂於民國一 0 五年六月二十七日。 第二十二次修訂於民國一 0 八年六月二十一日。

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建漢科技股份有限公司 董事長：陳澤燦

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附錄三

建漢科技股份有限公司

董事持股情形

• 一、本公司截至民國 109 年 4 月 26 日實收資本額為 3,286,054,180 元，已發行股數 共計 328,605,418 股。

• 二、依證券交易法第廿六條之規定，本公司全體董事最低應持有股數為

• 13,144,216 股；本公司均符合規定，謹揭露如下：

資料日期： 109.04.26

		資料日期：109.04.26
職 稱	戶 名	持有股數
董事長	鴻揚創業投資(股)公司 代表人：陳澤燦	10,035,348股
董 事	嘉聯投資(股)公司 代表人：吳忠和	227,224股
董 事	鴻準精密工業(股)公司 代表人：何國樑	10,035,348股
董 事	林靜薇	0股
獨立董事	丁鴻勛	0股
獨立董事	章毓群	0股
獨立董事	林盈杉	0股
全體董事合計持有股數		20,297,920股

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