CyberTAN — AGM Information 2014

Jul 9, 2014

建漢科技股份有限公司 103 年股東常會各項議案參考資料

一、報告事項：

第一案

案由：102年度營業報告，敬請 公鑑。

說明：營業報告書請參閱議事手冊。

第二案

案由：監察人審查報告，敬請 公鑑。

說明：監察人審查報告書請參閱議事手冊。

二、承認事項：

第一案 (董事會提)

案由：102年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明：一、本公司102年度財務報表(包括個體及合併報表)業經資誠聯合會計師事務所馮 敏娟會計師及徐永堅會計師查核簽證竣事並出具查核報告在案，連同營業報告 書送請監察人審查完竣。

• 二、上述營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱議事手冊，提請 承認。

• 決議：

第二案 (董事會提)

案由：102年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明：一、本公司102年度盈餘分配案業經本公司董事會決議通過，並送請監察人審查完 竣。

• 二、本案俟股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日分配之。 三、102年度盈餘分配表請參閱議事手冊，提請 承認。

決議：

三、討論事項：

第一案 (董事會提)

案由：擬修訂本公司章程案，謹請 討論。

說明：為符合公司組織運作需求，擬修訂本公司章程部份條文，修訂條文對照表請參閱議 事手冊，謹請 討論。

決議：

第二案 (董事會提)

案由：擬修訂本公司取得或處分資產處理程序案，謹請 討論。

• 說明：為符合法令規定及配合實際營運需求，擬修訂本公司取得或處分資產處理程序部份 條文，修訂條文對照表請參閱議事手冊，謹請 討論。

決議：

第三案 (董事會提)

案由：擬發行限制員工權利新股案，謹請 討論。

說明：一、爰依據公司法第二百六十七條第八項及金融監督管理委員會發佈之「發行人募 集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行限制員工權利新股。

• 二、謹依據發行人募集與發行有價證券處理準則第60-2 條之規定說明如下：

• (一)發行總額

本次擬發行之限制員工權利新股為普通股4,000,000 股，每股面額新台幣10 元，總額為新台幣40,000,000 元，自股東會決議之日起一年內，得一次或分 次向主管機關申報，並自主管機關核准申報生效通知到達之日起一年內，授 權董事會得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。

• (二)發行條件

• 1.發行價格：為無償發行配發予員工。

• 2.既得條件：參酌公司整體營運成果及符合本公司訂定之限制員工權利新股 發行辦法所定之年資及年度績效考評標準。

• 3.員工未達成既得條件之處理：獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條 件者，本公司得無償收回已發行之權利新股並予以註銷。

• (三)員工之資格條件及得獲配之股數

• 1.得獲配之員工需為本公司全職正式且符合一定績效表現之員工。

• 2.實際得獲配之股數將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等

因素。

  - 3.單一員工累計取得限制員工權利新股數量，依「發行人募集與發行有價證 券處理準則」相關規定辦理。

• (四)辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任公司所需之專業人

  • 才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。

• (五)本次發行之限制員工權利新股可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形 及其他對股東權益影響事項：

  • 1.可能費用化的金額：

    • 公司應於給與日(發行日)衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相 關費用。103 年度擬提股東常會決議發行之限制員工權利新股上限為

    • 4,000,000 股，每股為無償發行，若全數達成既得條件，設算估計可能費 用化金額約為新臺幣120,000 仟元(暫以103 年4 月25 日收盤價新臺幣30 元擬制估算)。依既得條件，暫估104 年~108 年費用化金額分別約為新臺 幣35,000 仟元、35,000 仟元、35,000 仟元及15,000 仟元。

  • 2.對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

    • 以目前本公司已發行股數為325,581,418 股暫估104 年~108 年費用化每股 盈餘可能減少金額分別約為新臺幣0.11 元、0.11 元、0.11 元及0.04 元， 對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。

• 三、其他重要約定事項：本公司發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前，應 交付本公司或本公司指定之機構辦理股票信託保管。

• 四、本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如經主管機關指示、相關法 令規則修正、或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，擬提請股東會 授權董事會或其授權之人全權處理。

• 五、本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相 關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。

六、謹請 討論。

決議：

四、臨時動議：

散會