CyberTAN — AGM Information 2013

Jun 27, 2013

股票代號：3062

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102 年股東常會

議 事 手 冊

中 華 民 國 1 0 2 年 6 月 1 9 日

目錄

壹、股東會議事規則………………………………………………………… 1 貳、開會程序………………………………………………………………… 4 參、開會議程………………………………………………………………… 5 肆、報告事項………………………………………………………………… 6 伍、承認事項………………………………………………………………… 7 陸、討論事項……………………………………………………………… 8 柒、臨時動議……………………………………………………………… 9 附件 一、營業報告書……………………………………………………… 10 二、監察人審察報告書………………………………………………… 11 三、會計師查核報告及財務報表……………………………… 12 四、盈餘分配表…………………………………………………… 27 五、公司章程修訂條文對照表………………………………………… 28 六、背書保證作業程序修訂條文對照表……………………………… 29 七、資金貸與他人作業程序修訂條文對照表………………………… 34 八、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表……………………… 38 附錄 一、公司章程…………………………………………………………… 39 二、董事及監察人持股情形…………………………………………… 43

壹、股東會議事規則

• 第一條 建漢科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議（除法令另 有規定者外）依本規則辦理。

• 第二條 本公司股東會除公司法另有規定外由董事會召集之。

• 第三條 本公司股東會召開之地點，應於本公司營業場所所在地或便利股 東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間，不得早於 上午九時或晚於下午三時。

• 第四條 股東會開會時由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席 時，由董事長指定董事一人代理；未指定時，由董事互推一人代 理。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召 集權人擔任之。召集權人有數人時，由召集權人，互推一人為主 席。

• 第五條 本公司股東應親自出席股東會。股東無法出席時，應出具本公司 印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關 核准之股務代理機構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此限。

• 第六條 股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以出席簽到卡代 替之；出席股數以繳交之出席簽到卡計算之。

• 第七條 本公司股東會之出席，應以股份為計算基準。

• 第八條 已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席即宣布開會；如尚不足法定額數時，主席得宣布延後開會。延 後開會以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。

• 延後開會二次仍不足額但有代表己發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議。依前

• 1 -

項程序進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表 股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公 司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第九條 本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一百七十九條規定之 情事者無表決權。

政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行 使，仍以其所持有之股份綜合計算。

前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。 第十條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

第十一條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一 年。

• 第十二條 股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規 定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。主席如恣意宣布散會，得以出席股東表 決權過半數之同意，推選一人擔任主席，繼續開會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十三條 出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東 戶號或出席編號及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內 容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制止。

第十四條 股東或代理人對議程所列之議案，如有修正案、替代案或以臨時 動議提出之其他議案時，應有其他股東或代理人附議，議程之變 更、散會之動議亦同。

• 2 -

第十五條 同一議案每一股東或代理人發言，非經主席之同意不得超過二 次，每次不得超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 第十六條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會議時，同一議案僅得推 由一人發言。

第十七條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十八條 主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

第十九條 議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定，監票人員應具股 東身分。

表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第二十條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

第二十一條 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東 表決權數過半數之同意通過之。

表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決 同。

如有異議仍須提付討論及表決，但經主席徵詢無異議並已宣布 認可後，不得再行提出異議。

第二十二條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行 表決。

第二十三條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保 全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 第二十四條 本規則未規定事項，依照公司法及本公司章程之規定辦理。 第二十五條 本議事規則經股東會通過後施行。

• 3 -

貳、開會程序

• 一、宣佈開會

• 二、主席就位

• 三、主席致詞

• 四、報告事項

• 五、承認事項

• 六、討論事項

• 七、臨時動議

• 八、散會

• 4 -

參、開會議程

• 一、時間：中華民國102年6月19日(星期三)上午九時整

• 二、地點：新竹科學工業園區園區三路99號(本公司) 主席：李董事長廣益先生

• 三、主席致詞

四、報告事項

• (一)101年度營業報告。

• (二)監察人審查報告。

• (三)採用國際財務報導準則(IFRS)對本公司可分配盈餘之調整情形及 提列特別盈餘公積數額報告。

五、承認事項

• (一)承認101年度營業報告書及財務報表案。

• (二)承認101年度盈餘分配案。

六、討論事項

• (一)討論修訂本公司章程案。

• (二)討論修訂本公司背書保證作業程序案。

• (三)討論修訂本公司資金貸與他人作業程序案。

• (四)討論修訂本公司取得或處分資產處理程序案。

七、臨時動議

八、散會

• 5 -

肆、報告事項

第一案

案由：101年度營業報告，敬請 公鑑。

• 說明：營業報告書請參閱本手冊第10頁附件一。

第二案

案由：監察人審查報告，敬請 公鑑。

• 說明：監察人審查報告書請參閱本手冊第11頁附件二。

第三案

• 案由：採用國際財務報導準則(IFRS)對本公司可分配盈餘之調整情形及提 列特別盈餘公積數額報告，敬請 公鑑。

• 說明：依金管會於民國101年4月6日發布之金管證發字第 1010012865 號函 規定報告如下:

• 本公司自102年開始採用國際財務報導準則(IFRS)，因轉換致102年1 月1日未分配盈餘減少新台幣13,208,037元，依法免就帳列股東權益 項下之累積換算調整數利益轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積， 故102年1月1日可分配盈餘淨減少新台幣13,208,037元。

• 6 -

伍、承認事項

第一案 (董事會提)

案由：101年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明：一、本公司101年度財務報表(包括合併財務報表)業經資誠聯合會計 師事務所馮敏娟會計師及徐永堅會計師查核簽證竣事，並經監察 人查核完峻。

• 二、上述財務報表連同營業報告書，請參閱本手冊第12頁附件三及 第10頁附件一，提請 承認。

決議：

第二案 (董事會提)

案由：101年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明：一、本公司101年度盈餘分配案業經本公司102年4月26日之董事會議 通過。

• 二、盈餘分配表請參閱本手冊第27頁附件四，提請 承認。

決議：

• 7 -

陸、討論事項

第一案 (董事會提)

案由：擬修訂本公司章程部份條文案，謹請 討論。

• 說明：為符合本公司實際運作所需，擬修訂本公司章程部份條文，修訂條 文對照表請參閱本手冊第28頁附件五，謹請 討論。

決議：

第二案 (董事會提)

案由：擬修訂本公司背書保證作業程序部份條文案，謹請 討論。

• 說明：為符合法令規定及本公司實際運作所需，擬修訂本公司背書保證作 業程序部份條文，修訂條文對照表請參閱本手冊第29頁附件六，謹 請 討論。

決議：

第三案 (董事會提)

案由：擬修訂本公司資金貸與他人作業程序案，謹請 討論。

• 說明：為符合法令規定及本公司實際運作所需，擬修訂本公司資金貸與他 人作業程序部份條文，修訂條文對照表請參閱本手冊第34頁附件 七，謹請 討論。

決議：

第四案 (董事會提)

• 案由：擬修訂本公司取得或處分資產處理程序部份條文案，謹請 討論。

• 說明：為符本公司實際運作所需，擬修訂本公司取得或處分資產處理程序 部份條文，修訂條文對照表請參閱本手冊第38頁附件八，謹請 討 論。

決議：

• 8 -

柒、臨時動議

捌、散會

• 9 -

【附件一】

營業報告書

各位股東女士、先生：

很高興能向各位報告建漢在民國101 年的業績及獲利表現，在此要感謝各位股東 。 們對建漢長期以來的支持與愛護

101 年財務及營運成果

民國 101 年建漢因為大陸生產基地的遷移，同時因歐債危機之影響，造成全世界經 濟不景氣，導致整體出貨不順利，業績受到影響。101 年我們在營收及獲利都較前一年 下滑，整體營業成果簡述如下 :

101 年度的營業收入淨額 9,404,464 仟元，營業淨利 96,036 仟元，稅後淨利 69,766 仟元，每股稅後盈餘為 0.21 元。

102 年業務、研發及營運重點

今年度建漢的業務規劃除了會持續協助原有客戶擴大市場外，也將強化與電信運營 商之合作，並透過與策略夥伴的合作，創造更多商機。在產品發展方面，今年除了維持 原有的消費性無線網路模組、無線寬頻路由器、數位機上盒及中小企業VoIP及相關網路 產品之外，還會推出衛星機上盒、網路遠端內容播放、LTE及物聯網(IoT)方面的應用產 品。

在營運方面，遷廠的工作在去年第四季已告一段落，今年將著重在廠區員工的召募 及進行相關工作優化訓練。

102 年前景與展望

IP 機上盒方面產品在經營一段時間後，今年建漢在這方面的成長將非常值得期待。 而隨著寬頻網路的使用及建置成熟，使得網路應用無所不在，擴及到各式裝置，建漢看 好網路遠端內容播放、4G LTE 及IoT 應用之市場潛力，今年將持續投入開發。

隨著智慧手機、平板電腦及智慧電視等消費性電子的普及，產生了裝置間傳輸影音 或圖片內容之需求，因此我們看好網路遠端內容播放的應用市場潛力，相關產品的需求 將持續增加。另外，雲端應用的普及，使得所有裝置都要能連網的趨勢更加確立，因此 為迎接物聯網世代的來臨，建漢規劃一系列IoT 應用產品，採硬體加軟體服務，將以 total solution 概念提供產品 / 服務給客戶。

102 年，建漢會專注在這些新的技術領域及應用上開發投入，把握市場先機，為公 司創造更大利益。在此要再次感謝所有股東、客戶、協力廠商與全體同仁，持續不斷的 給予建漢支持、鼓勵與貢獻。

敬祝 身體健康，萬事如意

董事長/總經理 李廣益

會計主管 黃祺雯

• 10 -

【附件二】

監察人審查報告書

董事會依法造送之 101 年度財務報表 ( 包括合併財務報表 ) ，業經資誠 聯合會計師事務所馮敏娟會計師及徐永堅會計師共同出具查核報告書，認 為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。上開財務 報表及 101 年度營業報告書、盈餘分配案經本監察人審查完竣，認為尚無 不合，爰依公司法第 219 條規定報告如上。

此 致

本公司102 年股東常會

建漢科技股份有限公司

監察人：劉 慧 君

中華民國102 年4 月26 日

監察人審查報告書

董事會依法造送之 101 年度財務報表 ( 包括合併財務報表 ) ，業經資誠 聯合會計師事務所馮敏娟會計師及徐永堅會計師共同出具查核報告書，認 為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。上開財務 報表及 101 年度營業報告書、盈餘分配案經本監察人審查完竣，認為尚無 不合，爰依公司法第 219 條規定報告如上。

此 致

本公司102 年股東常會

建漢科技股份有限公司

監察人: 錦順投資(股)公司

代表人:王文慧 中華民國102 年04 月26 日

• 11 -

【附件三】 建漢科技股份有限公司

會計師查核報告

(102)財審報字第12004107 號

建漢科技股份有限公司 公鑒：

建漢科技股份有限公司民國101 年及民國100 年12 月31 日之資產負債表，暨民國 101 年及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項 查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務 報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達建漢科技股份有限公 司民國101 年及民國100 年12 月31 日之財務狀況，暨民國101 年及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，建漢科技股份有限公司自民國100 年1 月1 日起，採用新 修訂之中華民國會計研究發展基金會財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處 理準則」及第四十一號「營運部門資訊之揭露」之規定。

建漢科技股份有限公司已編製民國101 年及民國100 年度之合併財務報表，並經本會 計師皆出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號 前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(84)台財證(六)第13377 號 中華民國 1 0 2 年 3 月 2 7 日

• 12 -

建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日

1100 1140 1150 120X 1260 1286 1298 11XX 1430 1480 1421 14XX 1521 1531 1561 1681 15XY 15X9 15XX 1820 1830 1888 18XX 1XXX

單位：新台幣仟元 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 現金及約當現金 $ 1,575,375 21 $ 3,923,451 49 應收帳款淨額 1,369,063 19 1,478,584 19 應收帳款–關係人淨額 234,804 3 166,315 2 存貨 1,341,740 18 1,080,314 14 預付款項 6,772 - 7,175 - 遞延所得稅資產–流動 11,110 - 15,366 - 其他流動資產–其他 61,868 1 27,388 - 流動資產合計 4,600,732 62 6,698,593 84 基金及投資 公平價值變動列入損益之金 融資產–非流動 1,613,315 22 - - 以成本衡量之金融資產–非 流動 90,000 1 90,000 1 採權益法之長期股權投資 715,773 10 781,409 10 基金及投資合計 2,419,088 33 871,409 11 固定資產 房屋及建築 428,784 6 425,873 5 機器設備 74,838 1 74,838 1 辦公設備 79,319 1 77,466 1 其他設備 55,116 - 52,949 1 成本及重估增值 638,057 8 631,126 8 減：累計折舊 ( 393,815 )( 5 )( 356,365 )( 5 ) 固定資產淨額 244,242 3 274,761 3 其他資產 存出保證金 581 - 581 - 遞延費用 274 - 989 - 其他資產–其他 172,616 2 164,524 2 其他資產合計 173,471 2 166,094 2 資產總計 $ 7,437,533 100 $ 8,010,857 100

(續 次 頁)

• 13 -

建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日

	建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日
2100 2140 2150 2160 2170 2260 2298 21XX 2820 2860 28XX 2XXX 3110 3211 3213 3280 3310 3320 3350 3420 3XXX	101 年 12 月 31 日 負債及股東權益 金 額 % 流動負債 短期借款 $ - - 應付帳款 1,096,090 15 應付帳款–關係人 531,231 7 應付所得稅 - - 應付費用 477,769 6 預收款項 35,517 - 其他流動負債–其他 260,848 4 流動負債合計 2,401,455 32 其他負債 存入保證金 456 - 遞延所得稅負債–非流動 27,949 1 其他負債合計 28,405 1 負債總計 2,429,860 33 股東權益 股本 普通股股本 3,255,814 44 資本公積 普通股溢價 338,779 4 轉換公司債溢價 145,853 2 其 他 8,968 - 保留盈餘 法定盈餘公積 642,183 9 特別盈餘公積 - - 未分配盈餘 627,175 8 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 ( 11,099 ) - 股東權益總計 5,007,673 67 重大承諾及或有事項 重大之期後事項 負債及股東權益總計 $ 7,437,533 100	單位：新台幣仟元 100 年 12 月 31 日 金 額 % $ 283,071 3 851,593 11 766,649 9 83,276 1 453,925 6 5,149 - 146,460 2 2,590,123 32 456 - 39,198 1 39,654 1 2,629,777 33 3,255,814 41 338,779 4 145,853 2 8,968 - 576,620 7 37,328 - 1,008,900 13 8,818 - 5,381,080 67 $ 8,010,857 100
		金 額 $ 283,071 851,593 766,649 83,276 453,925 5,149 146,460 2,590,123 456 39,198 39,654 2,629,777 3,255,814 338,779 145,853 8,968 576,620 37,328 1,008,900 8,818 5,381,080 $ 8,010,857

董事長：李廣益

經理人：李廣益

會計主管：黃祺雯

• 14 -

建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表

民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

							單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			101	年	度		100	年	度
	項目		金	額	%		金	額	%
	營業收入
4110	銷貨收入		$	9,425,433	100		$	12,349,888	100
4170	銷貨退回	(		1,830 )	-	(		1,843 )	-
4190	銷貨折讓	(		19,139)	-	(		54,383)	-
4100	銷貨收入淨額			9,404,464	100			12,293,662	100
	營業成本
5110	銷貨成本	(		8,749,075)(	93) (			11,045,224)(	90)
5910	營業毛利			655,389	7			1,248,438	10
	營業費用
6100	推銷費用	(		127,331 )(	1 ) (			122,868 )(	1 )
6200	管理及總務費用	(		69,423 )(	1 ) (			83,835 )(	1 )
6300	研究發展費用	(		362,599)(	4) (			425,020)(	3)
6000	營業費用合計	(		559,353)(	6) (			631,723)(	5)
6900	營業淨利			96,036	1			616,715	5
	營業外收入及利益
7110	利息收入			28,612	-			30,117	-
7121	採權益法認列之投資收益			-	-			110,778	1
7160	兌換利益			1,052	-			-	-
7210	租金收入			-	-			75	-
7250	壞帳轉回利益			-	-			4,272	-
7310	金融資產評價利益			13,315	-			-	-
7480	什項收入			40,614	1			42,620	-
7100	營業外收入及利益合計			83,593	1			187,862	1
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(		1,273 )	-	(		2,292 )	-
7521	採權益法認列之投資損失	(		43,445 )	-			-	-
7560	兌換損失			-	-	(		10,243 )	-
7880	什項支出	(		545)	-	(		5,415)	-
7500	營業外費用及損失合計	(		45,263)	-	(		17,950)	-
7900	繼續營業單位稅前淨利			134,366	2			786,627	6
8110	所得稅費用	(		64,600)(	1) (			131,000)(	1)
9600	本期淨利		$	69,766	1		$	655,627	5
			稅	前 稅	後		稅	前 稅	後
	基本每股盈餘
9750	本期淨利		$	0.41 $	0.21		$	2.42 $	2.01
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利		$	0.41 $	0.21		$	2.39 $	1.99

經理人：李廣益

董事長：李廣益

會計主管：黃祺雯

• 15 -

100 年度 100 年1 月1 日餘額 99 年度盈餘分配指撥及分配(註2) 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 發放現金股利 員工執行認股權 註銷庫藏股 100 年度淨利 累積換算調整數之變動 100 年12 月31 日餘額 101 年度 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘分配指撥及分配(註1) 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 發放現金股利 101 年度淨利 累積換算調整數之變動 101 年12 月31 日餘額	普通股股本	資		本	建 漢 科 技 股 份 有 限 公 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12	建 漢 科 技 股 份 有 限 公 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12	建 漢 科 技 股 份 有 限 公	建 漢 科 技 股 份 有 限 公	建 漢 科 技 股 份 有 限 公	建 漢 科 技 股 份 有 限 公	司 月31 日 保	留	留	盈 餘	累積換算調 整 數	庫藏股票	單位：新台幣仟元 合 計 $ 4,902,827 - - ( 227,620 ) 4,100 - 655,627 46,146 $ 5,381,080 $ 5,381,080 - - ( 423,256 ) 69,766 ( 19,917) $ 5,007,673
						公			積
		普通股溢價		轉換公司債 溢 價		庫藏股票 交 易			其 他		法定盈餘 公 積		特別盈餘 公 積	未分配盈餘
	$ 3,313,994 - - - 4,100 ( 62,280 ) - - $ 3,255,814 $ 3,255,814 - - - - - $ 3,255,814	$ 345,267 - - - - ( 6,488 ) - - $ 338,779 $ 338,779 - - - - - $ 338,779		$ 145,853 - - - - - - - $ 145,853 $ 145,853 - - - - - $ 145,853		$ 26,146 - - - - ( 26,146 ) - - $ - $ - - - - - - $ -			$ 8,968 - - - - - - - $ 8,968 $ 8,968 - - - - - $ 8,968		$ 539,746 36,874 - - - - - - $ 576,620 $ 576,620 65,563 - - - - $ 642,183	$ 602 - 36,726 - - - - - $ 37,328 $ 37,328 - ( 37,328 ) - - - $ -		$ 838,519 ( 36,874 ) ( 36,726 ) ( 227,620 ) - ( 184,026 ) 655,627 - $ 1,008,900 $ 1,008,900 ( 65,563 ) 37,328 ( 423,256 ) 69,766 - $ 627,175	($ 37,328 ) - - - - - - 46,146 $ 8,818 $ 8,818 - - - - ( 19,917) ($ 11,099)	($ 278,940 ) - - - - 278,940 - - $ - $ - - - - - - $ -

註1：民國100 年度員工紅利$75,287 已於損益表中扣除。 註2：民國99 年度員工紅利$35,344 已於損益表中扣除。

董事長：李廣益

經理人：李廣益

會計主管：黃祺雯

• 16 -

建	漢 科 技 股 份	漢 科 技 股 份	有 限 公 司
	現 金 流		量 表
民國101	年及100 年1 月1 日至12 月31			日
					單位：新台幣仟元
			101 年	度 100	年 度
營業活動之現金流量
本期淨利			$	69,766 $	655,627
調整項目
匯率影響數		(		439 ) (	970 )
折舊費用				37,619	49,397
各項攤提				1,102	1,486
呆帳損失(壞帳轉回利益)				2,600 (	4,272 )
未實現銷貨退回及折讓				-	1,625
存貨跌價損失				940	12,697
存貨報廢損失				-	10,495
採權益法認列之投資損失(利益)				43,445 (	110,778 )
金融資產評價利益		(		13,315 )	-
資產及負債科目之變動
應收帳款(含關係人)				38,432	367,212
存貨		(		262,366 ) (	667,206 )
預付款項				403	3,219
其他流動資產-其他		(		27,399 ) (	563 )
其他資產-其他		(		8,092 ) (	19,725 )
應付帳款(含關係人)				9,079 (	413,929 )
應付所得稅		(		83,276 )	47,337
應付費用				23,844	84,051
預收貨款				30,368	3,829
其他流動負債-其他		(		15 ) (	9 )
遞延所得稅資產負債淨變動數		(		4,719 )	36,662
營業活動之淨現金(流出)流入		(		142,023 )	56,185

(續 次 頁)

• 17 -

建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

				單位：新台幣仟元
		101	年 度 100	年 度
投資活動之現金流量
其他流動資產(增加)減少	($		5,954 ) $	8,962
其他應收款-關係人(增加)減少	(		1,127 )	54,001
指定公平價值變動列入損益之金融資產-非流動增加	(		1,600,000 )	-
長期股權投資增加			- (	38,833 )
購置固定資產	(		7,100 ) (	6,388 )
遞延費用增加	(		387 ) (	708 )
投資活動之淨現金(流出)流入	(		1,614,568 )	17,034
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加	(		283,071 )	237,162
其他流動負債增加			114,403	63,903
員工執行認股權			-	4,100
發放現金股利	(		423,256 ) (	227,620 )
融資活動之淨現金(流出)流入	(		591,924 )	77,545
現金外幣匯率影響數			439	970
本期現金及約當現金(減少)增加	(		2,348,076 )	151,734
期初現金及約當現金餘額			3,923,451	3,771,717
期末現金及約當現金餘額		$	1,575,375 $	3,923,451
現金流量資訊及補充揭露
本期支付利息		$	1,274 $	2,292
本期支付所得稅		$	179,969 $	47,000
不影響現金流量之融資活動
累積換算調整(減少)增加	($		19,917 ) $	46,146
註銷庫藏股
股本		$	- $	62,280
資本公積-普通股股票溢價			-	6,488
資本公積-庫藏股票交易			-	26,146
累積盈虧			-	184,026
註銷庫藏股		$	- $	278,940

董事長：李廣益

經理人：李廣益

會計主管：黃祺雯

• 18 -

建漢科技股份有限公司

會計師查核報告

(102)財審報字第12004274 號

建漢科技股份有限公司 公鑒：

建漢科技股份有限公司及其子公司民國101 年及民國100 年12 月31 日之合併資產 負債表，暨民國101 年及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之合併損益表、合併股東權 益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層 之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項 查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人 財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達建漢科技股份有 限公司及其子公司民國101 年及民國100 年12 月31 日之財務狀況，暨民國101 年及民 國100 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，建漢科技股份有限公司及其子公司自民國100 年1 月1 日 起，採用新修訂之中華民國會計研究發展基金會財務會計準則公報第三十四號「金融商 品之會計處理準則」及第四十一號「營運部門資訊之揭露」之規定。

建漢科技股份有限公司自民國102 年1 月1 日起採用金融監督管理委員會認可之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRSs)及於民國102 年適用之「證券 發行人財務報告編製準則」編製建漢科技股份有限公司及其子公司之合併財務報表。建 漢科技股份有限公司依前行政院金融監督管理委員會民國99 年2 月2 日金管證審字第 0990004943 號函規定，於附註十三所揭露採用IFRSs 之相關資訊，其所依據之IFRSs 規 定可能有所改變，因此採用IFRSs 之影響亦可能有所改變。

• 19 -

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 馮敏娟

會計師 徐永堅

行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(84)台財證(六)第13377 號 中華民國102 年3 月27 日

• 20 -

建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日

1100 1140 1150 120X 1260 1286 1298 11XX 1430 1480 14XX 1521 1531 1551 1561 1681 15XY 15X9 15XX 1760 17XX 1820 1830 1888 18XX 1XXX

單位：新台幣仟元 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 現金及約當現金 $ 2,001,949 27 $ 4,349,064 49 應收帳款淨額 1,499,196 20 1,763,500 20 應收帳款–關係人淨額 142,660 2 875,153 10 存貨 1,362,430 19 1,177,823 13 預付款項 9,969 - 9,079 - 遞延所得稅資產–流動 11,850 - 16,221 - 其他流動資產–其他 73,668 1 30,642 - 流動資產合計 5,101,722 69 8,221,482 92 基金及投資 公平價值變動列入損益之金 融資產–非流動 1,613,315 22 - - 以成本衡量之金融資產–非 流動 135,557 2 137,286 2 基金及投資合計 1,748,872 24 137,286 2 固定資產 房屋及建築 429,180 6 426,286 5 機器設備 212,222 3 162,506 2 運輸設備 1,023 - 1,067 - 辦公設備 82,341 1 79,860 1 其他設備 117,572 2 119,651 1 成本及重估增值 842,338 12 789,370 9 減：累計折舊 ( 491,988 )( 7 )( 428,952 )( 5 ) 固定資產淨額 350,350 5 360,418 4 無形資產 商譽 15,533 - 16,156 - 無形資產合計 15,533 - 16,156 - 其他資產 存出保證金 858 - 870 - 遞延費用 297 - 1,041 - 其他資產–其他 172,616 2 217,928 2 其他資產合計 173,771 2 219,839 2 資產總計 $ 7,390,248 100 $ 8,955,181 100

(續 次 頁)

• 21 -

建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日

	建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日
2100 2140 2150 2160 2170 2260 2298 21XX 2820 2860 28XX 2XXX 3110 3211 3213 3280 3310 3320 3350 3420 3XXX	101 年 12 月 31 日 負債及股東權益 金 額 % 流動負債 短期借款 $ - - 應付帳款 1,108,332 15 應付帳款–關係人 531,231 7 應付所得稅 3,466 - 應付費用 397,282 5 預收款項 35,517 1 其他流動負債–其他 277,524 4 流動負債合計 2,353,352 32 其他負債 存入保證金 1,115 - 遞延所得稅負債–非流動 28,108 - 其他負債合計 29,223 - 負債總計 2,382,575 32 股東權益 股本 普通股股本 3,255,814 44 資本公積 普通股溢價 338,779 5 轉換公司債溢價 145,853 2 其 他 8,968 - 保留盈餘 法定盈餘公積 642,183 9 特別盈餘公積 - - 未分配盈餘 627,175 8 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 ( 11,099 ) - 股東權益總計 5,007,673 68 重大承諾事項及或有負債 重大之期後事項 負債及股東權益總計 $ 7,390,248 100	單位：新台幣仟元 100 年 12 月 31 日 金 額 % $ 283,071 3 961,560 11 1,630,767 18 104,868 1 384,301 5 5,149 - 166,407 2 3,536,123 40 456 - 37,522 - 37,978 - 3,574,101 40 3,255,814 36 338,779 4 145,853 2 8,968 - 576,620 7 37,328 - 1,008,900 11 8,818 - 5,381,080 60 $ 8,955,181 100
		金 額 $ 283,071 961,560 1,630,767 104,868 384,301 5,149 166,407 3,536,123 456 37,522 37,978 3,574,101 3,255,814 338,779 145,853 8,968 576,620 37,328 1,008,900 8,818 5,381,080 $ 8,955,181

董事長：李廣益

經理人：李廣益

會計主管：黃祺雯

• 22 -

建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

								單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			101	年	度		100 年		度
	項目		金	額	%		金	額	%
	營業收入
4110	銷貨收入		$	9,729,443	100		$	13,754,023	100
4170	銷貨退回	(		1,830 )	-	(		1,843 )	-
4190	銷貨折讓	(		19,139)	-	(		54,383)	-
4100	銷貨收入淨額			9,708,474	100			13,697,797	100
4660	加工收入			10,998	-			15,855	-
4000	營業收入合計			9,719,472	100			13,713,652	100
	營業成本
5110	銷貨成本	(		9,027,342)(	93) (			12,143,506)(	89)
5910	營業毛利			692,130	7			1,570,146	11
	營業費用
6100	推銷費用	(		151,670 )(	1 ) (			198,627 )(	2 )
6200	管理及總務費用	(		124,349 )(	1 ) (			163,082 )(	1 )
6300	研究發展費用	(		380,930)(	4) (			445,471)(	3)
6000	營業費用合計	(		656,949)(	6) (			807,180)(	6)
6900	營業淨利			35,181	1			762,966	5
	營業外收入及利益
7110	利息收入			39,173	-			33,651	-
7130	處分固定資產利益			2,062	-			992	-
7160	兌換利益			1,924	-			-	-
7210	租金收入			-	-			75	-
7250	壞帳轉回利益			-	-			4,272	-
7310	金融資產評價利益			13,315	-			-	-
7480	什項收入			59,809	1			45,458	1
7100	營業外收入及利益合計			116,283	1			84,448	1
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(		1,667 )	-	(		2,292 )	-
7530	處分固定資產損失			-	-	(		63 )	-
7560	兌換損失			-	-	(		21,298 )	-
7880	什項支出	(		1,198)	-	(		6,274)	-
7500	營業外費用及損失合計	(		2,865)	-	(		29,927)	-
7900	繼續營業單位稅前淨利			148,599	2			817,487	6
8110	所得稅費用	(		78,833)(	1) (			161,860)(	1)
9600XX	合併總損益		$	69,766	1		$	655,627	5
	歸屬於：
9601	合併淨損益		$	69,766	1		$	655,627	5
			稅	前 稅	後		稅	前 稅	後
	基本每股盈餘
9750	本期淨利		$	0.46 $	0.21		$	2.51 $	2.01
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利		$	0.46 $	0.21		$	2.48 $	1.99

經理人：李廣益

董事長：李廣益

會計主管：黃祺雯

• 23 -

100 年度 100 年1 月1 日餘額 99 年度盈餘指撥及分配(註2) 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 發放現金股利 員工執行認股權 註銷庫藏股 100 年度合併總損益 累積換算調整數之變動 100 年12 月31 日餘額 101 年度 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘指撥及分配(註1) 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 發放現金股利 101 年度合併總損益 累積換算調整數之變動 101 年12 月31 日餘額	普通股股本	資		本	建	漢 科	漢 科	漢 科	漢 科	漢 科	漢 科	留 盈 餘	留 盈 餘	留 盈 餘	累積換算調 整 數	單位：新台幣仟元 庫藏股票 合 計 ($ 278,940 ) $ 4,902,827 - - - - - ( 227,620 ) - 4,100 278,940 - - 655,627 - 46,146 $ - $ 5,381,080 $ - $ 5,381,080 - - - - - ( 423,256 ) - 69,766 - ( 19,917) $ - $ 5,007,673
							公		積
		普通股溢價		轉換公司債 溢 價			庫藏股票 交 易		其 他		法定盈餘 公 積		特別盈餘 公 積	未分配盈餘
	$ 3,313,994 - - - 4,100 ( 62,280 ) - - $ 3,255,814 $ 3,255,814 - - - - - $ 3,255,814	$ 345,267 - - - - ( 6,488 ) - - $ 338,779 $ 338,779 - - - - - $ 338,779		$ 145,853 - - - - - - - $ 145,853 $ 145,853 - - - - - $ 145,853			$ 26,146 - - - - ( 26,146 ) - - $ - $ - - - - - - $ -		$ 8,968 - - - - - - - $ 8,968 $ 8,968 - - - - - $ 8,968		$ 539,746 36,874 - - - - - - $ 576,620 $ 576,620 65,563 - - - - $ 642,183	$ 602 - 36,726 - - - - - $ 37,328 $ 37,328 - ( 37,328 ) - - - $ -		$ 838,519 ( 36,874 ) ( 36,726 ) ( 227,620 ) - ( 184,026 ) 655,627 - $ 1,008,900 $ 1,008,900 ( 65,563 ) 37,328 ( 423,256 ) 69,766 - $ 627,175	($ 37,328 ) - - - - - - 46,146 $ 8,818 $ 8,818 - - - - ( 19,917) ($ 11,099)	($ 278,940 ) - - - - 278,940 - - $ - $ - - - - - - $ -

註1：民國100 年度員工紅利$75,287 已於合併損益表中扣除。 註2：民國99 年度員工紅利$35,344 已於合併損益表中扣除。

董事長：李廣益

經理人：李廣益

會計主管：黃祺雯

• 24 -

建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

					單位：新台幣仟元
		101	年	度 100	年 度
營業活動之現金流量
合併總損益		$		69,766 $	655,627
調整項目
現金外幣匯率影響數	(			439 ) (	970 )
折舊				72,443	82,515
各項攤提				1,130	1,513
未實現銷貨退回及折讓				-	1,625
呆帳損失(壞帳轉回利益)				2,600 (	4,272 )
存貨評價損失				940	12,697
存貨報廢損失				-	10,495
金融資產評價利益	(			13,315 )	-
處分固定資產利益	(			2,062 ) (	929 )
資產及負債科目之變動
應收帳款(含關係人)				994,197 (	621,751 )
存貨	(			185,547 ) (	764,255 )
預付款項	(			890 )	1,316
其他流動資產-其他	(			4,055 )	39,937
其他資產-其他				45,312 (	71,809 )
應付帳款(含關係人)	(			952,764 )	478,868
應付所得稅	(			101,401 )	65,404
應付費用				12,980	138,270
預收款項				30,369	2,868
其他流動負債-其他	(			488 )	201
遞延所得稅項目淨變動數	(			5,043 )	34,403
營業活動之淨現金(流出)流入	(			36,267 )	61,753

(續 次 頁)

• 25 -

建 漢 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

				單位：新台幣仟元
		101	年 度 100	年 度
投資活動之現金流量
存出保證金增加		$	- ($	289 )
其他應收款-關係人(增加)減少	(		117 )	54,001
指定公平價值變動列入損益之金融資產-非流動增加	(		1,600,000 )	-
其他流動資產(增加)減少	(		38,854 )	6,922
以成本衡量之金融資產減少(增加)			1,729 (	13,027 )
購置固定資產	(		72,863 ) (	15,721 )
處分固定資產價款			9,892	7,028
遞延費用增加	(		387 ) (	708 )
投資活動之淨現金(流出)流入	(		1,700,600 )	38,206
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加	(		283,071 )	237,162
其他流動負債增加			111,604	78,781
存入保證金增加			659	-
員工執行認股權			-	4,100
發放現金股利	(		423,256 ) (	227,620 )
融資活動之淨現金(流出)流入	(		594,064 )	92,423
匯率影響數	(		16,184 )	38,775
本期現金及約當現金(減少)增加	(		2,347,115 )	231,157
期初現金及約當現金餘額			4,349,064	4,117,907
期末現金及約當現金餘額		$	2,001,949 $	4,349,064
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息		$	1,667 $	2,292
本期支付所得稅		$	186,697 $	64,417
不影響現金流量之融資活動
累積換算調整數	($		19,917 ) $	46,146
註銷庫藏股
股本		$	- $	62,280
資本公積－普通股股票溢價			-	6,488
資本公積－庫藏股交易			-	26,146
累積盈虧			-	184,026
註銷庫藏股		$	- $	278,940

董事長：李廣益

經理人：李廣益

會計主管：黃祺雯

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【附件四】

建漢科技股份有限公司

建漢科技股份有限公司
101 年度盈餘分配表	單位:元
	金 額
上年度未分配盈餘	557,409,370
加：當年度稅後淨利	69,766,299
減：提列10%法定盈餘公積	(6,976,630)
提列之特別盈餘公積	(11,099,362)
本年度可分配盈餘	609,099,677
分配項目：
股東紅利-現金(0.15 元/股)	48,837,213
分配合計	48,837,213
未分配盈餘(分配後)	560,262,464
附註:
1.員工紅利	6,202,836
2.董事、監察人酬勞	0
	董事長/總經理 李廣益
	會計主管 黃祺雯

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【附件五】 建漢科技股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第二十條 本公司年度決算純益，依下列順序分派之： 1.撥補虧損 2.提列百分之十為法定盈餘公積 3.其他依法令規定提列或迴轉特別盈餘 公積 4.員工紅利不超過12%，但不得為0 ，員工 分配股票紅利之對象，得包括符合一定 條件之從屬公司員工，相關辦法授權董 事會制定之。 5.其餘由董事會依本條第二項股利政 策，擬定盈餘分派案。 本公司目前屬成長階段，未來將配合業務 發展擴充，盈餘之分派應考慮公司未來之 資本支出預算及資金需求由董事會擬具分 配方案，經股東會決議後分配。惟股東股 利之分配應就當年度所分配之股利中，以 不超過三分之二發放股票股利。	第二十條 本公司年度決算純益，依下列順序分派之： 1.撥補虧損 2.提列百分之十為法定盈餘公積 3.其他依法令規定提列或迴轉特別盈餘 公積 4.12%為員工紅利，員工分配股票紅利之 對象，得包括符合一定條件之從屬公司 員工，相關辦法授權董事會制定之。 5.其餘由董事會依本條第二項股利政 策，擬定盈餘分派案。 本公司目前屬成長階段，未來將配合業務 發展擴充，盈餘之分派應考慮公司未來之 資本支出預算及資金需求由董事會擬具分 配方案，經股東會決議後分配。惟股東股 利之分配應就當年度所分配之股利中，以 不超過三分之二發放股票股利。	配合公 司實際 營運需 要
	第廿二條 本章程訂立於民國八十七年五月十三日。 第一次修訂於民國八十七年十一月十八 日。 ……… 第十六次修訂於民國九十九年六月二十五 日。 第十七次修訂於民國一0 一年六月十八 日。 第十八次修訂於民國一0 二年六月十九日。	第廿二條 本章程訂立於民國八十七年五月十三日。 第一次修訂於民國八十七年十一月十八 日。 ……… 第十六次修訂於民國九十九年六月二十五 日。 第十七次修訂於民國一0 一年六月十八 日。	增列本 次修正 日期

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【附件六】

建漢科技股份有限公司 背書保證作業程序修訂條文對照表

修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	說明
第一條 法規依據 本準則依證券交易法（以下簡稱本法） 第三十六條之一，及主管機關公佈之 「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」(以下簡稱處理準則)規定 訂定之。		（以下簡稱本法）	第一條 法規依據 本作業程序依證券交易法第三十六條 之一，及主管機關公佈之「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」 (以下簡稱處理準則)規定訂定之。	本條依據「處理準 則」第一條規定修 正。
第二條 本程序之適用範圍 一、 本公司辦理為他人背書或提供保 證者，應依本作業程序規定辦 理。但其他法令 另有規定者，從 其規定。 二、 本公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之子公司， 擬為他人背書或提供保證者，應 依處理準則規定及本公司作業程 序，訂定該子公司之背書保證作 業程序，惟若處理準則或本作業 程序之規定與該子公司所在地之 法令不同時，得優先適用當地法 令規定。			第二條 本程序之適用範圍 一、 本公司辦理為他人背書或提供保 證者，應依本作業程序規定辦 理。但其他法律另有規定者，從 其規定。 二、本公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之子公司， 擬為他人背書或提供保證者，應 依處理準則規定及本公司作業程 序，訂定該子公司之背書保證作 業程序，惟若處理準則或本作業 程序之規定與該子公司所在地之 法令不同時，得優先適用當地法 令規定。	本條依據「處理準 則」第二條規定修 正。
第三條 定義 一、本作業程序所稱子公司及母公 司，除另有定義者外，應依證券 發行人財務報告編製準則 之規定 認定之。 二、本公司財務報告係以國際財務報			第三條 定義 一、本作業程序所稱子公司及母公 司，除另有定義者外，應依財團 法人中華民國會計研究發展基金 會發布之財務會計準則公報第五 號及第七號之規定認定之。 二、本作業程序所稱之公告申報，係 指輸入行政院金融監督管理委員 會指定之資訊申報網站。	一、本條第一項依據 「處理準則」第 六條規定修正。 二、本條第二項依 「處理準則」第 六條規定新增。 三、本條第三項依據 「處理準則」第 七條規定修正。 四、本條第四項依 「處理準則」第 七條規定新增。
導準則編製，本作業程序所稱之 淨值，係指本公司財務報告編製 準則規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。 三 、本作業程序所稱之公告申報，係 指輸入金融監督管理委員會指定	導準則編製，本作業程序所稱之
	淨值，係指本公司財務報告編製
	準則規定之資產負債表歸屬於母

• 29 -

之資訊申報網站。 四、本作業程序所稱事實發生日，係	之資訊申報網站。 四、本作業程序所稱事實發生日，係
	指交易簽約日、付款日、董事會
	決議日或其他足資確定交易對象
	及交易金額之日等日期孰前者。
第五條 背書保證之對象 一、本公司得對下列公司為背書保證： (一)有業務往來之公司。 (二)本公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十之 公司。 (三)直接及間接對本公司持有表 決權之股份超過百分之五十 之公司。 二、本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之公司間， 得為背書保證，且其金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但本 公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不 在此限。 三、本公司基於承攬工程需要之同業 間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出 資股東依其持股比率對被投資公 司背書保證，或同業間依消費者 保護法規範從事預售屋銷售合約 之履約保證連帶擔保 者，不受前 二項規定之限制，得為背書保證。 四、前項所稱出資，係指本公司直接 出資或透過持有表決權股份百分 之百子公司出資。		第五條 背書保證之對象 一、本公司得對下列公司為背書保證： (一)有業務往來之公司。 (二)本公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十之 公司。 (三)直接及間接對本公司持有表 決權之股份超過百分之五十 之公司。 二、本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之公司間， 得為背書保證，且其金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但本 公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不 在此限。 三、本公司基於承攬工程需要之同業 間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出 資股東依其持股比率對被投資公 司背書保證者，不受前二項規定 之限制，得為背書保證。 四、前項所稱出資，係指本公司直接 出資或透過持有表決權股份百分 之百子公司出資。	本條第三項依據「處 理準則」第五條規定 修正。
第六條 背書保證之額度 一、本公司如因業務關係從事背書保		第六條 背書保證之額度 一、本公司對他人背書或提供保證之 總額，以不超過本公司淨值百分 之百為限。	依「公開發行公司資 金貸與及背書保證 處理準則」第12 條 規定修正。
	證者，則不得超過最近一年度與
	本公司交易之總額(雙方間進貨

• 30 -

或銷貨金額孰高者)。 二 、本公司對他人背書或提供保證之 總額，以不超過本公司淨值百分 之百為限。 三 、本公司對他人背書或提供保證之 個別對象限額，以不超過本公司 淨值百分之五十為限。 四 、本公司及其子公司整體對他人背 書或提供保證之總額，以不超過 本公司淨值百分之百為限。 五 、本公司及其子公司整體對單一企 業背書或保證之金額，以不超過 本公司淨值百分之五十為限。 六 、前述淨值以最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表所載為 準。	二、本公司對他人背書或提供保證之 個別對象限額，以不超過本公司 淨值百分之五十為限。 三、本公司及其子公司整體對他人背 書或提供保證之總額，以不超過 本公司淨值百分之百為限。 四、本公司及其子公司整體對單一企 業背書或保證之金額，以不超過 本公司淨值百分之五十為限。 五、前述淨值以最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表所載 為準。
第七條 背書保證辦理程序 一、核決權限 (一)本公司辦理背書保證時，應經 董事會決議通過後為之。但為 配合時效需要，董事會得授權 董事長於一定金額內先行決 行，事後再提報最近期董事會 追認。 (二)依第二條規定適用本作業程 序之子公司，辦理背書保證事 項，由該子公司之董事會決議 之。 (三)本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之 子公司依第五條第二項規定 為背書保證前，並應提報本公 司董事會決議後始得辦理。但 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背 書保證，不在此限。	第七條 背書保證辦理程序 一、核決權限 (一)本公司辦理背書保證時，應經 董事會決議通過後為之。但為 配合時效需要，董事會得授權 董事長於一定金額內先行決 行，事後再提報最近期董事會 追認。 (二)依第二條規定適用本作業程 序之子公司，辦理背書保證事 項，由該子公司之董事會決議 之。 (三)本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之 子公司依第五條第二項規定 為背書保證前，並應提報本公 司董事會決議後始得辦理。但 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背 書保證，不在此限。	本條第六項依「處理 準則」第十二條規定 新增。

• 31 -

(四)本公司辦理背書保證若因業 務需要而有超過背書保證限 額者，應先經董事會決議同意 及由半數以上之董事具名聯 保後始得為之，並應修正本作 業程序，提報股東會追認，股 東會不同意時，應訂定計劃於 一定期限內消除超限部份。 二、辦理背書保證時，財務部門應分 析背書保證對象之營運、財務及 信用狀況等，以評估背書保證之 風險，必要時並應取得擔保品。 三、財務部門應就背書保證事項建立 備查簿，將承諾擔保之相關事 項，詳予登載備查，有關之票據、 約定書等文件，亦應妥為保管。 四、因情事變更，致背書保證對象不 符本準則規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫 送各監察人，並依計劃時程完成 改善。 五、背書保證對象若為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司，本公 司稽核單位除至少每季應稽核背 書保證執行情形外，如發現重大 違規情事，應立即以書面資料通 知董事會 。 六、子公司股票無面額或每股面額非	(四)本公司辦理背書保證若因業 務需要而有超過背書保證限 額者，應先經董事會決議同意 及由半數以上之董事具名聯 保後始得為之，並應修正本作 業程序，提報股東會追認，股 東會不同意時，應訂定計劃於 一定期限內消除超限部份。 二、辦理背書保證時，財務部門應分 析背書保證對象之營運、財務及 信用狀況等，以評估背書保證之 風險，必要時並應取得擔保品。 三、財務部門應就背書保證事項建立 備查簿，將承諾擔保之相關事 項，詳予登載備查，有關之票據、 約定書等文件，亦應妥為保管。 四、因情事變更，致背書保證對象不 符本準則規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫 送各監察人，並依計劃時程完成 改善。 五、背書保證對象若為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司，本公 司稽核單位除至少每季應稽核背 書保證執行情形外，如發現重大 違規情事，應立即以書面資料通 知董事會 。 六、子公司股票無面額或每股面額非	(四)本公司辦理背書保證若因業 務需要而有超過背書保證限 額者，應先經董事會決議同意 及由半數以上之董事具名聯 保後始得為之，並應修正本作 業程序，提報股東會追認，股 東會不同意時，應訂定計劃於 一定期限內消除超限部份。 二、辦理背書保證時，財務部門應分 析背書保證對象之營運、財務及 信用狀況等，以評估背書保證之 風險，必要時並應取得擔保品。 三、財務部門應就背書保證事項建立 備查簿，將承諾擔保之相關事 項，詳予登載備查，有關之票據、 約定書等文件，亦應妥為保管。 四、因情事變更，致背書保證對象不 符本準則規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫 送各監察人，並依計劃時程完成 改善。 五、背書保證對象若為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司，應明 定其續後相關管控措施。
	屬新台幣十元者，依前項規定計
	算之實收資本額，應以股本加計
	資本公積-發行溢價之合計數為
	之。
第九條 資訊公開 一、本公司應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份背書保證 餘額。		第九條 資訊公開 一、本公司應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份背書保證 餘額。	本條第二項依據「處 理準則」第二十五條 規定修正。

• 32 -

二、本公司背書保證餘額達下列標準 之一者，應於事實發生日 之即 日 起算 二日內公告申報： (一)本公司及子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十 以上。 (三)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、長 期性質之 投資及資金貸與餘 額合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上。 (四)本公司或子公司新增背書保 證金額達新臺幣三千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第四 款應公告申報之事項，應由本公 司為之。 四、本公司應評估及認列背書保證之 或有損失，且於財務報告中適當 揭露背書保證資訊，並提供簽證 會計師相關資料，以供會計師採 行必要查核程序，出具允當之查 核報告。	二、本公司背書保證餘額達下列標準 之一者，應於事實發生之日起二 日內公告申報： (一)本公司及子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十 以上。 (三)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、長 期投資及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。 (四)本公司或子公司新增背書保 證金額達新臺幣三千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第四 款應公告申報之事項，應由本公 司為之。 四、本公司應評估及認列背書保證之 或有損失，且於財務報告中適當 揭露背書保證資訊，並提供簽證 會計師相關資料，以供會計師採 行必要查核程序，出具允當之查 核報告。

• 33 -

【附件七】

建漢科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

修正條文	修正條文		現行條文	說明
第一條 法規依據 本作業程序依證券交易法（以下簡 稱本法） 第三十六條之一，及主管 機關公佈之「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」(以下簡稱 處理準則)規定訂定之。		（以下簡	第一條 法規依據 本作業程序依證券交易法第三十六 條之一，及主管機關公佈之「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」(以下簡稱處理準則)規定訂 定之。	本條依據「處理準則」 第一條規定修正。
第二條 本程序之適用範圍 一、本公司辦理資金貸與他人，應 依本作業程序規定辦理。但其 他法令 另有規定者，從其規定。 二、本公司直接及間接持有表決權 之股份超過百分之五十之子公 司，擬將資金貸與他人者，應 依處理準則規定及本公司作業 程序，訂定該子公司之資金貸 與他人作業程序，惟若處理準 則或本作業程序之規定與該子 公司所在地之法令有相衝突 者，得優先適用當地法令規定。			第二條 本程序之適用範圍 一、本公司辦理資金貸與他人，應 依本作業程序規定辦理。但其 他法律另有規定者，從其規定。 二、本公司直接及間接持有表決權 之股份超過百分之五十之子公 司，擬將資金貸與他人者，應 依處理準則規定及本公司作業 程序，訂定該子公司之資金貸 與他人作業程序，惟若處理準 則或本作業程序之規定與該子 公司所在地之法令有相衝突 者，得優先適用當地法令規定。	本條依據「處理準則」 第二條規定修正。
第三條 定義 一、本作業程序所稱子公司及母公 司，除另有定義者外，應依證 券發行人財務報告編製準則 之 規定認定之。 二、本公司財務報告係以國際財務			第三條 定義 一、本作業程序所稱子公司及母公 司，除另有定義者外，應依財 團法人中華民國會計研究發展 基金會發布之財務會計準則公 報第五號及第七號之規定認定 之。 二、本作業程序所稱之公告申報，	一、本條第一項依據 「處理準則」第六 條規定修正。 二、本條第二項依「處 理準則」第六條規 定新增。 三、本條第三項依據 「處理準則」第七
	報導準則編製，本作業程序所
	稱之淨值，係指本公司財務報

• 34 -

告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。 三 、本作業程序所稱之公告申報， 係指輸入金融監督管理委員會 指定之資訊申報網站。 四、本作業程序所稱事實發生日，	告編製準則規定之資產負債表	係指輸入行政院金融監督管理 委員會指定之資訊申報網站。	條規定修正。 四、本條第四項依「處 理準則」第七條規 定新增。
	係指交易簽約日、付款日、董
	事會決議日或其他足資確定交
	易對象及交易金額之日等日期
	孰前者。
第五條 資金貸與總額及個別對象 之限額 一、資金貸與總額： 本公司資金貸與他人之總額以 不超過本公司淨值百分之五十 為限，其中： (一)就與本公司有業務往來之 公司或行號，資金貸與總額 以不超過本公司淨值百分 之十為限。 (二)就有短期融通資金必要之 公司或行號，資金貸與總額 以不超過本公司淨值百分 之四十為限。 二、資金貸與個別對象之限額： (一)就與本公司有業務往來之公 司或行號，個別對象之資金 貸與金額以不超過雙方間業 務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指雙方 最近一年內或未來一年內可		第五條 資金貸與總額及個別對象 之限額 一、資金貸與總額： 本公司資金貸與他人之總額以 不超過本公司淨值百分之五十 為限，其中： (一)就與本公司有業務往來之 公司或行號，資金貸與總額 以不超過本公司淨值百分 之十為限。 (二)就有短期融通資金必要之 公司或行號，資金貸與總額 以不超過本公司淨值百分 之四十為限。 二、資金貸與個別對象之限額： (一)就與本公司有業務往來之公 司或行號，個別對象之資金 貸與金額以不超過雙方間業 務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指雙方 最近一年內或未來一年內可	本條第三項依據「處 理準則」第三條規定 新增。

• 35 -

預估之實際進、銷貨金額之 孰高者，且不超過本公司淨 值百分之十。 (二)就有短期融通資金必要之公 司或行號，個別對象之資金 貸與金額以不超過本公司淨 值百分之十為限。 三、本公司直接及間接持有表決權	預估之實際進、銷貨金額之 孰高者，且不超過本公司淨 值百分之十。 (二)就有短期融通資金必要之公 司或行號，個別對象之資金 貸與金額以不超過本公司淨 值百分之十為限。 三、本公司直接及間接持有表決權	預估之實際進、銷貨金額之 孰高者，且不超過本公司淨 值百分之十。 (二)就有短期融通資金必要之公 司或行號，個別對象之資金 貸與金額以不超過本公司淨 值百分之十為限。 三、前述淨值以本公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報 表所載數據為準。
股份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與時，其總額以不 超過本公司淨值百分之二十為 限；個別對象限額以不超過本 公司淨值百分之十為限。 四、 前述淨值以本公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報 表所載數據為準。	股份百分之百之國外公司間，
	從事資金貸與時，其總額以不
	超過本公司淨值百分之二十為
	限；個別對象限額以不超過本
第十條 資訊公開 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標準之 一者，應於事實發生日 之即 日 起算 二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與 他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二 十以上。 (二)本公司及子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之十以上。		第十條 資訊公開 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標準之 一者，應於事實發生之日起二 日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與 他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二 十以上。 (二)本公司及子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之十以上。	一、本條第二項依據 「處理準則」第 二十二條規定修 正。 二、本條第四項依據 「處理準則」第 二十三條規定修 正。

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(三)本公司或子公司新增資金 貸與金額達新臺幣一千萬 元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以 上。 三、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 第三款應公告申報之事項，應 由本公司為之。 四、本公司應評估資金貸與情形並 提列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。	(三)本公司或子公司新增資金 貸與金額達新臺幣一千萬 元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以 上。 三、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 第三款應公告申報之事項，應 由本公司為之。 四、本公司應依一般公認會計原則 規定，評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。

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【附件八】

建漢科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第五條：本公司及各子公司投資非供營 業用不動產與有價證券之限額 依下列規定處理： 本公司及各子公司投資非供營業用不動 產與有價證券之限額依下列規定處理： 一、本公司投資限額： 1.非供營業使用之不動產投資以不超 過公司淨值百分之二十為限。 2.有價證券投資之總額以不超過公司 淨值之百分之六十為限，投資於個 別有價證券之總額以不超過公司淨 值之百分之四 十為限。 ……	第五條：本公司及各子公司投資非供營 業用不動產與有價證券之限額 依下列規定處理： 本公司及各子公司投資非供營業用不動 產與有價證券之限額依下列規定處理： 一、本公司投資限額： 1.非供營業使用之不動產投資以不超 過公司淨值百分之二十為限。 2.有價證券投資之總額以不超過公司 淨值之百分之六十為限，投資於個 別有價證券之總額以不超過公司淨 值之百分之三十為限。 ……	配合公司實 際營運需要

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• 【 附錄一 】 建漢科技股份有限公司

公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為建漢科技股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 1.CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 2.CC01080 電子零組件製造業。

• 3.CC01101 電信管制射頻器材製造業(限無線電收發信機)。

• 4.F401021 電信管制射頻器材輸入業(限無線電收發信機)。

• 5.CC01050 資料儲存及處理設備製造業。

• 6.CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 7.F401030 製造輸出業。

• 研究、開發、生產、製造及銷售左列產品：

• (１)寬頻網際網路存取路由器/閘道器

• (２)虛擬私有網路

• (３)防火牆

• (４)第三/四層交換器

• (５)有線高階寬頻網路保全路由器

• (６)無線高階寬頻網路保全路由器

• 第二條之一：本公司對外轉投資總額不受公司法第十三條之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經主管機關之同意及 董事會之決議得在國內外設立分支機構。

• 第 四 條：本公司得應業務需要對外提供背書及保證。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新臺幣參拾陸億參仟萬元，分為參億陸仟參佰 萬股，每股金額新臺幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行。 第一項資本總額內另保留新台幣壹億肆仟萬元供發行員工認股權 證，共計壹仟肆佰萬股，得依董事會決議分次發行。公司股份如遇 有依法得由公司自行購回情形時，得授權董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司股務事項悉依「公開發行公司股務處理準則」及其他有關法 令規定辦理之。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經依法簽 證後發行之。亦得採免印製股票之方式發行之，但應洽證券集中保

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管事業機構登錄。

• 第 八 條：股份之更名過戶，於股東常會前六十日，股東臨時會前三十日或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

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• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終 了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條 規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」規定辦理。

• 第十一條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者， 不在此限。

• 第十一條之一：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，依 公司法第二百零八條之規定辦理。由董事會以外之其他召集權 人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任。

• 第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得 以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資 訊觀測站之公告方式為之。議事錄應載事項及保存期限依公司 法一八三條規定辦理。

第 四 章 董事與監察人

• 第十三條：本公司設董事五人，監察人二人由股東會就有行為能力之人選任， 任期三年，連選得連任。全體董事及監察人合計持有記名股票之股 份總數，依證券管理機關之規定辦理。

• 上述董事名額中，獨立董事名額不得少於二人且不得少於董事席次 五分之一，獨立董事之選任採候選人提名制度，由股東就獨立董事 候選人名單中選任。

• 公司得於董事、監察人執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購 買責任保險。

第十三條之一：董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改

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選董事監察人就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改 選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。 第十三條之二：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日 內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半 數之同意，互推董事長一人，並得視公司業務需要，以同一方式互 選一人為副董事長，董事長對外代表公司。董事會得設置審計、提 名、報酬或其他各類功能性委員會。

• 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條 規定辦理。

• 第十五條之一：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要 領及其結果，議事錄應與出席董事之名簿及代理出席委託書， 一併保存於本公司。

• 第十五條之二：董事如不能出席董事會，得出具委託書委託其他董事代理出席， 代理人以受一人委託為限。

• 第十五條之三：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。 但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知，可以「電 子郵件（E-mail）」或「傳真」為之。

• 第十六條：全體董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參予之程 度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。

• 第十六條之一：監察人除單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議陳述意見， 但無表決權。

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• 第十七條：本公司得設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條 規定辦理。

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• 第十八條：本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會 三十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認。 1.營業報告書。

• 2.財務報表。

• 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

第十九條：刪除

第二十條：本公司年度決算純益，依下列順序分派之：

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• 1.撥補虧損

• 2.提列百分之十為法定盈餘公積

• 3.其他依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積

• 4.12%為員工紅利，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件 之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。

• 5.其餘由董事會依本條第二項股利政策，擬定盈餘分派案。 本公司目前屬成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應 考慮公司未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案， 經股東會決議後分配。惟股東股利之分配應就當年度所分配之股利 中，以不超過三分之二發放股票股利。

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第廿一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第廿二條：本本章程訂立於民國八十七年五月十三日。

第一次修訂於民國八十七年十一月十八日。

第二次修訂於民國八十八年九月十五日。

第三次修訂於民國八十九年六月十日。

第四次修訂於民國八十九年十二月六日。

第五次修訂於民國九十年二月二十一日。

第六次修訂於民國九十年五月三十一日。

第七次修訂於民國九十一年五月二十一日。 第八次修訂於民國九十二年五月十六日。 第九次修訂於民國九十三年五月十二日。

第十次修訂於民國九十四年六月十四日。

第十一次修訂於民國九十五年一月二十日。 第十二次修訂於民國九十五年六月十五日。 第十三次修訂於民國九十六年六月十五日。 第十四次修訂於民國九十七年六月十三日。 第十五次修訂於民國九十八年六月十六日。 第十六次修訂於民國九十九年六月二十五日。 第十七次修訂於民國一0 一年六月十八日。

建漢科技股份有限公司 董事長：李廣益

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【附錄二】

董事及監察人持股情形

• (一)截至民國102年4月21日，本公司實收資本額為3,255,814,180元，已發行股 數計325,581,418股。

• (二)依證券交易法第廿六條之規定，全體董事最低應持有股數計13,023,257 股，全體監察人最低應持有股數計1,302,326股。

• (三)截至本次股東會停止過戶日股東名簿之個別及全體董事及監察人持有股數 狀況如下表所列，已符合證券交易法第廿六條規定成數標準。

		資料日期：102.04.21 持 有 股 數 10,035,348股 227,224股 10,035,348股 0股 0股 20,297,920股 1,687,533股 0股 1,687,533股
職 稱	戶 名	持 有 股 數
董事長	鴻揚創業投資(股)公司 代表人：李廣益	10,035,348股
董 事	嘉聯投資(股)公司 代表人 :謝漢淵	227,224股
董 事	鴻準精密工業(股)公司 代表人：王迪胤	10,035,348股
董 事	呂正樂	0股
董 事	莊晴光	0股
全 體 董 事 合 計		20,297,920股
監察人	錦順投資(股)公司 代表人：王文慧	1,687,533股
監察人	劉慧君	0股
全體 監 察人合 計		1,687,533股

註:上列董監事係於101年6月18日股東常會選任。(任期101.06.18~104.06.17)

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