Registration Form • Jan 20, 2023
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20230120133408
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2023年１月20日
【会社名】
サイバーステップ株式会社
【英訳名】
CyberStep,Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 佐藤 類
【本店の所在の場所】
東京都杉並区和泉一丁目22番19号
【電話番号】
0570(032)085（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 緒方 淳一
【最寄りの連絡場所】
東京都杉並区和泉一丁目22番19号
【電話番号】
0570(032)085（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 緒方 淳一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権付社債及び新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）
| その他の者に対する割当 | 400,000,000円 |
| （第37回新株予約権証券） | |
| その他の者に対する割当 | 1,152,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| 361,152,000円 | |
| （第38回新株予約権証券） | |
| その他の者に対する割当 | 228,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| 240,228,000円 |
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項なし
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E05601 38100 サイバーステップ株式会社 CyberStep,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05601-000 2023-01-20 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20230120133408
| 銘柄 | サイバーステップ株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といい、新株予約権のみを「本転換社債新株予約権」という。） |
| 記名・無記名の別 | ―（別記（注）２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用をご参照ください。） |
| 券面総額又は振替社債の総額 | 金400,000,000円 |
| 各社債の金額 | 金10,000,000円 |
| 発行価額の総額 | 金400,000,000円 |
| 発行価格 | 各社債の金額100円につき金100円とする。 但し、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 |
| 利率 | 本社債には利息を付さない。 |
| 利払日 | 該当事項なし。 |
| 利息支払の方法 | 該当事項なし。 |
| 償還期限 | 2025年２月７日 |
| 償還の方法 | １．償還金額 |
| 各社債の金額100円につき金100円 | |
| 但し、繰上償還の場合は本欄第２項第(2)号乃至第(4)号に定める金額とする。 | |
| ２．社債の償還の方法及び期限 | |
| (1）本社債は、2025年２月７日（以下「償還期日」という。）に、未償還の本社債の全部を各社債の金額100円につき金100円で償還する。当社は、本社債権者と別途合意ない限り、償還期日前に各本社債を任意に償還することはできない。但し、繰上償還に関しては本項第(2)号乃至第(4)号又は別記「（注）３．期限の利益喪失に関する特約」に定めるところによる。 | |
| (2）当社が上場している金融商品取引所における当社普通株式の上場廃止が決定された場合、又は当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本転換社債新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認決議した場合、当社は、当該上場廃止日又は組織再編行為の効力発生日よりも前に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき金100円で、繰上償還しなければならない。 |
| (3）本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)いずれかの取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう（但し、東京証券取引所において当社普通株式について、何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合、当該日は「取引日」にあたらないものとする。）。本号(ⅲ)における場合及び別記「（新株予約権付社債に関する事項）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄２項における場合を除き、以下同じ。）において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格（但し、当該20連続取引日中に当社普通株式の分割、無償割当て又は併合により株式数が調整される場合には、当該株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）が2023年１月19日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％（269円）（但し、別記「（新株予約権付社債に関する事項）新株予約権の行使時の払込金額」欄ホ乃至ルにより転換価額（別記「（新株予約権付社債に関する事項）新株予約権の行使時の払込金額」欄ロで定義する。以下同じ。）が調整される場合には、当該転換価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）を下回った場合、(ⅱ)当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の１取引日当たりの平均売買出来高（但し、当該20連続取引日中に当社普通株式の分割、無償割当て又は併合により株式数が調整される場合には、当該株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）が、2023年１月19日を最終日とする20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の１取引日当たりの平均売買出来高（但し、当社普通株式の分割、無償割当て又は併合により株式数が調整される場合には、当該株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）の50％（184,050株）を下回った場合、又は(ⅲ)東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日（東京証券取引所において売買立会が行われることとなっている日をいう。）以上の期間にわたって停止された場合には、その後いつでも（上記各事由が治癒したか否かを問わない。）、償還日の10銀行営業日前までに通知することにより、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で、繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。 | |
| (4）本新株予約権社債権者は、(ⅰ)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の負債の部に計上される金融関連債務（但し、当座貸越を含み、リース債務は除く。）及び社債（但し、本社債を除く。）の合計額が、本新株予約権付社債の発行日以降、５億円以上増加した場合、又は(ⅱ)発行会社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の現金及び預金の合計額から負債の部の金額を控除した額がその時点で残存する本社債の額面総額の130％相当額未満となった場合には、その後いつでも（上記各事由が治癒したか否かを問わない。）、償還日の10営業日前までに通知することにより、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で、繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。かかる請求を行った場合、当社は、かかる通知に従って期限前償還を実行しなければならない。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて本新株予約権社債権者と合意のうえで定めるものとする。 | |
| (5）償還期日又は本項第(2)号乃至第(4)号により本社債を繰上償還する日が銀行の休業日にあたる場合は、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 | |
| (6）本項第(2)号乃至第(4)号により本社債を繰上償還する場合は、当社は、財務代理人に対し、10営業日前までに、償還日、償還金額その他必要な事項を通知する（当該通知は撤回することができない。）。 | |
| (7）当社は、本社債権者と合意のうえ、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本転換社債新株予約権の一方のみを消却することはできない。 | |
| ３．償還元金の支払場所 | |
| 別記「（注）６．償還金の支払」記載のとおり。 | |
| 募集の方法 | 第三者割当の方法により、全額をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込期間 | 2023年２月６日 |
| 申込取扱場所 | サイバーステップ株式会社 経営管理本部 |
| 東京都杉並区和泉一丁目22番19号 | |
| 払込期日 | 2023年２月６日 |
| 本転換社債新株予約権の割当日も同日とする。 | |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 |
| 東京都中央区日本橋兜町７番１号 | |
| 担保 | 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約（担保提供制限） | 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、本転換社債新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。 |
| 財務上の特約（その他の条項） | 該当事項なし。 |
（注）１．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、振替機関（別記「振替機関」欄に定める。以下同じ。）の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本社債権者が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
３．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を失う。この場合、当社は、本新株予約権付社債の発行要項第18項の損害金の支払いに加え、未償還の本社債の全部を各社債の金額100円につき金100円で償還する。
(1）当社が、本新株予約権付社債の発行要項の規定又は本社債権者が本社債の買取りに関して当社と締結した本買取契約（別記「（新株予約権付社債に関する事項） （注）５．本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要及び選択理由 ＜本資金調達方法のメリット＞⑤ 譲渡制限」において定義する。以下同じ。）に基づく義務に違背し、本社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。
(2）本社債を除く当社若しくはその子会社のいずれかの借入金債務若しくは社債関連債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社若しくはその子会社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社若しくはその子会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
(3）当社若しくはその子会社、若しくは当社若しくはその子会社の取締役若しくは監査役が、当社若しくはその子会社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は当社若しくは本新株予約権付社債の払込期日時点で10億円以上の純資産を有する当社の子会社の取締役会が当社若しくは当該子会社の解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(4）当社若しくはその子会社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(5）当社又はその子会社の資産に関して、何らかの差押え、競売の開始、仮差押え、保全差押え、仮処分、又は滞納処分がなされたとき（仮差押え、保全差押え及び仮処分の場合は、かかる処分が７日間存続するときに限る。）。
(6）当社若しくはその子会社が期限が到来したその負債について一般的に支払不能となり若しくは適用法令に基づき支払不能とみなされたとき、又は当社若しくはその子会社が期限の到来したその負債について一般的に支払不能であることを認めたとき。
(7）当社及びその関連会社並びにそれらの取締役その他の経営陣のいずれかが、犯罪組織その他の反社会的勢力である、又は、反社会的勢力と関係を持っていると認められたとき。「反社会的勢力」とは、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずるものをいう。
(8）当社及びその関連会社並びにそれらの取締役その他の経営陣のいずれかが、自ら又は第三者を介して、反社会的行為を行い、又は行ったと認められたとき。「反社会的行為」とは、(ⅰ)暴力的な要求行為、(ⅱ)法的な責任を超えた不当な要求行為、(ⅲ)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為、(ⅳ)風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて、本社債権者又はその関連会社の業務を妨害する行為、又は(ⅴ)これらに準ずるものをいう。
(9）本買取契約における当社の表明保証の表明保証時点において重要な点に誤りがあるとき若しくは表明保証時点以降重要な点が不正確になったとき、当社の表明保証事項の真実性若しくは正確性について重大な疑義が生じたとき、又は本買取契約における誓約・合意に違反したとき。
(10）当社の監査法人が当社の財務諸表について意見を不表明としたとき、又は当社の年次財務諸表については当社の監査法人が限定付意見若しくは不適正意見を行ったとき
(11）当社の信用状況、事業の見通し又は資産について、個別に又は全体として、本社債の償還について重大な悪影響を生じる事由が発生した場合（これらには、訴訟、司法、行政、規制当局（証券取引所を含む。）による調査、又は当社の監査法人による意見不表明による場合を含むがこれらに限られない。）。
４．社債権者に通知する場合の公告
本社債権者に対する通知は、当社の定款所定の方法により公告を行う。但し、法令に別段の定めがあるものを除き、公告に代えて各本社債権者に対し直接書面により通知する方法によることができる。
５．社債権者集会
(1）本新株予約権付社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前までに本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は書面により通知する。
(2）本新株予約権付社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3）本新株予約権付社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除く。）の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
６．償還金の支払
本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
７．財務代理人
本社債の財務代理人は三井住友信託銀行株式会社とする。財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
８．本新株予約権付社債の募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であるが、その内容については後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」を参照のこと。
９．本新株予約権付社債について、当社の依頼により信用格付業者から提供され、又は閲覧に供される予定の信用格付はない。
10．本新株予約権付社債については、2023年１月20日付の当社取締役会において発行を決議しております。
（新株予約権付社債に関する事項）
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 本転換社債新株予約権の行使請求（以下、本「１ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において「行使請求」という。）により当社が交付する当社普通株式の数は、株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄ハ乃至ルに従い転換価額が修正又は調整された場合には、本転換社債新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は減少する。 |
| ２ 転換価額の修正 | |
| (1）本新株予約権付社債の転換価額は、2024年２月６日及び2024年11月６日（それぞれを以下本欄において「修正日」という。）に、修正日（同日を含まない。）に先立つ25連続取引日間（但し、(ⅰ)当該取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買代金が、当該25連続取引日の初日（同日を含まない。）に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買代金の日次平均の250％に相当する金額を超え、かつ、(ⅱ)当該取引日のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格が、その直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を超過する取引日は除外される（なお、「新株予約権の行使時の払込金額」欄ホ乃至ヌに基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該事由を勘案して適切に調整される。）。この場合、25連続取引日から当該除外された取引日を除いた残りの取引日を参照して算定する。）のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の１円未満を切り下げた金額（但し、当該25連続取引日中に「新株予約権の行使時の払込金額」欄ホ乃至ヌに基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該事由を勘案して適切に調整される。）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）がその時点で有効な転換価額を１円以上下回っている場合は当該金額に修正される。本項において「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。 | |
| (2）上記第(1)号にかかわらず、上記第(1)号に基づく修正後の転換価額が323円（以下「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄ホ乃至ヌの規定による調整を受ける。）を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。 | |
| ３ 転換価額の修正頻度 | |
| 本欄第２項第(1)号の記載に従い修正される。 | |
| ４ 転換価額の下限等 | |
| 転換価額の下限については本欄第２項第(2)号に記載のとおりである。なお、本転換社債新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。 | |
| ５ 繰上償還条項等 | |
| 本新株予約権付社債は、第(2)号乃至第(4)号又は別記「（注）３．期限の利益喪失に関する特約」のとおり、繰上償還されることがある。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株である。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本転換社債新株予約権の行使請求により当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本転換社債新株予約権者」という。）により同時に行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
新株予約権の行使時の払込金額
イ．各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債の全部とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
ロ．各本転換社債新株予約権の行使により交付する当社の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、当初金580円とする。但し、転換価額は本欄ハ及びニに定める修正及びホ乃至ルに定める調整を受ける。
ハ．本欄ニを条件に、転換価額は、修正日に、修正日（同日を含まない。）に先立つ25連続取引日間（但し、取引日は前記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」第２項第(1)号記載のとおり除外されることがある。）のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の１円未満を切り下げた金額（但し、当該20連続取引日中に本欄ホ乃至ヌに基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該事由を勘案して適切に調整される。）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）がその時点で有効な転換価額を１円以上下回っている場合は当該金額に修正される。
ニ．転換価額は下限転換価額を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合、転換価額は下限転換価額とする。また、転換価額は当初転換価額（但し、本号ホ乃至ヌによる調整を受ける。）を上回らないものとする。上記の計算によると修正後の転換価額が当初転換価額を上回ることとなる場合、転換価額は当初転換価額とする。
ホ．当社は、本新株予約権付社債の発行後、本欄ヘに掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋交付株式数 |
へ．新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本欄リ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本欄リ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄リ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄リ②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による転換価額の調整が行われている場合には、調整後転換価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本欄へ①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本欄へ①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした本転換社債新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数＝ | （調整前転換価額－調整後転換価額）× | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
ト．当社は、本新株予約権付社債の発行後、本欄①に定める配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
| 調整後転換価額＝調整前転換価額× | 時価－１株当たりの配当 |
| 時価 |
① 「１株当たりの配当」とは、行使請求期間（別記「新株予約権の行使期間」欄で定義する。）の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 配当による転換価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。
チ．転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
リ．転換価額調整式に係る計算方法
① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額が初めて適用される日（但し、本欄ヘ⑤の場合は基準日）又は配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本欄へ②の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
| ヌ．本欄ヘの転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| ル．転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前転換価額、調整後転換価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本欄へ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金400,000,000円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格（会社法上の本転換社債新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額）は、行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本転換社債新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | |
| (1）本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。 | |
| (2）増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額より本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 本転換社債新株予約権者は、2023年２月７日から2025年２月６日まで（以下、本「１ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において「行使請求期間」という。）とする。なお、繰上償還の場合は、償還日の前銀行営業日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 該当事項なし。 |
| ４．新株予約権の行使請求の方法 | |
| 本転換社債新株予約権の行使請求は、本転換社債新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により本欄第１項記載の行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができない。 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本転換社債新株予約権の一部について本転換社債新株予約権を行使することはできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本転換社債新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
| 代用払込みに関する事項 | 各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債の全部とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし |
（注）１．本社債に付された本転換社債新株予約権の数
各本社債に付された本転換社債新株予約権の数は１個とし、合計40個の本転換社債新株予約権を発行します。
２．新株予約権行使の効力発生時期
本転換社債新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着した場合には、その到着した日に発生します。
３．株式の交付方法
当社は、本転換社債新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本転換社債新株予約権者に対し、当該本転換社債新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
４．本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本転換社債新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社債新株予約権の行使に際して当該本転換社債新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債新株予約権の価値と本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値等を勘案して、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。
５．本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社グループは、「世界中を楽しくするエンターテイメントを世に送り出す」という理念のもと、オンラインゲームの開発及び提供を中心に事業を展開しております。オンラインゲームの研究開発を核に、自社開発及び自社サービスという強みを最大限に活用し、複数タイトル展開、多国間展開及びマルチプラットフォーム対応を独自のビジネスモデルとして推進することにより、常に新しいサービスの実現とともにより多くのユーザーへの提供ができるよう尽力してまいりました。
現在、当社が属するオンラインゲーム及びソーシャルゲーム業界は、スマートフォンやタブレット等、情報端末の普及が減速したことに伴うユーザー数の鈍化に懸念はあるものの、海外向けサービスについては堅調な成長を背景にグローバルにユーザーの獲得競争が続いております。
このような状況下において、当社グループは、昨年2022年５月27日付の「第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、現在サービス提供中のタイトルである「オンラインクレーンゲーム・トレバ」（以下、「トレバ」といいます。）事業への収益性強化を目的とした費用及び新規タイトルのプロモーション費用並びに新規プロジェクト発足への投資を資金使途として第三者割当による新株式の発行（以下「前回ファイナンス」といいます。）を実施し、調達した資金を投下することによる収益性の向上を図ってまいりました。しかし、当社グループの中核事業の一つであるトレバにおいては、コロナ禍における外出制限によって、その利用の気軽さからユーザー数は堅調に推移しているものの、以前より引き続き新規参入が相次いでいることから、今後においても市場の拡大と共に当社グループを取り巻く競争環境の厳しさは増していくことが予想でき、また、昨今のウクライナ情勢等に起因する物価上昇に伴う個人消費の停滞により、想定よりも利益が増加しなかったことを受け、現在の当社グループにおいては既存サービスの改善及び新規サービスのリリースによる早期の利益回復及び収益基盤の構築が重要性の高い課題であるとの認識に至っております。現在の当社グループにおける今後の利益回復を目指すための施策においては、まず既存サービスであり当社グループの中核事業であるトレバにおける操作性の向上や魅力的な景品の取り扱い、キャンペーン活動等により、引き続きサービスを楽しんで頂けることを念頭に置いた収益改善に注力しつつ、それと同時に当該サービスに続く収益の柱となる新規サービスのリリースと当社グループがこれまでに培った経験や技術力を活用した新規プロジェクトの発足によって早期の収益化を図ってまいりたいと考えております。
しかし、今後当社が継続的に成長していくためには、安定的な財務戦略を背景とした新規事業への資金投下が必要となりますが、当社グループは2022年５月期及び2023年５月期第２四半期において、営業損失、経常損失、親会社株式に帰属する当期純損失（四半期純損失）を計上しており、当社グループが2022年11月末時点で保有する現金及び預金残高2,352百万円は、当社グループの中長期的な財務戦略・事業投資の観点からは十分ではない状況であると考えていることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による資金調達（以下「本資金調達」といいます。）の実施を決議いたしました。本資金調達による調達資金は、当社グループが早期での利益回復及び新たな収益基盤の強化を目指すにあたり、比較的早期での収益化の目処を立てている新規タイトル及び新規プロジェクトとして①３つの新規タイトル及び新サービス開始に係る追加開発費用、②子会社におけるオンラインクレーンゲーム運営受託事業の開発費用及び運転資金にそれぞれ充当いたします。
本資金調達における調達資金は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合には、994百万円となります。本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額いずれについても、条件決定時の当社株価（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2023年１月19日）における当社普通株式の終値）を上回る水準に設定することで新株式の発行数を抑制し、１株当たりの利益の希薄化を抑える一方で、将来の株価上昇時における資本増強を通じて成長投資余力を確保及び拡大することを企図しております。
本資金調達の概要及びその選択の理由につきましては下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由」を、現時点において予定している金額とその使途の詳細については下記「５ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」をご参照ください。
(2）資金調達方法の概要及び選択理由
本資金調達は、当社がマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当予定先」といいます。）に対して本新株予約権付社債及び本新株予約権を割り当てることにより、本新株予約権付社債発行による払込日時点における400,000,000円の資金調達及びその後の本新株予約権付社債の転換による資本の拡充、本新株予約権の行使が進むことによる資金及び資本の拡充を段階的に実現することを目的とするものです。本新株予約権付社債、本新株予約権の概要は以下のとおりです。
＜本新株予約権付社債＞
当社は、本新株予約権の発行と同時に割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して、契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、発行価額総額400,000,000円の本新株予約権付社債を発行することを予定しております。当社は、払込日時点で400,000,000円の資金調達を実現することができ、その後当社株価が転換価額である580円を上回って推移したタイミングで割当予定先による転換が進み、資本の拡充が行われることを企図しております。
「（新株予約権付社債に関する事項） 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 ２ 転換価額の修正」に記載のとおり、本転換価額は、下限転換価額を323円として、資本化の促進を企図して２回に限り修正される可能性があります。また、株価が転換価額を下回る水準で推移した場合には、満期に償還価格での一括償還が必要となり、リファイナンス対応が必要となる可能性があります。
＜本新株予約権＞
当社が割当予定先に対して行使期間を約２年間とする本新株予約権を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は900,000株です。本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。本新株予約権の当初行使価額は固定であり、株価の上昇局面においてタイムリーに、効率的かつ有利な資本調達を実現するため、600円及び800円を段階的に設定しております。なお、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、当該決議以降、本新株予約権の行使価額は株価に連動し修正されることとなります。行使価額修正選択権を付帯する場合、付帯しない場合と比べて商品性が複雑になるものの、株価上昇に伴う調達資金増額の余地をより大きく確保することが可能となるとともに、株価下落時に必要最低限の資金調達を行う余地を確保することができます。行使価額修正選択権の行使の有無及びタイミングについては、当社株価、当社グループを取り巻く事業環境、当社グループの事業状況、事業戦略及び財務状況等を総合的に鑑みて判断いたします。
様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した「＜本資金調達方法のメリット＞」、「＜本資金調達方法のデメリット＞」及び「＜他の資金調達方法との比較＞」を踏まえ、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法のメリット＞
① 金利コストの低減
本新株予約権付社債は、ゼロクーポンであるため、期中における金利コストの最小化を図った調達が可能となります。
② 当初における一定の資金の調達
本新株予約権付社債の発行により、本新株予約権付社債の発行時に一定の資金を調達することが可能となっております。
③ ターゲット株価による調達
株価の上昇局面において効率的かつ有利な資本調達を実現するため、本新株予約権付社債の転換価額580円と本新株予約権の当初行使価額600円及び800円を段階的に設定しております。なお、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、当該決議以降、本新株予約権の行使価額は株価に連動し修正されることとなります。これにより、当初の目標株価であった行使価額を上回って株価が上昇した場合に資本調達額を増額することができます。行使価額修正選択権の行使後、行使価額は別記「３ 新規発行新株予約権証券（第37回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項及び「４ 新規発行新株予約権証券（第38回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載のとおり修正され、下方にも修正される可能性がありますが、下限行使価額は323円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2023年１月19日）における当社普通株式の終値の60％）と定められており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
また本新株予約権付社債については、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載のとおり修正され、下方に修正される可能性がありますが、下限転換価額は323円（本新株予約権付社債の発行に係る取締役会決議の前営業日（2023年１月19日）における当社普通株式の終値の60％）と定められており、転換され得る潜在株式数に上限がある仕組みとなっております。
④ 取得条項
本新株予約権について、当社は、本新株予約権付社債の全てが償還又は当社普通株式に転換された日以降、当社取締役会の決議に基づき、15取引日前までに本新株予約権に係る新株予約権者に通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部取得を行うことができる設計となっております。本新株予約権の行使価額は発行決議日の直前取引日（2023年１月19日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の538円からそれぞれ11.52％及び48.70％高い水準に設定されておりますが、当該取得条項により、将来的に、本新株予約権の行使価額に当社株価が到達する前に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合においても希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。なお、新株予約権付社債については、当社の選択による繰上償還条項や取得条項はありませんが、当社は割当予定先と合意の上、本新株予約権付社債を取得することができます。
⑤ 譲渡制限
割当予定先との間で締結する本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権付社債及び本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、原則として当社取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。例外として、本新株予約権付社債について、割当予定先から、割当予定先の関連会社又は潜在的なクレジットヘッジ目的で割当予定先が指定する第三者に、当社取締役会の事前の承認なく譲渡することができるものとされる予定です。
⑥ 資金調達のスタンバイ（時間軸調整効果）
株式及び新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め少なくとも数週間を要します。よって、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行まで数週間を要し、かつその期間中の株価変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権をあらかじめ発行しておくことにより、当該ターゲット株価における資金調達をスタンバイさせることができます。
⑦ 株価上昇時の調達資金増額余地及び株価下落時の資金調達余地の確保
本新株予約権は、行使価額を当初固定とし、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、以降行使価額が株価に連動し修正されることとなります。行使価額修正選択権を付帯する場合、付帯しない場合と比べて商品性が複雑になるものの、株価上昇に伴う調達資金増額の余地をより大きく確保することができます。また、株価下落時に必要最低限の資金調達を行う余地を確保することができます。
＜本資金調達方法のデメリット＞
① 一時的な負債比率上昇
本新株予約権付社債につき、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。
② リファイナンス対応が必要となる可能性
本新株予約権付社債につき、株価が転換価額を下回る水準で推移した場合には、満期に償還価格での一括償還が必要となり、リファイナンス対応が必要となる可能性があります。
③ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
④ 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権につき、株価が長期的に当初行使価額を下回る場合においては、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
⑤ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑥ 買取請求及び償還請求
本買取契約において、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の買い取りを請求することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由（以下「買取請求事由」といいます。）のいずれかが存在する場合をいいます。
（ⅰ）いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2023年１月19日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％（269円）を下回った場合
（ⅱ）当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の１取引日当たりの平均売買出来高が、2023年１月19日を最終日とする20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の１取引日当たりの平均売買出来高の50％（184,050株）を下回った場合
（ⅲ）東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合（東京証券取引所において売買立会が行われることとなっている日をいう。）
割当予定先により買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該日）において、本新株予約権の発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の買取りを行います。割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払が必要となることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
また、本新株予約権付社債の発行要項において、割当予定先は、買取請求事由を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、償還日の10銀行営業日前までに当社に対して通知することにより、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で繰上償還することを請求することができる旨定められています。加えて、割当予定先は、(ⅰ)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の負債の部に計上される金融関連債務（但し、当座貸越を含み、リース債務は除く。）及び社債（但し、本社債を除く。）の合計額が、本新株予約権付社債の発行日以降、５億円以上増加した場合、又は(ⅱ)発行会社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の現金及び預金の合計額から負債の部の金額を控除した額がその時点で残存する本社債の額面総額の130％相当額未満となった場合には、その後いつでも、償還日の10営業日前までの通知をもって、その保有する全部又は一部の本新株予約権付社債を各社債の金額100円につき100円で期限前に償還することを、当社に対して請求することもできます。割当予定先が当社に対して本新株予約権付社債の償還請求を行った場合には、かかる償還に必要な資金を当社は別途手当てする必要があります。
⑦ エクイティ性証券の発行の制限
下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」に記載しておりますとおり、本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本買取契約締結日から、１）本転換社債新株予約権及び本新株予約権の行使期間の満了日、２）本転換社債新株予約権及び本新株予約権の全部の行使が完了した日、３）発行会社が割当予定先の保有する本転換社債新株予約権及び本新株予約権の全部を取得した日、及び４）本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはなりません。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③ 新株式発行による第三者割当増資
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
④ ＭＳＣＢ
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。これに対して、今回採用した新株予約権付社債による資金調達手法は、転換価額の下方修正のタイミングが限定されており、株価に対する直接的な影響も限定的と考えられます。
⑤ 行使価額修正選択権を付帯しない行使価額固定型の新株予約権
行使価額修正選択権を付帯しない場合、本新株予約権の行使価額は株価にかかわらず常に一定であるため、株価が行使価額を上回った場合であっても、当初行使価額における調達資金の額を上回る資金調達を見込むことはできません。また株価が行使価額を下回って推移する場合には、資金調達そのものが進まない可能性があります。そのため、当社の資金需要の額に応じた柔軟な資金調達が困難であり、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
⑥ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
⑦ 社債又は借入による資金調達
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、金融機関による社債又は借入による資金調達では、一時的に資金を調達できる反面、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性指標が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。本新株予約権付社債による資金調達も、一時的には全額負債として計上されますが、新株予約権付社債による資金調達手法は、新株予約権が行使された限度で資本性の資金となることから、その限度で財務健全性への影響の軽減が期待されます。また、今回の主な資金調達目的である３つの新規タイトル及び新サービス開始に係る追加開発費用並びに子会社におけるオンラインクレーンゲーム運営受託事業の開発費用と運転資金においては、当社の長期的な成長を図ることを前提とした資本性調達が適していることを考慮し、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本買取契約には、上記「（注）５．本新株予約権付社債により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
また、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」をご参照ください。
７．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
８．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社代表取締役社長である佐藤類及び同氏の資産管理会社であるロードランナー株式会社より当社普通株式について借株（貸借株数上限：750,000株）を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
９．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 発行数 | 6,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 1,152,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき192円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.92円） |
| 申込手数料 | 該当事項なし。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年２月６日（月） |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込取扱場所 | サイバーステップ株式会社 経営管理本部 東京都杉並区和泉一丁目22番19号 |
| 払込期日 | 2023年２月６日（月） |
| 割当日 | 2023年２月６日（月） |
| 払込取扱場所 | 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 |
（注）１．サイバーステップ株式会社第37回新株予約権（以下、「第37回新株予約権」といい、個別に又は第38回新株予約権（「４ 新規発行新株予約権証券（第38回新株予約権証券） (1）募集の条件」の注記において定義します。）と総称して「本新株予約権」といいます。）については、2023年１月20日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で、本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、全部をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てます。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
| 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。）600,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 | |
| ２．行使価額の修正 | |
| 当社は、当社取締役会の決議により行使価額修正型への移行を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下、文脈に応じて個別に又は第38回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。）に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の東京証券取引所における終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。 | |
| 本「３ 新規発行新株予約権証券（第37回新株予約権証券）」において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第１項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 行使価額は323円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第37回新株予約権証券）」において「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 600,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数10,803,742株に対する割合は、5.55％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 | |
| ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 194,952,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７．当社の請求による本新株予約権の取得 | |
| 本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式600,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第37回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。 |
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第37回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初600円とする（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第37回新株予約権証券）」において「当初行使価額」という。）。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(2）行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第37回新株予約権証券）」において「新株発行等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本欄①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本欄①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第37回新株予約権証券）」において「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式とあわせて、本「３ 新規発行新株予約権証券（第37回新株予約権証券）において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価－１株当たりの配当 |
| 時価 |
② 「１株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄に記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。
(4）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(5）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(6）上記第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 361,152,000円 |
| （注） 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年２月７日から2025年２月６日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (1）2023年１月20日付の当社取締役会決議に基づき発行した本新株予約権付社債の全てが償還又は当社普通株式に転換された日以降、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券（第37回新株予約権証券）」において「本発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| (2）当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 | |
| (3）当社は、「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に原則として当社取締役会の事前の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求は、「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生します。
２．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
５．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（新株予約権付社債に関する事項）（注）５．本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
前記「１ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（新株予約権付社債に関する事項）（注）６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」記載をご参照ください。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
前記「１ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（新株予約権付社債に関する事項）（注）８．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」をご参照ください。
10．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
該当事項なし。
| 発行数 | 3,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 228,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき76円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.76円） |
| 申込手数料 | 該当事項なし。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年２月６日（月） |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込取扱場所 | サイバーステップ株式会社 経営管理本部 東京都杉並区和泉一丁目22番19号 |
| 払込期日 | 2023年２月６日（月） |
| 割当日 | 2023年２月６日（月） |
| 払込取扱場所 | 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 |
（注）１．サイバーステップ株式会社第38回新株予約権（以下、「第38回新株予約権」といいます。）については、2023年１月20日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で、本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、全部をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てます。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
| 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。）300,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 | |
| ２．行使価額の修正 | |
| 当社は、当社取締役会の決議により行使価額修正型への移行を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の東京証券取引所における終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。 | |
| 本「４ 新規発行新株予約権証券（第38回新株予約権証券）」において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第１項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 行使価額は323円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）（以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（第38回新株予約権証券）」において「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 300,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数10,803,742株に対する割合は、2.78％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 | |
| ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 97,128,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７．当社の請求による本新株予約権の取得 | |
| 本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式300,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（第38回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。 |
２．当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（第38回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初800円とする（以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（第38回新株予約権証券）」において「当初行使価額」という。）。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(2）行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（第38回新株予約権証券）」において「新株発行等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本欄①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本欄①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式（以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（第38回新株予約権証券）」において「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式とあわせて、本「４ 新規発行新株予約権証券（第38回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価－１株当たりの配当 |
| 時価 |
② 「１株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄に記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。
(4）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(5）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(6）上記第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 240,228,000円 |
| （注） 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年２月７日から2025年２月６日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (1）2023年１月20日付の当社取締役会決議に基づき発行した本新株予約権付社債の全てが償還又は当社普通株式に転換された日以降、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項（以下、本「４ 新規発行新株予約権証券（第38回新株予約権証券）」において「本発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| (2）当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 | |
| (3）当社は、「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に原則として当社取締役会の事前の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求は、「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生します。
２．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
５．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（新株予約権付社債に関する事項）（注）５．本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
前記「１ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（新株予約権付社債に関する事項）（注）６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」記載をご参照ください。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
前記「１ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（新株予約権付社債に関する事項）（注）８．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」をご参照ください。
10．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
該当事項なし。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 1,001,380,000 | 7,000,000 | 994,380,000 |
（注）１.払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額（401,380,000円）並びに本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（600,000,000円）を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、株式事務手数料・変更登記費用等、弁護士費用等の合計額であります。
４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。なお、下限行使価額は2023年１月19日の終値の60％にあたる323円であるため、下限行使価額に基づき、発行する本新株予約権が全て行使され900,000株が交付された場合の払込金額の総額は692百万円です。
上記差引手取概算額994百万円につきましては、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 新規タイトル及び新サービス開始に係る追加開発費用 | 500 | 2023年２月～2023年11月 |
| ② 子会社におけるオンラインクレーンゲーム運営受託事業の開発費用及び運転資金 | 494 | 2023年２月～2023年11月 |
| 合計 | 994 | － |
（注）１．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、本新株予約権の行使期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①新規タイトル及び新サービス開始に係る追加開発費用、②子会社におけるオンラインクレーンゲーム運営受託事業の開発費用及び運転資金の順で優先的に充当した上で、不足分は自己資金の充当、借入等の方法により対応する予定です。そのため、仮に本資金調達が支出予定時期の始期から順調に進行しなかった場合であっても、上記各使途に充当すべき資金は確保されております。
３．現状、株価が固定行使価額を下回って推移した場合において、早期に行使価額修正選択権を行使する想定はしておりませんが、当社の想定外の事象が生じた場合を含め、当社の資金需要との兼合いで必要性が高い場合には、行使価額修正選択権を行使する可能性があります。この場合には、本新株予約権に係る調達資金の額が減少することがあります。
上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。
① 新規タイトル及び新サービス開始に係る追加開発費用
当社グループは、新規タイトルの早期収益化による収益の確保を目指しており、そのため新規タイトルへの資金の充当による、完成度の高い作品を早期リリースすることが重要であると考えております。現在当社グループは、新規ゲームタイトルを複数同時並行で開発を進めており、その中でも、オープンワールドサンドボックスゲーム「テラビット」においては、2022年５月にオープンベータ版として一度リリースしたものの、リリース時の要望及び改善点の洗い出しによる追加での開発期間を設けることでより多くのユーザーの皆様に楽しんで頂ける完成度の作品になるものと判断し、今回の調達資金のうち150百万円を充当することで完成度の高い状態での早期リリースを目指す方針と致しました。同様に、マルチプレイリアルタイムバトルゲーム「ブラックステラ インフェルノ」におきましても、2022年６月に一度リリースをしたものの、一部外部委託による開発をしていた範囲を当社の技術チームで進めることにより完成度をより高めた上でのリブート作品として早期リリースに向けて開発を進めており、その追加開発費用として今回調達資金のうち50百万円を充当する予定であります。また、現在開発中であり早期にリリースを準備している3Dオンラインクレーンゲーム「スペースキャッチャー」についても、より満足して遊んで頂ける要素を追加で開発するための費用として今回調達資金のうち300百万円を充当予定であります。
② 子会社におけるオンラインクレーンゲーム運営受託事業の開発費用及び運転資金
当社グループは中核事業であるトレバの運営を通して、長年培ってきた運営経験や快適な操作性に必要なインフラ整備、景品の物流等のノウハウを活用することでオンラインクレーンゲームの立ち上げ及び運営をサポートする新規事業を進めております。当社グループの既に持っているノウハウを活用する点において、早期に事業として開始することが可能であり、現在順調にプロジェクトを推進しておりますが、本プロジェクトは、オンラインクレーンゲームの運営に必要な要素を当社グループが受託することにより、当該サービスにおける作業を全体的にサポートするものとなる点において、その作業が多岐にわたるものとなっております。具体的な内訳として、サービスの運営に伴う人件費、クレーンゲーム筐体のメンテナンス費用、インフラに必要な整備費用、景品の仕入費用等の初期投資としての費用が見込まれており、当該発生予定の費用の全額を今回の調達資金により充当する方針であります。
該当事項なし。
ロックアップについて
本買取契約において、以下の内容が合意される予定です。
本買取契約締結日から、①本転換社債新株予約権及び本新株予約権の行使期間の満了日、②本転換社債新株予約権及び本新株予約権の全部の行使が完了した日、③発行会社が割当予定先の保有する本転換社債新株予約権及び本新株予約権の全部を償還及び取得した日、及び④本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならない。但し、①本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに本転換社債新株予約権及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う発行会社の株式の交付、③吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う発行会社の株式の交付（但し、交付の相手方が金融会社若しくは貸金業者である場合を除く。）、④発行会社の役員及び従業員並びに発行会社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含む。）、並びに⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。）を除く。
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited） |
| 本店の所在地 | Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 |
| 代表者の役職及び氏名 | 会長 G.R. スティーブン AC（G.R. Stevens AC） CEO S.グリーン（S. Green） |
| 資本金 | 9,562百万豪ドル（879,704百万円）（2022年３月31日現在） |
| 事業の内容 | 商業銀行 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Macquarie B.H. Pty Ltd. 100％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。その中で、2022年８月初旬頃に、当社は、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社（所在地：東京都千代田区紀尾井町４番１号、日本における代表者：渡邊 琢二）から割当予定先の紹介を受けました。マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームを検討した結果、これらは当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活動実績や保有方針等を総合的に勘案し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
（注） マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
＜本新株予約権付社債＞
本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、本社債権者により同時に行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とします。この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行いません。
＜本新株予約権＞
本新株予約権の目的である株式の総数は900,000株（第37回新株予約権600,000株及び第38回新株予約権300,000株）です。
ｅ．株券等の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社の株式について、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ、当該第三者に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の2022年３月期のアニュアルレポート（豪州の平成13年（2001年）会社法（英名：Corporations Act 2001）に基づく資料）により、2022年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が64,678百万豪ドル（円換算額：5,950,376百万円、参照為替レート：92.00円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行2022年３月31日時点仲値））であることを確認しております。以上により、同社の資金等の状況については、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込期日時点において要する資金（401,380,000円）及び本新株予約権の行使に際して要する資金（600,000,000円）について十分な資金を有しており、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込み及び行使に要する財産の存在は確実なものと判断しております。なお、2022年４月１日以降、割当予定先において、その財務状況に大きな変更がないことを口頭で確認しています。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所（ＡＳＸ）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁ＡＰＲＡ（Australian Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒヤリング及びＡＰＲＡホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
本新株予約権付社債及び本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の事前の承認が原則として必要である旨が定められる予定です。例外として、本新株予約権付社債について、割当予定先から、割当予定先の関連会社又は潜在的なクレジットヘッジ目的で割当予定先が指定する第三者に、当社取締役会の事前の承認なく譲渡することができるものとされる予定です。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2023年１月19日）の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（当社の株価（538円）、当社株式の株価変動性（53.0％）、配当額（０円／株）、無リスク利子率（0.0％）、クレジットスプレッド（1.0％～2.0％）、割当予定先は株価が転換価額を一定水準上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること等を含みます。）を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。
当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が当該算定機関の算定した評価額レンジ（各社債の金額100円につき99.1円から100.6円）の範囲内であり、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見がなされています。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2023年１月19日）の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（当社の株価（538円）、当社株式の株価変動性（53.0％）、配当額（０円／株）、無リスク利子率（0.0％）、取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されることを含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て本新株予約権の１個の発行価額を第37回新株予約権は当該評価額と同額の192円、第38回新株予約権は当該評価額と同額の76円としました。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における潜在株式数689,655株（議決権数6,896個）と本新株予約権が全て行使された場合における潜在株式数900,000株（議決権数9,000個）をあわせた潜在株式数の合計は1,589,655株（議決権数15,896個）であり、2022年11月30日現在における当社の発行済株式総数10,803,742株（議決権数107,990個）を分母とする希薄化率は14.71％（議決権数に係る希薄化率は14.72％）であります。
また、本新株予約権付社債が全て下限転換価額で転換された場合における潜在株式数1,238,390株（議決権数12,383個）と本新株予約権が全て行使された場合における潜在株式数900,000株（議決権数9,000個）をあわせた潜在株式数の合計は2,138,390株（議決権数21,383個）であり、2022年11月30日現在における当社の発行済株式総数10,803,742株（議決権数107,990個）を分母とする希薄化率は19.79％（議決権数に係る希薄化率は19.80％）であります。
しかしながら、当社は、本資金調達により調達した資金を上記「５ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」の資金使途に充てることにより、当社の事業基盤のさらなる強化・拡大につながることから、当社企業価値の向上に資するものと考えており、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、本資金調達に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換され、本新株予約権が全て行使された場合における交付株式数は2,138,390株となりますが、当社過去６か月間における１日当たり平均出来高は640,673株であり、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取引日数：245日／年営業日で計算）で、１日当たりの売却数量は4,364株（過去６か月間における１日当たりの平均出来高の0.68％）となることから、当社株式は、本資金調達の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
該当事項なし。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| マッコーリー・バンク・リミテッド | Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia | － | － | 1,589,655 | 12.83 |
| 佐藤 類 | 東京都渋谷区 | 1,064,700 | 9.86 | 1,064,700 | 8.59 |
| ロードランナー株式会社 | 東京都渋谷区神宮前二丁目２番39号 | 767,543 | 7.11 | 767,543 | 6.20 |
| 大和田 豊 | 東京都新宿区 | 405,700 | 3.76 | 405,700 | 3.27 |
| 浅原 慎之輔 | 神奈川県藤沢市 | 337,800 | 3.13 | 337,800 | 2.73 |
| CLEARSTREAM BANKING S.A. （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
42, AVENUE JF KENNEDY, L-1855 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
336,600 | 3.12 | 336,600 | 2.72 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 252,654 | 2.34 | 252,654 | 2.04 |
| 山下 博 | 大阪府泉南市 | 158,700 | 1.47 | 158,700 | 1.28 |
| 株式会社Blue Rock | 東京都渋谷区神宮前二丁目５番６号 | 109,649 | 1.01 | 109,649 | 0.88 |
| Asset Management Suite株式会社 | 東京都葛飾区四つ木四丁目18番17号 | 109,649 | 1.01 | 109,649 | 0.88 |
| 計 | － | 3,542,995 | 32.81 | 5,132,650 | 41.43 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年11月30日現在の株主名簿上の株式数（自己株式を除きます。）によって算出しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2022年11月30日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される株式の数及び本新株予約権の目的である株式の数に係る議決権を加算した数に基づき算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される当社普通株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社（保険会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式数の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式数の５％を超える株式を取得することもありません。
該当事項なし。
該当事項なし。
該当事項なし。
該当事項なし。
該当事項なし。
該当事項なし。
該当事項なし。
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第22期、提出日2022年８月30日）及び四半期報告書（第23期第２四半期、提出日2023年１月16日）（以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年１月20日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年１月20日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第22期有価証券報告書の提出日（2022年８月30日）以降、本有価証券届出書提出日（2023年１月20日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2022年８月30日提出の臨時報告書）
１．提出理由
2022年８月26日開催の当社第22期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2022年８月26日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるための所要の変更を行うものであります。
第２号議案 取締役６名選任の件
佐藤類、大和田豊、石居優一、緒方淳一、河江健史、鈴木都生を取締役に選任するものであります。
第３号議案 監査役３名選任の件
大山弘樹、坂本衛、石田有司を監査役に選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | （注）１ | ||||
| 定款一部変更の件 | 30,303 | 726 | 2,783 | 可決 89.62 | |
| 第２号議案 | （注）２ | ||||
| 佐藤 類 | 29,795 | 1,234 | 2,783 | 可決 88.11 | |
| 大和田 豊 | 29,943 | 1,086 | 2,783 | 可決 88.55 | |
| 石居 優一 | 29,959 | 1,070 | 2,783 | 可決 88.60 | |
| 緒方 淳一 | 29,958 | 1,071 | 2,783 | 可決 88.60 | |
| 河江 健史 | 29,932 | 1,097 | 2,783 | 可決 88.52 | |
| 鈴木 都生 | 29,941 | 1,088 | 2,783 | 可決 88.55 | |
| 第３号議案 | （注）２ | ||||
| 大山 弘樹 | 30,171 | 858 | 2,783 | 可決 89.23 | |
| 坂本 衛 | 30,191 | 838 | 2,783 | 可決 89.29 | |
| 石田 有司 | 30,170 | 859 | 2,783 | 可決 89.22 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
３．資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日（2023年１月20日）までの間における資本金は以下のとおり増加しています。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月１日～ 2023年１月20日 |
1,636,841 | 10,803,742 | 444,032 | 3,192,258 | 444,032 | 2,257,049 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、2023年１月１日から本有価証券届出書提出日（2023年１月20日）までの間に生じた新株予約権の行使による変動は含まれておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第22期） |
自 2021年６月１日 至 2022年５月31日 |
2022年８月30日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第23期第２四半期） |
自 2022年９月１日 至 2022年11月30日 |
2023年１月16日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項なし。
該当事項なし。
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