Registration Form • Oct 20, 2023
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20231020141603
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2023年10月20日
【会社名】
サイバーステップ株式会社
【英訳名】
CyberStep, Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 佐藤 類
【本店の所在の場所】
東京都杉並区和泉一丁目22番19号
【電話番号】
0570(032)085（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 緒方 淳一
【最寄りの連絡場所】
東京都杉並区和泉一丁目22番19号
【電話番号】
0570(032)085（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 緒方 淳一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| （第39回新株予約権証券） | |
| その他の者に対する割当 | 2,520,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| | 702,520,000円 |
| （第40回新株予約権証券） | |
| その他の者に対する割当 | 792,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| | 300,792,000円 |
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項なし
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E05601 38100 サイバーステップ株式会社 CyberStep, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05601-000 2023-10-20 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20231020141603
| 発行数 | 17,500個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 2,520,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき144円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.44円） |
| 申込手数料 | 該当事項なし。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年11月６日（月） |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込取扱場所 | サイバーステップ株式会社 経営管理本部 東京都杉並区和泉一丁目22番19号 |
| 払込期日 | 2023年11月６日（月） |
| 割当日 | 2023年11月６日（月） |
| 払込取扱場所 | 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 |
（注）１．サイバーステップ株式会社第39回新株予約権（以下「第39回新株予約権」といい、個別に又は第40回新株予約権（下記「２ 新規発行新株予約権証券（第40回新株予約権証券） (1）募集の条件」の注記において定義します。）と総称して「本新株予約権」といいます。）については、2023年10月20日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにＤＩＣ投資事業組合（以下「割当予定先」といいます。）との間で、本新株予約権に係る第三者割当て契約（以下「本第三者割当て契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本第三者割当て契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、全部をＤＩＣ投資事業組合に割り当てます。
５．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
| 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。）1,750,000株（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 | |
| ２．行使価額の修正 | |
| 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下、文脈に応じて個別に又は第40回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。）に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日（以下に定義する。）目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日まで、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。 | |
| 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は取引日にあたらないものとする。 | |
| 本「１ 新規発行新株予約権証券（第39回新株予約権証券）」において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第１項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいう。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 行使価額は204円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第39回新株予約権証券）」において「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 1,750,000株（2023年５月31日現在の当社発行済普通株式総数11,682,982株に対する割合は、14.98％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、調整される場合がある。 | |
| ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 359,520,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７．当社の請求による本新株予約権の取得 | |
| 本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,750,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第39回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第39回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初400円とする（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第39回新株予約権証券）」において「当初行使価額」という。）。
３．行使価額の修正
(1）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日まで、下記第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(2）行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第39回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を発行又は処分する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記第３項に基づき行使価額の修正が行われる日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 | |
| (7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額の調整を行うときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 702,520,000円 |
| （注） 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年11月７日から2025年11月６日（別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、取得される本新株予約権については、同欄各号に定める取得日の前営業日）までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| (2）当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| (3）当社は、「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本第三者割当て契約において、本新株予約権の譲渡の際に原則として当社取締役会の事前の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、上記第(1)号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求は、「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記第(2)号に定める口座に入金された日時に効力が発生します。
２．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
５．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社グループは、以前よりエクイティ・ファイナンスによる資金調達を進めてきており、当社グループの中核事業である「オンラインクレーンゲーム・トレバ」の事業拡大を中心としたその他の既存及び新規プロジェクトへの投資による事業の成長と収益性の向上へ注力してまいりました。
2021年９月８日付の「第三者割当による行使価額修正条項付第35回及び第36回新株予約権の発行並びに新株予約権買取契約（ターゲット・イシュー・プログラム「ＴＩＰ」）の締結に関するお知らせ」にて公表いたしました資金調達における調達資金につきましては、「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業への投資として、景品仕入費用及びプロモーション費用へ充当し、該当タイトルの魅力を広くユーザーの皆様へお伝えできたことにより、顧客層の拡大及び認知度の向上につながりました。しかしながら、競合他社によるオンラインクレーンゲームアプリへの新規参入が増加したことに起因して、売上高及び利益面では、当初予定していたほどの向上には至りませんでした。この結果、業績の低迷等を背景とした当社株価の下落により、当初予定していた調達資金額約1,800百万円に対して、実際の調達額は917百万円にまで減少し、不足分については自己資金により、当初の資金使途である「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業への投資及び新規タイトルに係るプロモーション費用へ充当しております。
また、2022年５月27日付にて公表いたしました「第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」における調達資金446百万円については、当初の予定通り、「オンラインクレーンゲーム・トレバ」における事業構造改善費用として、一部事業所の撤退に伴う原状回復費用40百万円を充当するとともに、新規タイトルプロモーション費用へ280百万円、新規プロジェクトの発足に係る人件費及び諸経費へ126百万円をそれぞれ充当することにより収益性の改善・強化を実施しました。しかしながら、引き続きオンラインクレーンゲームアプリへの新規参入が相次いだことによる競争環境の激化の影響が想定よりも大きく、当社グループの業績を回復するまでには至りませんでした。
このような状況下において、当社グループは、2023年１月20日付の「第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに行使価額修正条項付第37回及び第38回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて公表いたしました通り、当社の新規タイトルに係る追加開発費用及び子会社におけるオンラインクレーンゲーム運営受託事業の開発費用並びに運転資金を資金使途として、マッコーリー・バンク・リミテッド（以下「前回割当先」といいます。）を割当先とする第１回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第37回新株予約権及び第38回新株予約権の第三者割当（以下「前回資金調達」といいます。）を実施しました。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債におきましては、2023年２月の払込により調達した400百万円を当初の資金使途である新規タイトル及び新サービス開始に係る追加開発費用へ充当し、各種コンテンツ拡充やグラフィック面でのクオリティの向上によって、完成度をより高めたタイトル作品としてブラッシュアップを進めておりますが、当社グループの課題としていた開発期間の長期化を解消するまでには至っておりません。また、当社グループの業績低迷が長引いていること等に起因して、当社株価は低い水準で推移しており、2023年10月20日までにその転換された額面総額は300百万円にとどまっております。
第37回新株予約権におきましては、発行総数6,000個（600,000株）、当初行使価額600円、当初調達見込額361百万円に対して、2023年10月20日までの行使数が3,620個（362,000株）、行使による払込金額が217百万円（調達した資金の額（差引手取概算額）は210百万円）となっています。当該調達資金は、当初の資金使途の通り、子会社におけるオンラインクレーンゲーム運営受託事業の開発費用及び運転資金に充当し、これにより、運営受託事業を開始できる基盤整備が進んだものの、現状において、新規でのオンラインクレーンゲームにおける新規ユーザー獲得の競争環境は極めて厳しく、オンラインクレーンゲーム運営受託事業を収益化に繋げることが困難な状況となりました。また、行使の状況も、株価低迷により、当初想定していたペースを下回って推移しています。
第38回新株予約権におきましては、発行総数3,000個（300,000株）、当初行使価額800円、当初調達見込額240百万円を予定しておりましたが、2023年10月20日まで、全く行使が進んでおりません。
現在、当社株価は、第37回新株予約権及び第38回新株予約権の下限行使価額（323円。但し、当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、調整されることがあります。）を上回って推移しているものの、上記の通り、当社グループの業績低迷等を背景とした当社株価の下落により、両回号とも、当初想定していた金額及びペースでの調達は困難な状況が続いています。また、昨今においては、新型コロナウイルス禍に対する行動制限の緩和により経済活動の正常化及び個人消費の回復傾向が見られるものの、世界的な金融引き締めに伴う景気の下振れリスクがある中、ロシア・ウクライナにおける社会情勢の動向が懸念されており、今後の景気及び株式市場の展望においては、先行きが極めて不透明です。当社グループの経営成績においても、以前から、エクイティ・ファイナンスによる調達資金の充当による収益改善・強化に注力してまいりましたが、当初計画していた資金使途に見合った資金調達ができなかったことによる事業活動の制約等により、開発タイトルの長期化に伴うリリースの延期や開発コストの増加、既存タイトルの売上高の低迷によって、収益面における改善計画は厳しい状況で推移しており、早期での財務体質及び収益の改善が重要な課題となっております。
上記のように当社グループにとって効果的な資金調達が進んでいない一方で、現在、当社が属するオンラインゲーム・ソーシャルゲーム業界は、スマートフォンやタブレット等、情報端末の普及が減速したことに伴うユーザー数の鈍化に懸念はあるものの、海外向けサービスの堅調な成長が見受けられ、グローバルにユーザーの獲得競争が続いております。昨今では、当社グループの中核事業である「オンラインクレーンゲーム・トレバ」が属するオンラインクレーンゲームアプリへの他社参入における市場の拡大や環境の変化が進んだことによる事業戦略の重要性が高まっております。
このような環境の中、当社はこれまで、独自の技術力を以て構成された通信遅延の影響を緩和した快適な操作性、物流ノウハウ、筐体数、登録ユーザー数及び取り扱うことのできる景品数等により、安定的な事業の成長を促進するよう努めてまいりました。中でも、当社の中核事業である「オンラインクレーンゲーム・トレバ」においては、現在まで集客及び継続率向上に対するアプローチを強く進めてきており、世代を問わず継続的なプロモーションによる顧客層の拡大を進めると共に定期的なシステムのメンテナンスによる快適な操作性の実現や常に新しいプライズアイテムを追加することによって長く楽しんで頂けるサービス内容での展開に努めてまいりました。
しかし、他社参入に伴う競争の激化により、収益の向上に対する効果が想定より下回っている状況下においては、他社との差別化を図る施策及びグローバルなサービス展開による事業成長の促進が重要であると考えております。
現在、当社は、当社が取り扱っているプライズアイテムが日本独自の文化やアニメ・ゲーム作品関連のものが多いという特性に鑑みて、日本のカルチャーとの親和性が高く、また、比較的大きい市場である中国市場を皮切りに海外展開を目指しており、中国市場に適した機能拡張開発及び景品仕入基盤の構築による安定した運営をもって「オンラインクレーンゲーム・トレバ」の今後における成長に注力しております。また、既存サービスタイトル及び今後に控えている新規サービスタイトルのリリースにおいても、ユーザーの皆様へ継続的に長く楽しんで頂けるよう、より質の高いものを開発し提供することを主眼として、現在の開発体制の強化及び見直しを進めていくことで、当社グループの今後における収益改善に努めてまいりたいと考えております。
しかしながら、当社グループは2023年５月期まで３期連続して、連結営業損失、連結経常損失、親会社株式に帰属する当期純損失（四半期純損失）を計上しており、当社グループが2023年８月末現在保有する現金及び預金残高1,824百万円は、今後既存タイトルを安定的に運営していくことに加え、現在、新規タイトルの開発期間が長期化している当社グループにおける中長期的な財務戦略の観点からは十分ではないと考えています。
そこで、上記のような速やかな財務体質の改善及び円滑な資金調達の実施を目的として、今回、本資金調達の実施を決議いたしました。また、これに伴い、上記の前回資金調達に係る転換及び行使の状況にも鑑みて、本資金調達をより円滑に実施するため、2023年10月20日付の「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び行使価額修正条項付第37回新株予約権の買入れ及び消却に関するお知らせ」にて公表いたしました通り、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る未転換の残存額100百万円及び残存する第37回新株予約権2,380個につきまして、その全部を前回割当先から買入れにより取得し、消却することといたしました。なお、第38回新株予約権につきましては、その当初行使価額が800円であり、今回発行を予定している第39回新株予約権及び第40回新株予約権（行使価額はそれぞれ400円及び500円）と行使の時期が重複しない可能性が比較的高く、本資金調達の障害になりづらいと考えられることから、今後株価が上昇した場合に備え、前回割当先とも協議の上、現時点では買入消却は行わず、残存させることといたしました。
本資金調達による調達資金は、当社グループが利益回復及び新たな収益基盤の強化を目指すにあたり、今後の当社グループの事業計画において収益性の向上及び成長促進が期待できるプロジェクトとして①オンラインクレーンゲームの中国市場への展開に係る費用、②新規タイトル及び既存タイトルの開発費用にそれぞれ充当する予定です。また、当社グループは、これらの資金使途への充当をもって収益性の改善による企業価値の向上を見込めることができるため、これにより割当予定先の本新株予約権の行使は安定的に進むことが期待でき、本資金調達によって十分な資金を調達できる蓋然性は高まるものと考えております。
本資金調達の概要及びその選択の理由につきましては下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由」を、現時点において予定している金額とその使途の詳細については下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」をご参照ください。
(2）資金調達方法の概要及び選択理由
本資金調達は、当社が割当予定先に対して本新株予約権を割り当て、本新株予約権の行使が進むことによる資金及び資本の拡充を段階的に実現することを目的とするものです。本資金調達の概要及びその選択理由は以下の通りです。
＜本資金調達の概要＞
当社が割当予定先に対して行使期間を２年間とする本新株予約権を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は2,350,000株です。本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができますが、当社は本新株予約権について停止指定（以下に定義します。）を行うことが可能であり、当社が資金需要や市場環境等を考慮しつつ停止指定を行うことにより、必要に応じて本新株予約権の行使をコントロールできる仕組みとなっております。本新株予約権の当初行使価額は固定であり、株価の上昇局面においてタイムリーに、効率的かつ有利な資本調達を実現するため、400円及び500円を段階的に設定しております。なお、本新株予約権には行使価額修正選択権が付されており、当社取締役会が行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、当該決議以降、本新株予約権の行使価額は株価に連動して修正されることとなります。行使価額修正選択権を付帯する場合、付帯しない場合と比べて商品性が複雑になるものの、株価上昇に伴う調達資金増額の余地をより大きく確保することが可能となるとともに、株価下落時に必要最低限の資金調達を行う余地を確保することができます。行使価額修正選択権の行使の有無及びタイミングについては、当社株価、当社グループを取り巻く事業環境、当社グループの事業状況、事業戦略及び財務状況等を総合的に鑑みて判断いたします。
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先と合意の上、本第三者割当て契約を締結いたします。本新株予約権の発行要項及び本第三者割当て契約には、以下の内容が含まれます。
＜本新株予約権の行使の停止＞
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定すること（以下「停止指定」といいます。）ができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。
なお、当社は、停止指定を行った場合や、停止指定を取り消した場合、その都度、東京証券取引所を通じて適時開示を行います。
＜本新株予約権の譲渡＞
本第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止指定及びその取消しを行う権利は、譲受人に引き継がれます。
様々な資金調達方法の中から資金調達方法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な方法であるかどうかを主軸に検討を行い、下記「＜本資金調達方法のメリット＞」、「＜本資金調達方法のデメリット＞」及び「＜他の資金調達方法との比較＞」を踏まえ、本資金調達が、行使価額修正選択権が付帯されており、株価上昇に伴う調達資金増額及び株価下落時における必要最低限の資金調達の余地をともに確保できている点を含め、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法のメリット＞
① 限定的な希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式数は2,350,000株で一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されています（2023年５月31日現在の総議決権数116,777個（発行済株式総数11,682,982株）に対する最大希薄化率は、20.12％）。また、当社の資金需要や市場環境等を考慮しつつ停止指定を行うことにより、本新株予約権の短期的な行使による希薄化を抑制することができます。
② ターゲット株価による調達
株価の上昇局面において効率的かつ有利な資本調達を実現するため、本新株予約権の当初行使価額400円及び500円を段階的に設定しております。なお、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、当該決議以降、本新株予約権の行使価額は株価に連動し修正されることとなります。これにより、当初の目標株価であった行使価額を上回って株価が上昇した場合に資本調達額を増額することができます。行使価額修正選択権の行使後、行使価額は「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項及び下記「２ 新規発行新株予約権証券（第40回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載の通り修正され、下方にも修正される可能性がありますが、下限行使価額は204円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2023年10月19日）における当社普通株式の終値の60％）と定められており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
③ 取得条項
本新株予約権について、当社は、当社取締役会の決議に基づき、２週間前までに本新株予約権者に通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部取得を行うことができる設計となっております。本新株予約権の行使価額は発行決議日の直前取引日（2023年10月19日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の339円からそれぞれ17.99％及び47.49％高い水準に設定されておりますが、当該取得条項により、将来的に、本新株予約権の行使価額に当社株価が到達する前に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合においても希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。
④ 譲渡制限
本第三者割当て契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本第三者割当て契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
⑤ 資金調達のスタンバイ（時間軸調整効果）
株式及び新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め少なくとも数週間を要します。よって、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行まで数週間を要し、かつその期間中の株価変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権をあらかじめ発行しておくことにより、当該ターゲット株価における資金調達をスタンバイさせることができます。
⑥ 株価上昇時の調達資金増額余地及び株価下落時の資金調達余地の確保
本新株予約権は、行使価額が当初固定されていますが、当社取締役会が行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、以降行使価額が株価に連動し修正されることとなります。行使価額修正選択権を付帯する場合、付帯しない場合と比べて商品性が複雑になるものの、株価上昇に伴う調達資金増額の余地をより大きく確保することができます。また、株価下落時に必要最低限の資金調達を行う余地を確保することができます。
＜本資金調達方法のデメリット＞
① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募ることができません。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権につき、株価が長期的に当初行使価額を下回る場合においては、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権の行使により取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下の通りです。
① 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、当社のこれまでの業績に鑑みると、現時点において幹事業務を検討いただける証券会社を見つけることが困難であることから、今回の資金調達方法の候補から除外することといたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
③ 新株式発行による第三者割当増資
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、発行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えており、また、現時点では新株式の適当な割当先候補も存在しておりません。
④ ＭＳＣＢ
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑤ 行使価額修正選択権を付帯しない行使価額固定型の新株予約権
行使価額修正選択権を付帯しない場合、本新株予約権の行使価額は株価にかかわらず常に一定であるため、株価が行使価額を上回った場合であっても、当初行使価額における調達資金の額を上回る資金調達を見込むことはできません。また株価が行使価額を下回って推移する場合には、資金調達そのものが進まない可能性があります。そのため、当社の資金需要の額に応じた柔軟な資金調達が困難であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑥ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、当社のこれまでの業績に鑑みると、現時点において引受を検討いただける金融商品取引業者を見つけることが困難であると考えられることから、今回の資金調達方法の候補からは除外することといたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑦ 社債又は借入による資金調達
金融機関による社債又は借入による資金調達については、当社のこれまでの業績及び現在の財務状況に鑑み、新規に融資を受けることは困難と判断し、今回の資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本第三者割当て契約には、上記第５項第(2)号に記載した内容が含まれます。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社代表取締役社長である佐藤類より当社普通株式について借株（貸借株数上限：500,000株）を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
10．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
該当事項なし。
| 発行数 | 6,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 792,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき132円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.32円） |
| 申込手数料 | 該当事項なし。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年11月６日（月） |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込取扱場所 | サイバーステップ株式会社 経営管理本部 東京都杉並区和泉一丁目22番19号 |
| 払込期日 | 2023年11月６日（月） |
| 割当日 | 2023年11月６日（月） |
| 払込取扱場所 | 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 |
（注）１．サイバーステップ株式会社第40回新株予約権（以下「第40回新株予約権」といいます。）については、2023年10月20日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で、本第三者割当て契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本第三者割当て契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、全部をＤＩＣ投資事業組合に割り当てます。
５．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
| 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。）600,000株（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 | |
| ２．行使価額の修正 | |
| 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日まで、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。 | |
| 本「２ 新規発行新株予約権証券（第40回新株予約権証券）」において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第１項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいう。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 行使価額は204円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第40回新株予約権証券）」において「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 600,000株（2023年５月31日現在の当社発行済普通株式総数11,682,982株に対する割合は、5.14％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、調整される場合がある。 | |
| ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 123,192,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７．当社の請求による本新株予約権の取得 | |
| 本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式600,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第40回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第40回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初500円とする（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第40回新株予約権証券）」において「当初行使価額」という。）。
３．行使価額の修正
(1）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日まで、下記第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(2）行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第40回新株予約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を発行又は処分する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記第３項に基づき行使価額の修正が行われる日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 | |
| (7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額の調整を行うときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 300,792,000円 |
| （注） 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年11月７日から2025年11月６日（別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、取得される本新株予約権については、同欄各号に定める取得日の前営業日）までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| (2）当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| (3）当社は、「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本第三者割当て契約において、本新株予約権の譲渡の際に原則として当社取締役会の事前の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、上記第(1)号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求は、「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記第(2)号に定める口座に入金された日時に効力が発生します。
２．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
５．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第39回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等」注記第５項をご参照ください。
６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第39回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等」注記第７項をご参照ください。
８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第39回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等」注記第９項をご参照ください。
10．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
該当事項なし。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 1,003,312,000 | 7,000,000 | 996,312,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（3,312,000円）並びに本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（1,000,000,000円）を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、株式事務手数料・変更登記費用等、弁護士費用等の合計額であります。
４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。なお、下限行使価額は2023年10月19日の終値の60％にあたる204円であるため、下限行使価額に基づき、発行する本新株予約権が全て行使され2,350,000株が交付された場合の払込金額の総額は482,712,000円です。
上記差引手取概算額996百万円につきましては、具体的な使途及び支出予定時期は以下の通りです。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① オンラインクレーンゲームの中国市場への展開に係る費用 | 746 | 2023年11月～2024年10月 |
| ② 新規タイトル及び既存タイトルの開発費用 | 250 | 2023年11月～2024年10月 |
| 合計 | 996 | － |
（注）１．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、本新株予約権の行使期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①オンラインクレーンゲームの中国市場への展開に係る費用、②新規タイトル及び既存タイトルの開発費用の順で優先的に充当する予定です。
３．現状、株価が固定行使価額を下回って推移した場合において、早期に行使価額修正選択権を行使する想定はしておりませんが、当社の想定外の事象が生じた場合を含め、当社の資金需要との兼合いで必要性が高い場合には、行使価額修正選択権を行使する可能性があります。この場合には、本新株予約権に係る調達資金の額が減少することがあります。
上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下の通りです。
① オンラインクレーンゲームの中国市場への展開に係る費用について
当社グループは、中核事業である「オンラインクレーンゲーム・トレバ」において、中国市場における事業機会を模索しておりましたが、この度本格的に中国市場への事業展開をスタートしており、現在、現地でのマーケティングや中国市場に適した筐体開発及びカスタマイズ、海外オペレーションの構築を進めております。中国市場では、オンラインクレーンゲームのサービス自体は存在しておりますが、現状では日本の有力な企業の参入は見受けられない中で、当社グループは、現地でサービスを提供している他社の筐体とは異なるデザインの開発や海外オペレーションの構築によって、他社との差別化を図ってまいります。また、当社グループが「オンラインクレーンゲーム・トレバ」において取り扱っている景品は、日本独自の文化や最新の流行を考慮したアニメ、ゲームに関連するアイテムが多く、親和性が高い中国市場に対してオンラインクレーンゲームの楽しさをより提供することができると考えております。景品仕入れや運営基盤においては、これまでに当社グループが国内で構築したノウハウを生かせることは大きな強みであり、中国展開を皮切りに今後の当社グループの海外展開をより一層推進することで当該タイトルの今後の事業成長を促してまいります。今回の中国市場への進出にあたり、既に自己資金の充当にて中国市場に適した開発やカスタマイズを進めておりますが、当該サービスにおいてはその他にもプロモーション活動やサービス全体の作業を含めた費用の発生が見込まれており、主な内容として中国市場に対するプロモーション費用120百万円、開発人員の強化に伴う人件費180百万円、景品の仕入費用360百万円、クレーンゲーム筐体のメンテナンス費用31百万円、インフラに必要な整備費用35百万円の初期投資含めた費用発生が見込まれております。また、マーケティングやＥＣ等の分野においては、2023年６月１日付の「クレーンゲームアプリ『トレバ』中国市場への進出に向けて株式会社ＡＣＤと業務提携を締結」にて公表いたしました通り、既に実績のある株式会社ＡＣＤと業務提携を締結したことにより、その委託費用20百万円を含めた当該発生予定の費用を本資金調達の調達資金により充当する方針であります。
② 新規タイトル及び既存タイトルの開発費用について
当社グループは、前回資金調達におきまして、新規タイトル及び新サービス開始に係る追加開発費用を主な資金使途として、調達額の充当及び早期リリースへ向けた開発を目途としておりました。当社としては前回資金調達後に、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第37回新株予約権及び第38回新株予約権の転換及び行使が進むことを期待していましたが、当社の株価水準が低迷していたことから期待通りに転換及び行使が進んでおらず、現状において当初想定していた調達額を下回る状況で推移しております。
スマートフォン向け新規タイトルである「BLACK STELLA PTOLOMEA」の開発状況におきましては、自己資金の充当により各種コンテンツ拡充やグラフィック面での開発を着実に進めてきており、年内秋季でのタイトルリリースの見通しが見えてまいりました。現在引き続き開発を進めておりますが、今後においては主にシナリオ面にて日本の著名な作家の参加によるストーリー構成及びそれに伴うゲーム開発構築を予定しており、本資金調達において当該開発に係る人件費用及び外注費用として60百万円を充当する方針としております。また、並行して海外ローカライズを進めていることにより、それに係る開発人件費及び外注費用として30百万円の発生を追加で見込んでおります。
既存タイトルであるサンドボックスゲーム「テラビット」においては、ＲＰＧワールドに合わせたクリエイター設置型のガチャの実装やゲーム内におけるコミュニケーションを目的としたエモーションの開発等の新規要素を予定しており、本資金調達において当該内容に係る開発人件費用及び外注費用60百万円へ充当する方針としております。また、グローバル展開及びマルチプラットフォーム展開に備えた開発人件費用及び外注費用100百万円の発生を見込んでおります。本資金調達の調達資金をそれぞれのサービスタイトルにおける開発に係る費用に充当し、継続したサービスタイトルへの投資による成長促進を促すことで今後の当社におけるさらなる事業拡大を目指してまいりたいと考えております。
該当事項なし。
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | ＤＩＣ投資事業組合 | |
| 所在地 | 東京都中央区銀座四丁目12番15号 | |
| 出資額 | 481百万円 | |
| 組成目的 | 国内の会社等への投資を実行しキャピタルゲインを得ること | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社アイビス・キャピタル・パートナーズ 89.60％ 香川証券株式会社 10.40％ |
|
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 | 株式会社アイビス・キャピタル・パートナーズ |
| 本店の所在地 | 東京都中央区銀座四丁目12番15号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 中條 喜一郎 | |
| 資本金 | 100百万円 | |
| 事業の内容 | 投資組合財産の運用、管理、Ｍ＆Ａアドバイザリー業務 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 中條 喜一郎 39％ 香川証券株式会社 39％ |
（注） 本「ａ．割当予定先の概要」の記載は、本有価証券届出書提出日（2023年10月20日）現在におけるものです。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 本「ｂ．提出者と割当予定先との間の関係」の記載は、本有価証券届出書提出日（2023年10月20日）現在におけるものです。
ｃ．当社と割当予定先の業務執行組合員との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 本「ｃ．当社と割当予定先の業務執行組合員との間の関係」の記載は、本有価証券届出書提出日（2023年10月20日）現在におけるものです。
ｄ．割当予定先の選定理由
当社は本資金調達を実施するに当たり、複数の金融機関から資金調達の提案を受け、様々な資金調達方法についての検討を進めてまいりました。その中で、株式会社アイビス・キャピタル・パートナーズの代表取締役である中條喜一郎氏は、当社代表取締役である佐藤類のかねてからの知人であり、従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案を行っておりましたが、その議論等を通じて、当社の事業戦略、事業展開、資金の必要性及びその時期に対する深い理解を有していること、また、株式会社アイビス・キャピタル・パートナーズより提案を受けた本資金調達の方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを満たす最適なファイナンス手法であること等を総合的に勘案し、最終的に株式会社アイビス・キャピタル・パートナーズが業務執行組合員であるＤＩＣ投資事業組合を割当予定先として選定するに至りました。
ｅ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は2,350,000株（第39回新株予約権1,750,000株及び第40回新株予約権600,000株）です（但し、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第39回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄及び「第１ 募集要項 ２ 新規発行新株予約権証券（第40回新株予約権） (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、調整されることがあります。）。
ｆ．株券等の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、本第三者割当て契約書において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭での報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当て契約において、原則として、単一暦月中にＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有し、第38回新株予約権を含みます。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、ＭＳＣＢ等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。）を講じる予定です。
ｇ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の保有資産の内容を2023年９月30日現在の貸借対照表で確認した結果、本新株予約権の払込期日時点において要する資金（3,312,000円）に対して十分な資金を保有していると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は上記「１ 新規発行新株予約権証券（第39回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等」注記第９項に記載の内容の借株で取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使に際して要する資金は十分であると判断しております。
また、2023年10月１日以降本有価証券届出書提出日（2023年10月20日）現在まで、割当予定先において、その財務状況に大きな変更がないことを口頭で確認しています。
ｈ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先及びその組合員が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、並びに反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（代表者：羽田寿次、住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号）に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。なお、当社は、割当予定先及びその組合員のいずれについても反社会勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
本第三者割当て契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本第三者割当て契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：山本顕三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価（339円）、当社株式のボラティリティ（49.0％）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（0.1％）、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は市場出来高の一定割合の範囲内で権利行使及び売却を実施すること等を含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しました。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て本新株予約権の１個の発行価額を第39回新株予約権は当該評価額と同額の144円、第40回新株予約権は当該評価額と同額の132円としました。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
今回の資金調達により、2023年５月31日現在の総議決権数116,777個（発行済株式総数11,682,982株）に対して最大20.12％の希薄化が生じます。
しかしながら、今回の資金調達により、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第39回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等」注記第５項に記載の通り、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくこととしており、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。
なお、①本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計2,350,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は456,185株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロール可能であり、かつ③当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
該当事項なし。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| ＤＩＣ投資事業組合 | 東京都中央区銀座四丁目12番15号 | － | － | 2,350,000 | 16.75 |
| 佐藤 類 | 東京都渋谷区 | 1,064,700 | 9.12 | 1,064,700 | 7.59 |
| 大和田 豊 | 東京都新宿区 | 405,700 | 3.47 | 405,700 | 2.89 |
| ロードランナー株式会社 | 東京都渋谷区神宮前二丁目２番39号 | 386,243 | 3.31 | 386,243 | 2.75 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 352,300 | 3.02 | 352,300 | 2.51 |
| 浅原 慎之輔 | 神奈川県藤沢市 | 337,800 | 2.89 | 337,800 | 2.41 |
| CLEARSTREAM BANKING S.A. （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
42, AVENUE JF KENNEDY, L-1855 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
336,600 | 2.88 | 336,600 | 2.40 |
| 山下 博 | 大阪府泉南市 | 158,700 | 1.36 | 158,700 | 1.13 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 137,700 | 1.18 | 137,700 | 0.98 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麴町一丁目４番地 | 103,900 | 0.89 | 103,900 | 0.74 |
| 計 | － | 3,283,643 | 28.12 | 5,633,643 | 40.16 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年５月31日現在の株主名簿上の株式数（自己株式を除きます。）によって算出しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2023年５月31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株予約権の目的である株式の数（2,350,000株）及び当該株式の数に係る議決権数（23,500個）を加算した数に基づき算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先であるＤＩＣ投資事業組合の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。上記「１ 割当予定先の状況 ｆ．株券等の保有方針」に記載の通り、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておりません。
該当事項なし。
該当事項なし。
該当事項なし。
該当事項なし。
該当事項なし。
該当事項なし。
該当事項なし。
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第23期、提出日2023年８月31日）及び四半期報告書（第24期第１四半期、提出日2023年10月16日）（以下「有価証券報告書等」と総称します。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年10月20日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年10月20日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第23期有価証券報告書の提出日（2023年８月31日）以降、本有価証券届出書提出日（2023年10月20日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2023年８月31日提出の臨時報告書）
１．提出理由
2023年８月30日開催の当社第23期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2023年８月30日
(2）当該決議事項の内容
議案 取締役１名選任の件
井上康介を取締役に選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 議案 | |||||
| 取締役１名選任の件 | |||||
| 井上 康介 | 47,758 | 1,663 | 0 | （注） | 可決 94.25 |
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第23期） |
自 2022年６月１日 至 2023年５月31日 |
2023年８月31日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第24期第１四半期） |
自 2023年６月１日 至 2023年８月31日 |
2023年10月16日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項なし。
該当事項なし。
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