CyberStep,Inc.

Registration Form • May 27, 2022

 有価証券届出書（組込）_20220527123904

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年５月27日

【会社名】

サイバーステップ株式会社

【英訳名】

CyberStep, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　佐藤　類

【本店の所在の場所】

東京都杉並区和泉一丁目22番19号

【電話番号】

0570(032)085（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役　　緒方　淳一

【最寄りの連絡場所】

東京都杉並区和泉一丁目22番19号

【電話番号】

0570(032)085（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役　　緒方　淳一

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 449,999,496円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05601 38100 サイバーステップ株式会社 CyberStep,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05601-000 2022-05-27 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20220527123904

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	986,841株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

（注）１．上記普通株式（以下「本株式」といいます。）は、2022年５月27日付の当社取締役会決議により発行を決議しております。

２．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	986,841株	449,999,496	224,999,748
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	986,841株	449,999,496	224,999,748

（注）１．本株式の募集は第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、224,999,748円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
456	228	100株	2022年６月13日	－	2022年６月14日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、当社とロードランナー株式会社（以下「ロードランナー」といいます。）、株式会社Blue Rock（以下「Blue Rock」といいます。）及びAsset Management Suite株式会社（以下「Asset Management Suite」といいます。）（以下、ロードランナー、Blue Rock及びAsset Management Suiteを個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）との間でそれぞれ、有価証券届出書の効力発生を条件として、本日付で本株式に係る買取契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに割当予定先との間で買取契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われません。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
サイバーステップ株式会社　経営管理本部	東京都杉並区和泉一丁目22番19号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
三井住友信託銀行株式会社　本店営業部	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
449,999,496	3,500,000	446,499,496

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、その他諸費用であります。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額446,499,496円の具体的な使途につきましては、下表記載のとおり充当する予定であります。なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　既存事業「オンラインクレーンゲーム・トレバ」の収益性の強化のための事業所の撤退に伴う原状回復費用等	40	2022年６月～2022年11月
②　新規タイトルのプロモーション費用	280	2022年６月～2022年９月
③　新規プロジェクトの発足に係る人件費及び諸経費	126	2022年６月～2022年11月
合計	446	－

（募集の目的及び理由）

当社グループは、2021年９月８日付の「第三者割当による行使価額修正条項付第35回及び第36回新株予約権の発行並びに新株予約権買取契約（ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」）の締結に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、現在サービス中のタイトルである「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業への投資及び今後の新規リリース予定であるタイトルへのプロモーション費用を資金使途として、第35回及び第36回新株予約権の第三者割当（以下「前回ファイナンス」といいます。）を実施しました。第36回新株予約権は、行使数が9,500個（950,000株）、行使による払込金額は342百万円（調達した資金の額（差引手取概算額）は340万円）として、既に行使完了となっているものの、第35回新株予約権は、2022年５月11日までに行使数が3,500個（350,000株）、行使による払込金額は140百万円（調達した資金の額（差引手取概算額）は140万円）、となっており、当社株価は第35回新株予約権の下限行使価額（351円。但し、当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、調整されることがあります。）を上回って推移しているものの、当初想定していた調達額及び行使のペースを下回る状況となっております。また、新型コロナウイルス感染症の再拡大による収束時期が見通せない状況に加え、ロシア・ウクライナにおける社会情勢の動向が懸念されている今後の株式市場の展望においては先行きが不透明であると考えております。

このような状況下において、当社グループは、「世界中を楽しくするエンターテイメントを世に送り出す」という理念のもと、オンラインゲームの開発・提供を中心に事業を展開しており、オンラインゲームの研究開発を核に、自社開発・自社サービスという強みを最大限に活用し、複数タイトル展開・多国間展開・マルチプラットフォーム対応を独自のビジネスモデルとして推進することにより、常に新しいサービスの実現とともにより多くのユーザーへの提供ができるよう尽力してまいりました。

現在、当社が属するオンラインゲーム・ソーシャルゲーム業界は、スマートフォンやタブレット等、情報端末の普及が減速したことに伴うユーザー数の鈍化に懸念はあるものの、海外向けサービスの堅調な成長が見受けられ、グローバルにユーザーの獲得競争が続いております。昨今では、当社グループの中核事業である「オンラインクレーンゲーム・トレバ」が属するオンラインクレーンゲームアプリへの新規参入が相次いでおり、市場の拡大及び環境の変化が進んだことによる事業戦略の重要性が高まっております。このような環境の中、当社はこれまで、独自の技術力を以て構成された通信遅延の影響を緩和した快適な操作性、物流ノウハウ、筐体数、登録ユーザー数及び取り扱うことのできる景品数等により、収益性の確保に努めてまいりましたが、当該サービスタイトルの改善の施策に係る期間の長期化に伴い、当初想定していた収益性の向上へ影響が出る時期において早期には期待できない状況に加え、新型コロナウイルス感染症の再拡大による経済活動の制限や個人消費の減退による影響の長期化に懸念がある中においては、引き続き当該サービスタイトルの抜本的な見直しによる収益の改善を進めるとともに当該サービスタイトルに続く収益の柱となる新規サービスタイトルのリリースや当社グループがこれまでに培った経験や技術力を活用した新規プロジェクトの発足による早期の収益性の向上が必要であると考えております。しかし、当社グループは2021年５月期及び2022年５月期第３四半期において、営業損失、経常損失、親会社株式に帰属する当期純損失（四半期純損失）を計上しており、当社グループが2022年２月末時点で保有する現金及び預金残高1,537百万円は、当社グループの中長期的な財務戦略の観点からは十分ではない状況であると考えていることから、本株式の発行により調達する資金を原資として、収益貢献へ繋がる各事業戦略に必要な資金投下を進めることで今後における当社のさらなる成長及び企業価値の向上に資することが期待されるものと判断いたしました。資金調達の方法については、銀行借入、公募増資、株主割当増資等を含め比較検討し、第三者割当による本株式の発行を行うことが最適であると判断しております。現在、当社は既に一部金融機関からの借入による資金調達を実施しておりますが、本資金調達の使途に十分な金額を借入により調達することは、現在の財務状況に鑑み困難性が高く、調達した場合の負債比率の上昇に伴う財務健全性の低下も見込まれることや、公募増資及び株主割当増資における調達に要する時間やコスト面においても第三者割当増資による株式の発行より割高であることから、本資金調達の方法により、必要な資金を確実に調達することで事業の成長及び企業価値の向上をもって既存株主の利益に貢献するとの判断に至り、本資金調達の実施を決議いたしました。

また、他方で当社は2022年５月期第３四半期連結累計期間において親会社株式に帰属する四半期純損失として1,791百万円を計上しております。これによって毀損してしまった自己資本を、本資金調達を通じて拡充することにより、当社に対する金融機関の信用力を高めて新規融資を含めた円滑な取引を継続させることも、あわせて本資金調達の目的としております。

（手取金の具体的な使途）

上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。

①　既存事業「オンラインクレーンゲーム・トレバ」の収益性の強化について

当社グループは、前回ファイナンスにおきまして、「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業の設備投資費用を主な資金使途として、調達額の充当、及び以前より進めておりましたコスト削減を背景にある程度の売上高及び利益面における増加を見込んでおりました。しかし、前回調達額におきましては、景品仕入費用へ充当したことによる集客に対する効果はあったものの、想定より売上高及び利益面への向上へ寄与するまでには至らなかったことを受け、継続的な事業構造の見直しによる収益の改善に向けた施策が必要と判断いたしました。現在、その施策の一環として一部事業所の撤退により固定費の大幅な削減とともに拠点運営の効率化を図る取り組みを進めており、当該施策に係る一時的に発生する事業所の撤退に伴う原状回復費用等へ今回の調達資金を充当する予定です。

②　新規タイトルのサービス立ち上げについて

今後当社のさらなる事業拡大を目指すにあたり、現在当社の主力事業である「オンラインクレーンゲーム・トレバ」に続く新しいサービスタイトルのリリースによる収益基盤の構築が、重要性の高い課題であると判断しており、既に自己資金等にて開発を進めてきた新規リリース予定のタイトルのうち、目標を意識せず自由に探索するゲームプレイが特徴的なオープンワールドサンドボックスゲーム「テラビット」、他のプレイヤーとオンラインでリアルタイムにバトルを楽しめる新作スマートフォンゲームアプリであるマルチプレイリアルタイムバトルゲーム「ブラックステラ　インフェルノ」、世界で2,000万人がプレイしたPC用対戦格闘オンラインゲームのスマホ版「ゲットアンプド（仮称）」に対するプロモーション費用として、各メディア媒体等への出稿、著名なインフルエンサーを起用したインターネット広告等に充当する方針であります。また、当社グループは、前回ファイナンスにおきまして、本件と同一の内容となる新規タイトルに係るプロモーション費用を資金使途として第三者割当を実施しております。前回ファイナンスにおいては、当初想定していた調達額を下回る状況で推移しているものの、自己資金の充当及び借入等により対応する予定としておりますが、効果的なプロモーションの観点により比較的余暇が増加する夏季における追加費用を加えております。

③　新規プロジェクトの発足について

当社は、上記「（募集の目的及び理由）」に記載のとおり、新規プロジェクトを発足し、ゲームに限らず新たなエンターテイメント性のあるサービスの開発・配信を目指しております。引き続き当社の主力事業を中心に収益基盤をより強固にするとともに、昨今拡大が加速しているオンラインゲーム・ソーシャルゲーム市場の積極的な開拓により新たな成長ドライバーの創出を目指します。当社は、このような成長戦略を推進するため、①「オンラインクレーンゲーム・トレバ」に続く遠隔操作の技術を用いたアプリケーション開発によるリモートエンターテイメント第２弾のリリース、②NFTゲームの新規開発及びリリース、③サブスクリプションモデルによるゲームサービス、④仮想空間でのデジタルコンテンツの取り扱いやイベント開催等の実施を進めていくメタバース事業、⑤「オンラインクレーンゲーム・トレバ」の経験及びインフラを活用し、新規オンラインクレーンゲームの立ち上げ及び運営をサポートするアドバイザリー事業の立ち上げ等新規開発プロジェクトの着手を予定しており、その開発期間における人件費及び運営諸費用に対しても本株式の発行により調達する資金を充当する方針であります。

（注）　NFTゲームとは、暗号資産基盤技術であるブロックチェーンを利用し、ゲーム内アイテムが偽造不可な鑑定書・所有証明書付きのデジタルデータとなる「NFT化」されているゲームとなります。

（前回ファイナンスの調達状況及び充当状況）

当社は、下記表のとおり第三者割当による第35回及び第36回新株予約権の発行を行いました。これらの調達額については、下記表にあるように充当予定です。

第三者割当による第35回及び第36回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行

割当日	2021年９月24日
発行新株予約権数	19,500個 第35回新株予約権　10,000個 第36回新株予約権　 9,500個
発行価額	総額5,628,000円（第35回新株予約権１個当たり331円、第36回新株予約権１個当たり244円）
発行時における調達予定資金の額（差引手取概算額）	1,805,628,000円（差引手取概算額：1,798,628,000円） （内訳） 新株予約権発行分：　　5,628,000円 新株予約権行使分：1,800,000,000円
割当先	マッコーリー・バンク・リミテッド
募集時における発行済株式数	7,866,901株
当該募集による潜在株式数	1,950,000株 第35回新株予約権　1,000,000株 第36回新株予約権　　950,000株
現時点における行使状況	第35回新株予約権　650,000株 第36回新株予約権　全て行使済み
現時点における調達した資金の額（差引手取概算額）	488,541,000円（差引手取概算額：481,541,000円） （内訳） 新株予約権発行分：　5,628,000円 新株予約権行使分：482,913,000円
発行時における当初の資金使途	①　「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業への投資 ②　新規タイトルに係るプロモーション費用
発行時における支出予定時期	2021年10月～2022年３月
現時点における資金の充当状況	①　「オンラインクレーンゲーム・トレバ」事業への投資における景品仕入費用へ充当しております。

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

①　ロードランナー

ａ．割当予定先の概要

名称	ロードランナー株式会社
本店の所在地	東京都渋谷区神宮前二丁目２番39号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　佐藤　類
資本金	100万円
事業の内容	佐藤類の財産保全会社
主たる出資者及びその出資比率	佐藤　類　100.0％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	佐藤類は、当社の代表取締役社長であります。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

②　Blue Rock

ａ．割当予定先の概要

名称	株式会社Blue Rock
本店の所在地	東京都渋谷区神宮前二丁目５番６号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　宮澤　伸幸
資本金	5,000万円
事業の内容	神社仏閣再生事業、農業再生事業
主たる出資者及びその出資比率	小梶　敬　90.0％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

③　Asset Management Suite

ａ．割当予定先の概要

名称	Asset Management Suite株式会社
本店の所在地	東京都葛飾区四つ木四丁目18番17号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　小梶　基克
資本金	3,000万円
事業の内容	経営コンサルティング業
主たる出資者及びその出資比率	小梶　基克　100.0％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

ｃ．割当予定先の選定理由

①　ロードランナー

ロードランナーは、当社の代表取締役社長である佐藤類の資産管理会社であります。代表取締役社長である佐藤類が自ら資金を投じ、当社の中長期的な業務改善のための措置を実行することは、当社の企業価値向上に資するものであると考えており、割当予定先として選定いたしました。

②　Blue Rock

Blue Rockの代表取締役である宮澤伸幸氏は、当社代表取締役である佐藤類の知人であり、当社グループが、上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおりの資金需要に対応するため、割当先を検討する中で同氏に対して出資を検討頂けないか打診をしたところ、当社の事業展開及び今後の成長性について理解のもと、同氏が代表取締役を務めるBlue Rockより出資の申し入れがあったため、割当予定先として選定いたしました。なお、Blue Rockの大株主である小梶敬氏は小梶基克氏の親族ですが、Asset Management SuiteとBlue Rockに直接の出資関係はございません。

③　Asset Management Suite

Asset Management Suiteの代表取締役である小梶基克氏は、Blue Rockの代表取締役である宮澤伸幸氏の紹介により知り合った当社代表取締役である佐藤類の知人であり、当社グループが、上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおりの資金需要に対応するため、割当先を検討する中で同氏に対して出資を検討頂けないか打診をしたところ、当社の事業展開及び今後の成長性について理解のもと、同氏が代表取締役を務めるAsset Management Suiteより出資の申し入れがあったため、割当予定先として選定いたしました。なお、小梶基克氏の親族である小梶敬氏は、Blue Rockの大株主であります。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本株式の総数は986,841株です。当社は、各割当予定先に以下に記載する株数を割り当てます。

ロードランナー　　　　　　767,543株

Blue Rock　　　　　　　　 109,649株

Asset Management Suite　　109,649株

ｅ．株券等の保有方針

①　ロードランナー

ロードランナーは、本株式について、長期保有の意向を口頭で表明しております。

②　Blue Rock、Asset Management Suite

本株式について、Blue Rock及びAsset Management Suiteからは、中長期的に保有する方針である旨を書面にて確認しておりますが、当社と各割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。

なお、当社は、各割当予定先が払込期日より２年以内に本株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を株式会社東京証券取引所に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

①　ロードランナー

当社は、ロードランナーの資産残高を銀行口座の残高書類により確認するとともに、当社代表取締役である佐藤類より自己資金の一部をロードランナーへ貸し付けた上で本株式の払込にその資金を充当する旨の報告を受けており、本株式の引受けに必要な現金及び預金を保有していると判断しております。

②　Blue Rock

当社は、Blue Rockの資産残高を証券口座の残高書類により確認し、本株式の引受けに十分な換金性の高い資産残高を保有していることを確認しております。

③　Asset Management Suite

当社は、Asset Management Suiteの資産残高を銀行口座の残高書類により確認し、本株式の引受けに必要な現金及び預金を保有していることを確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、当社の代表取締役社長である佐藤類から、ロードランナーは同氏が代表取締役を兼務する同氏の資産管理会社であり、同社が反社会的勢力とは無関係である旨聴取しております。また、当社は、同氏に、ロードランナーが反社会的勢力と関係を有する取引先及び従業員を有していないことを、口頭で確認しております。さらに、当社は、株式会社東京エス・アール・シー（東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役：中村　勝彦）から、各割当予定先並びにその役員及び主要株主のいずれについても、反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しております。以上に基づき、各割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

払込金額につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2022年５月26日）までの直近１か月間における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値の平均値である456円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）としました。算定期間を直近１か月としたのは、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することで、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除することができ、また、直近３か月、直近６か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することで、より算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して決定されたものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。

なお、当該払込金額456円につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2022年５月26日）の当社普通株式の普通取引の終値である425円に対し7.29％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直近３か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値413円に対し10.41％のプレミアム、同直近６か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値397円に対し14.86％のプレミアムとなります。

以上のことから、当社は、本株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、割当予定先の一つであるロードランナーの株主及び代表取締役を兼任する当社代表取締役社長佐藤類を除く取締役全員の賛成により本株式の発行につき決議いたしました。なお、当該決議に際し、ロードランナーの株主及び代表取締役である佐藤類は、特別利害関係があることから、当該決議に関する意向の表明を差し控え、決議にも参加しておりません。また、ロードランナーの株主及び代表取締役である佐藤類を除く取締役全員の賛成により利益相反取引の承認につき決議いたしました。

また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）から、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、取締役会決議の前営業日までの直近１か月間の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で同直近１か月間における終値の平均値を基準として決定されていること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本株式の発行数量は、普通株式986,841株であり、2021年11月30日現在の当社発行済普通株式数（7,946,901株）に占める割合は12.42％、議決権総数（79,432個）に占める割合は12.42％に相当します。

しかしながら、当社といたしましては、本新株の発行により調達する資金を原資として、上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載した収益貢献へ繋がる各事業戦略に必要な資金投下を進めることは、中長期的な当社の企業価値向上及び業績拡大に資するものであり、中長期的には株主の皆様の利益の向上につながるものと判断しております。したがって、本株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
佐藤　類	東京都渋谷区	964,700	12.14	964,700	10.80
ロードランナー株式会社	東京都渋谷区神宮前二丁目２番39号	－	－	767,543	8.59
大和田　豊	東京都新宿区	405,700	5.11	405,700	4.54
CLEARSTREAM BANKING S.A. （常任代理人　香港上海銀行東京支店）	42,AVENUE JF KENNEDY,L-1855 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11番１号）	336,600	4.24	336,600	3.77
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	291,400	3.67	291,400	3.26
浅原　慎之輔	神奈川県藤沢市	267,800	3.37	267,800	3.00
小川　雄介	東京都渋谷区	218,600	2.75	218,600	2.45
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	155,573	1.96	155,573	1.74
株式会社Blue Rock	東京都渋谷区神宮前二丁目５番６号	－	－	109,649	1.23
Asset Management Suite株式会社	東京都葛飾区四つ木四丁目18番17号	－	－	109,649	1.23
計	―	2,640,373	33.24	3,627,214	40.62

（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年11月30日現在の株主名簿上の株式数（自己株式を除きます。）によって算出しております。

２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、今般割り当てられる本株式の数を加えた株式数によって算出しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本株式に係る議決権数を加えた数で除して算出しております。

４．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第21期、提出日2021年８月30日）及び四半期報告書（第22期第３四半期、提出日2022年４月14日）（以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年５月27日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年５月27日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２．資本金の増減

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日（2022年５月27日）までの間における資本金は以下のとおり増加しています。

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高 （千円）
2021年６月１日～ 2022年５月27日	950,000	8,816,901	172,213	2,677,244	172,213	1,742,034

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、2022年５月１日から本有価証券届出書提出日（2022年５月27日）までの間に生じた新株予約権の行使による変動は含まれておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第21期）	自　2020年６月１日 至　2021年５月31日	2021年８月30日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第22期第３四半期）	自　2021年12月１日 至　2022年２月28日	2022年４月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。